联盛化学：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2022-03-21
国金证券股份有限公司
关于
浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二二年二月
浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
目 录
声 明 .................................................................................................................. 1
目 录 .................................................................................................................. 2
释 义 .................................................................................................................. 3
第一节 本次证券发行基本情况 ......................................................................... 4
一、保荐机构项目人员情况 .................................................................................... 4
二、发行人基本情况 ................................................................................................ 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来
情况 ............................................................................................................................ 5
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................ 5
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .................................... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................ 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见................................................................ 10
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .............................................. 10
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ...... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .......................................... 10
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 .............................................. 11
五、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 15
六、发行人的发展前景 .......................................................................................... 22
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号）
对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 .................. 22
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金
备案问题的解答》要求进行的核查情况 .............................................................. 22
九、发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况（适用于创业板）
.................................................................................................................................. 23
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
发行人、公司、股份公司、
指 浙江联盛化学股份有限公司
联盛化学
联盛有限 指 临海市联盛化学有限公司，系联盛化学前身
联盛集团 指 联盛化学集团有限公司，系联盛化学控股股东
联盛工业 指 浙江联盛化学工业有限公司，系联盛集团曾用名
台州高投 指 台州市高盛投资合伙企业（有限合伙），联盛化学股东
联盛进出口 指 浙江联盛进出口有限公司，联盛化学全资子公司
瑞盛制药 指 乐平市瑞盛制药有限公司，联盛化学控股子公司
北焦化工 指 沧州临港北焦化工有限公司，联盛化学全资子公司
舟山联盛 指 舟山联盛化工有限公司，联盛化学全资子公司
联盛工程 指 台州市联盛化学工程有限公司，联盛集团全资子公司
联盛仓储 指 浙江联盛仓储有限公司，联盛集团全资子公司
实际控制人 指 牟建宇、俞快和俞小欧
保荐机构/保荐人/国金证券 指 国金证券股份有限公司
发行人律师/国浩 指 国浩律师（杭州）事务所
发行人会计师/申报会计师/
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《公司章程》 指 《浙江联盛化学股份有限公司章程》
元 指 人民币元
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有多年投资银行从业经历，先后主持或参与了通裕重工股份有限公司 IPO
聂敏 项目、江西同和药业股份有限公司 IPO 项目等多家公司上市工作，目前无
担任持续督导保荐代表人的项目。
具有多年投资银行从业经历，参与了江西同和药业股份有限公司 IPO 项目
张锋
上市工作，目前无担任持续督导保荐代表人的项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
刘婷：保 荐代 表人， 具有五 年以上 投资银 行 从业经历 ，参 与京安 股份
（871772）、春天生态（871600）、肯特催化（837696）等多家新三板公司挂牌
推荐、股票发行项目及多家公司改制、辅导上市工作。
2、其他项目组成员
胡宁、曾雅婷。
二、发行人基本情况
公司名称： 浙江联盛化学股份有限公司
成立日期： 2007 年 10 月 19 日
公司住所： 浙江省临海市临海头门港新区东海第三大道 9 号
电话： （0576）88313288-8555
传真： （0576）85589338
联系人： 周正英
电子信箱： zhengying@realsunchem.com
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货
物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围： 活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品销售
（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
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本次证券发行类型： 首次公开发行股票并在创业板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
除作为保荐机构参与发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市工作外，
本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
浙江联盛化学股份有限公司（下称“联盛化学”或“发行人”）项目组在制
作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出易琳、苏圣女进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流
程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大
法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点
核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项
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目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否
勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考
察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员工作不足的情况，提出了书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
联盛化学首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于 2020 年 11 月 4
日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了联盛化
学首次公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对联盛化学进行了必要的尽
职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票
并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项
目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于
促进发行人持续健康发展。
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五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风
险，自 2015 年起，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称
“保荐分公司”）与厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）签署《咨询
服务协议》，聘请天健咨询对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报
材料及相关文件的复核工作。
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律
法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，
并出具复核意见。
经双方友好协商，目前保荐分公司与天健咨询就咨询服务费用及支付方式约
定如下：
（1）基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值
税）的价格作为天健咨询的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据
该半年度内天健咨询完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一
个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
（2）项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对天健咨询的服务表现进行综合评价，并根据
综合评价结果对天健咨询予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖
励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次
性支付。
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2、天健咨询截至本核查意见出具日的基本信息
天健咨询成立于 2002 年 2 月；统一社会信用代码：913502007054955925；
公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为厦门火炬高新区软件园
创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 03 室；控股股东、实际控制人和法定代表人均为徐
珊；注册资本为人民币 437.55 万元；经营范围为企业管理咨询、财务咨询、税
务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机
软件开发。
3、天健咨询为本项目提供服务情况
2020 年 9 月 24 日至 2020 年 9 月 30 日，天健咨询委派人员对本项目进行
现场核查。2020 年 9 月 30 日，天健咨询出具“天健咨询（2020）040 号”《浙
江联盛化学股份有限公司 IPO 申报材料审核情况报告》。
本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请天健咨询为本
项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项
目相关的聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之
规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人
律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为联盛化学已符合首次公开发行股票并
在创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和深圳证
券交易所保荐联盛化学首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构
的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规
定
本次发行经联盛化学第二届董事会第十五次会议、2020 年第八次临时股东
大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治
理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘
书等相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董事会、监事会的权
责，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、相互协调、相互
制衡的法人治理结构；发行人根据经营需要建立了研发、采购、生产、销售和管
理部门，拥有完整独立的经营和管理系统。
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发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）
项的规定。
（三）具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“天健审[2021]9228 号”《审计报告》，公司主要业务为精细化学品的研发、
生产、销售及进出口贸易。2018 年、2019 年 2020 年及 2021 年 1-6 月发行人
营业收入分别为 46,079.62 万元、54,573.01 万元 67,972.70 万元和 43,696.76
万元，利润总额分别为 3,851.93 万元、7,489.39 万元、12,499.25 万元和 7,353.67
万元，净利润分别为 3,213.03 万元、6,326.95 万元、10,740.25 万元和 6,421.00
万元。发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至 2021 年
06 月 30 日，发行人资产负债率（母公司）为 48.00%，流动比率 1.19，速动比
率 0.99。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“天健审[2021]9228 号”《审计报告》、“天健审[2021]9229 号”《内部控制
的鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证
明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，
符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东
会、股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，查看了发
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行人的组织架构图。发行人系由联盛有限整体变更设立，为依法设立且合法存续
的股份有限公司；联盛有限成立于 2007 年 10 月 19 日，持续经营时间至今已超
过 3 年；发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董
事会秘书、审计委员会等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工
作规范。项目组查阅了发行人会计师天健出具的“天健审[2021]9228 号”《审计
报告》发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关
凭证等，认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了发行人 2021 年 6 月 30 日、2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年 1-6 月、2020 年度、
2019 年度、2018 年度的合并及母公司的经营成果和现金流量，并由注册会计师
出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、
高级管理人员，并与会计师进行了沟通，确认发行人按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定的要求于 2021 年 06 月 30 日在所有重大方面保持了有效的与财
务报告有关的内部控制，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可
靠性，并由会计师出具了无保留意见的“天健审[2021]9229 号”《内部控制的鉴
证报告》，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
4、本保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系、主要资产及业务合同，
对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动
合同、工资发放记录，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，
核查了发行人的内部经营管理机构，对高级管理人员进行了访谈。
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
发行人具备与生产经营有关的生产系统配套设施，拥有与生产经营有关的主
要房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的
原材料采购和产品销售系统。
发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
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控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财
务会计制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形。
发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争
联盛化学是一家特种精细化工领域的高新技术企业，以医药中间体、农药中
间体、电子化学品及化工溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸
易作为主营业务，主要产品包括 γ-丁内酯（GBL）、α-乙酰基-γ-丁内酯（ABL）、
N-甲基吡咯烷酮（NMP）、4-氯-2-三氟乙酰基苯胺水合物盐酸盐（E2）、环丙甲
酮（CPMK）、异丙醇（IPA）、1,2-己二醇（HDO），生产过程中的副产品主要有
氢气、乙醇、香蕉水、磷酸盐、氯化锂水溶液、2-甲基-4,5-二氢呋喃等。
发行人控股股东为浙江联盛化学集团有限公司，实际控制人为牟建宇、俞快
和俞小欧，俞快为牟建宇、俞小欧夫妻之女，牟建宇直接持有联盛化学 12.35%
的股权，俞快直接持有联盛化学 11.11%的股权，两人共同通过浙江联盛集团有
限公司控制联盛化学 70.37%的股权，通过台州高盛投资合伙企业（有限合伙）
间接持有联盛化学 1.97%的股权,合计持有公司 95.80%的股权，牟建宇配偶俞小
欧虽未持有公司股份，但系公司的原始创始人，且报告期内曾担任董事一职，也
系公司的共同实际控制人。其中，台州高投为公司员工持股平台，不存在其他对
外投资。截至本发行保荐书签署日，实际控制人控制的其他企业还包括联盛工程
和联盛仓储，报告期内，联盛工程和联盛仓储未实际开展经营，与发行人主营业
务不存在直接或间接的竞争关系。
公司控股股东、实际控制人除直接及间接持有公司股份外，未以其他任何形
式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的其
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他控股公司、联营公司及合营公司，因此发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
经保荐机构核查，公司不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上，发行人符合《首发办法》第十二条第一款的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决
议、发行人的工商登记材料、发行人会计师天健出具的“天健审[2021]9228 号”
《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制
权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员
均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，报告期内，公司实际控制人由牟建宇、俞快两人变
更为牟建宇、俞快及俞小欧三人，牟建宇配偶俞小欧（俞快之父）虽未持有公司
股份，但系公司原始创始人，且报告期内曾担任董事一职，也系公司的共同实际
控制人，该变化不影响公司的股权稳定和生产经营，故公司最近两年实际控制人
没有发生重大变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办
法》第十二条第二款的规定。
6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院
案件信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，取得了律师出具的法律
意见书，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，
查看了发行人会计师出具的“天健审[2021]9228 号”《审计报告》，确认发行人
不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第三款的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产
业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发
行人的经营范围为：“许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出
口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产
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品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。”该等经营范围已经台州市市场监督管理局核准
并备案。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《首发办法》第十三条第一款的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出
具的实际控制人的无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《首发办法》第十三第二款的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对
董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、
监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。
综上，本次发行符合《首发办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
1、受疫情影响的宏观经济波动的风险
公司主要从事以医药中间体、农药中间体、电子化学品及化工溶剂为主的精
细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易业务，产品主要应用于医药、农药、
电子化学品和化妆品等诸多领域，受宏观经济形势影响较大。
2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情爆发及后续“全球大流行”，全球宏
观经济已面临较大的不确定性。尽管现阶段由于抗击疫情需要，各种抗菌类药物
的需求大幅增加，直接带动中间体及原料药的需求，客户向公司采购量增加推动
了公司 2020 年销售收入及净利润的提升，但若疫情影响无法在短期消除，境外
物流障碍及全球经济衰退将会极大冲击境外成品药制造企业生存，影响终端市场
需求，从而对公司业绩造成一定影响。
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2、产品价格下降的风险
公司国内销售价格受市场供给、原材料价格等因素影响，呈现明显波动。
2020 年上半年新冠疫情爆发，新型冠状病毒相关抗菌类药物的原料在市场上需
求很大，销售价格较高，发行人的产品主要面向医药中间体，主要产品 ABL 在
市场上供不应求，ABL 的销售价格 2020 年呈逐渐上涨趋势，导致毛利率水平上
升。当市场环境发生变化，如疫情影响消除，公司下游行业对公司主要产品需求
降低，公司未能及时开拓下游客户市场等不利因素出现，则存在产品价格下降，
毛利率下降，经营业绩增长放缓或业绩下滑的风险。
3、原料采购价格及贸易业务产品采购价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括 BDO、醋酸乙酯、三氟乙酸乙酯、磷酸、
甲苯、金属钠等，其价格受石油价格变化、国家产业政策、市场供需变化等多种
因素的影响而波动。报告期内，直接材料占生产成本的比例平均在 80%左右，
受限于竞争对手的价格调整策略、部分产品对客户的议价能力等因素，原材料价
格上涨带来的风险并不能完全、及时向下游传导。如果未来公司主要原材料价格
持续大幅上涨或者供需紧张，则将增加公司的采购和生产成本，且公司有可能因
不能及时取得足够的原材料而面临产销量降低、经营业绩下滑的风险，对公司的
盈利能力可能造成不利影响。
4、安全生产风险
公司主要产品生产经营过程中涉及危险化学品及腐蚀性或有毒物质，具有危
险性。虽然公司报告期内不存在违反我国安全生产监督管理法律、法规而受重大
行政处罚的情形，也未发生重大生产安全事故，但不排除因生产过程管理控制不
当、或其他不确定因素发生导致安全事故，给公司财产、员工人身安全和周边环
境带来不利影响的风险。
5、环保合规风险
公司生产过程中涉及一定的“三废”排放。随着国家环境污染治理标准日趋
提高，公司的环保治理成本将不断增加。虽然目前公司遵守现行的国家及地方环
保法律法规，环保设备保持完好及正常运行，生产过程中排放的主要污染物达到
国家规定的排放标准，但若发生环保设施故障、污染物外泄、产量超出环保设施
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处理能力等情况可能导致环保事故，将对公司未来的生产经营产生不利影响。
6、客户集中风险
公司的最终客户主要集中在国外，2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-6 月，公司向前五大客户的销售金额分别占营业收入的 49.12%、58.09%、
47.01%和 51.11%，尤其是向拜耳集团及劳仑斯科研两家客户销售金额合计分别
占各期营业收入的 37.01%、50.28%、38.43%和 34.10%。存在销售客户集中的
风险，若主要客户产品市场竞争加大或者相关产品的替代竞品出现，导致需求下
降，将直接影响公司的经营业绩，对发行人持续经营能力造成较大影响。
7、政策风险
国家对化工类企业的环保及安全生产要求日趋严格，若是日后国家收紧环保
及安全生产政策，地方政府在政策上进行调整，对环保及安全生产实施更为严格
的监管措施，将可能对公司供应商或客户的生产经营造成影响，进而对公司的原
料供应、产品销售产生不利影响，而且将会增加企业的环保成本，对企业的盈利
能力造成一定的影响。
8、部分房产未取得不动产权证书的风险
截至本发行保荐书签署日，发行人的东北区域计量室、西门门卫室等建筑面
积约 256 平方米的房屋建筑物；瑞盛制药的手机房、环保分析室等建筑面积约
819 平方米的房屋建筑物以及北焦化工的消防楼等建筑面积约 420 平方米，前述
房屋建筑物因规划、施工许可等手续不全，部分无法办理产权证。
上述无法办理权属证书的房产为发行人及其子公司瑞盛制药、北焦化工在自
有土地上的自建房产，不存在权属纠纷，且均为非主要生产经营性用房，建筑面
积占房产总面积比例较低，因此不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。但
公司存在上述无证房屋被有权机关强制拆除而影响生产经营的风险，以及被有权
机关行政处罚的风险。若未来因房地瑕疵导致房屋被搬迁，参考历史费用情况，
预计费用将不超过 27 万元，金额较小。
（二）技术风险
1、研发能力不足的风险
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化学品行业的一个重要特点是品种多、发展快，质量要求高，且随着国内经
济的持续快速发展，对高品质、新型化学品的需求越来越多，系列产品配套和服
务配套能力要求高，因而对公司研究开发能力，特别是研发速度和配套工艺开发
能力的要求很高。同时，生产高质量的化学溶剂产品要求高转化率、高选择性、
反应条件温和、操作安全、分离严格，这就要求生产企业具有成熟、先进的合成、
提纯、分离、分析等技术。因此，加大研发投入以加强新品种研发、提高产品品
质，从而提升整体技术研发能力，是确保企业核心竞争力的关键因素。如果未来
公司的研发能力无法适应整个精细化工行业的发展趋势，或未能与下游客户研发
进展相匹配，或无法保持持续高效的研发创新水平，可能对公司的持续经营能力
及经营稳定性产生一定的不利影响。
2、人才流失风险
公司的核心技术是由核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、消化、吸
收先进技术所取得的，公司的大批熟练技术员工也在工艺改进、设备改造方面积
累了宝贵的经验，这些都是公司产品质量合格、品质稳定的重要保障。
但随着市场竞争的不断加剧和公司业务的不断扩张，公司更需要专业人才和
业务骨干。如果公司不能稳定现有专业人才和业务骨干，不能持续吸引更多优秀
人才，将对公司日常经营和长远发展产生不利影响。
（三）内控风险
1、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为牟建宇、俞快及俞小欧，牟建宇与俞小欧系夫妻关系，俞
快系牟建宇与俞小欧之女，牟建宇直接持有公司 12.35%的股份，俞快直接持有
公司 11.11%的股份，同时牟建宇与俞快通过联盛集团间接持有公司 70.37%的
股权，通过台州高投间接持有联盛化学 1.97%的股权，合计持有公司 95.80%的
股权。
公司控股股东、实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权的方式对公
司的生产经营决策、人事安排等方面进行实质影响。如公司实际控制人不能合理
决策，将会给公司生产经营带来一定不利影响。
2、管理风险
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本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务规模将
大幅提高，人员规模也将大幅增长，需要公司引进和培养更多的管理人才、技术
人才和市场营销人才，有效地进行资源整合、部门间协同，进一步完善内部控制
和经营管理体系。若公司在人员素质、组织结构及管理水平等方面不能够适应快
速发展的需要，则存在资产和业务规模快速扩张带来的管理风险。
（四）财务风险
1、应收账款风险
报告期内，随着公司业务规模的扩大和营业收入的持续增长，公司应收账款
总体规模有所增长，公司应收账款账面价值分别为 8,932.21 万元、12,721.91
万元、12,089.74 万元和 16,728.22 万元，占公司营业收入的比例分别为 19.38%、
23.31%、17.79%和 38.28%。报告期内，账龄为一年以内的应收账款余额占当
期应收账款余额比例分别为 94.16%、97.18%、99.76%和 99.13%，随着公司经
营规模扩大，应收账款余额相应增长，应收账款回收风险可能增加。
2、汇率波动及汇兑损益风险
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月出口销售收入分
别为 30,527.67 万元、37,537.22 万元和 23,758.43 万元，分别占营业收入的比
重为 66.25%、68.78%、53.23%和 54.37%，占比呈下降趋势。报告期内，公司
汇兑损益及利润总额情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
汇兑损益（万元） 193.27 905.76 -354.78 -650.26
利润总额（万元） 7,353.67 12,499.25 7,489.39 3,851.93
占比 2.63% 7.25% -4.74% -16.88%
公司出口业务主要以美元定价及结算，近年来人民币对美元的汇率涨跌幅较
大，波动不定，导致公司面临一定的汇率风险。
3、税收优惠政策变化的风险
报告期内，公司及子公司瑞盛制药为高新技术企业，享受 15%的企业所得
税税率优惠。但若未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化、公司因不满
足相关认定条件被取消高新技术企业资格或公司未来无法通过高新技术企业资
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格的复审，公司的盈利能力将受到一定的不利影响。
4、产品出口退税政策变动风险
公司为增值税一般纳税人，报告期内，内销产品增值税按 13%、16%和 17%
的税率计缴；出口产品公司享受国家“免、抵、退”的退税政策，子公司联盛进
出口享受国家“免、退”的退税政策。
报告期内，公司出口销售收入分别占营业收入的比重为 66.25%、68.78%、
53.23%和 54.37%，虽然增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予
抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。2018 至 2021 年
1-6 月发行人主营业务成本中不得免抵额分别为 1,536.18 万元、711.67 万元、
78.24 万元和 0.00 万元，虽然报告期内发行人主要出口产品因退税率提高致使
其不得免抵额呈下降趋势，但若国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司
的产品成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经
营业绩。
5、国际贸易政策风险
报告期内，公司出口销售收入分别占营业收入的比重为 66.25%、68.78%、
53.23%和 54.37%，发行人境外销售的主要产品为 ABL、E2 等，境外客户主要
集中在印度、韩国、日本、德国、瑞士和美国等多个国家和地区。报告期内，除
美国对公司部分产品加征关税外，其他国家对进口发行人产品并未在贸易政策上
采取加征关税、配额或其他限制性的政策，但若未来主要进口国或地区的贸易政
策、政治经济环境等因素发生变化，将对公司的业务开拓和盈利能力增长造成不
利影响。
印度目前尚属于疫情严重地区，中印边境摩擦使得两国政治形势不确定因素
增加，若该区域新冠病毒肺炎疫情持续加剧、短期内不能得到有效控制，将会对
发行人未来业绩构成不利影响；若两国政治关系消极因素持续发酵，不排除印度
政府将对源自中国的产品进口提高关税或采取其他限制/替代措施，额外的关税
或其他限制/替代措施将会对公司印度市场的销售情况造成不利影响。另外，在
医药中间体方面，印度至今没有出台相关的知识产权保护政策，若未来其他企业
侵犯公司的知识产权，相关核心技术被泄密并被同行业竞争对手所获知与模仿，
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则公司知识产权无法得到充分保护，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重
大不利影响。
6、净资产收益率下降的风险
截至 2021 年 6 月末，公司净资产为 42,762.40 万元，报告期内公司扣除非
经常性损益后归属于母公司股东权益的加权平均净资产收益率分别为 11.72%、
25.43%、31.16%和 15.22%。本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将在
短时间内大幅增长，但募集资金投资项目效益的产生需要经过项目建设、竣工验
收、效益逐步释放等过程，预计短期内难以实现收益，如公司净利润不能同步增
长，公司存在净资产收益率下降的风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行股票的募集资金将用于 52.6 万吨/年电子和专用化学品改建项
目（一期）、超纯电子化学品及生物可降解新材料等新建项目（一期）。发行人已
对上述募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和规划，公司将通过募集资金
投资项目的实施，丰富公司产品线，从而扩大经营规模、实现公司的长期发展规
划。但由于项目开发建设过程中受宏观政策、市场情况、技术进步、客户需求等
因素的影响，募集资金投资项目可能存在项目实施进度落后、市场开发未达预期
的情形，从而对项目的预期收益和投资回报造成不利影响。
52.6 万吨/年电子和专用化学品改建项目（一期）项目由公司全资子公司北
焦化工实施，北焦化工已经取得了项目立项备案、入园许可、环评批复、安全预
评价等，随着项目建设按照规定需竣工验收后申请办理安全生产许可证、危险化
学品登记许可、易制毒化学品购买备案等资质，北焦化工未来能否及时取得相关
资质以及国家关于上述资质的申领政策发生变化，将对发行人募投项目的实施造
成不利影响。
（六）发行失败风险
根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在 4 亿股（含）以下
的，有效报价投资者的数量不少于 10 家，剔除最高报价部分后有效报价投资者
数量不足的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初
始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
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因此，公司在首次公开发行中可能面临发行认购不足而导致发行失败的风险。
六、发行人的发展前景
发行人是一家拥有自主知识产权的高新技术企业，经过长期技术积累和自主
创新，本着“培养行业最佳团队，创造更多效益利润，协助客户更加成功，确保
可持续发展”的目标方针，致力于推动公司“精细化工、超净高纯电子化学品、
可降解新材料”三大业务板块协同发展，发展成为集技术研发、产品生产、市场
销售为一体的富有特色的现代化精细化工产品供应商。发行人在行业内积累了良
好的品牌信誉、业务经验和技术实力，并形成了业务上的良性循环。
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较
强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业
政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩
大生产规模、优化产品结构、提高技术装备水平和产品质量，巩固和提升市场地
位和核心竞争力，促进发行人持续健康发展。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监
会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况
的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 06 月 30 日，截至本发行保荐书签
署日，保荐机构认为财务报告审计截止日后，发行人在产业政策，进出口业务，
税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采
购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响
的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安
全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募
投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
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保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
1、发行人股东情况
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料，截至本报告出具日，
发行人股东共 4 名，其中自然人股东 2 名，机构股东 2 名。具体情况如下：
序号 股东名称 持续数（万股） 持股比例（%）
1 联盛化学集团有限公司 5,700.00 70.37
2 牟建宇 1,000.00 12.35
3 俞快 900.00 11.11
4 台州市高盛投资合伙企业（有限合伙） 500.00 6.17
合 计 8,100.00 100.00
2、发行人股东中私募投资基金的基本情况
台州高投为有限合伙企业，其中普通合伙人为牟建宇，台州高投为发行人的
员工持股平台，无须履行相应的私募基金登记备案手续。
保荐机构通过查阅相关法律法规、有限合伙企业的营业执照、工商登记资料、
合伙协议，对发行人股东有关私募投资基金登记备案情况进行核查后认为，发行
人机构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人。
九、发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况（适用
于创业板）
1、领先的科技创新能力提升了公司核心竞争力
公司拥有浙江省级技术中心，构建了以技术中心为主体的研发体系。公司始
终坚持技术创新，大力开发高技术、高附加值产品，通过多年的积累，公司掌握
了一系列核心技术，截至本发行保荐书签署日，公司已取得 29 项专利，其中 22
项为发明专利。2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月公司研发费用分别
为 1,572.41 万元、2,052.80 万元、2,256.24 万元和 1,420.31 万元，占营业收入
的比例分别为 3.41%、3.76%、3.32%和 3.25%，占主营自产产品收入比例分别
为 4.07%、4.64%、4.04%和 4.06%。
作为国家高新技术企业及浙江省级技术中心，公司在 BDO 产业链产品研发
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上不断进行技术创新，形成了脱氢加氢循环技术、连续化生产技术、超净高纯化
学品制备技术等精细化工领域的通用技术，使公司产品品类不断丰富，产品技术
水平始终处于行业发展前沿。
2、在产品领域不断拓展并形成产业化协同
行人成立以来经过十余年的不断创新与开拓，产品结构不断调整、优化和丰
富，形成了以 BDO 为起始原料的系列产品为主体并辅以其他特种化工产品（E2、
IPA、HDO）的丰富产品格局。目前公司在现有技术沉淀和技术支撑下，能够更
快抓住市场机会，具备了迅速完成新产品研发并迅速打开新产品市场形成规模化
生产的能力。未来随着半导体、锂电池、化妆品等下游产业的快速发展，公司将
加快电子级 NMP、高纯级 OMCTS、化妆品级 HDO 和可降解材料 PBS 系列等
电子化学品、精细化学品、可降解材料等产品的生产，不断提升产品质量和附加
值，培育新的利润增长点。形成精细化学品、电子化学品和可降解材料一体双翼
的产品布局，产业协同效应将进一步增强。
3、公司募投项目属于新产业、新业态、新商业模式的范畴
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的标准，
公司所处行业为“C 制造业”中的“C26 化学原料和化学制品制造业”；根据国
家统计局发布的《国民经济行业分类代码》（GB/T4754-2017）的标准，公司所
处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”中的“C2669 其他专用化学产品
制造”。公司的募投项目产品品类众多，进一步拓展了公司行业和市场。发行人
所从事的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘
汰类产业。根据国家统计局发布的《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》
（国统字[2018]111 号），募投项目中的 NMP 产品属于先进石化化工新材料制造
（0205）大类下专用化学品及材料制造（020506），募投项目中的 PBS 产品属
于先进石化化工新材料制造（0205）大类下高性能塑料及树脂制造（020501）。
（本页无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江联盛化学股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
刘 婷
保 荐 代 表 人： 年 月 日
聂 敏
年 月 日
张 锋
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为浙
江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权聂敏、张锋担任保荐
代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目
协办人为刘婷。
特此授权。
保荐代表人：
聂 敏
张 锋
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-26
