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二零二一年十二月
浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
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保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
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声 明 ........................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................... 3
第一节 项目运作流程 .................................................................................. 4
一、项目审核流程 ...................................................................................... 4
二、本项目立项审核的主要过程 ................................................................ 6
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况 ....................................... 6
四、项目内部核查过程 ............................................................................. 43
五、内核委员会审核本项目的过程 ........................................................... 44
第二节 项目存在问题及其解决情况 .......................................................... 46
一、本项目的立项审议情况 ..................................................................... 46
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ............... 46
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................... 51
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况 .............................. 64
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 ............ 86
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
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本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、联盛化学、发行人 指 浙江联盛化学有限公司
联盛有限 指 临海市联盛化学有限公司，系联盛化学前身
联盛集团 指 联盛化学集团有限公司，系联盛化学控股股东
联盛工业 指 浙江联盛化学工业有限公司，系联盛集团曾用名
台州高投 指 台州市高盛投资合伙企业（有限合伙），联盛化学股东
联盛进出口 指 浙江联盛进出口有限公司，联盛化学全资子公司
瑞盛制药 指 乐平市瑞盛制药有限公司，联盛化学控股子公司
北焦化工 指 沧州临港北焦化工有限公司，联盛化学全资子公司
舟山联盛 指 舟山联盛化工有限公司，联盛化学全资子公司
联盛工程 指 台州市联盛化学工程有限公司，联盛集团全资子公司
联盛仓储 指 浙江联盛仓储有限公司，联盛集团全资子公司
股东大会 指 浙江联盛化学有限公司股东大会
董事会 指 浙江联盛化学有限公司董事会
监事会 指 浙江联盛化学有限公司监事会
国金证券、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司章程》 指 《浙江联盛化学有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《浙江联盛化学股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、万元
本保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
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保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料
制作、项目内核等阶段，其中项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具
体流程及规则分别如下：
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项目立项是一个项目筛选过程，保荐机构制订了《国金证券股份有限公司上
海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的立
项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进
行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办
业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项
目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、
相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般
项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动
化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控
制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论
的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》
规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
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项目内核是一个项目质量控制过程，保荐机构制订了《投资银行类项目内核
管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行规
范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回复、
内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
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在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底
稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
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质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报
材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕
后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审
意见同时反馈至业务部门项目组。
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项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原
因。
K974C345
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应
提交内核会议讨论。
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对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
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内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员
应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。内
核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人
介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评
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价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核
委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通
过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上
的，视为“有条件通过”；“建议放弃该项目”票数占参与决议委员 2/3 以上的，
视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
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项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相
关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经保荐机构相关负责人审核同意后
报送深圳证券交易所审核。
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2020 年 5 月，项目组开始对联盛化学首次公开发行股票项目进行前期尽职
调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向保荐
机构递交立项申请，经保荐机构立项评估小组审议，于 2020 年 5 月 26 日同意
立项申请，并办理项目立项手续。
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保荐代表人 聂敏、张锋
项目协办人 刘婷
项目组其他成员 胡宁、曾雅婷
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项目组从 2020 年 5 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市
工作。
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项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。
此间，项目组根据中国证监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行
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有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展
目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务负责人等高管人员及相关业务人员
进行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
承诺或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人
员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、走访发行人的主要客户、供应商、贸易商、终端用户；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
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本项目保荐代表人聂敏、张锋 2020 年 5 月开始组织并参与了本次发行尽职
调查的主要工作，具体工作内容如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对
出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作
报告内容真实、准确、完整。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下问
题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师
和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
协调发行人与相关政府部门沟通
核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况
调查发行人所处行业发展前景
调查发行人的原材料供应保障情况
调查发行人的业务模式、内控制度以及与财务数据的匹配情况
核查经营业绩的真实性，并对重大客户、供应商进行走访和函证
2020 年 5 月至 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
2020 年 10 月 发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
向中国证监会浙江监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人被
辅导人员集中学习相关法规、制度
上报辅导报告
申请辅导验收，报送辅导总结材料
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东会、股东大会会议
2020 年 5 月至 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
2020 年 8 月 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
组织项目人员协助发行人起草申请文件，收集其他申报材料
2020 年 8 月至
督促其他中介机构出具相应申报文件
2020 年 9 月
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
提出质量验收申请
2020 年 9 月 将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意见
书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部
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工作时间 工作内容
组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察和
2020 年 9 月
预审工作
组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报
2020 年 10 月
稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2020 年 11 月 参加内核会议
组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对
2020 年 12 月
申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
组织项目人员对问询函进行回复、更新 2020 年度财务数据，并补充
2021 年 1 月-6 月 完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对问询函回复及补充申报材
料审阅确认定稿，完成问询函回复及 2020 年度财务数据更新申报工作
2021 年 7 月-8 月 组织项目人员、会同发行人与中介机构对第二轮问询函进行回复
组织项目人员、会同发行人与中介机构对第三轮问询函进行回复、更新
2021 年 8 月-9 月
2021 年上半年财务数据。
2021 年 10 月-12 组织项目人员、会同发行人与中介机构对审核中心意见进行回复；组织
月 上会稿、注册稿的更新工作；组织上市委会议及会后事项的工作
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‰tM`U!Q~[2012]14 -.t‘’`“”5
保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（中国证监会公告[2012]14 号）的要求，对发行人报告期内财
务会计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条
具体说明如下：
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（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。发行
人已严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共国公司法》、
《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相关财务会计
制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完善的财务会
计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与有效运行，
切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真实和公允。
在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终高度重视，
积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其
他资料。
发行人及其控股股东、实际控制人和发行人全体董事、监事、高级管理人员
承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
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性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报
告、审核报告或其他鉴证报告。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照
执业标准和《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题
的意见》的要求出具了审计报告和其他鉴证报告。
（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。项目组
按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关于保荐项目
尽职调查情况问核程序的审核指引〉》（发行监管函[2011]75 号）及《关于进一步
加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）的要求，
保荐机构对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包括：走
访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监事、高级
管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。保荐机构已在发行保荐书
中客观披露了发行人面临的主要风险，在保荐工作报告中记录了发行人存在的主
要问题及其解决情况。
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M5
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
①保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人财
务负责人，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检
查发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；取得并检查了
审计委员会、内部审计部门会议记录、人员简历，查阅审计委员会、内部审计部
门制度及内控文件。
经核查，保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会计制
度》、《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任能
力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得到
有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大缺
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陷。
②保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制
度、供应商和客户管理制度、退换货制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务
负责人；对会计师报告期内实施的测试底稿进行了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，客
户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制度不存
在重大缺陷。
③保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务负责人及相关业务人
员，复核会计师执行资金循环穿行测试的文件，取得并查阅发行人有关防范关联
方资金占用的管理制度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，检查发行人是
否存在关联方互相占用资金的情况。
经核查，保荐机构认为：经过保荐机构的辅导，发行人资金收付管理制度健
全并得到有效执行，内部控制制度不存在重大缺陷。
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映
公司的经营情况。
保荐机构查阅了行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业上市公司
进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司的财务信息能够与公司生产情况、
经营状况、采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、
完整地反映了经营情况。
（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防
范利润操纵。
①保荐机构查阅了发行人所处行业报告，发行人财务报告，取得了发行人营
业收入按产品、按地区等分类的销售收入统计资料，并查阅了可比上市公司招股
说明书、年报、研究报告，可比公司收入变动情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体变
动趋势相比，不存在明显异常。
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②保荐机构访谈了发行人财务负责人、销售相关负责人，核查了主要客户合
同，抽查了订单、出库单、发票、回款记录等信息；取得了客户的询证函回函，
复核了会计师收入确认底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入增
长真实可信。
③保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动情况，
分析报告期内发行人净利润增长的原因。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充
分披露关联方关系及其交易。
①保荐机构取得了发行人关联方清单，取得了各关联方的工商登记资料；查
阅了报告期内主要供应商的工商资料，访谈了发行人主要供应商，并对发行人与
供应商之间是否存在关联关系进行了访谈；查阅了报告期内主要客户的工商资料，
访谈了发行人主要客户，并对发行人与客户之间是否存在关联关系进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真实、
可靠。
②保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行对
账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况，取得了发行人与关联
方签署的协议。
经核查，保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相
关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。
①保荐机构访谈了发行人财务负责人；取得并查阅了信用期政策等销售相关
内部控制制度。
经核查，保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的内
部控制制度。
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②保荐机构取得了发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对收入进
行了截止性测试，复核了发行人收入确认时点。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过跨期确认收入操纵销售的情形。
③保荐机构取得了发行人报告期各期退货金额及其占当期营业收入的比例，
了解了发行人报告期各期退货的基本情况；取得了发行人报告期各年度客户信用
政策；取得了发行人报告期各期末应收账款明细表并查阅了上述客户与发行人交
易的相关合同、订单、出库单、销售发票和期后回款凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在通过大额期后退货、放宽信用期等非
正常方式操纵销售的情形，收入确认具有真实性。
④保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的
相关文件；取得了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业可
比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认方
法合理。
⑤保荐机构取得了发行人报告期各期主要产品毛利率和综合毛利率明细表，
进行了各期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。
经核查，保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。
保荐机构通过全国企业信用信息系统调阅了报告期内发行人主要客户、供应
商的工商登记资料；取得了报告期内主要客户销售明细表、主要供应商采购明细
表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走访以及独立函证；对报告期各期
末销售、采购进行了截止性测试，关注采购入库情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整，发行
人与主要客户、供应商之间除已披露事项外不存在其他关联关系、资金往来或其
他利益安排。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存
货跌价准备是否充分计提。
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①保荐机构访谈了发行人财务负责人，了解了发行人存货跌价准备计提原则；
取得了发行人报告期各期末存货明细表，复核了公司存货减值测试的过程；取得
了发行人形成存货期末余额的原因以及是否充分计提存货跌价准备的说明；保荐
机构对发行人上述说明的合理性进行了分析。
经核查，保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周转
率变动趋势与可比上市公司整体情况一致，不存在未充分计提存货跌价准备的情
况。
②保荐机构在对存货监盘过程中，实地观察了存货的存放情况，了解是否存
在残、次存货，并检查了发行人存货跌价准备计算过程。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期末存货跌价准备计提充分，不存在通
过少计提跌价准备虚增利润的情形。
③保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师讨
论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，确认了发行人存货的真实
性。
经核查，保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情况，
存货实盘数与账面数一致。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基
础的不利影响。
保荐机构访谈了发行人财务负责人，了解了公司收付结算方式；取得了发行
人银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽取了发行人大额现金收付凭证，
核实现金收付内容。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在大额现金收付交易。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。
保荐机构通过访谈发行人财务负责人，查阅公司财务报告、审计报告、股东
大会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以
及相应的审批流程；通过访谈发行人会计师、和同行业上市公司相应的会计政策
和会计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。保荐
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机构通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核查了发行
人报告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否存在发行
人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析报告期内
前五大客户的变动情况，以核查发行人是否引进临时客户；对报告期内的员工薪
酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业公司进行对比等。
经核查，保荐机构认为：公司不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存在
利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活动，
从而达到粉饰业绩的情况。
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°!X±[2012]551 -.`vw“”5
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，保荐机构对发行人在报告期内的财
务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，
再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。
保荐机构取得了公司报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体事由及发
生背景访谈了相关人员；保荐机构抽查了大额资金往来，核查了大额资金流出具
体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式核实交易内容的真实
性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料，并进行了现场走访，
核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要客户的往来款项和合
同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要销售订单或销售合同，核查了
发货记录、签收单据等证据，确认收入真实性。保荐机构取得了发行人主要关联
方的银行账户明细以及报告期主要银行账户的对账单，核查是否与发行人的客户、
供应商存在资金往来。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收入、
利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交
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换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串
通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取
收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入
等”的情况。
保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购明
细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了报
告期内主要销售合同或订单及出库单、对账单、销售发票和记账凭证等相关证据；
查阅了报告期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，取得了各期
应收账款余额前十大客户所对应的合同、订单，核查了收款条款与实际货款收取
情况是否相符；对前十大客户的销售合同或订单、发货情况是否符合收入确认条
件进行了逐一核查，查阅了上述客户的期后回款凭证，核查回款方名称与客户名
称是否一致。
经核查，保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应商
以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员工人
数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方是
否存在业务、资金往来；抽查取得了关联方的银行对账单，核查了关联方是否与
发行人主要客户、供应商存在资金往来。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支
付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长”的情况。
保荐机构取得了关联方关系调查表、保荐机构及其关联方清单；取得了发行
人报告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报告期内是否存在业
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务往来。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 机构及其
关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最
后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出
现较大幅度增长的情形。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及
金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
保荐机构将发行人报告期内各年度的毛利率水平、费用率水平等指标进行了
纵向比较；取得了发行人报告期内主要原材料采购明细表，了解了主要原材料的
采购价格变动情况，并与该等原材料市场价格趋势进行了比较；对发行人主要供
应商进行了访谈，了解了双方的交易情况，并利用供应商函证回函，分析是否存
在第三方代替发行人偿付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行
人账面采购量的情形；对发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款
支付情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材料
采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）
进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术手
段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发
行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长
等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
保荐机构取得了发行人的存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计师讨
论了存货监盘计划，保荐机构参与了发行人对库存存货的盘点，对发出商品进行
了函证，确认了发行人存货的真实性；就发行人毛利率、期间费用占营业收入比
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例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分析；取得了发行人报告期
各期末的存货明细，对发行人主要存货在报告期各期末的单位价格进行了对比分
析。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混
入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”
的情况。
保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、制造费用明细
表、销售费用明细表、管理费用明细表、研发费用明细表和各期工资统计表，了
解了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了发行
人及其子公司所在地平均工资，并与发行人薪酬水平进行了比较。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本
粉饰业绩的情形。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本
费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、
生产成本和制造费用明细表，进行了期间费用截止性测试，并就发行人毛利率、
期间费用占营业收入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分
析。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通
过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计
不足”的情况。
保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备计
提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取得了
发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、计提金
额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期末固定资产减值准备明细
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表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查看情况进行
了复核。
经核查，保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准备
计提充分。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
保荐机构了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策，取得在建工程转
固列表，并核查转固时间、转固依据；对于已结转固定资产的在建工程，取得工
程竣工决算报告，并核查在建工程转销时间、账面结转金额与决算报告的一致性；
对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在推迟在建工程转固时间或外
购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、
粉饰业绩或财务造假的重大情况。
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核
查。
经核查，保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间业
绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
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发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 06 月 30 日，截至本发行保荐工作
报告签署日，保荐机构认为财务报告审计日后，发行人在产业政策，进出口业务，
税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采
购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响
的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安
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全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
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（1）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业上市公司
同期变化情况，查询了行业产业政策及相关统计数据，查阅了同行业可比上市公
司年报，了解行业特征、主要销售模式、行业收入确认的一般原则，结合发行人
确认收入的具体标准，判断发行人收入确认标准是否符合会计准则的要求。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况不存在异常。
（2）保荐机构核查了发行人的销售模式，抽查销售合同或订单，核查主要
条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，
判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求。
抽查发行人收入确认凭证，判断有无虚开发票、虚增收入的情形。对报告期内资
产负债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚增收入
的情况。保荐机构通过对经销商访谈，了解了经销商每期进销存以及最终销售去
向，并对经销商的最终销售去向进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人合同收入确认时点的恰当，不存在提前或延
迟确认收入的情况。发行人的销售具有真实业务背景，不存在虚构交易的情形。
（3）保荐机构核查了发行人收入确认政策，并与申报会计师进行了沟通。
保荐机构抽取了发行人报告期内部分销售合同、订单、对应的原始凭证及记账凭
证，复核了发行人收入确认原始单据、收入确认时点，核查是否存在提前或延迟
确认收入的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，发行人
收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）保荐机构取得了报告期内发行人销售收入明细表，分析了发行人各期
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主要客户变化情况；走访了报告期内主要客户，核查业务是否真实以及主要合同
及订单的履行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人业务真实，收入变化情况合理，报告期各期
末不存在突击确认收入以及期后大量销售退回的情况，期末收到的销售款项不存
在期后不正常流出的情形。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间
匹配，报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收
账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项能够按期收回。
（5）保荐机构核查了发行人关联方清单，对发行人主要股东、主要客户及
供应商进行了核查，对发行人报告期内的关联交易情况进行了审慎核查。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其它利益相关方的交易实现报告期收
入增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
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（1）保荐机构取得发行人原材料采购价格资料，分析了发行人报告期内主
要原材料采购及耗用情况，核查发行人报告期成本明细账，抽查相关凭证，核对
成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性，分析了发行人报告期内各类产品
成本明细波动情况及其合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主要成本项目的变动趋势与市场行
情相符，不存在重大异常情况。
（2）保荐机构通过穿行测试了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算
方法和步骤，核查了报告期各期成本核算情况，检查了原材料成本、人工费用、
制造费用的归集和分摊情况。
经核查，保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会计
准则的要求。
（3）保荐机构对发行人报告期内主要供应商进行了实地走访、函证、核对
工商部门的资料，核查发行人与其供应商之间是否存在关联关系，核查供应商的
业务能力与其自身规模是否相符，对发行人与供应商签订的合同及订单履行情况、
成本确认情况等进行了确认。保荐机构获取了报告期内发行人前十大供应商的采
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购合同，抽查采购订单，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条
款，并抽查了发行人对主要供应商的采购入库单据及应付账款确认凭证，核查发
行人采购合同实际履行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人供应商变动合理，不存在异常情况，发行人
与主要供应商及其股东不存在关联关系。
（4）保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与申报会计
师讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，确认了发行人存货的
真实性；保荐机构查阅了与存货管理相关的内部控制制度，访谈了公司财务负责
人等高级管理人员，执行了相关内控测试程序。保荐机构对发行人报告期各期的
毛利率、存货周转率等进行了分析，关注发行人是否存在存货余额较大、存货周
转率较低的情况，并与同行业可比上市公司进行了比较。保荐机构获取了发行人
报告期各期末存货余额明细及构成，获取了发行人报告期内主要产品成本构成明
细表，检查了发行人是否存在少转成本以虚增利润的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人制定了较为健全有效的存货管理内部控制制
度。发行人制定并严格执行存货管理制度相关的流程与规定，对存货进行了有效
管理，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。报告期各期末发行人存货
情况与财务报表数据相符。发行人不存在将应计入当期成本费用的支出混入存货
项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际
执行情况相符。
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（1）保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用、财务费用及研发费用等
期间费用明细表，了解了发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析期间
费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。
经核查，保荐机构认为：发行人期间费用构成项目变动符合公司实际经营情
况。
（2）保荐机构结合当期发行人与销售相关的行为分析销售费用率的波动情
况，比较分析发行人与同行业上市公司的销售费用率情况。保荐机构对关联方进
行了访谈，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
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经核查，保荐机构认为：发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势
一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关
支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及
进度文件、对发行人研发人员进行了访谈，了解了研发项目的支出构成情况、在
研项目的基本情况以及未来研发的主要方向。保荐机构向发行人财务人员了解了
研发支出的列支方式。
经核查，保荐机构认为：发行人研发费用规模与发行人研发行为相匹配。
（4）保荐机构核查了发行人报告期内的借款情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期无对外借款，没有利息资本化的情况。
（5）保荐机构取得了发行人员工名册、工资明细、社保公积金缴纳凭证等，
了解了发行人员工薪酬管理制度，查询了当地收入水平。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势不存在异常。
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（1）保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证。
访谈了发行人财务负责人等有关人员，了解了发行人针对政府补助的会计处理。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发
行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益
分配期限确定方式合理。
（2）保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关
税收优惠的会计处理。保荐机构实地走访了税务部门，取得税务部门等出具的合
规性证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处
理合规。
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发行人及其实际控制人、股东、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员等相关责任主体就所持股份的限售安排、股东持股及减持意向、稳定股价、
股份回购和股份购回、欺诈发行上市的股份购回、填补被摊薄即期回报等事项做
出了相应的承诺及相关失信补救措施的承诺，且各项承诺已经股东大会和董事会
决议通过。
经核查，保荐机构认为：发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高
级管理人员以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作
出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，相关承诺的
约束措施具备有效性和可执行性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺
人已履行了出具承诺的相应决策程序，相关责任主体或其授权代表已签署、盖章，
符合相关法律法规的要求。
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保荐机构核查了发行人第二届董事会第十五次会议和 2020 年第八次临时股
东大会等相关文件，经核查本次公开发行股票全部采用公开发行新股方式，不涉
及公司股东公开发售股份事项。
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根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料，截至本报告签署日，
发行人股东共 4 名，其中自然人股东 2 名；机构股东 2 名，为台州市高盛投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州高投”）。截至本报告签署日，发行人股
权结构具体情况如下：
序号 股 东 持续数（万股） 持股比例（%）
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序号 股 东 持续数（万股） 持股比例（%）
1 联盛化学集团有限公司 5,700.00 70.37
2 牟建宇 1,000.00 12.35
3 俞快 900.00 11.11
4 台州市高盛投资合伙企业（有限合伙） 500.00 6.17
合 计 8,100.00 100.00
台州高投为有限合伙企业，其中普通合伙人为牟建宇，台州高投为发行人的
员工持股平台，无须履行相应的私募基金登记备案手续。
保荐机构和律师通过查阅相关法律法规、有限合伙企业的营业执照、工商登
记资料、合伙协议，对发行人股东有关私募投资基金登记备案情况进行核查后认
为，发行人机构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理
人。
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发行人本次首次公开发行股票数量为 2,700 万股，发行完成后公司股本规模
及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，因此短期
内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每股收益及
净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。发行人已根据
自身经营特点制定了填补回报的具体措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员已就保证相关措施切实得到履行出具了承诺。发行人针对填补被摊
薄即期回报的措施于召开的第二届董事会第十五次会议、2020 年第八次临时股
东大会审议获得通过，履行了必要的程序。
经核查，保荐机构认为：发行人针对填补被摊薄即期回报的措施于召开的第
二届董事会第十五次会议、2020 年第八次临时股东大会审议获得通过，履行了
必要的程序。
发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员分别对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
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中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
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针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》
中关于利润分配的决策程序和机制，了解了现金分红的具体比例，督促发行人在
充分考虑未来运营资金需求、盈利情况、现金流量等因素情况下，提升现金分红
水平，注重给予投资者稳定的回报。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配政策完善，发行人股利分配决策机
制健全、有效，符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理
回报、有利于保护投资者合法权益。
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保荐机构核查了公司股东出具的关于锁定期的承诺，控股股东联盛集团、实
际控制人牟建宇、俞快、俞小欧以及持股 5%以上的股东台州高投承诺自发发行
人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，本人或本企业不转让或
者委托他人管理本人或本企业在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
发行人董事、监事、高级管理人员承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员已在招股说明书中披露了股份锁定期的安排。发行人核心技术人员未直
接或间接持有发行人股权，仅持有发行人子公司瑞盛制药的股权，未做股份锁定
期承诺。上述承诺的锁定期限符合法律、法规的要求。
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IPO 审核关注要点 核查情况
1-1 公司的设立情况——设立程序
1-1-1 发行人整体变更为股份有限 否
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IPO 审核关注要点 核查情况
公司时是否存在累计未弥补亏损
1-1-2 发行人是否由国有企业、事
业单位、集体企业改制而来，或者 否
历史上存在挂靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和
否
整体变更程序是否曾经存在瑕疵
1-2 公司的设立情况——设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东 否，联盛化学改制设立时不存在发行人股东以非货币财
以非货币财产出资 产出资的情况。
1-2-2 设立时是否存在发行人股东
否
以国有资产或者集体财产出资
2-1 报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国
否，联盛化学改制设立以来不涉及国有资产、集体资产、
有资产、集体资产、外商投资管理
外商投资管理事项。
事项
2-1-2 发行人设立以来是否存在工
会及职工持股会持股或者自然人 否
股东人数较多情形
2-1-3 发行人申报时是否存在已解
否
除或正在执行的对赌协议
2-1-4 发行人设立以来历次股权变
否，联盛化学设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或
动过程是否曾经存在瑕疵或者纠
者纠纷
纷
3-1 报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业
否
务重组
4-1 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况
是，公司于 2016 年 8 月 19 日经全国中小企业股份挂
牌系统有限公司同意，在股转公司挂牌公开转让，证券
简称为“联盛化学”，证券代码为 839063。挂牌期间
未受到全国中小企业股份转让系统处罚。
全国中小企业股份转让系统有限公司于 2020 年 8 月 3
日出具了《关于同意浙江联盛化学股份有限公司股票终
止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
4-1-1 发行人是否存在境外、新三 函[2020]2721 号），公司股票自 2020 年 8 月 6 日起终
板上市/挂牌情况 止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
经核查，保荐机构认为发行人挂牌期间及摘牌程序的合
法合规，挂牌期间未受到处罚，招股说明书披露的信息
除发行人实际控制人的认定和新三板披露信息存在差
异外，其余信息披露不存在较大差异。新三板披露的实
际控制人为牟建宇及其女儿俞快，招股说明书补充增加
实际控制人牟建宇配偶俞小欧（俞快父亲）为公司实际
控制人。
4-1-2 发行人是否存在境外私有化
否
退市的情况
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌 否
3-1-4-27
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IPO 审核关注要点 核查情况
公司或 H 股公司的，是否存在因二
级市场交易产生新增股东的情形
5-1 发行人股权结构情况——境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国
否
际避税区且持股层次复杂
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆
否
除情况
6 发行人控股和参股子公司情况——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
6-1-1 发行人是否存在报告期转
否
让、注销子公司的情形
7-1 实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定
7-1-1 发行人实际控制人的认定是
否存在以下情形之一：（1）股权
较为分散，单一股东控制比例达到
30%，但不将该股东认定为控股股
东或实际控制人；（2）公司认定
存在实际控制人，但其他股东持股
比例较高与实际控制人持股比例
接近的，且该股东控制的企业与发
行人之间存在竞争或潜在竞争的；
（3）第一大股东持股接近 30%， 否
其他股东比例不高且较为分散，公
司认定无实际控制人的；（4）通
过一致行动协议主张共同控制的，
排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲
属持有公司股份达到 5%以上或者
虽未超过 5%但是担任公司董事、
高级管理人员并在公司经营决策
中发挥重要作用。
8-1 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监
高所持股份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制
人、发行人董监高所持股份是否发
否
生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等
情形
8-2 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、
实际控制人、控股子公司、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人 否
员是否存在可能对发行人产生重
大影响的诉讼或仲裁事项
8-3 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化
8-3-1 发行人的董事、高级管理人
是
员最近 2 年是否发生变动
9-1 主要股东的基本情况——特殊类型股东
3-1-4-28
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IPO 审核关注要点 核查情况
9-1-1 发行人申报时是否存在私募
否，发行人申报时不存在私募基金股东。
基金股东
9-1-2 发行人申报时是否存在新三
板挂牌期间形成的契约性基金、信
否
托计划、资产管理计划等“三类股
东”
9-2 主要股东的基本情况——200 人问题
9-2-1200 人问题：发行人是否披露
是
穿透计算的股东人数
10 最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性
10-1-1 发行人是否存在申报前 1
否
年新增股东的情形
11-1 股权激励情况——员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员
否
工持股计划
11-2 股权激励情况——股权激励计划
是，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“八、发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排”
进行了披露。
保荐机构取得并核查了发行人员工持股平台的工商登
记资料、合伙协议、合伙人出资记录及股份支付确认的
11-2-1 发行人是否存在申报前已
相关评估报告、计算底稿。
经制定或实施的股权激励
经核查，保荐机构认为：发行人历次股权变动已准确计
算并入账了股份支付费用，发行人已制定并实施完毕的
股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权无重
大不利影响，股权激励的内容及决策程序合法合规，涉
及股份支付的计算准确。
11-3 股权激励情况——期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申报
前制定的期权激励计划，并准备在 否
上市后实施
12-1 员工和社保——社保
是，保荐机构取得并核查了发行人的员工花名册、员工
工资表、社会保险和住房公积金缴存凭证、员工自愿放
弃缴纳社会保险和住房公积金的声明以及社保和住房
12-1-1 发行人报告期内是否存在
公积金管理机构出具的合规证明。
应缴未缴社会保险和住房公积金
经核查，保荐机构认为：发行人目前存在少量应缴未缴
的情形
社会保险和住房公积金的情况，如补缴对发行人财务报
表及持续经营不会产生重大影响，此事项不属于重大违
法违规行为。
13-1 环保情况——污染物情况及处理能力
是，联盛化学及其控股子公司瑞盛制药是从事重污染行
13-1-1 发行人及其合并报表范围
业生产经营的企业。保荐机构实地考察了日常环保设
各级子公司生产经营是否属于重
施；抽查并收集了发行人设施运行记录；走访相关环保
污染行业
部门；获取了相关部门对发行人出具的证明；并聘请第
3-1-4-29
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IPO 审核关注要点 核查情况
三方环评机构对发行人的环保情况进行了核查。保荐机
构认为：发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和
已经开工的在建项目已履行环评手续，公司排污检测情
况达标，公司未发生重大群体性的环保事件。
13-2 环保情况——环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围
各级子公司报告期内是否发生过 否
环保事故或受到行政处罚
14-1 其他五大安全——五大安全
14-1-1 发行人（包括合并报表范围
各级子公司）及其控股股东、实际
控制人报告期内是否发生涉及国
否
家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的安
全事故或受到行政处罚
15-1 行业情况和主要法律法规政策——经营资质
是，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“五、主要固定资产、无形资产”之”（三）发行人主
15-1-1 发行人是否披露发行人及
要资质情况”披露了发行人拥有的主要业务资格与资
其合并报表范围各级子公司从事
质。
生产经营活动所必需的全部行政
经核查，保荐机构认为：发行人具备生产经营所必需的
许可、备案、注册或者认证等
备案文件。已取得的备案不存在吊销、撤销、注销、撤
回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
15-2 行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响
是，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“二、发行人所处行业基本情况”之“（二）行业监管
体制、行业主要法律法规及政策”披露了相关行业主要
法律法规政策对发行人经营发展的影响。
15-2-1 发行人是否披露行业主要
经核查，保荐机构认为：报告期内新制定或修订、预计
法律法规政策对发行人经营发展
近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律
的影响
法规、行业政策对发行人所处行业发展起到了积极的促
进作用，发行人所处行业作为国家当前重点支持的产
业，相关行业政策明确提出了对行业发展的支持，给发
行人主营业务的发展提供了持续利好的政策环境。
16-1 披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引
否
用付费或定制报告的数据
17-1 同行业可比公司——同行业可比公司的选取
是，发行人主要业务为精细化工产品的研发、设计与销
17-1-1 发行人招股说明书是否披 售，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管
露同行业可比公司及数据 理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利和毛利
率”之“6、同行业可比公司毛利率对比”中披露。
18-1 主要客户及变化情况——客户基本情况
18-1-1 发行人招股说明书是否披 是，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
露主要客户基本情况 “三、发行人销售情况及主要客户”之“（二）主要客
3-1-4-30
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IPO 审核关注要点 核查情况
户情况”中披露前五大客户的名称、销售金额和占比。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人 2019 年度
新增前五大客户 SUNCHEM JAPAN INC 为日出实业
集团有限公司（以下简称“日出实业”）子公司，日出
实业持股 92%。发行人实际控制人之一俞小欧持曾担
任该公司董事。2017 年 3 月俞小欧于辞去日出实业董
事职务，根据《股票上市规则》对关联方的认定，2018
年 3 月起，SUNCHEM JAPAN INC.已不再是发行人关
联方。
报告期内，除上述 SUNCHEM JAPAN INC.外，发行人
主要客户经营正常，与发行人、发行人控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股
东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形；相关客户的市场需求合理、发行人具有稳定
的客户基础。
18-2 主要客户及变化情况——新增客户
是，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“三、发行人销售情况及主要客户”之“（二）主要客
户情况”中披露新增客户的成立时间，订单和业务的获
18-2-1 发行人报告期内各期前五
取方式，合作历史，与该客户新增交易的原因，与该客
大客户相比上期是否存在新增的
户订单的连续性和持续性。
前五大客户
经核查，保荐机构认为：发行人新增的前五大客户情况
已充分披露，与该客户新增交易的原因合理，与主要新
增客户订单的连续性和持续性较为稳定。
18-3 主要客户及变化情况——客户集中度高
是，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“三、发行人销售情况及主要客户”之“（二）主要客
18-3-1 报告期内发行人是否存在 户情况”中披露发行人客户较为集中的原因及合理性。
来自单一大客户的销售收入或毛 经核查，保荐机构认为：发行人客户较为集中具有合理
利占比较高的情形 性、主要客户具有稳定性、业务具有持续性，不存在重
大不确定性风险，客户集中度较高未对发行人持续经营
能力构成重大不利影响。
18-4 主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠
是，1、宜春赣锋锂业有限公司、奉新赣锋锂业有限公
司为上市公司“赣锋锂业”（股票代码：002460）的
全资子公司，其主营业务为“深加工锂产品的研究、开
发、生产与销售”。报告期内，发行人生产 E2 产品所
需的催化剂金属锂主要向宜春赣锋锂业有限公司采购，
18-4-1 发行人报告期内是否存在
同时将生产过程中产生的副产品氯化锂水溶液回售给
客户与供应商、客户与竞争对手重
宜春赣锋锂业有限公司及奉新赣锋锂业有限公司。2、
叠的情形
赣州中能实业有限公司、中盐安徽红四方股份有限公司
是国内 NMP 的生产企业，公司所生产的 GBL 是 NMP
的原料，赣州中能实业有限公司、中盐安徽红四方股份
有限公司向发行人采购 GBL 用于 NMP 生产，发行人向
其采购 NMP 用于销售。3、公司将生产的产品 CPMK
3-1-4-31
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IPO 审核关注要点 核查情况
销售给九江中天药业有限公司、江西伟康生物科技有限
公司用于生产环丙乙炔；同时基于赫特罗科研、劳仑斯
科研等主要客户的需求，公司向九江中天药业有限公
司、江西伟康生物科技有限公司采购了环丙乙炔产品，
该产品为上述客户制作抗艾滋病类药物的原料。4、舟
山华雄能源有限公司是贸易型企业，联盛进出口向其采
购 2,2-二甲基丁酸、异戊烯和销售的苯甲醚均为贸易产
品。后因舟山华雄股东理念不合，部分股东成立舟山盛
泽，2,2 甲基丁酸业务平移至舟山盛泽。5、宁波华拓化
工有限公司是贸易型企业，公司为弥补产能不足向其采
购 ABL；向其销售部分 BDO。6、北京兴高化学技术有
限公司生产草酸二甲酯，公司向其采购草酸二甲酯用于
生产及研发；收入为乙二醇成套生产技术转让。!"邹
平县泰丰助剂有限公司是贸易型企业，公司向其采购特
戊酰氯用于生产 E1，副产品特戊酸销售给邹平县泰丰
助剂有限公司。8、江西华士药业有限公司是生产型企
业，发行人 2018 年度对其销售 ABL 用于生产丙硫菌唑
中间体，销售 CPMK 用于生产环丙唑醇，发行人 2019
年度从江西华士药业有限公司买入 CPMK，主要原因系
CPMK 是江西华士库存的原材料，因企业自身原因不再
使用转卖给发行人。9、宁波联宇化工产品有限公司是
贸易型企业，2019 年度公司向其采购丙酮进行异丙醇
的研发，部分成品异丙醇销售给对方。10、上海友容精
细化工有限公司是贸易型企业，发行人自身生产的 1,2
戊二醇不能满足客户需求，向其采购部分 1,2-戊二醇进
行贸易；2018 年度向其采购 BDO 用于生产。2019 年
度发行人在 BDO 价格较低时采购及库存较多，对其销
售少量 BDO。11、浙江省化工进出口有限公司为贸易
型企业，发行人自身生产的 1,2 戊二醇不能满足客户需
求，向其采购部分 1,2-戊二醇进行贸易；向发行人采购
E2 及 ABL 用于出口国外。12、发行人将 5-氯-2-戊酮、
甲醇钠等原材料销售给江西大地制药有限责任公司（以
下简称“大地制药”），大地制药将 2-氨基-5-二乙胺基戊
酮、4,7-二氯喹啉及相应副产品乙醇、液氨等销售给发
行人。发行人根据实质重于形式原则的要求，已对该业
务按照净额法进行了账务处理，确认为委托加工费
60.06 万元。13、远盛化工有限公司是贸易型企业，2020
年度，发行人向其采购甲苯用于生产 ABL，将异丙醇销
售给对方系发行人异丙醇产品 2020 年度放量生产，需
要多渠道对外销售所致。14、世龙实业（002748）是
生产型企业，发行人子公司瑞盛制药向其采购 4-氯丁酸
甲酯满足客户需求，发行人销售 GBL 产品满足世龙实
业生产需求。15、宁波四联化工有限公司是贸易类公司，
发行人对其销售 GBL 产品，2020 年度发行人向其采购
NMP 产品对外销售。16、迈奇化学是生产型企业（新
三板挂牌 831325），2020 年度发行人向其采购 NMP
产品对外销售，对其销售的 BDO 产品主要系发行人
2020 年度下半年进料加工 BDO 采购量较大，发行人库
存容量有限，将部分上半年采购的 BDO 进行对外销售。
3-1-4-32
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IPO 审核关注要点 核查情况
17、江苏法华润程实业有限公司是贸易型企业，是西北
BDO 生产商在东部沿海地区的总代理商，发行人部分
多余 BDO 通过法华润程对外销售，2020 年上半年发行
人原材料供应不足的时候通过法华润程采购一部分。
18、赛复乐医药是生产型企业，报告期内向发行人采购
NMP、GBL、IPA。2021 年度瑞盛制药向赛复乐医药
采购少量甲基叔丁基醚用于实验室使用。
保荐机构走访上述企业，取得与上述企业的合同、凭证
及相关银行收付款记录。本保荐机构认为：上述客户与
供应商重叠的情况为企业正常的贸易往来，不存在通过
客户和供应商身份重叠为发行人输送利益的情形。
19-1 主要供应商及变化情况——供应商基本情况
是，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“四、采购情况及主要供应商”之“（二）主要供应商
情况”中披露主要供应商名称、采购金额和占比等基本
情况。
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东、实
19-1-1 发行人招股说明书是否披 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的
露主要供应商基本情况 家庭成员与前五名供应商不存在关联关系；不存在前五
大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员
等可能导致利益倾斜的情形；相关供应商的市场需求合
理、发行人具有稳定的供应商基础、对单一供应商不存
在依赖。
19-2 主要供应商及变化情况——新增供应商
是，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“四、采购情况及主要供应商”之“（二）主要供应商
19-2-1 发行人报告期内各期前五 情况”中披露该新增供应商的成立时间，采购和结算方
大供应商相比上期是否存在新增 式，合作历史，与该供应商新增交易的原因，与该供应
的前五大供应商 商订单的连续性和持续性。
经核查，保荐机构认为：发行人新增的前五大供应商情
况已充分披露，与该供应商新增交易的原因合理。
19-3 主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是否存在
否
供应商集中度较高的情形
20-1 主要资产构成——主要资产构成
是，发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“五、主要固定资产、无形资产”之“（二）发行人主
20-1-1 是否存在对发行人生产经
要无形资产”披露公司主要无形资产情况。
营具有重要影响的商标、发明专
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有资产的
利、特许经营权、非专利技术等无
所有权或使用权，资产在有效的权利期限内，不存在抵
形资产
押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三
方使用等情形。
20-1-2 发行人是否存在使用或租
赁使用集体建设用地、划拨地、农
否
用地、基本农田及其上建造的房产
等情形
3-1-4-33
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20-1-3 是否存在发行人租赁控股
股东、实际控制人主要固定资产或
否
主要无形资产来自于控股股东、实
际控制人授权使用
20-1-4 发行人是否存在部分资产
否
来自于上市公司的情形
21-1 违法违规——发行人违法违规
是，2019 年 7 月 31 日，国家税务总局景德镇市税务局
第一稽查局（因机构调整，国家税务总局景德镇市税务
局稽查局对乐平市瑞盛制药有限公司的税务监管职责
由该局承继）出具《证明》：“鉴于乐平市瑞盛制药有
限公司受到处罚的涉税金额相对较小，系因疏忽所致，
情节轻微，且已在限定时间内补足税款并缴纳罚款，及
时纠正并履行义务。本局认定，乐平市瑞盛制药有限公
司该次涉税事项不构成重大违法违规行为。”
2021 年 ! 月 ! 日，国家税务总局乐平市税务局后港税
务分局出具《证明》：“因该企业 2015 年至 2017 年存
21-1-1 报告期内发行人及其合并 在印花税、个人所得税、城市维护建设税申报不及时行
报表范围各级子公司是否存在违 为，国家税务总局景德镇市税务局于 2018 年 9 月 4 日
法违规行为 对其出具赖“景税稽罚[2018]7 号”行政处罚决定书，该
单位已缴纳了全部罚款 283916.89 元。（因疏忽导致，
情节轻微，国家税务总局景德镇市第一稽查局已证明该
次行政处罚事项不够成重大违法违规行为）。除上述行
政处罚之外，2017 年 1 月 1 日至今，我局暂未发现该
企业有其他税务违法行为，未对该企业进行其他行政处
罚。”
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人及其合并报表
范围各级子公司的违法行为不构成重大违法行为，不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成发行
人首发的法律障碍。
21-2 违法违规——控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制
人报告期内是否存在违法行为、被
行政处罚、被司法机关立案侦查、 否
被中国证监会立案调查，或者被列
为失信被执行人的情形
22-1 同业竞争——重大不利影响的同业竞争
否，保荐机构取得并核查了报告期内控股股东、实际控
制人控制的其他企业的工商档案及控股股东报告期内
22-1-1 发行人是否披露报告期内
各期银行流水、财务报表，发行人的往来单位余额表，
与控股股东、实际控制人及其控制
检查了控股股东、实际控制人控制的其他企业是否与发
的其他企业是否存在同业竞争的
行人存在关联交易。
情况
经核查，保荐机构认为：报告期内不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争。
23-1 关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用
23-1-1 发行人是否披露报告期内 是，经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在其
是否存在被控股股东、实际控制人 他资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
3-1-4-34
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IPO 审核关注要点 核查情况
及其控制的其他企业占用资金的 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况。
情形
24-1 关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大
是，发行人报告期内与控股股东、实际控制人之间关联
24-1-1 发行人是否披露报告期内
交易主要是控股股东、实际控制人为发行人申请银行借
与控股股东、实际控制人之间关联
款提供关联担保，发行人已在招股说明书“第七节 公
交易的情况
司治理与独立性”之“十、关联交易”进行披露。
24-2 关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易
是，公司在以下四家公司成为非关联方后仍存在交易，
舟山盛泽化工有限公司、舟山华雄能源有限公司、
SUNCHEM JAPAN INC.、浙江日出精细化工有限公
24-2-1 发行人报告期内是否存在 司。发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立
关联方成为非关联方后仍继续交 性”之“十、关联交易”之“（一）经常性关联交易”
易的情形 进行了披露。经核查，保荐机构认为：发行人不存在关
联交易非关联化的情况，对于与曾经的关联方持续发生
的交易，不存在发行人调节收入或成本费用、存在利益
输送等情形，
24-3 关联方、关联交易——与关联方共同投资
24-3-1 发行人在经营中是否存在
与其控股股东、实际控制人或董
否
事、监事、高级管理人员的相关共
同投资行为
25-1 合并范围——同一控制下企业合并
是，报告期内，2019 年 12 月，联盛化学收购联盛集团
持有的北焦化工 100%的股权，自收购完成日起，将北
焦化工纳入合并财务报表范围，该 100%股权系联盛化
25-1-1 发行人报告期内是否发生 学集团于 2018 年 3 月以支付现金的方式通过非同一控
同一控制下企业合并 制下企业合并而来。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内同一控制下企
业合并交易真实，主要协议条款与实际执行情况一致，
不存在特殊控制权归属认定情形。
25-2 合并范围——协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制
架构或类似特殊安排，将不具有持
否
股关系的主体纳入合并财务报表
合并范围的情形
26-1 重要会计政策——收入确认政策
是，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“一、财务报表及审计意见”之“（五）
关键审计事项”之“1、收入确认”结合主要产品的销
售模式、交货时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任、退
26-1-1 发行人招股说明书披露的
货政策等因素披露了产品的收入确认政策。
收入确认政策是否准确、有针对性
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准
确、有针对性。披露的相关收入确认政策符合发行人实
际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一
致。
3-1-4-35
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IPO 审核关注要点 核查情况
26-2 重要会计政策——应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账款
计提方法是否与同行业可比上市 否
公司存在较大差异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正
是，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“四、重要会计政策和会计估计”之
“（二十七）重要会计政策、会计估计变更”披露了会
计政策变更的具体情形及原因，系根据财政部新修订或
27-1-1 报告期内是否存在会计政 执行的企业会计准则统一变更会计政策。
策、会计估计变更 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人会计政策变
更符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计
变更和会计差错更正》的规定，发行人的申报财务报表
能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流
量。
是，本次发行上市申报财务数据#$%&'($%$&)%*+与发
行人在新三板披露的信息存在差异，天健会计师事务所
（特殊普通合伙）对此出具了《关于浙江联盛化学股份
27-1-2 报告期内是否存在会计差 有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报
错更正 告》天健审,$%$&-.$/% 号。
经核查，保荐机构认为：发行人将新三板披露的财务信
息与本次申报财务信息的差异作为会计差错更正补充
说明后，符合相关披露要求。
28-1 财务内控不规范——财务内控不规范
是，
&"舟山华雄于 2019 年 1 月 3 日向瑞盛制药借款 50 万
元，用于舟山华雄临时资金周转，该笔款项于 2019 年
1 月 11 日归还。交易属偶发性质，后未发生类似情况。
$"联盛进出口于 2017 年 12 月 27 日向联盛集团拆入
资金 216 万元，于 2018 年 8 月 2 日归还。
/"联盛化学于 2017 年 1 月向联盛集团拆入资金 1,000
万元、700 万元及 300 万元用于补充营运资金，于 2017
年 4 月 19 日归还。
0"北焦化工于 2018 年 3 月至 8 月期间，向联盛集团
28-1-1 报告期发行人是否存在转 共拆入资金 504 万元（当时，北焦化工为联盛集团子公
贷、资金拆借等财务内控不规范情 司），用于补充其营运资金。北焦化工于 2019 年 12
形 月 24 日归还了该笔款项。
1"瑞盛制药向杨治坤等少数股东及其亲属借款，该笔
款项瑞盛制药已于 2019 年 11 月 29 日归还少数股东及
亲属。该部分资金主要是由于营运资金周转的需要而发
生，不存在利益输送情形。
*"北焦化工因日常运营需要，于 2019 年 2 月、3 月累
计向联盛集团拆入资金 450 万元（当时，北焦化工为联
盛集团子公司），当时北焦化工为联盛集团全资子公司。
北焦化工于 2019 年 12 月 24 日归还了上述款项。
7、2018—2019 年度，瑞盛制药存在使用其少数股东
邓一建、苏文彬个人卡用于公司款项的收支，涉及的个
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IPO 审核关注要点 核查情况
人卡系用于收取处理废钢材等款项，支出用于公司日常
经营过程中的无票费用，2018 年、2019 年涉及金额分
别为 77.62 万元、52 万元，合计 129.62 万元。发行人
已将上述账外资金事项全部纳入了瑞盛制药的财务核
算。
8、2020 年 8 月 3 日，联盛化学与中国银行台州市椒江
支行签订“2020 年椒（借）人字 096 号”《固定资产借
款合同》，借款额度为 5,000 万元。同日，联盛化学向
该行提交 “2020 年椒（提）人字 096 号”《提款申请书》，
提请 3,000 万元借款并以受托支付形式分别于 2020 年
8 月 7 日、2020 年 8 月 10 日转账给合同约定的供应商
浙江诚信医化设备有限公司及三门县方圆工业设备安
装有限公司，金额分别为 2,100 万元与 900 万元。
因上述贷款申请与贷款发放的间隔期较长，贷款审核期
间公司已向供应商支付部分合同款项。经协商，供应商
将银行受托支付的资金转回公司账户，公司再按设备实
际交付情况及实际安装进度支付款项。2021 年 3 月 15
日，公司已提前归还了上述贷款。同日，发行人取得中
国银行台州市椒江支行出具的确认函，确认：根据联盛
化学说明并经本行了解，在我行受托支付后，其与三门
县方园工业设备安装有限公司、浙江诚信医化设备有限
公司调整了交易内容、改变了相关合同约定。鉴于联盛
化学贷款资金实际上用于生产经营，未用于资金拆借、
证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经
营的领域和用途，且已归还贷款本息，未发生逾期还款
或其他违约的情形，未对我行债权造成损害，因此我行
不会对联盛化学的上述行为追究合同责任，该行为也不
影响我行与其尚在履行中的其他贷款，履行期限尚未届
满的各项贷款合同继续有效，我行不予要求提前还款。
2021 年 3 月 29 日，中国人民银行台州中心支行出具《证
明》，确认 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，联盛化学
不存在因违反中国人民银行台州市中心支行管辖范围
内法律、法规和规范性文件行为而受到行政处罚的情
况。
保荐机构对上述事项进行了以下核查：
1.赴开户银行现场打印公司主要账户的对账单，与银行
存款明细账核对；
2.检查公司与关联方资金拆借的网银流水，抽样检查拆
借款的银行回单和收付款凭证；
3.获取并核查报告期内公司已开立结算账户清单和企
业信用报告；对各期末银行存款余额、银行借款余额及
相关借款信息、货币资金受限情况等信息实施函证；
4.获取并检查公司与关联方签订的借款合同，重新测算
关联方借款利息；
5.获取公司及子公司持股 5%以上股东、控股股东、董
监高个人流水并核查；
*"公司实际控制人和管理层认识到内部控制建设对企
业长期发展的重要性，转贷、非经营性资金拆借及个人
3-1-4-37
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IPO 审核关注要点 核查情况
卡资金交易等不规范情况自辅导验收以后没有再次发
生。
为了防范再次出现转贷等不规范行为，公司制定了完善
的资金管理内控措施，严格按照内控措施的相关要求履
行资金的审批和使用程序，重点防范侵占、挪用及舞弊
等行为。公司将严格执行上述制度及《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》等制度的相关规定，充分发挥独立董事对
公司的监督作用，提高公司治理水平，防范该等问题再
度发生。
综上所述，保荐机构认为：报告期内，发行人存在转贷、
资金拆借及账外资金等不规范情况，经过整改，自辅导
验收以后发行人未再发生转贷等财务内控不规范情形，
发行人为了规范上述不规范行为，制定了完善的资金管
理内控措施并严格执行。发行人在关联交易和内部控制
方面不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》相关规定的情形，不构成本次发行上市的
实质障碍。
29-1 收入——经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入
否，发行人报告期内经销收入占比稳定，不存在异常变
占当期营业收入比例是否较高或
化。
呈快速增长趋势
29-2 收入——外销
29-2-1 发行人最近一年境外销售 是，保荐机构通过访谈、函证，核查合同、收款凭证、
收入占当期营业收入比例是否较 出库单、报关单等相关资料，认为发行人报告期内境外
高或呈快速增长趋势 销售收入均为真实的销售收入。
29-3 收入——线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年
销售收入主要来自互联网（线上）
不适用
或报告期内来自互联网（线上）销
售收入呈快速增长趋势的情形
29-4 收入——工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进
度确认的收入对当期营业收入是 不适用
否具有重大影响
29-5 收入——收入季节性
29-5-1 报告期内发行人收入季节
否
性是否较为明显
29-6 收入——退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是否
否
存在大额异常退换货情形
29-7 收入——第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销售回款
否
是否存在第三方回款
29-8 收入——现金交易
3-1-4-38
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IPO 审核关注要点 核查情况
是，报告期内，发行人现金收款集中在香蕉水的销售业
务上。香蕉水主要用于装修工人调配油漆和涂料，通常
零售散卖。联盛化学要求先款后货，由个人进厂提货时
当场交清货款。针对上述现金收款的情况，联盛化学制
29-8-1 报告期内发行人是否存在 定了现金收款管控制度，出纳应及时将所收的款项缴存
现金交易 银行，并且不得坐支。
保荐机构通过核查相关缴款记录及出入库记录。保荐机
构认为：发行人现金交易均为真实发生，且绝对额很少，
并呈现逐年呈下降的趋势，不存在调节发行人营业收入
的情况，发行人相关内控制度健全并有效运行。
29-9 收入——业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在
营业收入、净利润等经营业绩指标 否
大幅下滑情形
29-10 收入——委托加工
是，交易对手方宜春赣锋锂业有限公司、奉新赣锋锂业
有限公司为上市公司“赣锋锂业”（股票代码：002460）
的全资子公司，其主营业务为“深加工锂产品的研究、
开发、生产与销售”。报告期内，发行人生产 E2 产品所
需的催化剂金属锂主要向宜春赣锋锂业有限公司采购，
同时将生产过程中产生的副产品氯化锂水溶液回售给
宜春赣锋锂业有限公司及奉新赣锋锂业有限公司。
发行人提供给赣锋锂业的副产品氯化锂水溶液作为销
29-10-1 报告期内，发行人是否存
售处理，发行人向赣锋锂业采购的金属锂作为采购处
在由客户提供或指定原材料供应，
理，发行人根据实质重于形式原则的要求，已对该业务
生产加工后向客户销售；或者向加
按照净额法进行了账务处理，确认为委托加工费，各报
工商提供原材料，加工后再予以购
告期末向赣锋锂业发出的氯化锂水溶液已全部转回为
回的情形
发出商品。
发行人与 2018 年向河北华旭化工有限公司、2019 年向
赣州中能实业有限公司及 2020 年向江西大地制药有限
公司分别发生了一笔偶发性委托加工业务。
保荐机构取得并核查取得了发行人与加工商之间的委
托加工合同、货款结算流水。保荐机构认为：发行人与
加工商之间的委托加工交易公允，按照委托加工业务进
行会计处理的方式准确。
30-1 成本——单位成本
否，报告期内，公司主要产品的单位成本均有所波动，
主要原因是主原材料价格发生波动以及公司生产工艺
30-1-1 报告期各期发行人主要产 的改善。其中 ABL、E2、CPMK 的单位成本变动报告
品的单位成本同比变动是否较大 期内未超正负 15%。
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品单位成本与直
接材料价格的变化趋势一致，相应变动在合理范围内。
30-2 成本——劳务外包
30-2-1 发行人最近一个会计年度
及最近一期劳务外包金额占当期
否
营业成本比例是否较大或呈快速
增长趋势
3-1-4-39
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IPO 审核关注要点 核查情况
31-1 毛利率——可比公司毛利率
是，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与
31-1-1 是否披露报告期各期发行 管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利
人主要产品与可比公司相同或类 和毛利率”之“6、同行业可比公司毛利率对比”披露
似产品的毛利率 了发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利
率及毛利率变化趋势对比情况。
31-2 毛利率——主要产品毛利率
是，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（三）毛利
和毛利率”之“4、主营业务毛利率变化分析”披露了
产品毛利率的变动情况。报告期内，公司 ABL、CPMK
毛利率波动较大，其中 ABL 产品毛利率波动主要系产
31-2-1 报告期各期发行人主要产
品价格涨价和核心原材料市场价格波动所致，而 CPMK
品毛利率同比变动是否较大
的主要原材料系公司自产的 ABL，因此导致报告期内毛
利率同比波动较大。
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品毛利率报告期
内存在波动，主要原因系受市场因素影响，原材料及产
品价格波动趋势与毛利率波动趋势相同。。
32-1 期间费用——股份支付
是，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“八、经营成果分析”之“（四）期间
费用”之“2、管理费用”之“（2）股份支付薪酬”披
露了股份支付的形成原因、对象、股份数量、会计处理
32-1-1 报告期内发行人是否存在
方式。
股份支付
经核查，保荐机构认为：发行人股份支付相关权益工具
公允价值的计量方法及结果合理，与同期可比公司估值
不存在重大差异，发行人报告期内股份支付相关会计处
理符合《企业会计准则》相关规定。
33-1 资产减值损失——资产减值损失
是，报告期各期末，固定资产减值准备分别为 1，307.74
万元、531.11 万元、570.88 万元、988.36 万元。情况
主要是公司完成产线升级改造，对部分机器设备进行更
新替换后，有一部分机器设备处于闲置状态。公司 NMP
车间 2016 年开始降低 NMP 产品的产量，涉及的一车
间已停止生产，部分生产设备存在长期闲置状态，公司
对该部分固定资产计提减值准备；E2 车间部分设备因
生产线老化，工艺改进后，2019 年 6 月生产线停产，
33-1-1 报告期内发行人是否存在
该部分生产线机器设备计提减值准备；2018 年末固定
固定资产等非流动资产可变现净
资产减值准备主要系北焦化工无法使用的房屋及设备，
值低于账面价值的情形
2018 年联盛集团收购北焦化工后，其以前年度购置的
部分房屋、机器设备已无法使用，经评估价值为 0 元，
公司对其进行计提减值。2021 年 6 月 30 日，6,000 吨
ABL 产品线的摊余价值为 1,309.23 万元。经生产部分
析鉴别，可回收转用的设备价值为 640.02 万元，不可
回收转用的设备及管道的变售价值预计为 150.00 万
元，合计 790.02 万元。因此，6,000 吨 ABL 产品线应
计提减值准备 519.21 万元。
3-1-4-40
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IPO 审核关注要点 核查情况
经核查，保荐机构认为：发行人资产减值相关会计处理
谨慎、信息披露充分。
34-1 税收优惠——税收优惠
是，保荐机构取得并核查了发行人及其子公司的高新技
34-1-1 报告期内发行人是否存在 术企业资格证书、纳税申报表及相应税款缴纳记录。
将依法取得的税收优惠计入经常 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人依法纳税并进
性损益、税收优惠续期申请期间按 行会计处理，不存在对税收政策的重大依赖，税收政策
照优惠税率预提预缴等情形 的变化不会对发行人未来经营业绩、财务状况产生重大
影响。
35-1 尚未盈利企业——尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最
否
近一期存在累计未弥补亏损
36-1 应收款项——应收账款
是，发行人 2018 年末存在一笔账龄逾期一年以上且款
项较大的应收账款，客户为九江中天药业有限公司，应
收账款金额为 353.28 万元。该笔应收账款逾期的原因
为该公司 2018 年发生安全生产事故，较长时间处于整
改停产状态，因此付款存在一定困难。该公司 2020 年
36-1-1 报告期各期末发行人是否
已恢复生产，该笔账款已逐渐收回。
存在逾期一年以上的应收账款
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末逾期一年
以上的金额较大应收账款仅此一笔，其余均为零星款
项，发行人对上述应收账款均足额计提了坏账准备。报
告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款对公司经
营业绩、财务状况不存在重大不利影响。
36-1-2 报告期各期末发行人是否
存在单项计提坏账准备冲回的情 否
形
36-1-3 发行人前五名应收账款客
户信用或财务状况是否出现大幅 否
恶化
36-1-4 报告期内发行人是否存在
否
应收账款周转率下降的情形
36-2 应收款项——应收票据
36-2-1 报告期各期末发行人商业
承兑汇票是否按规定计提坏账准 不适用，报告期各期末应收票据均为银行承兑汇票
备
是，发行人报告期内的已背书或贴现且在资产负债表日
尚未到期的应收票据金额为 1,405.16 万元、1,031.06
36-2-2 报告期末发行人是否存在
万元、5,653.69 万元、4,742.54 万元，因均为银行承
已背书或贴现且未到期的应收票
兑汇票，全额终止确认。
据
经核查，保荐机构认为：发行人期末已背书且未到期的
应收票据均符合终止确认的条件。
36-3 应收款项——应收款项
36-3-1 报告期内发行人是否存在
《首发业务若干问题解答》问题 28 否
关于应收款项的相关情形
3-1-4-41
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IPO 审核关注要点 核查情况
37-1 存货——存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否
存在存货余额或类别变动较大的 否
情形
是，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“九、资产质量分析”之”（二）流动
37-1-2 报告期各期末发行人是否 资产分析”之“8、存货”报告期各期末库存商品的库
存在库龄超过 1 年的原材料或库存 龄主要为一年以内，公司库存商品占存货的比例总体上
商品 保持稳定。
经核查，保荐机构认为：发行人存货余额或类别变动的
原因合理，不存在异常的情形，跌价准备计提充分。
37-1-3 报告期各期末发行人是否
存在发出商品占存货比例较大的 否
情形
37-1-4 报告期各期末，发行人是否
存在大量已竣工并实际交付的工 否
程项目的工程施工余额
38-1 固定资产、在建工程——固定资产
是，发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之
“三、发行人销售情况及主要客户”之“（一）公司销
售情况”之“1、主要产品的产能、产量、销量”中披
38-1-1 发行人是否在招股说明书 露的产能、业务量、经营规模情况。
中披露产能、业务量或经营规模变 保荐机构取得并核查了发行人的产能统计表，核查了机
化等情况 器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同
行业可比公司进行对比，发行人固定资产净值占比资产
总额比例与同行业公司较为接近。公司生产经营模式符
合行业惯例。
38-2 固定资产、在建工程——在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建
工程是否存在长期停工或建设期 否
超长的情形
39-1 投资性房地产——投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在
采用公允价值模式对投资性房地 不适用，发行人无投资性房地产。
产进行后续计量的情形
40-1 无形资产、开发支出——无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否
存在研发费用资本化形成的开发 否
支出、无形资产
40-1-2 报告期内发行人是否存在
合并中识别并确认无形资产，或对
否
外购买客户资源或客户关系的情
形
41-1 商誉——商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商誉
不适用，发行人不存在商誉。
是否存在减值情形
3-1-4-42
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IPO 审核关注要点 核查情况
42-1 货币资金——货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高
或者与控股股东、其他关联方联合 否
或共管账户的情形
43-1 预付款项——预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否
存在预付款项占总资产的比例较
否
大或者对单个供应商预付金额较
大的情形
44-1 现金流量表——经营活动产生的现金流量
是，发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与
管理层分析”之“十、偿债能力、流动性与持续经营能
力分析”之“（四）现金流量分析”之“1、经营活动
44-1-1 经营活动产生的现金流量
产生的现金流量分析”中披露了经营活动产生的现金
净额是否波动较大或者与当期净
流量净额波动的原因以及与当期净利润存在差异的原
利润存在较大差异
因。
经核查，保荐机构认为：发行人经营活动产生的现金流
量净额波动以及与当期净利润存在差异的原因合理。
45-1 募集资金——募集资金投资项目
是，发行人已在招股说明书“第九节 募集资金运用与
未来发展规划”中披露募集资金投资项目的具体情况。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目与现有主营业
务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、
发展目标等相匹配，可以进一步提升公司盈利能力，具
45-1-1 发行人招股说明书是否披 有必要性和合理性，不会导致发行人的业务模式、盈利
露募集资金的投向 方式发生重大变化；投产后不会出现产能消化问题；发
行人已建立募集资金专项存储制度，存放于董事会决定
的专项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保护、
土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目
实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利
影响。
46-1 重大合同——重大合同
是，发行人已在申报文件 7-2 中列表披露对报告期经营
活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履行和
46-1-1 发行人报告期内是否存在
正在履行的合同情况。
具有重要影响的已履行和正在履
经核查，保荐机构认为：发行人上述合同形式和内容合
行的合同
法，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重
大法律风险。
:"#$;<&70()
项目组提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部苏圣女、易琳
进驻本项目现场，于 2020 年 9 月 24 日至 30 日对发行人的生产、经营管理流程、
项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大
3-1-4-43
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法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行了重
点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行了探讨；审阅
了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组
是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现
场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
2020 年 11 月 4 日，本保荐机构对联盛化学项目重要事项的尽职调查情况逐
项进行了问核。
=";&>?@%&+#$-0()
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2020 年 11 月 4 日召开，应到内核
委员会成员 9 人，实到 9 人，实到内核委员会成员包括：
任鹏先生，保荐机构保荐业务部门负责人；
廖卫平先生，保荐机构总裁助理；
易浩先生，保荐机构首席风险官；
虞志海先生，保荐机构合规管理部总经理；
纪路先生，保荐机构副总经理，咨询分公司总经理；
罗洪峰先生，保荐机构质量控制部负责人；
韩炯先生，保荐机构外聘法律专家，律师，通力律师事务所高级合伙人；
吕秋萍女士，保荐机构外聘财务专家，注册会计师，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人；
梁彬女士，保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师，上海东洲资产评
3-1-4-44
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估有限公司董事、高级副总裁、业务总监；
质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员和项目组人员列席内核
会议。主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；
质量控制部门负责人对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由
提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结
审核意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员 9 人，经投票表决同意保荐浙江联盛化
学有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。内核委员会认为保荐机构已经对
联盛化学进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披
露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行
人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发
行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化
主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
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!"+#$-,#%A89)
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立
项评估小组审核评议，于 2020 年 5 月 26 日准予项目立项。立项评估小组成员
包括公司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分
公司负责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负
责人、承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。
立项评估决策审议意见为：联盛化学项目符合立项基本条件，同意浙江联盛
化学有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
*"#$BCD70(EFG4HI-./JKLMNO89)
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：
!/.Xor%&'`()*+,-5
发行人及其子公司瑞盛制药、北焦化工存在部分房产未取得产权证的情况，
具体情况如下：
①瑞盛制药的新干燥房、新冷冻房等建筑面积约 2,568 平方米的房屋建筑物。
此类房屋建筑物规划、施工许可手续齐全，正在办理产权证；
②发行人的东北区域计量室、西门门卫室等建筑面积约 256 平方米的房屋
建筑物；瑞盛制药的手机房、环保分析室等建筑面积约 819 平方米的房屋建筑
物；北焦化工的消防楼等建筑面积约 420 平方米（联盛集团收购前已存在）。前
述房屋建筑物因规划、施工许可等手续不全，部分无法办理产权证。
根据《中华人民共和国城乡规划法》相关规定，对于未取得建设工程规划许
可证的第 2）部分房产，发行人及瑞盛制药存在被处以限期拆除相关房产以及罚
款、没收实物或违法收入的风险；根据《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程
施工许可管理办法》相关规定，对于未取得建筑工程施工许可证的房产，发行人
及瑞盛制药、北焦化工存在被处以罚款的风险。
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解决措施：
①上述房屋建筑物均为发行人及其子公司自有土地上建设，产权归其所有，
无任何产权纠纷。除因未履行报建手续而无法办理房屋所有权证外，并不会影响
公司对上述房屋的实际占用和使用；
②该等房产的用途主要为配套性用房，不涉及发行人及子公司的生产经营
用房，不涉及收入归集。即使政府部门要求限期拆除，发行人及其子公司可以将
部分房屋搬迁至厂区其他有产权证的建筑物内或取得相关手续后在厂区内另行
建设，或在同园区内租赁仓库，不会对发行人生产经营造成重大不利影响；
③发行人无法办理房产证或尚未开始提交报建手续的瑕疵房产的建筑面积
约为 926.18 平方米，占发行人及子公司总建筑面积约 2.97%，所占比重较低，
且不影响区域内的整体规划建设；
④截至本保荐工作报告签署日，相关政府部门未因上述房产没有取得房产
证对发行人进行过处罚；
⑤2020 年 11 月 2 日，临海市国土资源局头门港新区国土分局出具《证明》，
确认发行人上述行为不构成重大违法违规。2021 年 7 月 ! 日，临海市住房和城
乡建设局出具《证明》，确认发行人自 2018 年 1 月 1 日以来不存在违反房产、
住房和城乡建设方面的行为，亦不存在因违反房产、住房和城乡建设法律、法规
或规范性文件而受到行政处罚的情况；
2021 年 " 月 5 日，乐平市住房和城乡建设局出具《证明》，确认瑞盛制药
自 2017 年 1 月 1 日以来不存在因违反住房与城乡建设管理方面的法律、法规、
规章及规范性文件而受到行政处罚的情形；2021 年 2 月 23 日，乐平市自然资
源和规划局出具《确认函》，确认瑞盛制药手机房、环保分析室等 11 间房屋（面
积 819 平方米）暂未取得产权证，但鉴于（1）该等房产均在瑞盛制药自有土地
建设，不存在权属纠纷；（2）该等房产的用途主要为临时建筑或配套性用房，
不是主要生产经营用房；（3）该等建筑物占地面积小，不影响区域内的整体规
划建设。兹确认上述行为不构成重大违规违规。
2021 年 " 月 " 日，沧州临港经济技术开发区规划建设局出具《证明》，确
认北焦化工自 !#$% 年 1 月 1 日以来未发生因违反建设规划方面相关法律、法规
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和规范性文件而被行政处罚的情形；
⑥发行人及发行人实际控制人牟建宇、俞小欧、俞快已出具承诺，若因该等
房屋权属瑕疵被有关部门拆除给发行人造成任何经济损失或发行人及瑞盛制药、
北焦化工因此而受到任何处罚，由三人全额承担。
上述无法办理权属证书的房产为发行人及其子公司瑞盛制药、北焦化工在自
有土地上的自建房产，不存在权属纠纷，且均为非主要生产经营性用房，建筑面
积占房产总面积比例较低，上述房产瑕疵不会对发行人的生产经营活动造成重大
不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
!6.Xo:5
发行人及其子公司已取得安全生产许可证、危险化学品经营许可证、危险化
学品登记证、浙江省危险化学品生产、储存批准证书、非药品类易制毒化学品购
买备案、排污许可证等相关证书，个别证书即将在 1 年内到期。
发行人目前已取得的安全生产许可证、高新证书、危险化学品登记证书情况
如下：
证书名
生产地址 许可范围/登记范围 证书号 核发单位 有效期
称
年产：香蕉水（甲苯、
乙酸乙酯、乙醇混合
液）11100 吨、环丙甲
酮 3000 吨、异丙醇
浙江省临 19000 吨、草酸二乙酯
海市临海 500 吨、甲醇 240 吨；
安全生
头门港新 年副产：四氢呋喃 260 （ZJ）WH 安许证 浙江省应急 2021.11.20
产许可
区东海第 吨、氢气 2200Nm3/h、 字[2021]-J-2103 管理厅 -2024.11.19
证
三大道 9 乙醇 2106 吨、2-甲基
号 -4，5-二氢呋喃 200
吨、甲基异丁基甲醇
1000 吨；年回收：甲
苯 6102 吨、乙酸乙酯
2592 吨。
2-三氟乙酰基对氯苯
江西省景
安全生 胺盐酸盐
德镇市乐 （赣）WH 安许证 江西省应急 2021.06.28-
产许可 （E2,1000t/a）/1,2-己
平乐安江 字[2009]0519 号 管理厅 2024.06.27
证 二醇（2000t/a）、1,2-
工业园
戊二醇（1000t/a）
高新技 浙江省科学
2019.12.4-
术企业 / / GR201933002105 技术厅浙江
2022.12.3
证书 省财政厅、
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证书名
生产地址 许可范围/登记范围 证书号 核发单位 有效期
称
浙江省国家
税务局、
江西省科学
技术厅、江
高新技
西省财政 2021.11.3-
术企业 / / GR202136000355
厅、国家税 2024.11.2
证书
务总局江西
省税务局
临海市临 浙江省危险
危险化 海头门港 化学品登记
2021.04.17-
学品登 新区东海 氢、四氢呋喃、甲苯等 331012219 中心、应急
2024.04.16
记证书 第三大道 管理部化学
9号 品登记中心
江西省应急
危险化 江西省乐 管理厅、应
2021.08.21
学品登 平市工业 三氟乙酸乙酯、甲苯等 360210062 急管理部化
-2024.08.20
记证书 园区 学品登记中
心
非药品
临海市临
类易制
海头门港
毒化学 （浙） 临海市应急 2021.11.09
新区东海 GBL
品生产 3S33108221015 管理局 -2024.11.19
第三大道
备案证
9号
明
（1）根据《安全许可证条例》第九条，安全生产许可证的有效期为 3 年。
安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许
可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有
关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经
原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3
年。
发行人已于 2021 年 1 月 4 日及 2021 年 7 月 5 日和 7 月 2 日分别取得临海
市消防救援大队、临海市应急管理局开具的合规证明，证明自 2017 年起发行人
的安全防范等措施符合规定标准，未发生过较大或较大以上安全生产责任事故。
同时，发行人做出依法合规经营的承诺，保证经营期间遵守相关法律法规。
我们认为，发行人能遵守安全生产相关法律法规，并依此合法有序地组织生
产经营，在此前提下，安全生产许可证到期后发行人按照规定期满前 3 个月提出
延期，则无需经过审查即可续期，不存在续期障碍。
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（2）将《高新技术企业认定管理办法（2016 修订）》第十一条规定的认定
条件，与发行人的基本情况进行对比，情况如下：
《高新技术企业认定管理办法》规定 是否符
序号 瑞盛制药的基本情况
的认定条件 合条件
企业申请认定时须注册成立一年以 瑞盛制药成立于 2005 年，已注册
1 是
上 成立 1 年以上。
企业通过自主研发、受让、受赠、并
目前瑞盛制药拥有专利权 5 项，获
购等方式，获得对其主要产品（服务）
2 得主要产品在技术上发挥核心支持 是
在技术上发挥核心支持作用的知识
作用的知识产权的所有权。
产权的所有权
对企业主要产品（服务）发挥核心支 瑞盛制药产品（服务）领域属于国
3 持作用的技术属于《国家重点支持的 家基本药物原料和重要中间体的技 是
高新技术领域》规定的范围 术领域。
截至 2020 年 12 月员工总人数为
企业从事研发和相关技术创新活动
171 人，其中从事研发和相关技术
4 的科技人员占企业当年职工总数的 是
创新活动的科技人员为 19 人，占比
比例不低于 10%
11.11%，超过 10%。
企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下
同）的研究开发费用总额占同期销售
瑞盛制药 2020 年度营业收入为
收入总额的比例符合如下要求：1、
14,094.01 万元，在 5,000 万元至 2
最近一年销售收入小于 5,000 万元
亿元。近三个会计年度（2018 年、
（含）的企业，比例不低于 5%；2、
2019 年、2020 年）销售收入总额
5 最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 是
为 38,167.50 万元，符合条件的研
亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
究开发费用共计为 1,772.03 万元，
3、最近一年销售收入在 2 亿元以上
占同期销售收入总额的比例为
的企业，比例不低于 3%。其中，企
4.64%。
业在中国境内发生的研究开发费用
总额占全部研究开发费用总额的比
例不低于 60%
2020 年高新技术产品（服务）收入
近一年高新技术产品（服务）收入占 为 13,647.18 万 元 ， 总 收 入 为
6 是
企业同期总收入的比例不低于 60% 14154.31 万元，占比为 96.41%，
超过 60%。
瑞盛制药知识产权和科技成果转化
能力较强、研究开发组织管理水平
较高、企业成长性良好，企业创新
7 企业创新能力评价应达到相应要求 是
能力自我评价符合相应要求，但仍
需技术专家进行定性与定量的评
价。
企业申请认定前一年内未发生重大 瑞盛制药 2020 年内未发生重大安
8 安全、重大质量事故或严重环境违法 全、重大质量事故或严重环境违法 是
行为 行为。
经逐项比对高新技术企业认定条件，我们认为发行人目前未出现影响高新技
术企业资质认定的实质性障碍。瑞盛制药通过高新技术企业证书复审，于 2021
年 11 月 3 日取得持有编号为 GR202136000355 的《高新技术企业证书》，有效
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期 3 年。
（3）发行人持有的《安全生产许可证》已于 2021 年 10 月 22 日完成续期，
有效期为 2021 年 11 月 20 日至 2024 年 11 月 19 日；子公司瑞盛制药持有的《安
全生产许可证》已于 2021 年 6 月 28 日完成续期，有效期为 2021 年 6 月 28 日
至 2024 年 6 月 27 日。发行人持有的《危险化学品登记证》已于 2021 年 3 月 9
日完成续期，有效期为 2021 年 4 月 17 日至 2024 年 4 月 16 日；子公司瑞盛制
药持有的《危险化学品登记证》已于 2021 年 7 月 19 日完成续期，有效期为 2021
年 8 月 21 日至 2024 年 8 月 20 日。
经查验，发行人在规定期限内办理复核换证不存在法律障碍，因此不存在续
期障碍。
1";<&7`239?
>`à"@A[BCDE"F01`G0^4@A?–HIJ576KT
L`MN”`23!>DOP?-5
1、说明创新的技术、全新的合成路线具体内容，并结合国内外主要竞争对
手研发情况、技术水平等，说明发行人核心技术、工艺是行业通用技术、工艺，
还是发行人独创技术、工艺，核心技术的竞争优势及其先进性；
回复：发行人核心技术、工艺不是简单的行业通用技术、工艺，具有一定的
独创性，核心技术的竞争优势及其先进性具体如下：
（1）GBL
利用 BDO 气相法脱氢工艺生产 GBL，反应方程式如下：
ZnCu
HO OH + + OH2 + H2
O O O
优势：
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①气相法脱氢技术比传统的液相法收率更高；通过改良精制工艺，并采用经
过工艺计算优化后定制的分离设备，产品质量进一步得到提高，能耗实现下降，
纯度由 99.7%提高到 99.90－99.95%；
②脱氢催化剂运行时间，由行业通常的 1.5 年使用寿命提高到 2 年以上；
③采用固定床反应器连续生产，在有效保证生产能力前提下，减少物料在线
量，显著降低装置风险程度，并达到无污染、节能、环保；
④脱氢反应产生的副产氢气可综合利用，实现循环经济；
⑤根据现有工业化生产技术形成了单套 3 万吨的成套工艺技术包，规划应用
于沧州工业化生产，根据项目扩产情况，最大可达到单套产能 10 万吨的工艺装
置，达到国内领先水平。
（2）ABL
以 GBL 为原料，经缩合反应、中和反应得到。
1）缩合反应
2）中和反应：
优势：
①一代技术
金属钠催化合成 ABL 技术，采用钠砂工艺，安全可靠，消除碱金属在反应
中存在的反应激烈、生产过程中易于冲料、着火等安全问题；
反应的原料除 GBL 外，甲苯、乙酸乙酯、磷酸等均为常见的物料，相比日
本的环氧乙烷工艺，无论是物料的存储和使用都更加方便、安全；
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采用多塔连续化分离工艺，生产效率高，产品品质好。
②二代技术
采用无芳烃工艺，原料更加清洁环保，副产品的数量也同时大大减少，对人
体安全友好，利于下游医药产业应用。
采用液体金属钠连续化生产 ABL 工艺，打破精细化工产品由于单套产能小
使得车间有多达十几套合成装置，产品质量不稳定，车间劳动效率低等缺点；
根据目前的设计方案，ABL 产品纯度可达到 99.5%以上，部分甚至为纯度
在 99.9%以上的高品质 ABL，超过现阶段同类企业产品品质；
生产过程中全线采用 DCS 系统控制，实现高度自动控制，设备简单，反应
器容量小，操作简便，产品质量稳定，使产品的原料消耗、能量消耗等指标都有
一定程度的降低。
（3）CPMK
CPMK 是以 ABL 为原料，经催化反应得到。
O O
CH3 催化剂
C CH3 CO2
助剂
O
O
优势：
①采用 ABL 为原料的工艺路线比现有的糠醛路线简单，废水量少，避免了
糠醛路线存在的产生大量废酸水、废碱水、固废残渣，对设备腐蚀比较严重、投
资大等问题；
②采用多塔连续精馏工艺技术，减小产品能耗，提高产品品质；
③连续化工艺，改变目前整个行业内采用间歇法生产 CPMK 的方式。
（4）IPA
利用丙酮与 GBL 副产氢气，形成年产 2 万吨的异丙醇，反应方程式如下：
优势：
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①对引进技术进行全面提升，丙酮单程转化率由引进技术的 95%提高至
99.0%。对反应部分进行全面的工艺计算和技术提升，优化换热网络，实现丙酮
自供热汽化，无焦油产生，达到了安全、环保、降低投资和能耗的目的，该技术
已申请发明专利一项，正在受理中（申请号：202010142507.6）；
②利用异丙醇-水自共沸原理，无需要加入共沸剂，且生产工业级异丙醇产
品只需要三塔装置，分离流程简单。若采用多塔耦合精制工艺，可直接获得纯度
达 99.99%的高品质异丙醇，能耗低于行业水平。
（5）E2
①一代技术
金属锂制备丁基锂，现做现用，充分保持丁基锂的活性，减少丁基锂分解，
提高丁基锂利用率。
未反应的金属锂回收后循环利用，大大提高金属锂的利用率。
②二代技术
采用正丁基锂与 4-氯-N 特戊酰基苯胺为起始原料，完成取代反应后，再加
入价格低廉的三氟乙酰氯反应，最后水解得到产品。公司在充分考虑正丁基锂活
性高，易发生副反应的因素后，通过控制正丁基锂溶液、三氟乙酰氯气体的温度，
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来控制反应进程，避免副反应的发生。此举不仅降低反应能耗，提升反应速率，
而且产品易于提纯，品质高。而利用正丁基锂作碱，在盐酸中和后，正丁基锂基
本都转化为高经济价值的氯化锂水溶液，易于回收处理与销售，避免传统工艺存
在废水量大、后处理困难等问题。
丁基锂反应后产生的尾气经收集后综合利用，产生蒸汽，减小废气综合治理
成本，同时减少能源消耗。
（6）HDO
①一代技术
采用双氧水进行氧化，原料廉价易得，污染小，反应选择性高，副产物少。
双氧水采用滴加的方式投料，反应更加容易控制，进而降低了反应风险。
采用循环萃取的方式降低萃取剂消耗，同时提高萃取效率。
②二代技术
采用连续化、管道化的生产装置，实现 DCS 全程自动化控制，提高反应安
全性能，降低反应风险，同时生产设备采用密闭化、管道化，可以减少废气的无
组织排放，减少环保压力。
未反应的原料经回收后循环利用，降低原料消耗，降低成本。
2、核心技术与已取得的专利的对应关系，核心技术在主要产品中的应用情
况及最终销售收入实现情况；
核心产 知识产权 核心技术 销售收入
授权号 时间 备注
品 名称 应用 （万元）
2017 2,357.52
2018 2,103.59
一种 γ-丁内酯的制 BDO 气相催
GBL 201320218295.0 2019 2,236.18
备装置 化脱氢技术
2020 2,524.84
2021 2 3,112.31
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核心产 知识产权 核心技术 销售收入
授权号 时间 备注
品 名称 应用 （万元）
2017 12,690.56
α-乙酰基-γ-丁内酯 金属钠催化
的制备方法及其专 03128773.5 合成 ABL 技 2018 14,396.77
用设备 术
2019 19,425.41
ABL 一种连续化生产 α- 液体金属钠；
乙酰基-γ-丁内酯 201911289323.6 连续化技术； 2020 20,891.46
的方法 无甲苯工艺
一种 α-乙酰基-γ-
连续化技术；
丁内酯的连续化生 201911283879.4 2021 2 16,809.89
装置
产方法和生产系统
2017 2,537.54
2018 3,979.89
一种环丙基甲基酮 反应精馏技
CPMK 201511010127.2 2019 4,091.61
的制备方法 术
2020 4,821.57
2021 2 641.53
2017 - 受理中
自供热丙酮 2018 -
一种丙酮加氢生产
气化技术；无
IPA 异丙醇的方法及装 202010142507.6 2019 230.66
焦油加氢工
置
艺技术 2020 6,428.26
2021 2 1,627.14
2017 9,863.56
2018 11,752.82
一种 4-氯-2-三氟
E2 乙酰基苯胺水合物 ZL201510283060.3 2019 10,425.02
盐酸盐的合成方法
2020 13,909.66
2021 2 8,180.78
3、结合发行人全新的合成路线形成过程、研发难度，分析同行业可比公司
使用旧的合成路线原因及合理性；
公司拥有多年的精细化工研发和生产经验，研发和生产部门间紧密联合开发，
并投入大量资金进行持续改进，精益求精；公司与国内知名的工程公司有深度合
作，技术上实现融会贯通，使公司在精细化工领域的工程开发能力优于同行水平。
发行人全新的合成路线是指相对于一般的合成路线而言，招股说明书修改披
露为“以创新的技术、优化的合成路线和持续优化成熟产品的生产工艺路线，全
方位地服务国内外不同需求的客户。”
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4、发行人主要产品相关专利系从控股股东联盛集团处受让，联盛集团系自
椒江市化工四厂（集体所有制企业，后更名为椒江市联合化工厂）改制而来。
请说明发行人核心技术的形成过程；主要技术、主要人员是否来自集体企业，
如是，改制过程所履行的法律程序是否合法合规；
（1）发行人核心技术的形成过程
1）GBL
BDO 脱氢生产 GBL，以及 GBL 与一甲胺反应生产 NMP 是行业通用技术、
工艺。
1999 年，联盛集团开始生产 GBL，初始单套液相脱氢反应装置产能为
600-800 吨/年，后经来通过技术人员努力，2003 年改造形成实现单套液相脱氢
反应装置产能为 8,000 吨/年的规模。
2012 年，发行人开始采用液相法生产 GBL，并形成专利 ZL201320218295.0。
2018 年，发行人通过技术改造，形成单套气相脱氢反应装置年产 10,000 吨的产
能规模。根据单套 10,000 吨/年工业化成熟技术形成了单套 3 万吨/年的成套工
艺技术包，规划应用于沧州工业化生产，最大可做 GBL 脱氢单套 10 万吨/年合
成装置。
2）ABL
联盛集团自主研发，1999 年完成小试及中试，2000 年开始进行试生产，产
能规模 2000 吨/年，并形成发明专利 ZL03128773.5。
2014 年，发行人新建年产 6,000 吨规模的 ABL 装置。2017 年为确保生产
安全，增加生产设备数量，同时降低单一反应设备生产负荷，使生产规模保持不
变。在此基础上，继续进行研究工作，形成年产 1.5 万吨的连续化的成套工艺技
术包，目前正在实施。
3）NMP
2007 年，联盛集团开始生产 NMP，生产规模为年产 2,000 吨。
2012 年，发行人开始生产 NMP，生产规模为年产 10,000 吨，并形成专利
ZL201320221347.X。
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2015 年起，发行人仅从事 NMP 精制工段生产。并在此基础上，形成单套 3
万吨/年的成套工艺技术包，规划运用于沧州工业化生产。
4）CPMK
发行人自主研发。2016 年完成中试研发，2019 年千吨级工业化装置生产，
并形成专利 ZL201511010127.2。
5）IPA
发行人引进后消化吸收，目前已建成年产 1.5 万吨 IPA 生产线。
6）E2
联盛集团 2004 年进行小试、中试；2006 年，瑞盛制药建设工业化生产装
置，并逐步形成目前年产 1,300 吨的规模，形成专利 ZL201510283060.3。
7）HDO
联盛集团 2005 年进行小试及中试。2012 年，瑞盛制药建设工业化生产装
置，并逐步形成目前年产 3,000 吨的规模。形成专利 ZL201410113330.1。2020
年通过技改，形成年产 2,000 吨的规模。
（2）联盛集团历史背景
1）1999 年 2 月，台州联盛工业设立情况
台州市联盛化学工业有限公司（以下简称“联盛工业”）成立于 1999 年 2
月 5 日，系由俞小欧和浙江联化集团有限公司共同认缴出资 600 万元设立的有
限公司。其中俞小欧认缴 300 万元，持有 50%股权；浙江联化集团有限公司认
缴 300 万元，持有 50%股权。
1999 年 1 月 11 日，联盛工业取得台州市工商行政管理局核发的（台）名称
预核内[1999]第 018 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称
为“台州市联盛化学工业有限公司”。
1999 年 2 月 2 日，台州市椒江审计事务所出具“椒审事（1999）验资第 040
号”《验资报告》，确认截至 1999 年 1 月 29 日，联盛工业已经收到全体股东缴
纳的注册资本合计人民币 600 万元，其中俞小欧以货币出资 300 万元，浙江联
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化集团有限公司以固定资产出资 300 万元。
联盛工业设立时注册地址为浙江省台州市椒江区加止办事处三山村，经营范
围为“以生产化工产品为主，进行贸易经营，开展进料、来料加工和开发医药原
料及中间体生产技术业务”，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 浙江联化集团有限公司 300 50
2 俞小欧 300 50
合 计 600 100
上述浙江联化集团有限公司 300 万元固定资产出资构成为房屋、生产设备
等资产，该等资产来源于浙江联化集团有限公司下属的椒江市联合化工厂。
椒江市联合化工厂成立于 1987 年 12 月，成立时的名称为椒江化工四厂，
成立初始为椒江市葭沚三山村联合个人举办的集体所有制企业，经营范围为对氨
基苯甲醚的生产销售。
1994 年 5 月，浙江联化集团有限公司的前身黄岩市联合化工厂受让取得椒
江化工四厂的产权。在 1999 年对联盛工业投资时，集体所有制企业黄岩市联合
化工厂已经改制为自然人持股的浙江联化集团有限公司。因此，浙江联化集团有
限公司在对联盛工业投资时已经不涉及集体资产。
2）椒江市联合化工厂的企业性质及其产权演变情况
1987 年 12 月，椒江化工四厂在椒江市葭沚三山村成立，性质为集体企业。
1994 年 8 月，椒江市人民政府葭芷街道办事处（椒江化工四厂主管部门）
与黄岩市联合化工厂（浙江联化集团有限公司前身）签署了协议，双方约定椒江
市人民政府葭芷街道办事处将下属椒江化工四厂所有的资产转让给黄岩市联合
化工厂。本次转让完成后，“椒江市化工四厂”更名为“椒江市联合化工厂”，
法定代表人同时变更，财务重新进行建账。
1998 年，黄岩市联合化工厂由集体所有制企业改制为有限责任公司（浙江
联化集团有限公司），改制后的企业为牟金香等 14 位自然人投资控股。
2004 年 7 月 28 日，浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公
厅关于浙江联化科技股份有限公司产权界定确认的函》，确认浙江联化科技股份
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有限公司前身为浙江联化集团公司，鉴于当时的国家政策，企业归类为乡镇集体
企业，但国家、镇政府及集体无任何投资，实为牟金香个人出资；1998 年 8 月，
公司由集体所有制企业变更为股份制企业，企业的出资者牟金香根据企业高管历
年来对企业的贡献，将其部分股权量化，分配给王江涛、张有志、东志刚、郑宪
平、李展宇、张贤桂、彭寅生、王功新、周汉华、鲍臻湧、徐从海、周均方、陈
建郎等 13 人，改制后的公司为牟金香等 14 位自然人投资控股；经核查，该公
司改制情况属实，产权清晰，符合当时有关政策法规的规定。
综上，1999 年联化集团投资时投资主体不是集体企业，此外，椒江联合化
工厂技术及应用领域均不同，联盛集团的技术均独立研发而来，浙江联化集团有
限公司对联盛工业 300 万元固定资产出资来源不涉及集体资产，主要技术、主
要人员不是来自集体企业。
5、报告期内发行人存在多个项目与浙江科技大学、福州大学、福建福大双
众化工科技有限公司合作开发，请分别说明合作各方发挥的主要作用，发行人
方主要参与人员、关于研发成果权利归属和收益分配的具体约定，是否存在争
议或潜在纠纷。
报告期内发行人存在与浙江科技大学、福州大学合作开发的情形；与福建福
大双众化工科技有限公司的合作系技术转让行为，具体情况如下。关于研发成果
权利归属和收益分配的具体约定如下，不存在争议或潜在纠纷。
①与浙江科技学院的合作
2018 年 3 月 15 日、2019 年 3 月 15 日，发行人与浙江科技学院分别签署
《“催化工程联合研发中心”合作协议》，双方同意依托各方优势，持续建立建
设浙江联盛化学股份有限公司—浙江科技学院“催化工程联合研发中心”，为新
产品、新工艺、新催化剂的开发提供实验研究和技术支持。
根据协议，研发中心的研发场地设在浙江科技学院，联盛化学在约定期限内
分期支付经费以确保研发中心的持续发展。合作研发期间，联盛化学提出新产品
的生产和开发需求；浙江科技学院提供实验室小试、生产工艺方案、催化剂设计
及催化剂的表征分析等，同时协助联盛化学现场调试及人员培训。
根据协议约定，知识产权归属及收益分配安排如下：（1）对共建研发中心通
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过双方共同开发的新产品、新工艺的知识产权归双方所有。（2）对于共建实验室
研究的成果，只能优先由联盛化学进行产业化。（3）对于联盛化学暂不自用的共
建研发中心研究成果，联盛化学书面明确意见回复浙江科技学院。则该研究成果
双方或任何一方均可以对外进行推广。（4）双方共同拥有的成果，项目商业化所
产生的一系列利益双方共享，其分配另行协商。
经查阅，2018 年 3 月 15 日签署的系一年期合作协议，重点研发方向为“醋
酸仲丁酯以及 1,6-己二酸二甲酯加氢”，联盛化学需分期提供 10 万元课题经费。
目前该项目已完成醋酸仲丁酯以及 1,6-己二酸二甲酯加氢小试并取得小试报告。
2019 年 3 月 15 日签署的系二年期合作协议，重点研发方向为“甲醇氨化
高选择性合成一甲胺（MMA）催化剂工艺开发”，联盛化学需分期提供 30 万元
课题经费。目前该项目处于正常推进过程中。
②与福州大学的合作
2018 年 3 月 29 日，发行人与福州大学签署《共建反应精馏联合实验室协
议》，双方同意依托各方优势，建立联盛化学、福州大学反应精馏联合实验室，
为新产品、新工艺的开发提供实验研究条件和技术支持。
与浙江科技学院合作模式相同，福州大学负责共建实验室的维护、运营与管
理，联盛化学 3 年分期提供 50 万元经费保证实验室的运营及发展。新产品、新
工艺的开发需求由联盛化学提出，福州大学提供实验室小试、生产工艺方案或工
艺包设计，同时协助联盛化学现场调试及人员培训。
根据协议约定，知识产权归属及收益分配安排如下：（1）联合实验室通过双
方共同开发的新产品、新工艺的知识产权归双方所有，有关知识产权的利益与双
方权利另行协商。（2）联盛化学具有优先使用联合实验室研究成果进行产业化的
权利。（3）双方共同拥有的成果，在对外推广时产生的一系列利益双方共享，其
分配另行协商。
经查阅，本协议系三年期合作协议，现阶段重点研发方向为“高纯度 N-甲
基-吡咯烷酮和高纯度碳酸二甲酯制备技术”，目前该项目处于正常推进过程中。
③与福建福大双众化工科技有限公司的合作
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2018 年 4 月 23 日，发行人与福建福大双众化工科技有限公司（以下简称
“福大双众”）签署《技术转让（技术秘密）合同》。合同约定，针对联盛化学
异丙醇粗品，福大双众将其拥有的“25,000 吨/年异丙醇精制工艺技术”的技术
秘密使用权转让给联盛化学，联盛化学受让并分期支付技术转让费合计 40 万元。
为保证联盛化学能够有效实施该技术秘密，福大双众需提供：（1）完整工艺
包设计；（2）配合发行人完成项目的工程设计；（3）提供开车指导和员工培训。
联盛化学需同步提供现有工程设计详细资料及提供工作条件。
根据协议约定，知识产权归属及收益分配安排如下：（1）联盛化学有权利用
提供的技术成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的
新技术成果、权利及相关利益归属联盛化学；（2）福大双众有权在完成本合同约
定的工作后进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新技
术成果、相关权益归福大双众所有，但联盛化学享有优先受让使用权。
针对上述协议中提及的工艺包开发和工艺设计，同日，发行人与福大双众签
署了《25,000 吨/年异丙醇项目技术协议》，该协议系《技术转让（技术秘密）合
同》的附属协议。根据协议，发行人提供原料数据及产品要求，福大双众提供技
术包开发、技术指导及开车培训等。
截至目前，发行人已实现连续化异丙醇分离生产。
!6.qQRS"`TU"5
根据发行人与赣锋锂业所签购销合同约定，发行人向赣锋锂业销售碳酸锂
水溶液，由赣锋锂业负责加工提取金属锂，再由发行人向赣锋锂业采购。采购
价格按 6.5:1 的比例，加 18 万/吨的加工费计算，超出部分按照市场价计算。同
时双方约定，发行人需将全部碳酸锂水溶液交由赣锋锂业加工，提取的金属锂
全部用于发行人生产需求。报告期的交易金额如下：
单位：万元
单位名称 项目 项目内容 2020 上半年 2019 年 2018 年 2017 年
采购金额 金属锂 1,428.33 2,085.84 3,755.41 2,956.61
宜春赣锋锂
业有限公司 氯化锂水溶
销售金额 747.15 1,071.58 1,808.22 1,440.63
液
1、结合合同条款，及实际业务的交易过程，分析说明上述业务实质是否为
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委托加工业务。
回复：
项目组取得了发行人与赣锋锂业签订的氯化锂水溶液的销售合同及金属锂
的采购合同，获取了氯化锂水溶液的销售记录及金属锂的采购记录，具体情况如
下：
数量：吨
折算 其中：折 委外加 期末
发出氯化 折百氯 金属锂 市场价
期间 金属 算对应 工金属 待收
锂水溶液 化锂 采购 金属锂
锂 的锂 锂 回
2017 年 4,132.95 568.28 84.81 93.00 84.81 3.66 -0.00
2018 年 2,453.09 626.03 96.31 106.60 95.33 5.64 5.63 0.98
2019 年 1,479.96 380.49 58.54 64.00 59.07 4.93 0.45
2020 年
1,060.11 280.64 43.18 43.00 43.00 0.63
1-6 月
从上表可以看出，报告期内各年末，期末待收回金属锂的数量极低，报告内
的每个年度基本实现了氯化锂水溶液与金属锂水溶液的循环使用。
根据瑞盛制药与赣锋锂业签订的合同条款，结合上市审核问答，该等业务更
倾向于“委托加工”，经协商，现已将购销业务修正为“委托加工业务”，具体
为：冲减氯化锂水溶液的销售收入与销售成本。同时，将库存氯化锂水溶液成本
归零，库存金属锂按正常市场价计量。经上述调整后，已消除氯化锂水溶液销售
交易对营业收入与净利润的影响。
2、如是委托加工业务，测算截至报告期末发行人已销售但尚未收回的氯化
锂水溶液对应的毛利，说明对发行人利润的影响。
回复：
根据期末待收回金属锂及金属锂的市场价格，测算的待回收金额如下：
年 度 期末未收回（吨） 金属锂市场价格（元/吨） 测算金额（元）
2017 年 -0.00 910,000.00 -3,357.20
2018 年 0.98 815,000.00 801,940.57
2019 年 0.45 585,000.00 264,129.21
2020 年 1-6 月 0.63 485,000.00 303,964.35
合 计 - - 1,366,676.93
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从上表可以看出，报告内各年度期末未收回的金属锂（氯化锂水溶液折算梳
理）对毛利、发行人的利润影响极小。
:";&@AST-./JK"%&UVLQR89)
项目组收到内核会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，
详细情况如下：
!/.?01H\/y4DVWX+Y’Zw[ABo`à[
~7C\B`P5
项目组回复：
（1）俞小欧履历情况
1963 年生，中国籍，无永久境外居留权，毕业于浙江省台州农校，专业为
植物保护，中专学历，助理农艺师职称。1982 年至 1986 年，任椒江市山东乡
政府副乡长；1986 年至 1992 年，任椒江市农业技术推广中心助理农艺师；1992
年至 2002 年，任浙江省台州市精细化工有限公司总经理；2002 年至 2005 年，
任联盛工业副总经理；2005 年至 2014 年，任瑞盛制药执行董事兼总经理；2008
年至 2017 年，任日出实业集团有限公司董事；2017 年 11 月至 2020 年 6 月，
任发行人董事；2014 年至今，任台州市椒江区农业技术推广中心助理农艺师。
（2）俞小欧担任发行人董事的变动情况
2016 年 2 月 26 日，发行人召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，选
举产生了由牟建宇、俞快、李生、李建明、郑锡荣组成的第一届董事会。董事会
选举牟建宇为董事长。
2017 年 6 月 6 日，联盛化学提交了浙江证监局 IPO 辅导申请。根据当时证
监会审核精神的要求，暨后续发布的《首发业务若干问题解答（一）》中关于“实
际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%
但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相
反证据，原则上应认定为共同实际控制人”的要求，将俞小欧认定为实际控制人，
2017 年 11 月，增选其为公司董事。
2017 年 11 月 15 日，发行人召开 2017 年第八次临时股东大会，选举俞小
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欧为公司董事；选举郑峰、叶显根、章鹏飞三人为公司第一届董事会独立董事。
其后考虑到 1）牟建宇、俞快、俞小欧的亲属关系且均担任公司董事一职将
导致独立董事中，实控人一家占据 50%席位；2）牟建宇直接持有联盛化学 12.35%
的股权，俞快直接持有联盛化学 11.11%的股权，两人共同通过联盛集团控制联
盛化学 70.37%的股权，通过台州市高盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“台州高投”）间接持有联盛化学 1.97%的股权,合计持有公司 95.80%的权益。
若不做出调整，现有架构容易产生实际控制人不当控制的风险。
故 2020 年 6 月 18 日，发行人收到董事俞小欧递交的辞职报告，俞小欧辞
去公司董事职务。
（3）未将俞小欧认定为实际控制人的考虑
2014 年起，俞小欧自回到事业单位任职开始，即逐步退出公司具体经营管
理，担任公司董事期间也未分管任何业务，根据俞小欧单位管理要求，每天均要
求指纹打卡。此外，俞小欧自 2000 年 11 月开始就不再持有公司控股股东联盛
集团股权，自 2012 年 6 月开始就不再持有联盛化学股份。
因此基于后续俞小欧：1）未直接及间接持有发行人股份；2）未参与公司经
营决策、事项审批；3）因系实际控制人配偶，是否认定实际控制人并不免除相
应关联方核查责任以及同业竞争、关联交易事项披露；4）与新三板挂牌期间实
际控制人披露保持一致。项目组未将俞小欧披露为共同实际控制人。
鉴于俞小欧系实际控制人牟建宇之配偶、俞快之父亲，又是公司的原始创始
人，且报告期内曾担任发行人董事一职，基于谨慎性考虑项目组将俞小欧作为实
际控制人之一披露并修改招股书相应章节描述。
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项目组回复：
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1、请项目组补充分析发行人报告期毛利率的波动较大的原因及合理性；
（1）发行人报告期毛利率波动情况分析
报告期内，公司综合毛利及毛利率情况如下表：
单位：万元
2021 年 1—6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
主营业务 11,511.40 26.35% 19,395.65 28.81% 13,690.24 25.61% 7,684.39 16.81%
其他业务 5.09 70.71% 115.76 17.82% 122.43 10.96% 264.36 69.86%
营业收入 11,516.49 26.36% 19,511.42 28.70% 13,812.67 25.31% 7,948.75 17.25%
报告期各期，公司综合毛利率分别为 17.25%、25.31%、28.70%和 26.36%。
从毛利占比上，发行人报告期内毛利主要由主营业务收入贡献，主营业务毛
利呈现逐年上升趋势，毛利率的波动趋势与综合毛利率一致。其他业务收入毛利
额占比相对较低。
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率构成情况列示如下：
单位：万元
产品 2021 年 1—6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
自产产品 10,516.97 30.05% 18,272.48 32.75% 12,404.54 28.04% 7,038.63 18.21%
贸易业务 994.43 11.44% 1,123.18 9.75% 1,285.70 13.95% 645.76 9.17%
合 计 11,511.40 26.35% 19,395.65 28.81% 13,690.24 25.61% 7,684.39 16.81%
从上表可以看到，发行人自产产品毛利率波动趋势与综合毛利率变动趋势一
致，呈逐年上升趋势，报告期内贸易业务毛利率呈波动趋势。
（2）各大类产品收入占比、毛利率变化的影响分析
1&2019 年度较 2018 年度主营业务毛利率上涨原因
占主营业务 对主营业务毛利 主营业 其中：产 其中：
毛利率
收入比重 率贡献度 务毛利 品毛利 收入比
产品 率贡献 率变动 重变动
种类 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
变动 影响 影响
G=E-F H=C*(A- I=B*(C-
A B C D E=A*C F=B*D
=H+I B) D)
ABL 27.53% 14.10% 36.34% 31.50% 10.00% 4.44% 5.56% 4.88% 0.68%
E2 30.34% 24.41% 19.50% 25.72% 5.92% 6.28% -0.36% 1.16% -1.52%
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占主营业务对主营业务毛利 主营业 其中：产 其中：
毛利率
收入比重 率贡献度 务毛利 品毛利 收入比
产品 率贡献 率变动 重变动
种类 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
变动 影响 影响
G=E-F H=C*(A- I=B*(C-
A B C D E=A*C F=B*D
=H+I B) D)
CPMK 26.15% 16.68% 7.65% 8.71% 2.00% 1.45% 0.55% 0.72% -0.18%
GBL 11.64% -2.92% 4.18% 4.60% 0.49% -0.13% 0.62% 0.61% 0.01%
HDO 49.32% 42.56% 3.92% 4.01% 1.93% 1.71% 0.23% 0.27% -0.04%
IPA 4.95% - 0.43% - 0.02% - 0.02% 0.02% -
NMP 30.42% 63.34% 0.23% 0.12% 0.07% 0.08% 0.01% -0.08% 0.07%
磷酸盐 29.56% 8.87% 3.85% 3.13% 1.14% 0.28% 0.86% 0.80% 0.06%
香蕉水 15.47% 17.23% 4.42% 3.93% 0.68% 0.68% 0.01% -0.08% 0.09%
乙醇 26.61% 14.61% 1.61% 1.60% 0.43% 0.23% 0.19% 0.19% 0.00%
其他 83.34% 30.85% 0.63% 1.27% 0.52% 0.39% 0.13% 0.33% -0.20%
贸易 13.95% 9.17% 17.24% 15.41% 2.41% 1.41% 0.99% 0.82% 0.17%
主营业务 25.61% 16.81% 100.00% 100.00% 25.61% 16.81% 8.80% 8.80% 0.00%
从上表分析可知，2019 年度主营业务毛利率较 2018 年度上涨 8.80 个百分
点，主要是收入占比较高的 ABL 产品毛利率上涨了 13.43%，对主营业务毛利率
贡献变动 5.56%。
2）2020 年度较 2019 年度主营业务毛利率上涨原因
占主营业务对主营业务毛利 主营业
产品 毛利率 其中：产品 其中：收
收入比重 率贡献度 务毛利
毛利率变 入比重变
率贡献
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 动影响 动影响
变动
种类
G=E-F
A B C D E=A*C F=B*D H=C*(A-B) I=B*(C-D)
=H+I
ABL 39.13% 27.53% 31.03% 36.34% 12.14% 10.00% 2.14% 3.60% -1.46%
E2 38.60% 30.34% 20.66% 19.50% 7.98% 5.92% 2.06% 1.71% 0.35%
CPMK 38.36% 26.15% 7.16% 7.65% 2.75% 2.00% 0.75% 0.87% -0.13%
GBL 10.26% 11.64% 3.75% 4.18% 0.38% 0.49% -0.10% -0.05% -0.05%
HDO 49.61% 49.32% 0.88% 3.92% 0.43% 1.93% -1.50% 0.00% -1.50%
IPA 1.31% 4.95% 9.55% 0.43% 0.13% 0.02% 0.10% -0.35% 0.00
NMP -31.63% 30.42% 0.03% 0.23% -0.01% 0.07% -0.08% -0.02% -0.06%
磷酸盐 42.19% 29.56% 3.23% 3.85% 1.36% 1.14% 0.22% 0.41% -0.18%
香蕉水 6.55% 15.47% 2.48% 4.42% 0.16% 0.68% -0.52% -0.22% -0.30%
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占主营业务对主营业务毛利 主营业
产品 毛利率 其中：产品 其中：收
收入比重 率贡献度 务毛利
毛利率变 入比重变
率贡献
2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年 动影响 动影响
变动
种类
G=E-F
A B C D E=A*C F=B*D H=C*(A-B) I=B*(C-D)
=H+I
乙醇 41.30% 26.61% 1.50% 1.61% 0.62% 0.43% 0.19% 0.22% -0.03%
其他 78.45% 83.34% 2.61% 0.63% 2.05% 0.53% 1.53% -0.13% 1.65%
贸易 10.28% 13.95% 17.12% 17.24% 1.76% 2.40% -0.65% -0.63% -0.02%
主营业务 29.75% 25.61% 100.00% 100.00% 29.75% 25.61% 4.14% 4.14% 0.00%
从上表分析可知，2020 年主营业务毛利率较 2019 年度上涨 4.14 个百分点，
主要是收入占比较高的 ABL 产品毛利率上涨了 12.14%，对主营业务毛利率贡献
变动 2.14%。
（3）发行人报告期毛利率波动合理性分析
从“（2）各大类产品收入占比、毛利率变化的影响分析”可知，发行人 2017
年度、2018 年度主营业务毛利率较稳定，2019 年度、2020 年 1-6 月毛利率大
幅上升，主要系 ABL、IPA 毛利率的上升。
1）ABL 毛利率分析
报告期内，公司 ABL 产品单位毛利和毛利率变化情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
价格（元/吨） 43,724.12 37,320.42 33,644.14 32,280.88
单位价格
变动比例 17.16% 10.93% 4.22% 4.39%
成本（元/吨） 28,615.29 22,718.46 24,381.84 27,728.44
单位成本
变动比例 25.96% -6.82% -12.07% 12.78%
单位毛利（元/吨） 15,108.83 14,601.96 9,262.30 4,552.44
单位毛利变动率 3.47% 57.65% 103.46% -28.17%
毛利率 34.55% 39.13% 27.53% 14.10%
毛利率变动 -4.58% 11.60% 13.43% -6.39%
单位售价变化对毛利率变化的
8.91% 7.14% 3.48% 3.34%
影响[ 1]
注
单位成本变化对毛利率变化的
-13.49% 4.46% 9.95% -9.74%
影响[ 2]
注
注 1：（当期单位售价-上期单位成本）/当期单位售价-上期毛利率，下同
注 2：当期毛利率-（当期单位售价-上期单位成本）/当期单位售价，下同
从上表分析可知，2019 年度毛利上涨的主要原因是成本的下降，2020 年
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1-6 月毛利率上升的主要原因是销售价格的上涨。
2019 年 ABL 毛利率较 2018 年上升了 13.34 个百分点，ABL 销售量较上期
增幅 29.46%；且 ABL 售价提高幅度为 4.22%；原材料价格整体下降，且因增值
税税率的下降，退税率为 13%，出口不予抵扣的税额计入成本金额为 0，导致
2019 年 ABL 整体毛利率上升。
2020 年毛利率较 2019 年上升了 11.60 个百分点，销售价格提高幅度为
10.93%，主要原因是受新型冠状病毒疫情的影响，带动中间体及原料药的需求
上升，ABL 作为一种重要的医药精细化工中间体，导致 ABL 市场需求突然增加，
整体销售价格上涨。
2021 年上半年毛利率较 2020 年下降 4.58 个百分点，单位成本上涨幅度为
25.96%，2021 年上半年，毛利率变动同受单位售价及原材料价格变动影响，但
原材料价格的变动影响更大。
2）IPA 毛利率分析
报告期内，公司 2018 年研发出新产品 IPA，在 2019 年 11 月开始实现销售，
2019 年度、2020 年 IPA 的毛利率分别为 4.95%、1.31%，2020 年毛利率下降
主要系 2020 年新冠疫情影响持续发酵，异丙醇消毒液需求旺盛，异丙醇国内需
求增加，价格随之上涨，其原材料丙酮价格快速上涨，主要原材料丙酮价格上涨
幅度较产品 IPA 涨幅较高，导致其毛利率下降。2021 年上半年 IPA 毛利率为
-14.65%，2021 年 1-6 月，随着新冠疫情的缓解，市场对 IPA 消毒功能的需求
下降，使得 2021 年上半年销售价格降低。
通过上述分析，项目组认为报告期内毛利率波动具有合理性。
2、发行人毛利率较同行业企业较高，请从原材料采购、产品销售、客户定
价等方面，进一步分析论证其合理性；
（1）可比公司情况介绍
截至目前，同行业公司中尚未有与公司经营完全相同或相似产品的，因此项
目组筛选同行业可比上市公司按照如下逻辑进行：
①行业分类中特种化工（wind），行业分类中专用化学产品制造项下（专项
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化学用品制造+其他化学用品制造）；
②去掉大宗化工产品、经营不正常企业、石油化工等；
③选取作为化工链条一环的企业，而不是直接作为最终产品出售的企业；
④最终选定了醋化股份、怡达股份、新化股份、建业股份、习尚喜五家上市
公司。
可比公司主营产品情况如下：
可比公司 主营业务产品
醋化股份 山梨酸(钾)、脱氢乙酸(钠)、乙酰乙酸甲酯、乙酰乙酸乙酯、氰基吡啶、
（603968.SH） 乙酰乙酰苯胺类产品、双乙烯酮、乙腈
怡达股份
醇醚系列产品、醇醚酯系列产品、汽车制动液
（300721.SZ）
新化股份
脂肪胺、有机溶剂、双氧水、香料香精
#603867.SH+
建业股份
低碳脂肪胺、增塑剂、醋酸酯
（603948.SH）
习尚喜 有机化学用品（甲醇钠、乙醇钠、叔丁醇钠、叔戊醇钠、叔丁醇
（872356.OC） 钾、甲醇钾）的生产及销售
报告期内，公司整体毛利率水平高于行业平均水平，主要系产品应用领域的
结构性差异以及报告期内受市场环境因素供需关系发生变化导致，公司主要产品
ABL、E2 为相对小众的精细化工产品，是市场的重要供应商。报告期内，除 2018
年度，因环保整治，大宗化工原材料价格上涨导致成本变化幅度较大外，其他各
期成本相比较未发生较大变化。但报告期内上述两个产品因为市场供需的不平衡，
销售价格呈现持续上升的态势，从而导致公司 2019 年度、2020 年度毛利率水
平上涨。
报告期内，公司与同行业可比公司对比如下：
可比公司 2021 年 1—6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
醋化股份 11.90% 21.72% 21.78% 19.14%
怡达股份 20.64% 9.26% 12.59% 13.03%
新化股份 17.18% 21.33% 23.54% 21.66%
建业股份 16.19% 13.49% 18.32% 20.38%
习尚喜 - - 32.19% 31.62%
行业平均 16.48% 16.45% 21.68% 21.17%
公司毛利率 26.36% 28.70% 25.31% 17.25%
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数据来源：可比公司定期报告!"
（2）发行人毛利率分析
发行人报告期内，2018 年度公司主营业务毛利率与同行业可比公司相近，
且变动趋势相同，2019 年、2020 年度毛利率高于同行业公司，从原材料采购、
产品销售、客户定价等方面分析如下：
1）原材料采购
报告期内，主要原材料采购价格变动如下：
单位：元/吨
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材料种类
平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价 变动率 平均单价
133.20
BDO 18,057.21 7,743.15 3.78% 7,461.01 -20.36% 9,367.96
%
金属钠 16,194.69 -0.28% 16,239.89 1.12% 16,060.57 4.16% 15,419.45
甲苯 4,963.62 49.15% 3,327.88 -34.49% 5,080.26 -7.89% 5,515.38
磷酸 4,857.66 7.89% 4,502.30 -0.03% 4,503.68 8.34% 4,156.86
醋酸乙酯 7,982.36 48.55% 5,373.57 4.01% 5,166.61 -18.36% 6,328.87
上述平均采购价格，系从公司原材料入库系统获取的全年采购金额与采购数
量的平均值，同时我们对上述原材料采购合同跨月度的进行了抽查工作，合同价
格亦呈现下降趋势，从上表可以看出，主要原材料大幅度下降。
大宗原材料价格与市场价格趋势的对比：（市场价格数据取自 Wind 与安迅
思网站）
①BDO
②醋酸乙酯
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报告期内，发行人主要原材料单价变动与市场价格走势基本一致，BDO 市
场价格为国内价格，发行人 2019 年 BDO 采购价格低于国内价格的原因是发行
人向亚洲石化私人有限公司进口 BDO 用于进料加工业务，BDO 进口免征关税，
使得采购成本低于国内价格。
2020 年下半年因欧美极寒天气，台塑美国、陶氏化学、塞拉尼斯、英力士
等一众化工巨头宣布不可抗力关停，以及下游 PTMEG 到氨纶产业链需求旺盛，
BDO 产品市场呈现无货或供应紧张状态，价格持续上行。2021 年上半年 BDO
市场价格持续上涨。
根据我们对亚洲石化私人有限公司的走访，其采购供应商为沙特国际石油化
工公司（SIPCHEM），原其主要供应欧洲市场，2019 年以来由于欧洲经济复苏
缓慢，加之疫情的影响，欧洲市场不能完全消化其产能，所以转而向国内市场销
售，根据国内市场价格定价，销售价格加上关税与国内销售价格基本一致。
2）产品销售
①产品不同
不同的产品根据市场不同供需情况会有不同的毛利率，公司与可比公司主要
产品均存在差异，竞争市场和应用领域亦有所不同，致使公司主营业务毛利率与
可比公司存在差异，公司主要产品报告期内销售价格上升幅度较大，进一步提升
毛利率整体水平。
②市场不同
因为出口业务对产品质量的一致性及稳定性、供货的可靠性及及时性要求较
高，供应商考察的验证周期较长，加上出口退税政策的影响，出口业务毛利率通
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常较高。
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月出口销售收入分
别为 30,527.67 万元、37,537.22 万元、36,185.12 万元和 23,758.43 万元，分
别占营业收入的比重为 66.25%、68.78%、53.23%和 54.37%，总体占比呈现降
低的趋势。
3）客户类型不同
公司定价的原则是市场定价，拜耳集团、祥源化工（先正达供应商）上一年
度确定下一年度价格；劳伦斯等印度客户一个季度确定一个价格；其他客户公司
结合市场行情、库存情况及原材料市场价格波动情况定价。
公司产品的下游产业主要是医药、农药及电子行业，客户有拜耳集团、浙江
新和成特种材料有限公司、帝斯曼公司（DSM NUTRITIONAL PRODUCTS
GMBH）、江苏兄弟维生素有限公司等国内外知名企业，E2 产品的下游产业为医
药行业，主要用于抗艾滋病药的生产，现有客户有劳仑斯科研、赫特罗科研等国
外知名的制药企业。这类客户对于原材料供应商的要求非常严格，其在供应商的
选择上往往都要进行长期的试验和考察。公司目前已与上述客户建立了稳定的合
作关系，保证了公司可持续发展。同时，在与优质客户长期合作过程中，公司不
断提高产品品质和经营管理能力，不断扩大生产规模，逐渐形成的综合竞争力为
公司未来市场开拓和进一步提升品牌影响力提供了良好的基础。
4）技术优势
发行人核心技术、工艺不是简单的行业通用技术、工艺，具有一定的独创性，
截至本报告签署日，发行人拥已取得发明专利 22 项及实用新型专利 7 项，公司
与国内知名的工程公司有深度合作，技术上实现融会贯通，使公司在精细化工领
域的工程开发能力优于同行水平。快速响应客户的新产品研发需求、形成深厚的
技术储备并不断优化生产工艺，丰富的生产经验、先进的生产工艺、不断一体化
的产业链、完善的质量管理体系，保证公司可高质量、高良率、低成本、快速地
完成产品生产并交付客户，提升了客户满意度，建立长期合作关系公司，公司在
原有客户的维系、新客户、新产品的开发等方面具备可持续性，因此得以不断优
化产品结构、积累客户资源，形成良性循环。
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此外，发行人围绕现有产品为主线，结合行业发展趋势、需求方向、技术路
线等因素，持续进行新产品研发和现有产品的改进。
3、2019 和 2020 年 1-6 月产品销售毛利率趋高，源于产品售价上升，同时
原材料降价，请分析论证两者反向变动的合理性；
产品售价与原材料价格呈反方向变动，主要原因是外部供求关系发生变化，
具体分析如下：
（1）市场供求情况分析
公司是目前是国内生产 ABL 产品最大的企业（产能 6,000 吨），其他三家能
够规模化生产 ABL 产品的企业为顺毅股份有限公司（产能 5,000 吨）、陕西金信
谊化工科技有限公司（产能 3,300 吨）、寿阳县世纪精细化工有限公司（产能 1,000
吨）。
2020 年上半年新型冠状病毒相关抗菌类药物的原料在市场上需求很大，销
售价格较高，发行人的产品主要面向医药中间体，主要产品 ABL 在市场上供不
应求。公司 2019 年度和 2020 年 1-6 月 ABL 产量分别为 6,800 吨和 3,406 吨，
产能利用率均超过 100%。仍无法满足市场需求，供需的严重不平衡导致 ABL
市场价格上涨幅度较大。从而使得发行人 ABL 产品毛利率上涨。
（2）主要原材料市场分析
公司主要原材料是 BDO，近几年由于对国外 BDO 技术消化吸收并完全掌握
和提升，推动了国内 BDO 装置单套规模的扩大，BDO 行业快速扩张，竞争日趋
激烈，国内 BDO 产能严重过剩。
截至 2018 年末，全国 BDO 装置合计产能 200.7 万吨（不包括已经停产产
能），行业整体开工率仅在 50%-60%左右，BDO 的下游应用领域主要包括 THF
（四氢呋喃）/PTMEG（聚四亚甲基醚二醇）、PBT（聚对苯二甲酸丁二醇酯）、
GBL/NMP 及 PU（聚氨酯树脂），其中 THF/PTMEG 应用最广，需求占比超过
40%，PBT 其次，而 GBL/NMP 需求占比大约 20-25%，BDO 下游需求除
GBL/NMP 受新能源汽车产销量增加拉动外，主要下游领域需求相对较弱，且短
期内仍处于供给过剩状态。
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据化工在线（www.chemsino.com）统计，截至 2019 年国内总产能约为 303
万吨左右，其中电石法产能达 229 万吨/年，约占全国总产能的 75%，而较为环
保的顺酐法占 8%左右。未来在建、拟建产能在百万吨以上，且装置规模趋于大
型化，而下游需求增速跟不上产能增长速度。鉴于后续仍有大量拟在建装置，预
计未来国内 BDO 在较长一段时间内仍将过剩。
（3）结论
综上所述，行业供给集中，下游需求上升导致销售价格上涨，上游供大于求
导致原材料采购价格下降，共同导致公司主要产品毛利率的提升。
4、发行人高于同行业的毛利率未来是否具有可持续性。
公司与主要客户拜耳集团、劳伦斯科研合作历史较长，近年来合作业务量较
为稳定，产品供应量与产品售价相对稳定，与发行人合作关系具有可持续性，不
存在重大不确定性风险。
公司国内销售价格受市场供给、原材料价格等因素影响，呈现明显波动。
发行人已经在招股说明书中披露“产品价格下降的风险”，具体如下：
“公司凭借技术、市场、客户等积累，在行业中已建立了良好的品牌口碑和
竞争优势，在 BDO 产业链产品制造领域积累了丰富的生产经验，目前是国内 ABL
的主要供应商，经过多年发展，形成了以 BDO 为起始原料的系列产品为主体并
辅以其他特种化工产品（E2、IPA、HDO）的丰富产品格局。
公司国内销售价格受市场供给、原材料价格等因素影响，呈现明显波动。
2020 年上半年新冠疫情爆发，新型冠状病毒相关抗菌类药物的原料在市场上需
求很大，销售价格较高，发行人的产品主要面向医药中间体，主要产品 ABL 在
市场上供不应求，ABL 的销售价格 2020 年呈逐渐上涨趋势，导致毛利率水平上
升。当市场环境发生变化，如疫情影响消除，公司下游行业对公司主要产品需求
降低，公司未能及时开拓下游客户市场等不利因素出现，则存在产品价格下降，
毛利率下降，经营业绩增长放缓或业绩下滑的风险。”
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1、公司印度市场总体开拓情况
2017 年度至 2020 年上半年，公司印度市场历年销售收入金额分别为
6,206.67 万元、13,328.56 万元、13,253.86 万元及 9,495.27 万元，占同期主营
业务收入总额的比重分别为 14.76%、29.16%、24.79%、29.19%。
单位：万元
产品 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度上半年
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
E2 1,513.86 3.60% 10,089.82 22.08% 9,724.71 18.19% 4,427.01 13.61%
环丙
3,286.52 7.82% - 0.00% 1,187.84 2.22% 2,291.22 7.04%
乙炔
NMP 329.30 0.78% 939.58 2.06% 1,131.38 2.12% 525.49 1.62%
ABL 514.75 1.22% 1,160.52 2.54% 624.82 1.17% 1,472.28 4.53%
其他 562.24 1.34% 1,138.64 2.49% 585.10 1.09% 779.26 2.40%
印度
6,206.67 14.76% 13,328.56 29.16% 13,253.86 24.79% 9,495.27 29.19%
市场
主营业
42,050.65 100.00% 45,701.23 100.00% 53,455.59 100.00% 32,532.22 100.00%
务收入
报告期内，公司印度市场销售的产品以 E2、环丙乙炔为主，约占区域市场
的七成以上。而环丙乙炔与 E2 是用于生产抗艾滋病毒的特效药物依法韦仑
（Efavirenz）的重要中间体，均主要出口销售给劳仑斯科研私人有限公司、印
度赫特罗科研有限公司。依法韦仑对 HIV 病毒有良好的抑制作用，是目前应用
最为广泛的、也是最为有效的抗艾滋病毒的药物之一。2020 年上半年受新型冠
状病毒疫情的影响，ABL 作为一种重要的医药精细化工中间体，用于生产治疗
新型冠状病毒的磷酸氯喹，导致 ABL 市场需求上涨。
印度市场作为公司战略发展区域，近年来一直处于大力开拓的过程中。除劳
仑斯科研私人有限公司、印度赫特罗科研有限公司等长期客户外，还发展了诸如
拉力斯印度有限公司、印度伊布卡科技有限公司、印度 PC 化学有限公司等印度
知名医药化工企业客户，并不断深化与上述客户的合作关系，提升了公司国外市
场影响力和议价能力从而推动外销收入占比提升。
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2、印度市场产业环境
①许可要求
公司在印度市场提供的均为化工原料产品，其中 E2、环丙乙炔、ABL 均为
医药中间体。医药中间体是用于化学原料药合成工艺过程中的原料，不需要药品
的生产许可证、药品批准文号和 GMP 证书，产品质量达到一定级别并通过下游
客户的检验和审计，即可向其销售。
②印度医药市场环境
和中国制药产业相似，印度药品市场在过去几十年中经历了快速增长。2011
年，印度医药市场排名全球第 13 位，2016 年上升到第 11 位，预计 2021 年将
上升至第 9 位。印度医药市场多年来保持高速增长，2015 至 2020 年复合增长
率达 12.89%，预计市场规模到 2020 年达到 550 亿美元。印度商工部数据显示，
印度制药业在全球制药生产中的贡献为 10%（按总量计算），2.49%（按价值计
算）。
印度目前主要通过国家法律制定严格的药品专利授予标准、注重发挥强制许
可的威慑作用、鼓励有能力的企业积极提出强制许可申请等措施，促进仿制药的
发展。由于整体经济实力和国际影响力的原因，印度对知识产权的保护力度较弱，
在专利保护方面相对比较宽松，因此许多欧美研发的新药在印度未得到有效的专
利保护而被获准生产，同时印度对药品审批和监管的要求较低，因此许多仿制药
在印度上市较快，并且价格低廉。经历数十年野蛮生长后，印度仿制药产业也在
逐步走向规范化。由于具有起步早、无语言障碍、低成本、国际化人才和体制等
方面的优势，印度在欧美等高端仿制药制剂市场取得了很高的市场占有率，成为
全球仿制药制剂最大的出口国。
仿制药行业的快速增长将增加相关医药中间体的市场需求，并对医药中间体
生产企业的研发、创新能力提出更高的要求。目前在印度国内，从事医药中间体
研发与生产的企业非常少，这一细分行业的产业聚集度不高，大多数企业由于不
具备相应生产设备、生产场地、原材料缺乏等各方面原因，对于医药中间体的部
分大多数是从国外市场进口。这就为发行人向印度区域出口提供了大量机会。
3、印度知识产权保护
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印度仿制药的发展大致分为 3 个阶段。第 1 个阶段从 20 世纪 70 年代开始，
印度规定对食品、药品只授予工艺专利，不授予产品专利，加强对跨国制药企业
的限制，逐渐建立本土制药企业优势；第 2 个阶段是从 1994 年开始，印度进行
经济自由化改革，签署了《与贸易有关的知识产权协定》（TRIPS 协议），并于
1995 年加入 WTO，这两项举措使印度制药行业逐步确立了全球范围的竞争优势。
与此同时，印度利用 1995-2005 年的 10 年缓冲期大力拓展仿制药市场，结合仿
制药行业本身的特点，构建了以质量、价格、速度三边为一体的，围绕政策为核
心的“印度仿制药金三角模型”；第 3 阶段从 2010 年开始，印度恢复对医药产
品的专利保护制度，同时对印度医药制度进行改革，加大研发投入，重点布局生
物仿制药，执行专利制度促进医药产业的创新发展。
在医药中间体方面，印度至今没有出台相关的知识产权保护政策，在鼓励当
地企业开展医药中间体的研发与生产外，同样大量从国外进口医药中间体产品。
但印度企业在客户准入方面是比较严格的，会设置较高的准入门槛。通常需要满
足基本的生产经营资质、ISO 的相关认证之外，同时考虑合作商的公司规模、品
质管理、产品价格、产品性能、合作时间等多因素来选定合作客户，且一旦成为
他们的合作客户，便不轻易发生变化。
比如，发行人外销收入占比较高的印度企业劳仑斯科研，他们会每 2-3 年来
发行人处进行审查，着重考察产品的品质管理，在来料、成品、运送、仓储等各
个环节的风险控制进行评估，考量生产的稳定性和长期供应的持续性。
基于发行人与印度企业的访谈，判断短期内印度不会发生在医药中间体材料
上的地方保护政策或知识产权保护政策，对发行人外销不会发生重大不利影响。
4、中印关系对发行人外销的影响
近期，中印在边境地区发生摩擦，印度全国爆发了抵制中国制造的运动，抵
制的产品多为消费类产品诸如快消品、耐用消费品、玩具、家具面料、纺织品、
建筑五金、鞋类、服装和厨房用品等。而涉及印度制药产业的中国进口原料药、
中间体因材料成本、制造费用乃至劳动效率远优于印度本土及替代产地，因此暂
未收到贸易政策影响。
综上，项目组对招股说明书风险因素章节补充披露如下：
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
“+,&-./01234
……
印度市场作为公司战略发展区域，近年来一直处于大力开拓的过程中。除劳
仑斯科研、赫特罗科研等长期客户外，还发展了多家印度知名医药化工企业客户，
提升了公司国外市场影响力和议价能力，从而推动外销收入占比的提升。但印度
目前尚属于疫情严重地区，受本次疫情的直接影响较大，虽然目前发行人针对印
度地区的销售订单尚未出现取消的情形，但若该区域新冠病毒肺炎疫情持续加剧、
短期内不能得到有效控制，将会对发行人未来业绩构成不利影响。
此外，近期中印边境摩擦使得两国政治形势不确定因素增加，虽然发行人的
E2、环丙乙炔等是印度客户所产药品的中间体，但若后续两国政治关系消极因
素持续发酵，不排除印度政府将对源自中国的进口产品提高关税或采取其他限制
/替代措施，额外的关税或其他限制/替代措施将会对公司印度市场的销售情况造
成不利影响。
另外，在医药中间体方面，印度至今没有出台相关的知识产权保护政策，若
未来其他企业侵犯公司的知识产权，相关核心技术被泄密并被同行业竞争对手所
获知与模仿，则公司知识产权无法得到充分保护，公司未来业务发展和生产经营
可能会受到重大不利影响。”
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项目组回复：
1、请项目组说明历史沿革中，联盛化工集团的演变过程；
联盛集团成立于 1999 年 2 月 5 日，成立时企业名称为“台州市联盛化学工
业有限公司”，于 2002 年 10 月名称变更为“浙江联盛化学工业有限公司”，
于 2015 年 2 月名称变更为“联盛化学集团有限公司”。联盛集团目前持有台州
市椒江区工商行政管理局于 2017 年 12 月 4 日核发的统一社会信用代码为
91331002148274497G 的《营业执照》，住所为台州市椒江区葭沚三山村，法定
代表人为牟建宇，注册资本 5,000 万元，经营范围为“非证券业务的投资、投资
管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
客理财等金融服务）”。联盛集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 牟建宇 4,700.00 94.00
2 俞快 300.00 6.00
合计 5,000.00 100.00
联盛集团的历史沿革情况如下：
（1）1999 年 2 月，联盛工业设立
联盛工业成立于 1999 年 2 月 5 日，系由俞小欧和浙江联化集团有限公司共
同认缴出资 600 万元设立的有限公司。其中俞小欧认缴 300 万元，持有 50%股
权；浙江联化集团有限公司认缴 300 万元，持有 50%股权。
1999 年 1 月 11 日，联盛工业取得台州市工商行政管理局核发的（台）名称
预核内[1999]第 018 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准的企业名称
为“台州市联盛化学工业有限公司”。
1999 年 2 月 2 日，台州市椒江审计事务所出具椒审事（1999）验资第 040
号《验资报告》，经审验，截至 1999 年 1 月 29 日止，台州市联盛化学工业有限
公司已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 600 万元，其中俞小欧以货
币出资 300 万元，浙江联化集团有限公司以固定资产出资 300 万元。
联盛工业设立时的注册资本为 600 万元，注册地址为浙江省台州市椒江区
加止办事处三山村，经营范围为“以生产化工产品为主，进行贸易经营，开展进
料、来料加工和开发医药原料及中间体生产技术业务”，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 浙江联化集团有限公司 300.00 50.00
2 俞小欧 300.00 50.00
合 计 600.00 100.00
上述浙江联化集团有限公司 300 万元固定资产出资构成为房屋、生产设备
等资产，该等资产来源于浙江联化集团有限公司下属的椒江联合化工厂。椒江市
联合化工厂成立于 1987 年 12 月，成立时的名称为椒江市化工四厂，成立初始
为椒江市葭芷三山村联合个人举办的集体所有制企业。1994 年 5 月，浙江联化
集团有限公司的前身黄岩市联合化工厂从椒江市葭芷街道办事处受让取得椒江
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
市化工四厂的产权。在 1999 年对联盛工业投资时，集体所有制企业黄岩市联合
化工厂已经改制为牟金香等 14 名自然人持股的浙江联化集团有限公司。因此，
浙江联化集团有限公司在对联盛工业投资时已经不涉及集体资产。
根据《联化科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露信息，浙
江联化集团有限公司当时股权结构如下：
出资额构成（元）
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例
产权界定 现金投入
1 牟金香 27,020,000 53.95% 15,990,321.42 11,029,678.58
2 王江涛 2,250,000 4.49% 1,335,747.00 914,253.00
3 张有志 3,160,000 6.31% 1,870,303.00 1,289,697.00
4 东志刚 2,250,000 4.49% 1,335,747.00 914,253.00
5 郑宪平 1,950,000 3.89% 1,157,991.00 792,009.00
6 李展宇 1,050,000 2.10% 623,434.00 426,566.00
7 张贤桂 2,100,000 4.19% 1,246,869.00 853,131.00
8 彭寅生 1,500,000 3.00% 890,069.00 609,931.00
9 王功新 2,100,000 4.19% 1,246,869.00 853,131.00
10 周汉华 1,650,000 3.29% 980,235.00 669,765.00
11 鲍臻湧 1,050,000 2.10% 623,434.00 426,566.00
12 徐从海 1,200,000 2.40% 712,313.00 487,687.00
13 周均方 950,000 1.90% 564,182.00 385,818.00
14 陈建郎 1,850,000 3.69% 1,098,739.00 751,261.00
合计 50,080,000 100.00% 29,676,253.42 20,403,746.58
上述浙江联化集团有限公司股东与发行人及其股东、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系。
（2）2000 年 12 月，联盛工业第一次股权转让
2000 年 11 月 16 日，联盛工业股东会作出决议，同意俞小欧将其持有的公
司 50%股权计 300 万元出资额转让给其胞兄俞清秀。同日，俞小欧和俞清秀签
订《股权转让协议》，转让价格为 300 万元。本次股权转让价款已足额支付。
2000 年 12 月 4 日，联盛工业就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后联盛工业的股权结构如下：
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 浙江联化集团有限公司 300.00 50.00
2 俞清秀 300.00 50.00
合 计 600.00 100.00
（3）2001 年 5 月，联盛工业第二次股权转让
2001 年 2 月 24 日，浙江联化集团有限公司与牟建宇签署《股权转让协议
书》，约定浙江联化集团有限公司将其持有的联盛工业 50%股权计 300 万元出资
额作价 300 万元转让给牟建宇。2001 年 4 月 30 日，联盛工业股东会作出决议，
同意上述股权转让。本次股权转让价款已足额支付。
2001 年 5 月 9 日，联盛工业就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后联盛工业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 牟建宇 300.00 50.00
2 俞清秀 300.00 50.00
合 计 600.00 100.00
（4）2005 年 6 月，联盛工业第一次增资
2005 年 6 月 1 日，浙江联盛化学工业有限公司召开股东会作出决议，同意
注册资本由 600 万元增加至 1200 万元，新增注册资本 600 万元由牟建宇以货币
方式认缴；同意修改公司章程。
2005 年 6 月 17 日，台州中天会计师事务所出具中天会验[2005]第 108 号《验
资报告》。经审验，截至 2005 年 5 月 31 日止，浙江联盛化学工业有限公司已收
到牟建宇缴纳的新增注册资本合计 600 万元，股东以货币方式出资，变更后的
累计注册资本实收金额为人民币 1200 万元。
2005 年 6 月 27 日，联盛工业就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后联盛工业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 牟建宇 900.00 75.00
2 俞清秀 300.00 25.00
合 计 1,200.00 100.00
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
（5）2012 年 5 月，联盛工业第二次增资
2012 年 5 月 17 日，联盛工业召开股东会作出决议，同意注册资本由 1,200
万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 1,800 万元由牟建宇以货币方式认缴；同
意修改公司章程。
2012 年 5 月 21 日，台州鑫泰会计师事务所（普通合伙）出具台鑫泰会验
字[2012]第 0215 号《验资报告》。经审验，截至 2012 年 5 月 21 日止，浙江联
盛化学工业有限公司已收到牟建宇缴纳的新增注册资本合计 1,800 万元，股东以
货币方式出资，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,000 万元。
2012 年 5 月 22 日，联盛工业就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后联盛工业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 牟建宇 2,700.00 90.00
2 俞清秀 300.00 10.00
合 计 3,000.00 100.00
（6）2013 年 11 月，联盛工业第三次增资
2013 年 11 月 7 日，联盛工业召开股东会作出决议，同意注册资本由 3,000
万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由牟建宇以货币方式认缴；同
意修改公司章程。
同日，台州跃龙会计师事务所出具台跃龙专验 [2013]第 36 号《验资报告》。
经审验，截至 2013 年 11 月 6 日止，浙江联盛化学工业有限公司已收到牟建宇
缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元，股东以货币方式出资，变更后的累计注册
资本实收金额为人民币 5,000 万元。
2013 年 11 月 7 日，联盛工业就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后联盛工业的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 牟建宇 4,700.00 94.00
2 俞清秀 300.00 6.00
合计 5,000.00 100.00
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（7）2015 年 2 月，联盛工业更名为联盛集团
2014 年 12 月 25 日，联盛工业取得浙江省工商行政管理局核发的（国）名
称变更内[2014]第 3210 号《企业名称变更核准通知书》，同意名称变更为“联盛
化学集团有限公司”。
2015 年 1 月 5 日，联盛工业股东会作出决议，同意公司名称由“浙江联盛
化学工业有限公司”变更为“联盛化学集团有限公司”。
2015 年 2 月 3 日，联盛工业就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。
（8）2015 年 8 月，联盛集团第三次股权转让
2015 年 8 月 7 日，联盛集团股东会作出决议，同意俞清秀将其持有的公司
6%股权计 300 万元出资额转让给其父亲俞阿忠。同日，俞清秀与俞阿忠签署《股
权转让协议书》，约定上述股权转让价款为 300 万元。本次股权转让价款已足额
支付。
2015 年 8 月 14 日，联盛集团就上述变更事项办理完成工商备案手续。本
次变更后联盛集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 牟建宇 4,700.00 94.00
2 俞阿忠 300.00 6.00
合计 5,000.00 100.00
（9）2015 年 11 月，联盛集团第四次股权转让
2015 年 11 月 9 日，联盛集团股东会作出决议，同意俞阿忠将其持有的公司
6%股权计 300 万元出资额转让给俞快。同日，俞快与俞阿忠签署《股权转让协
议书》，约定上述股权转让价款为 300 万元。本次股权转让价款已足额支付。
2015 年 11 月 16 日，联盛集团就上述变更事项办理完成工商备案手续。本
次变更后联盛集团的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 牟建宇 4,700.00 94.00
2 俞快 300.00 6.00
合计 5,000.00 100.00
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自 2015 年 11 月联盛集团第四次股权转让至今，联盛集团未发生其他股权
变动事项。
2、发行人 2015 年 11 月及 12 月两次增资的资金流水和定价及其依据。
（1）2015 年 11 月增加注册资本
2015 年 11 月 26 日，联盛有限召开股东会作出决议，同意注册资本由 4,600
万元增加至 6,500 万元，新增注册资本 1,900 万元由新股东牟建宇以货币方式认
缴 1,000 万元、新股东俞快以货币方式认缴 900 万元，并于 2025 年 11 月 25
日前出资到位；同意修改公司章程。
2015 年 11 月 26 日，联盛有限就增加注册资本事项办理完成工商变更登记
手续。本次增资后联盛有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 联盛集团 4,600.00 70.77
2 牟建宇 1,000.00 15.38
3 俞快 900.00 13.85
合 计 6,500.00 100.00
项目组核验牟建宇和俞快出资的银行转账凭证和公司的入账凭证；本次增资
前联盛有限的股东为联盛集团和牟建宇，其控股股东联盛集团股东结构为牟建宇
出资比例 94%，俞快出资比例 6%；新入股东俞快为牟建宇之女。
牟建宇与俞快通过协商以每股 1 元的价格增资 1,900 万元。联盛化学 2015
年 11 月 26 日和 11 月 27 日收到俞快 900 万元及牟建宇 1,000 万元投资款。
（2）2015 年 12 月增加注册资本
2015 年 12 月 9 日，联盛有限召开股东会作出决议，同意注册资本由 6500
万元增加至 7000 万元，新增注册资本 500 万元由新股东台州市高盛投资合伙企
业以货币方式认缴，并于 2025 年 12 月 8 日前出资到位；同意修改公司章程。
2015 年 12 月 15 日，联盛有限就增加注册资本事项办理完成工商变更登记
手续。本次增资后联盛有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 联盛集团 4,600.00 65.71
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
2 牟建宇 1,000.00 14.29
3 俞快 900.00 12.86
4 台州高投 500.00 7.14
合 计 7,000.00 100.00
项目组核查了台州高投对联盛化学出资的银行转账凭证及公司的入账凭证，
和联盛化学 2015 年 11 月 30 日的财务报表，公司净资产为 86,092,235.45 元，
公司的总股本 6,500 万股，2015 年 11 月底每股净资产 1.32 元，台州高投依据
上述每股净资产为定价依据，以每股 1.3 元价格增资 650 万元，联盛化学于 2015
年 12 月 28 日收到台州高投的 650 万元投资款。
="WMXYZ[\]^T_-`aUVbc-deLNO89)
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（以下无正文）
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浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江联盛化学有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
刘 婷
保 荐 代 表 人： 年 月 日
聂 敏
年 月 日
张 锋
其他项目组人员：
胡 宁
曾雅婷 年 月 日
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板 IPO）
发行人 联盛化学股份有限公司
保荐机构 国金证券股份有限公司 保荐代表人 聂敏 张锋
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
1、访谈发行人实际控制人或总经理，了解公司主营业务及
生产经营情况。确定发行人所属行业。
2、收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法
律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势
发行人生产经营
3、收集本次募集资金项目有关主管部门的批复或相关核准
和本次募集资金
1 或备案文件。本次募集资金投向涉及安全、环保等需相关政
项目符合国家产
府部门出具的批复、土地证、房产证及其他项目资质许可文
业政策情况
件
4、分析募集资金投向是否符合行业发展趋势及国家政策走
向
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策要
求
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是□ 否 □
1、 核验并走访国家知识产权管理部门
备注
2、取得专利登记簿副本
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家市场监督管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 □ 否 □
1、核验并走访国家市场监督管理总局商标局
备注
2、取得相关证明文件
发行人拥有或使
用 的 计 算 机 软 件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
核查底稿索引
发行人拥有或使
用 的 集 成 电 路 布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
核查底稿索引
发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
核查底稿索引
7 发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
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许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
核查底稿索引
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
（如生产许可证、
证书或证明文件
安全生产许可证、
8
卫生许可证等）
核查情况 是 □ 否 □
走访相关资质审批部门
备注
访谈并取得其出具的相关证明文件
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否□
备注 不适用
核查底稿索引
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10 情况
核查情况 是 □ 否 □
已访谈，
备注
实际控制人牟建宇和俞快是母女关系，为天然的一致行动人
核查底稿索引
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
核查情况 是 □ 否 □
11
核查发行人专利情况，发行人子公司瑞盛制药有两个专利为
发行人控股股东联盛集团授权使用。
备注
通过与发行人协商，发行人控股股东已将两个专利无偿转让
给发行人
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 □ 否 □
通过网络查询并访谈部分关联方，收集关联方相关资料进行
备注
核查
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 □ 否 □
备注（请详细描述
走访主要关联方，收集相关合同凭证运单等资料，重大关联
13 具体核查细节和
交易金额真实，定价公允
结果）
是否核查发行人存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入的增长的情况。
核查情况 是 □ 否 □
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查阅发行人的收入明细表、销售台账、采购明细表，计算关
联采购和关联销售的占比情况
备注
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现
报告期收入的增长的情况
核查情况
发行人是否存在
搜集/查验曾经的关联方与发行人及下属子公司的交易、合同
关联交易非关联
及资金往来凭证，通过查阅相关工商资料、访谈相关人员确
化、关联方转让或
认发行人不存在其他关联交易非关联化、关联方转让的情
注销的情形
形。
14
是否核查报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合
理性，
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
核查底稿索引
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 □ 否 □
备注 函证和走访主要供应商，核查大额采购合同及相关资料
15 不同销售模式对发行人收入核算的影响是否核查，经销商或
加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向
是否核查。
核查情况 是□ 否 □
备注 发行人客户主要是生产商、贸易商
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
户
核查情况 是 □ 否 □
备注 函证和走访新增客户
报告期主要客户中新增客户的销售金额及占比情况是否核
查，新增主要客户的应收账款金额及占比情况是否核查。
16 核查情况 是 □ 否 □
1、核查新增客户来源情况，分析销售是否具有商业理由；
2、查验新增客户销售合同，对比其他客户销售单价、结算
备注
方式；
发行人新增客户无异常
是否核查主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况
核查情况 是 □ 否 □
分析前二十大供应商中新增供应商的采购合同、采购单价、
备注
结算方式，并与其他供应商比较；
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 □ 否 □
17 备注 函证重要客户
是否核查报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准备计提
比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比
存在显著差异的，是否核查原因及对发行人净利润的累计影
3-1-4-90
浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
响。
核查情况 是 □ 否 □
坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司
备注
同类资产相比不存在显著差异
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是□ 否□
报告期内主要因新的金融工具准则等会计准则导致会计政
备注
策变更，不存在会计估计变更。
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 是否核查主 主要客户与
售金额变化 要产品销售 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
查发行人对 价格与市场 制人、董事、 毛利率波动
入 价格对比情
客户所销售 况 监事、高管和 的原因
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
√ □ √ □ √ □ √ □
视频访谈及 视频访谈及
备注 已核查 已核查
走访 走访
是否按产品
或服务类别
是否按业务
19 及业务、地区 发行人收入
类别披露发
分部列表披 确认标准是 发行人与新
行人所采用
露报告期各 否符合会计 增和异常客
的收入确认
期营业收入 准则的规定， 户交易的合
的具体标准、
的构成及比 是否与行业 理性及持续
收入确认时
例。发行人主 惯例存在显 性是否核查，
点。是否根据
要产品或服 著差异及原 会计期末是
会计准则的
务的销售价 因。发行人合 否存在突击
要求，结合自
格、销售量的 同收入确认 确认销售以
身业务特点、
变化情况及 时点的恰当 及期后是否
操作流程等
原因是否核 性，是否存在 存在大量销
因素详细说
查。报告期营 提前或延迟 售退回的情
明其收入确
业收入增减 确认收入的 况。
认标准的合
变化情况及 情况。
理性。
原因是否核
查。
核查情况 是□ 是 □ 是 □ 否 □
备注 已披露 已披露 已核查 已核查
发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的
销售金额与销售合同金额之间是否匹配。
核查情况 是 □ 否 □
3-1-4-91
浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
备注 核查大额合同，与各期主要客户的销售金额相匹配
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 是否核查重要原 要供应商或外协
应商或外协方，核 材料采购价格和 方与发行人及其
查公司当期采购 能源的采购数量 股东、实际控制人
发行人的销售成 、董事、监事、高
本 金额和采购量的 及采购价格，以及 级管理人员和其
完整性和真实性 与市场价格对比 他核心人员之间
情况 是否存在关联关
系
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
备注 已走访 已做对比 已核查
是否核查发行人
主要原材料和能
源的价格及其变
动趋势与市场上 是否核查发行人
相同或相近原材 主要采购合同的
是否核查发行人
料和能源的价格 签订及实际履行
成本核算方法符
及其走势相比存 情况；核查是否存
合实际经营情况
在显著异常；报告 在主要供应商中
和会计准则的要
期各期发行人主 的外协或外包方
20 求，核查报告期成
要原材料及单位 占比较高的情况，
本核算的方法是
能源耗用与产能、 外协或外包生产
否保持一贯性。
产量、销量之间是 方式对发行人营
否匹配；报告期发 业成本的影响。
行人料、工、费的
波动情况及其合
理性。
核查情况 是 □ 是□ 是□
抽查公司采购记
录，检查主要原材
料采购申请、采购
核查发行人生产、
合同、采购通知、
分析产量与各项 经营各环节成本
验收证明、入库凭
原材料消耗、水电 核算方法，报告期
证、商业票据、款
费等能源消耗、人 内保持一致；成本
备注 项支付、记账凭证
员工资、其他成本 结 转 与 计 算 正 确
等一致，相关流程
构 成 间 的 匹 配 关 不存在异常，制造
与公司内控制度
系基本相符 费用的分配相对
相符、履行必要的
合理。
审批，协议方、发
票提供方及资金
接收方一致。
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 □ 否 □
21
1、获取费用明细；
备注 2、比较报告期费用变动情况、费用占收入比情况；
3、核查运输费用：了解运输费用结算方式（外销、内销）、
3-1-4-92
浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
结算周期、查验是否存在跨期确认；
4、对其他大额费用查验：包括不限于合同、发票，或其他
外部证据；
5、截止测试：抽查报表日前一月、后一月样本；
通过上述核查，发行人各项期间费用相对合理，与同行业上
市公司相比无较大差异，不存在异常的费用项目
是否核查报告期各期发行人的销售费用率，如果与同行业上
市公司的销售费用率存在显著差异，是否核查差异情况，并
结合发行人的销售模式和业务特点，是否存在差异的原因。
核查情况 是 □ 否 □
核查报告期各期发行人的销售费用率，与同行业上市公司的
备注
销售费用率不存在显著差异，
是否核查报告期各期发行人管理费用、财务费用占销售收入
的比重报告期内存在异常波动的情况及其原因。
核查情况 是 □ 否 □
核查各期三项费用与收入、销量（其中财务费用与借款比较）
的配比及合理性，核查报告期单项费用波动的原因；分析公
备注
司费用结构的变动原因，并分析与同行业主要公司相关比例
变动基本一致，不存在较大差异。
是否核查发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率
的比较，是否合理。
核查情况 是 □ 否 □
对比发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率，略低
备注
于同行业上市公司
是否核查发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋
势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相
关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支
付的情况。
核查情况 是 □ 否 □
核查发行人销售费用的变动趋势，销售费用的项目和金额与
备注 当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他
利益相关方支付的情况。
是否核查发行人报告期管理人员薪酬的合理性，核查研发费
用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否
匹配。
核查情况 是 □ 否 □
已核查发行人报告期管理人员薪酬的合理性。已核查研发费
备注
用的规模与列支
是否核查发行人报告期足额计提各项贷款利息支出，核查是
否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，核查发行人
占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金
占用费，费用是否合理。
核查情况 是 □ 否 □
核查利息支出：利息计算复核表，核查发行人资金被相关方
备注
占用是否支付或收取资金占用费。
是否核查报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水
平之间存在显著差异及差异的合理性。
核查情况 是 □ 否 □
3-1-4-93
浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
备注（请详细描述 取得发行人申报期职工人数和工资明细表，核查发行人的职
具体核查细节和 工薪酬总额和变化情况，人均薪酬和变化情况。对比所在地
结果） 平均水平之间不存在显著差异
发行人净利润情 是否分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情
况 况及原因。
核查情况 是 □ 否 □
营业收入和净利润在申报期内出现了较大幅度的上涨，主要
备注 原因为 2019 年和 2020 年 1-6 月原材料单价下滑，产品价格
上涨所导致
是否核查报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的
毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务
的毛利率对比情况。如存在显著差异，是否结合发行人经营
模式、产品销售价格和产品成本等，核查原因及对发行人净
利润的影响。
核查情况 是 □ 否 □
1、报告期内毛利率变动情况；
2、单位售价变动对毛利率的影响；
备注 3、单位成本变动对毛利率的影响；
4、同行业可比公司毛利率比较
同行业上市公司相比无异常
核查底稿索引 6-4-3
是否根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2 号
——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关规
定，进行完整核查；政府补助金额较大的项目，是否核查披
露的主要信息。
核查情况 是 □ 否 □
备注 政府补助金额较大的项目，已核查其主要信息。
是否核查报告期内税收政策的变化及对发行人的影响，核查
是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存
在的影响。
核查情况 是 □ 否 □
备注 报告期内税收政策未有重大调整
是否核查发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应
收金额确认的政府补助，核查是否满足确认标准，以及确认
标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标
准核查是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式
核查是否合理等。
核查情况 是 □ 否 □
收集政府补助项目文件，核查满足确认标准，与资产相关和
备注 与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收
益分配期限确定方式合理
核查发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，核查相关会
计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，核查是否已
充分提示相关风险。
核查情况 是 □ 否 □
备注 已核查发行人符合所享受的税收优惠的条件
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
22 发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
3-1-4-94
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核查情况 是 □ 否 □ 是□ 否 □
收集并核查大额银行存款账 已抽查货币资金明细账，并
备注 户的真实性，查阅发行人银 核查大额货币资金流出和流
行帐户资料、向银行函证 入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
核查情况 是 □ 否 □ 是 □ 否 □
已核查应收款项的收回情
核查大额应收款项的真实
备注 况，回款资金汇款方与客户
性，并查阅主要债务人名单，
一致
报告期发行人应收账款主要
23 大额应收款项是否能够按期
客户与发行人主要客户是否
收回以及期末收到的销售款
匹配，新增客户的应收账款
项是否存在期后不正常流出
金额与其营业收入是否匹
的情况。
配。
核查情况 是 □ 否□
核查发行人应收账款主要客
户与发行人主要客户是否匹
备注
配，新增客户的应收账款金
额与其营业收入是否匹配。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
核查情况 是 □ 否 □
1、了解发行人仓库分布，制定监盘计划；
2、项目组和会计师一起对主要仓库的存货进行现场监盘（拍
备注
照留痕），重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由
第三方保管或控制的存货；
是否核查报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如
发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、
市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，是否同时分
析并披露发行人的存货减值风险。
核查情况 是 □ 否 □
1、获取发行人各期存货的收发存明细表；
24
备注 2、分析报告期内存货的周转率及与同行业公司进行比较，
判断存货的真实性；
是否核查存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项
目以达到少计当期成本费用的情况。
核查情况 是 □ 否 □
核查发行人申报期各年度的成本、费用构成及变动情况，各
备注 年度毛利率情况，与同行业可比公司进行比较，发行人当期
成本、费用不存在异常。
是否核查发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情
况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控
制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况 是 □ 否 □
备注 获取存货管理制度，对存货的进行核算、盘点
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
25
情况 的真实性
3-1-4-95
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核查情况 是□ 否 □
备注 进厂区观察主要固定资产运行情况，并盘点新增固定资产的
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 □ 否 □ 是□ 否 □
查阅发行人信用报告
备注 已走访
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是□ 否 □
备注 核查应付票据以及对应合同。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 □ 否 □
走访当地环保部门，实地走访发行人主要经营所了解发行人
备注
环保支出及环保设施的运转情况
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是 □ 否 □
走访工商、税务、海关、土地管理、环保、银行等机构，发
备注
行人不存在重大违法、违规或不诚信行为；
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
30 情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 当面访谈和登陆有关主管机关网站核查
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31
或调查情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 当面访谈和登陆有关主管机关网站核查
核查底稿索引 4-2-2
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32
核查情况 是 □ 否 □
备注 走访发行人主管税务机关，取得无违规证明
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
33 际相符
核查情况 是□ 否 □
备注 招股书中引用行业数据符合发行人实际。
3-1-4-96
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发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变
化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上
相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著
异常。
核查情况 是□ 否 □
发行人收入构成及变化符合行业和市场周期，其主要产品在
备注
市场上没有同类产品。
发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业
是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性
因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
核查底稿索引
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34
核查情况 是 □ 否 □
备注 主要经营所在地相关法院、仲裁机构不接受访谈、出具证明
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 □ 否□
主有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构不
备注
接受访谈、出具证明
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 □ 否 □
备注 发行人不存在技术纠纷情况
核查底稿索引
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37
在股权或权益关
系
核查情况 是 □ 否 □
发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监
备注
事、高管和相关人员出具承诺
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38
核查情况 是 □ 否 □
备注 走访相关银行进行核查，发行人不存在违规对外担保的情况
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
39 见
核查情况 是 □ 否 □
备注 核查律师工作报告和审计报告
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发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
资产情况 在瑞士有境外办事处
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用
42 发行人是否属于 核查情况
红筹企业、特殊股
不适用
权结构企业、未盈
利企业、分拆上市
企业
43 发行人是否符合 核查情况
创业板定位
1、了解发行人技术创新情况
2、按照《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》核对
发行人产品定位
44 发行人选取的上 □最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币
市标准指标 5000 万元
核查情况 是 □ 否 □
□预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且
营业收入不低于人民币 1 亿元；
核查情况 是 □ 否 □
□预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不
低于人民币 3 亿元
核查情况 是 □ 否 □
二 本项目需重点核查事项
45 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
46 无
核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-98
浙江联盛化学股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行
了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续
跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定
关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当
利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保 荐 代 表 人： 年 月 日
聂 敏
保 荐 代 表 人： 年 月 日
张 锋
保荐业务负责人： 职务：
姜文国
国金证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
3-1-4-99
