国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇二〇年十二月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一部分 引言 ........................................................................................................... 5
一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程................................................................ 7
三、律师应当声明的事项............................................................................................ 8
第二部分 发行人基本情况 ..................................................................................... 10
第三部分 正文 ......................................................................................................... 12
一、 本次发行并上市的批准和授权 ........................................................................ 12
二、发行人发行股票的主体资格.............................................................................. 13
三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 13
四、发行人的设立...................................................................................................... 19
五、发行人的独立性.................................................................................................. 20
六、发行人的发起人或股东...................................................................................... 21
七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 23
八、发行人的业务...................................................................................................... 24
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 25
十、发行人的主要财产.............................................................................................. 27
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 29
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 29
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 30
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 31
十六、发行人的税务.................................................................................................. 31
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准.................................................. 32
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 32
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 33
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价.................................................. 34
二十二、结论意见...................................................................................................... 34
第四部分 签署页 ....................................................................................................... 35
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本《法律意见书》中相关词语具有以下特定含义：
发行人、联盛化学、
指 浙江联盛化学股份有限公司
股份公司、公司
联盛有限 指 临海市联盛化学有限公司，系发行人前身
联盛集团 指 联盛化学集团有限公司，系发行人控股股东
联盛工业 指 浙江联盛化学工业有限公司，系联盛集团前身
台州高投 指 台州市高盛投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
联盛进出口 指 浙江联盛进出口有限公司，系发行人全资子公司
瑞盛制药 指 乐平市瑞盛制药有限公司，系发行人控股子公司
北焦化工 指 沧州临港北焦化工有限公司，系发行人全资子公司
舟山联盛 指 舟山联盛化工有限公司，系发行人全资子公司
乐平市日升化学有限公司，系瑞盛制药控股子公司，已于
日升化学 指
2017 年 2 月注销
联盛工程 指 台州市联盛化学工程有限公司，系发行人关联方
联盛仓储 指 浙江联盛仓储有限公司，系发行人关联方
本次发行、本次发行 浙江联盛化学股份有限公司本次申请在中国境内首次公开
指
上市 发行人民币普通股股票并在创业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为发行人本次发行并在创业板上市指派的经办律师
国金证券股份有限公司，系为发行人本次发行并在创业板上
国金证券 指
市提供保荐服务的机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行
天健会计师 指
并在创业板上市提供审计服务的机构
坤元资产评估有限公司，系联盛有限整体变更为股份有限公
坤元评估 指
司时的评估机构
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28
日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《创业板注册管理 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
指
办法》 券监督管理委员会令第 167 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行
《编报规则 12 号》 指 证券的法律意见书和律师工作报告》（2001 年 3 月 1 日起施
行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2020 年 6 月修订，
《股票上市规则》 指
自 2020 年 6 月 12 日起施行）
发行人全体发起人签署的《关于变更设立浙江联盛化学股份
《发起人协议书》 指
有限公司之发起人协议书》
发行人在台州市市场监督管理局备案现行有效的《浙江联盛
《公司章程》 指
化学股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 《浙江联盛化学股份有限公司章程（草案）》（上市后适用）
《浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业
《招股说明书》 指
板上市招股说明书（申报稿）》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公司
《律师工作报告》 指
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公司
《法律意见书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
天 健 审 [2020]10068 天健会计师出具的天健审[2020]10068 号《浙江联盛化学股
指
号《审计报告》 份有限公司审计报告》
天 健 审 [2020]10069
天健会计师出具的天健审[2020]10069 号《关于浙江联盛化
号《内部控制的鉴证 指
学股份有限公司内部控制的鉴证报告》
报告》
天健会计师出具的天健审[2020]10072 号《关于浙江联盛化
天 健 审 [2020]10072
指 学股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证
号《纳税鉴证报告》
报告》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，文中另有说明的除外
报告期、最近三年一
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月
期、近三年一期
基准日、申报基准日 指 2020 年 6 月 30 日
注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算
中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：浙江联盛化学股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受联
盛化学的委托，担任联盛化学首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《创业板注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为联盛化学申请首次公开发行
股票并在创业板上市出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅颁发的《律师事务
所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市
上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证
券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国
浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更名为现名。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
发行人本次发行并上市的签字律师为：汪志芳律师、黄芳律师，本次签字的
两位律师执业以来均无违法违规记录。
汪志芳律师，系本所合伙人，曾为杭州豪悦护理用品股份有限公司（证券代
码：605009）、美瑞新材料股份有限公司（证券代码：300848）、佳禾智能科技股
份有限公司（证券代码：300793）、浙江长城电工科技股份有限公司（证券代码：
603897）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（证券代码：603665）、杭州集
智机电股份有限公司（证券代码：300553）、永和流体智控股份有限公司（证券
代码：002795）、浙江东音泵业股份有限公司（证券代码：002793）、中新科技集
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团股份有限公司、美康生物科技股份有限公司（证券代码：300439）、苏州中来
光伏新材股份有限公司（证券代码：300393）、浙江棒杰控股集团股份有限公司
（证券代码：002634）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（证券代码：002615）、
中化岩土集团股份有限公司（证券代码：002542）等多家股份有限公司首次公开
发行股票并上市提供法律服务。
黄芳律师，系本所专职律师，毕业于西南政法大学，曾为美瑞新材料股份有
限公司（证券代码：300848）首次公开发行股票并上市提供法律服务，并为中化
岩土集团股份有限公司（证券代码：002542）发行公司债券、中期票据、限制性
股票激励计划解锁等相关事项提供专项法律服务。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2017 年 3 月接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开
发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人股份
制改制、上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由国金证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究
了发行人设立时的验资报告、最近三年一期的审计报告，与发行人聘请的本次发
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行股票的保荐机构国金证券、为发行人进行会计审计的天健会计师、发行人的董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发
行人本次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律
服务的工作时间约为 1500 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》
和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行并上市所涉及的有关问
题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征
询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至
关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询
问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报
告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作
报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
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合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律
师还就发行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并
进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的
证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支
持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了
发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
券交易所、中国证监会审核、注册要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》
的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引
用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对《律师工作报告》和《法律意见书》
作任何解释或说明。
（六）《律师工作报告》和《法律意见书》仅作为发行人本次发行并上市之
目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行
并上市的法律文件，随同其他申报文件一同上报。
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第二部分 发行人基本情况
发行人系由临海市联盛化学有限公司整体变更设立的股份有限公司，发行人
现持有台州市市场监督管理局核发统一社会信用代码为 913310826683250245 的
《营业执照》。经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人基本概
况如下：
名称：浙江联盛化学股份有限公司
住所：浙江省临海市临海头门港新区东海第三大道 9 号
法定代表人：牟建宇
注册资本：8,100 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业期限：2007 年 10 月 19 日至长期
经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货
物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；化
工产品生产（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
发行人目前的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 联盛集团 5,700 70.37%
2 牟建宇 1,000 12.35%
3 俞快 900 11.11%
4 台州高投 500 6.17%
合 计 8,100 100.00%
在发行人股东中，牟建宇、俞快为母女关系。
发行人的股权结构如下：
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第三部分 正文
一、本次发行并上市的批准和授权
（一）2020 年 9 月 3 日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，全体
董事出席本次董事会。该次会议以逐项表决方式审议通过了与发行人本次发行并
上市相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2020 年 9 月 18 日，发行人 2020 年第八次临时股东大会在公司会议室召开。
参加该次股东大会的股东及股东代表共 4 名，代表股份 8,100 万股，占发行人股
份总数的 100%。该次会议以逐项表决方式审议通过了与发行人本次发行并上市
相关的议案。
经本所律师核查，发行人第二届董事会第十五次会议、2020 年第八次临时
股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决
程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人 2020 年第八次临时股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符合
《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《公司章程》的规定，合法、有
效。
（二）经本所律师核查，发行人 2020 年第八次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜的议案》就发行人本次发行并上市事宜对董事会进行了授权。本所律师认为，
该等授权的授权范围和程序合法、有效。
（三）本所律师认为，发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准
与授权，依据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、
部门规章的规定，发行人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并
报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市审核同意及签
署上市协议。
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二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人系根据当时有效之《公司法》等法律法规和公司章程的规定，
于 2015 年 12 月 31 日由联盛有限整体变更而来的股份有限公司，发行人变更为
股份有限公司取得台州市市场监督管理局核发的社会统一信用代码为
913310826683250245 的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册
资本为 7,000 万元，公司名称为“浙江联盛化学股份有限公司”。
发行人目前持有台州市市场监督管理局于 2020 年 4 月 20 日核发的统一社会
信用代码为 913310826683250245 的《营业执照》。
经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，
具有本次发行并上市的主体资格。
（二）本所律师经核查发行人的工商登记资料、现行有效的《营业执照》《公
司章程》、最近三年一期股东大会会议资料和《审计报告》等文件后确认，截至
《法律意见书》出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具
有本次发行并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市系发行人首次向社会公众公开发
行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
及《创业板上市规则》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由联盛有限以 2016 年 4 月 20 日经审计的账面净资产折股整体变
更为股份有限公司，折合的股本总额为 7,000 万元，未高于发行人折股时的净资
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产 9,342.08 万元。本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时适用的《公司
法》第九十五条的规定。
2、根据发行人 2020 年第八次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股股
票（A 股），每股面值 1 元。同时，根据发行人现行有效的《公司章程》以及本
次发行上市后适用的《浙江联盛化学股份有限公司章程（草案）》，发行人现有
股票和本次发行的股票，均为普通股股票，每一股份具有同等权利，不存在表
决权差异安排等公司治理特殊安排事项。本所律师认为，发行人本次发行上市
符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第八次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条
件：
1、根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健审
[2020]10069 号《内部控制的鉴证报告》、内部控制制度等文件、最近三年一期
的股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、
董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能
部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定；
本所律师在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职
能部门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作
的情况。
2、根据天健审[2020]10068 号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、
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2019 年度和 2020 年度 1-6 月的净利润分别为 16,927,986.59 元、32,130,257.49
元、63,269,543.04 元和 61,293,810.80 元本所律师认为，发行人具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
3、根据天健审[2020]10068 号《审计报告》，发行人最近三年一期财务会计
报告被出具的均为无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定；
4、根据天健审[2020]10068 号《审计报告》、天健审[2020]10069 号《内部
控制的鉴证报告》、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员出具的承诺、公安机关开具的无犯罪记录证明以及本所律师对发行人财务
负责人的访谈结果，并通过互联网进行信息查询、核对发行人近三年一期营业
外支出明细等方法核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十
二条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
（1）本所律师在《律师工作报告》正文“二、发行人发行股票的主体资格”
中说明，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，且发行人的持续经营
时间在三年以上。
（2）根据发行人设立后制定的相关制度及董事会、监事会、股东大会会议
文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，
聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据
公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。
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本所律师将在律师工作报告正文“五、发行人的独立性”和“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织
机构情况。
2、发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的财务管
理制度、天健审[2020]10068 号《审计报告》和天健审[2020]10069 号《内部控
制的鉴证报告》并经本所律师核查。发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报
告由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，发行人符合
《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》和《内部控制的鉴证报告》，并结合发行人的内部
控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对
发行人财务负责人的访谈，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效
执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计
师出具的无保留意见的天健审[2020]10069 号《内部控制的鉴证报告》认为：发
行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有
重大方面保持了有效的内部控制。”本所律师认为，发行人符合《创业板注册管
理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定
（1）本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符
合《创业板注册管理办法》第十二条一款第（一）项的规定。
本所律师在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交
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易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情况、
关联交易与同业竞争情况及资产情况。
（2）根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历
次验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所
律师核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。发行人最近两年
的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认
为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条一款第（二）项的规定。
本所律师将在本律师工报告正文部分“六、发行人的发起人或股东”、“七、
发行人的股本及演变”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”中详细披露发行人的实际控制人及其变化情况、发行
人的股本演变及股份权属清晰情况、发行人的主营业务及其变化情况、发行人
董事、高级管理人员及其变化情况。
（3）根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局商标局网、国家知识产权局
中国及多国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询网、发行人所在地法院网站的核查检索，天健审[2020]10068 号《审计报告》，
发行人的《公司章程》《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程
序、股东大会和董事会的决议文件、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件与承诺，发行人不存
在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存
在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项以及经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《创业板注
册管理办法》第十二条一款第（三）项的规定。
本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”“十一、发
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行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人拥
有的主要资产、重大债权债务、重大担保、诉讼、仲裁等情况。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人目前实际主营业务为医药中间体、农药中间体、电子化学品及
化工溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易。根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的标准，公司所处行业为
“C 制造业”中的“C26 化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局发布
的《国民经济行业分类代码》（GB/T4754-2017）的标准，公司所处行业为“C26
化学原料和化学制品制造业”中的“C2669 其他专用化学产品制造”，与其
《营业执照》所记载的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
发行人所从事的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限
制类、淘汰类产业。本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规
定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出
具的证明文件以及本所律师对发行人财务负责人、实际控制人的访谈结果，并
通过互联网进行信息查询、核对发行人近三年一期营业外支出明细等方法核查，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管
理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及公安机关出
具的无违法犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失
信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三
年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本所
律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
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（四）发行人本次发行并上市符合《股票上市规则》第 2.1.1 条规定的公
司申请股票在创业板上市的条件
1、本所律师已在前文所述，发行人符合《创业板注册管理办法》规定的公
开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为 8,100 万股，根据发行人本次发行并上市的方
案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2700 万股，本次公开发行后
发行人的股本总额不低于 3,000 万元，本次公开发行的股份数将不低于发行后
发行人股份总数的 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）
项的规定。
3、根据天健审[2020]10068 号《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度
归属于母公司股东的净利润分别为 28,981,596.51 元、58,524,492.79 元；扣除
非经常性损益后的净利润分别为 24,274,441.90 元、59,803,698.13 元。以扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两
年归属于母公司股东的的净利润累计超过人民币 5,000 万元，符合《股票上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定以及 2.1.2 条第一款第（一）项的规
定。
（五）综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按照《创业板注册管理办法》
第五条规定经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及
按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券
交易所上市审核同意并签订上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板注
册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人已经按照当时适用的《公司法》及其他相关
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法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合
法有效。
2016 年 4 月，联盛有限整体变更为股份有限公司，本所律师核查后确认，
联盛有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合当时适用的《公司法》及其
他相关法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，联盛有限变更为股份有限公司时全体股东签署的《发
起人协议书》，其协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致
发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，联盛有限整体变更为股份有限公司过程中已履行了
必要的审计、评估、验资及工商变更手续，符合当时适用的《公司法》及其他相
关法律、法规的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合
当时适用的《公司法》的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人已取得开展业
务活动相关的各项主要资质证书，拥有独立完整的业务体系、信息系统及管理系
统，可开展业务活动，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的
情形。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人系由联盛有限整体变更的股份有限公司，联
盛有限变更为股份有限公司时的注册资本及股改后的增资已经会计师事务所验
证，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由联盛有限整体变更而来，联盛有
限的资产全部由发行人承继。发行人合法拥有与经营有关的商标、专利以及土地
房产、机器设备等资产，各项资产权利不存在产权归属纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立、完整。
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（三）经本所律师核查，发行人各职能部门及其子公司构成了发行人完整的
业务体系，均独立运作，发行人在业务经营各环节不存在对任何股东或其他关联
方构成依赖的情形。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开
展业务。
（四）经本所律师核查，发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制
人控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他任职的情形，也未在控股股东、
实际控制人控制的其他企业领取薪酬。发行人独立与员工建立劳动合同关系，发
行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构。该等机
构独立行使经营管理权，不受控股股东、实际控制人和其他关联方的干预，不存
在与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立。发行
人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管
理制度。发行人独立开设银行账户并独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立、
完整，具有与经营有关的业务体系及相关资产，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人或股东
（一）联盛有限整体变更为股份有限公司时的发起人共 4 名，包括 2 名自然
人牟建宇、俞快，1 名公司法人联盛集团，1 名合伙企业台州高投。
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经本所律师核查，发行人的自然人发起人为具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力的中国公民，法人发起人、有限合伙企业发起人依法有效存续，发行
人的上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的
主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当
时适用的《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查后确认，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权
关系清晰，该等资产投入发行人不存在法律障碍。在联盛有限整体变更为股份有
限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价入股的情形，不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。发行
人应该办理变更登记手续的原属联盛有限的资产或权利的权属证书已经全部变
更至发行人名下。
（四）经历次增资及股份转让，截至《法律意见书》出具日，发行人的股
本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 联盛集团 5,700 70.37
2 牟建宇 1,000 12.35
3 俞快 900 11.11
4 台州高投 500 6.17
合 计 8,100 100
经本所律师核查后确认，发行人的自然人发起人为具有完全民事权利能力
和完全民事行为能力的中国公民，法人发起人、有限合伙企业发起人依法有效
存续，发行人的上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有
限公司股东的主体资格。
（五）经本所律师核查，实际控制人牟建宇分别持有发行人股东联盛集团
和台州高投 94%和 22%的股权；实际控制人俞快（实际控制人牟建宇之女）分
别持有联盛集团和台州高投 6%和 10%的股权。除此之外，发行人各股东之间
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不存在关联关系。
（六）根据发行人的工商登记资料、《公司章程》及历次股东大会、董事会
会议资料，截至本《法律意见书》出具日，牟建宇直接持有发行人 12.35%的股
份，牟建宇之女俞快直接持有发行人 11.11%的股份；两人共同通过联盛集团间
接持有发行人 70.37%的股份，通过台州高投间接持有发行人 1.97%的股份；牟
建宇、俞快母女合计持有发行人 95.80%的股份。依据牟建宇和俞快母女所能控
制的股份及所享有的表决权，其足以对公司股东大会的决议产生重大影响；与此
同时，报告期至今牟建宇一直担任公司董事长，股份公司成立后，俞快担任公司
总经理。二人对于公司的经营方针、决策和经营管理层的任免均有重大影响。
俞小欧虽未持有公司股份，但其与牟建宇系夫妻关系，根据《中华人民共和
国婚姻法》的规定，夫妻对共同所有的财产具有平等的处理权，且报告期内曾担
任发行人董事一职，对发行人具有一定的影响力。
本所律师据此认为，俞小欧、牟建宇夫妇及其女儿俞快为发行人的共同实际
控制人，发行人近两年实际控制人未发生变更。
（七）经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人现有 2 名自然
人股东，1 名法人股东及 1 名合伙企业股东，不存在私募投资基金的情况。
（八）综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任股份公司发起人或进行出资的资格，发行人的发起人股东及发行人
现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行
人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，发行人将联盛有限资产投
入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
七、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，发行人前身联盛有限的设立履行了股东出资验证、
工商登记等法定程序。
联盛有限历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应的工商
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变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，联盛有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要
的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，
合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，自发行人设立至今的历次股本变动均已履行了必
要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的
规定，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人股东的承诺及本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，
发行人股东所持股份不存在质押。
（五）发行人及其前身联盛有限的历次股权变动均履行了必要的内部决议程
序，并办理了相应工商变更登记手续，发行人的历次出资到位情况已经会计师事
务所出具的验资报告验证，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。截至《法律意见书》出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行
人股份设置质押和任何第三方权利。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查， 发行人及其控股子公司的实际经营业务与其各自
的《营业执照》及相关资质证书所核准的经营范围相符，其经营范围和经营方
式符合我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人已经具备生产经营必须的
资质。
（二）经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人在境外仅拥有
一家瑞士办事处，该办事处系企业境外分支机构，非独立子公司。除此之外，发
行人未在境外设立分公司、子公司和其他分支机构。
（三）经本所律师核查，发行人最近两年经营范围的变更已得到了其权力
机构的批准和登记管理部门的核准或备案，合法有效；发行人最近两年主营业
务未发生重大变更。
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（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度及 2020 年度 1-6 月的主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.83%、
99.18%、97.95%和 99.98%，占比较高。发行人报告期内的业务收入主要来自主
营业务，发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
（六）综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营
范围的历次变更均履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人的主营业
务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人：联盛集团直接持有发行人 5,700 万股
计 70.37%的股份，系发行人控股股东，牟建宇、俞快和俞小欧系发行人实际控
制人。
2、持有发行人 5%以上股份的股东：除控股股东、实际控制人外，其他直
接或间接持有发行人 5%以上股份的股东为台州高投，其持有发行人 500 万股
股份，占发行人股份总数的 6.17%。
3、发行人子公司
截至《法律意见书》出具日，发行人拥有 3 家全资子公司及 1 家控股子公司，
分别为舟山联盛、联盛进出口、北焦化工及瑞盛制药。
4、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：截至本《法律意见书》
出具日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的除发行人和台州高投
以外的其他经营性企业有 2 家，为联盛仓储、联盛工程。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
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发行人的董事、监事和高级管理人员为：牟建宇（董事长）、俞快（董事、
总经理）、李建明（董事、副总经理）、李生（董事、副总经理）、郑锡荣（董
事、副总经理）、阮涛涛（独立董事）、叶显根（独立董事）、葛昌华（独立董
事）、黄卫国（监事会主席）、张桂凤（监事）、姚素（职工监事）、戴素君（财
务负责人）、周正英（董事会秘书）。
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员。
6、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
截至本《法律意见书》出具日，直接或间接控制发行人的法人为联盛集团，
其执行董事兼经理为牟建宇，监事为俞快。
7、除上述关联方外，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属对外投
资形成直接或间接控制的、或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员形成
的关联方
该部分本所律师已在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）发
行人的关联方”中详细披露。
（二）发行人的重大关联交易
该部分已在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（二）发行人的重
大关联交易”中详细披露。
（三）经本所律师核查，发行人与其关联方已经发生和正在发生的关联交
易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体
间意思自治的行为。上述主要交易均签订了书面协议，协议内容客观、公正，
定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的现象。
（四）经本所律师核查，《浙江联盛化学股份有限公司章程》《浙江联盛化
学股份有限公司关联交易决策制度》及其他相关内控制度对关联交易的公允性
提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于
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关联交易的决策程序合法、有效。
（五）经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有
效措施减少及规范关联交易的发生。
（六）经本所律师核查发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业目前没有从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
（七）经本所律师核查，经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票的
《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承
诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的土地、房产
经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，除《律师工作报告》披露
的未取得权属证书的房产外，发行人及其控股子公司拥有的 7 宗土地使用权、
21 项房屋所有权，均已取得相关权属证书。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详细披
露了发行人的土地使用权、房屋所有权情况。
本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述土地使
用权及房屋所有权。
（二）发行人的商标、专利等无形资产
经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司拥有
以下商标、专利等无形资产：
1、截至《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司拥有 2 项境内注册
商标。
2、截至《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司拥有 25 项境内专利
权。
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本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详细披露
了发行人的商标、专利情况。
本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述商标专用
权及专利权。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要生产经营设备包括：反
应釜、冷凝器、膜分离装置、换热器、中和釜、再沸器、色谱仪、焚烧炉、分子
筛脱水器、DCS 控制系统等。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系通过购买、自
主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相
应的权属证书或其他证明文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公
司已将其拥有的部分土地使用权及房屋所有权抵押给银行以作为其向银行进行
融资的担保。
除本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露的不
动产权抵押情形外，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行
使没有限制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）经本所律师核查，截至《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公
司存在承租他人房产的情况共 1 处。
本所律师在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中详细披露了
房屋租赁的具体情况。
本所律师认为，发行人上述租赁协议合法、有效。
（七）综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，
相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不
存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
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十一、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人目前正在
履行或将要履行以及其他对发行人的生产经营具有重大影响的合同主要有：销
售合同、采购合同、借款合同、技术转让合同等。本所律师在《律师工作报告》
正文“十一、发行人的重大债权债务”对上述重大合同进行了详细披露。
本所律师认为，发行人上述重大合同均在生产经营中发生，其内容及形式
均合法；上述合同均在正常履行，发行人未发生因履行上述合同而产生纠纷的
情形。
（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》
出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除本所律师在《律师工作
报告》正文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系的情况。报告期内，除控股子公司外，发行人
不存在为其他关联方提供担保的情况。
（四）经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他
应收、应付款系在正常的生产经营活动过程中发生，符合国家法律、法规的规
定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人自联盛有限成立后未发生过公司合并、分
立行为。本所律师已在本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”
中详细披露了发行人自联盛有限成立以来的历次增资扩股行为。
本所律师认为，发行人自联盛有限成立以来发生的增资扩股行为符合当时
适用的法律、法规及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人自整体变更以来共发生了 4 次股权收购，
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
具体详见《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日
发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时的《公司章程》系由全体发起人于 2016 年 2 月 26 日召
开的创立大会暨首次股东大会上制定，已在台州市市场监督管理局办理完成备案
手续，制定程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件。
本所律师核查后认为，发行人章程的制定符合当时适用的《公司法》规定的
程序与要求，合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人章程最近三年的修改，履行了股东大会审议
和工商备案登记程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修
改内容也未违反法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公
司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定，符合作为上市公司的公司章程的要求。该《公司章程（草案）》将于
发行人本次发行并上市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有
健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事
规则，该等规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，最近三年一期发行人召开的历次股东大会、董事会、
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，通过
的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人设立以来股东大会作出的重大决策行为合法、
合规、真实、有效；发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》等法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会
成员 8 名，其中独立董事 3 名；监事会成员 3 名，其中职工监事 1 名。董事会聘
有总经理 1 名，副总经理 3 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的选举、
聘任及更换均符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
发行人最近两年董事、监事、高级管理人员在组成人员及人数上虽然发生了变化，
但发行人核心管理层人员较为稳定，不存在负责公司业务经营的董事或高级管理
人员离职的情况。据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管
理人员均没有发生重大变化。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事均具有中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具
备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行
法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职资格要求。发行
人独立董事的职权范围亦符合法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、
税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内取得的财政补贴均
取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控
股子公司报告期内依法纳税，不存在税收方面的重大违法违规行为；除瑞盛制药
曾被国家税务总局景德镇市税务局罚款 283,916.89 元外，发行人及其子公司未受
到过其他税务处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符
合环境保护的要求。发行人及其控股子公司最近三年一期不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护、产品质量
和技术标准”详细披露了发行人环境保护情况。
（二）经本所律师核查，发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，
并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。
（三）经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
最近三年一期未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行
人股东大会审议通过，并已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了项目备
案手续。发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金拟投资项目沧州临
港北焦化工有限公司 52.6 万吨/年电子和专用化学品改建项目（一期）在北焦
化工自有土地上实施，不涉及新增用地。浙江联盛化学股份有限公司超纯电子
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
化学品及生物可降解新材料等新建项目（一期）位于浙江化学原料药基地临海
园区东海第四大道北侧、晨翀新材料东侧地块；2020 年 10 月已取得该新增地
块的不动产权证书，编号为浙（2020）临海市不动产权第 0050499 号。
（三）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目
实施主体均为发行人及其全资子公司，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批
准和授权程序；募集资金拟投资项目已在相关有权机关备案，并已经取得环境主
管部门批准。发行人本次募集资金拟投资项目不存在违反国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人在为本次股票发行并在创业板上市所编制的《招股说明书》中
披露了其业务发展目标。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经本所律师核查，发行人在其为本次发行并上市编制的《招股说明书》
中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本《法律意见书》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内受到的行政处罚已在
《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”详细披露。
（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人持股 5％以
上的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（三）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但对其进行了总括性的
审阅，并就《招股说明书》（申报稿）中涉及的重大法律事实与发行人、国金证
券及其他中介机构进行了讨论，对《招股说明书》（申报稿）中引用《法律意见
书》和律师工作报告相关内容作了审查。
经本所律师核查，《招股说明书》（申报稿）不会因引用《法律意见书》和《律
师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
《创业板上市规则》等有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法违规
行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》
内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行并上市尚需获得深圳
证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券
交易所上市审核同意及签署上市协议。
——本《法律意见书》正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第四部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣 黄芳
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国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年六月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
释 义 .............................................................................................................................................. 2
第一部分 《审核问询函》回复................................................................................................... 7
一、《审核问询函》问题 2.关于境外销售 ........................................................................... 7
二、《审核问询函》问题 3.关于销售模式 ......................................................................... 15
三、《审核问询函》问题 9.关于委托加工 ......................................................................... 18
四、《审核问询函》问题 13.关于财务内控 ....................................................................... 21
五、《审核问询函》问题 18.关于控股股东联盛集团 ....................................................... 31
六、《审核问询函》问题 19.关于历史沿革 ....................................................................... 38
七、《审核问询函》问题 20.关于环境保护及安全生产 ................................................... 50
八、《审核问询函》问题 21.关于核心技术 ....................................................................... 61
九、《审核问询函》问题 22.关于关联方及关联交易 ....................................................... 75
十、《审核问询函》问题 23.关于生产经营合规性 ........................................................... 93
十一、《审核问询函》问题 24.关于房产权属瑕疵 ......................................................... 110
十二、《审核问询函》问题 25.关于发行人董事、监事、高级管理人员 ..................... 120
第二部分 期间变化情况........................................................................................................... 132
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 132
二、发行人本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 132
三、发行人发行股票的主体资格 ....................................................................................... 133
四、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................... 133
五、发行人的设立 ............................................................................................................... 139
六、发行人的独立性 ........................................................................................................... 139
七、发行人的发起人或股东 ............................................................................................... 141
八、发行人的股本及演变 ................................................................................................... 141
九、发行人的业务 ............................................................................................................... 141
十、关联交易及同业竞争 ................................................................................................... 155
十一、发行人的主要财产 ................................................................................................... 160
十二、发行人的重大债权债务 ........................................................................................... 163
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 167
十四、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 167
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 168
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 168
十七、发行人的税务 ........................................................................................................... 168
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................................................... 173
十九、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 175
二十、发行人业务发展目标 ............................................................................................... 175
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 175
二十二、结论意见 ............................................................................................................... 176
第三部分 签署页 ........................................................................................................................ 177
1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除《法律意见书》《律师工作报告》已有释义外，本补充法律意见书中相关
词语具有以下特定含义：
江西科润 指 江西德兴科润化学有限公司
江西赣锋锂业股份有限公司及其全资子公司宜春赣锋锂业
赣锋锂业 指
有限公司、奉新赣锋锂业有限公司
河北华旭 指 河北华旭化工有限公司
赣州中能 指 赣州中能实业有限公司
江西大地 指 江西大地制药有限责任公司
浙江联化集团有限公司，深交所上市公司联化科技（证券代
浙江联化集团 指
码 002250）的前身
重庆高化学 指 高化学（重庆）化工有限公司
兴高化学 指 北京兴高化学技术有限公司
华东水产 指 台州市华东水产品交易有限公司
渔业总公司 指 台州市椒江区海洋渔业总公司
联盛欧洲 指 REALSUN CHEMICAL EUROPE LTD
日出实业 指 日出实业集团有限公司
宙阳化工 指 上海宙阳化工有限公司
昕昕建设 指 浙江昕昕建设有限公司
华商装璜 指 台州华商装璜工程有限公司
昕昕游艇 指 浙江昕昕游艇制造有限公司
日盛贸易 指 台州市日盛贸易有限公司
思尚科技 指 台州市思尚信息科技有限公司
华大药化 指 台州市华大药化有限公司
玉玲生物 指 成都玉岭生物科技有限公司
2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
泰和伟业 指 成都泰和伟业生物科技有限公司
真永友 指 深圳市真永友生物技术有限公司
九江华雄 指 九江华雄化工有限公司
拜耳集团包括 BAYER AG、BAYER CROPSCIENCE LP 和
拜耳集团 指
BAYER CROPSCIENCE SCHWEIZ AG 等拜耳公司
劳仑斯科研 指 LAURUS LABS LIMITED
桑凯化学 指 SUNCHEM JAPAN INC.
赫特罗科研 指 HETERO LABS LIMITED
赫博全球 指 HUBE GLOBAL CO.,LTD
小西安 指 小西安株式会社
浙江省医保 指 浙江省医药保健品进出口有限责任公司
祥源化工（香港） 指 上海祥源化工（香港）有限公司
上海地生财 指 上海地生财贸易发展有限公司
先正达集团 指 Syngenta Crop Protection AG
天健审[2021]388 号 天健会计师出具的天健审[2021]388 号《浙江联盛化学股份
指
《审计报告》 有限公司审计报告》
天健审[2021]389 号
天健会计师出具的天健审[2021]389 号《关于浙江联盛化学
《内部控制的鉴证 指
股份有限公司内部控制的鉴证报告》
报告》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《股票上市规则》 指
订）》
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年
催化 指 指改变化学反应速率而不影响化学平衡的作用
E1 指 特戊酰基对氯苯胺，属化学专业术语
MTBE 指 甲基叔丁基醚，属化学专业术语
NMP 指 N-甲基吡咯烷酮，属化学专业术语
GBL 指 γ-丁内酯，属化学专业术语
APA 指 2-氨基-5-二乙胺基戊烷，属化学专业术语
3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
CTEG 指 乙二醇成套生产技术，属化学专业术语
EG 单元 指 加氢合成乙二醇，属化学专业术语
ABL 指 α-乙酰基-γ-丁内酯
BDO 指 1,4-丁二醇
E2 指 4-氯-2-三氟乙酰基苯胺水合物盐酸盐
CPMK 指 环丙甲酮
IPA 指 异丙醇
HDO 指 1,2-己二醇
香蕉水 指 含有多种有机溶剂成分复配的具有香蕉气味的混合液体
DEO 指 草酸二乙酯
4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：浙江联盛化学股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江联盛化学股份有限公司（以下简称“联盛
化学”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）聘任的专项法律顾问，于 2020 年 12
月 4 日为联盛化学首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 1 月 11 日下发的审核函〔2021〕
010057 号《关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求，本所律师就本次
发行的有关问题进行补充核查。鉴于发行人首次申报材料中财务报表截止日为
2020 年 6 月 30 日，发行人聘请的审计机构天健会计师对发行人截止日为 2020
年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出具了天健审[2021]388 号《审计报告》，
本所律师就因前述财务报表截止日变化及发行人自《律师工作报告》《法律意见
书》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“期间内”）的法律事项进行了
核查。现本所律师根据核查情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《律
师工作报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。本
所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件
随其他材料上报中国证监会和证券交易所，本补充法律意见书仅供发行人本次发
行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 2.关于境外销售
申报文件显示，报告期内，公司境外客户所在地区以印度、韩国、日本、德
国、瑞士和美国等国家为主，境外销售收入占主营业务收入的比例为 46.02%、
66.52%、70.22%、60.56%。报告期内，公司主要的境外客户为拜耳集团、劳仑
斯科研，二者销售收入合计占境外销售收入的比重约为 64%。
请发行人：
（1）结合产品境内外市场需求、成本等情况，披露境内外收入变动趋势不
同、境外收入增长远高于境内的原因及合理性，境内外销售在定价政策、收入确
认、信用政策、结算方式、物流、退换货政策等的异同。
（2）披露主要产品在境内外销售价格、毛利率是否存在差异，分析各期变
动趋势、差异情况，对比同行业可比上市公司，是否符合行业惯例。
（3）说明境外销售主要客户的基本情况、销售金额及占比、合作历史，与
发行人及其关联方是否存在关联关系及其他资金往来；外销业务的拓展方式及客
户获取方式，外销收入与相关销售人员是否匹配。
（4）披露境外销售在不同贸易方式下的收入金额及占比，相关合作主体承
担的主要义务和责任，海外销售合同主要收入确认条款，对产品权利义务转移相
关会计处理；对比同行业可比公司的收入确认政策，披露发行人的收入确认时点
是否符合《企业会计准则》。
（5）结合境外销售国家和地区许可或备案的准入门槛、报告期内关税政策、
反倾销政策情况、产品境外竞争格局、国际政治形势及新冠疫情的影响，分析并
披露贸易摩擦及国际政治形势对发行人境外销售业务的影响，发行人拟采取的应
对措施，并请充分提示风险。
（6）说明外销的结算方式、跨境资金流动、结算换汇情况，是否符合国家
外汇及税务等相关法律法规；出口退税情况与境外销售规模是否匹配，量化分析
发行人免抵退出口货物销售额与发行人境外销售收入的匹配关系；是否存在通过
7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
关联方、第三方代收货款的情形，如有，请详细披露。
（7）结合报告期发货验收单据、物流运输记录、资金划款凭证等的相互印
证情况，分析说明境外销售收入的真实性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人境外经营及境外收入
的核查过程、核查方法及核查比例，是否实现真实销售、最终销售，境外销售是
否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定。
请发行人律师对发行人境外销售的合法合规性发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了发行人产品出口的国家和地区的化工产品许可或备案要求、关税
政策、反倾销政策、政治形势及新冠疫情等信息；
2、取得了发行人产品获得欧盟的 REACH 认证证书；
3、抽取了拜耳集团、赫博全球、赫特罗科研、劳仑斯科研、桑凯化学、小
西安等部分发行人海外客户进行访谈，就产品出口是否符合当地规定以及进口关
税政策进行确认；
4、取得了部分境外客户提供的缴税回单；
5、取得了发行人及控股子公司对外贸易经营者登记备案、海关报关单位注
册登记证书等；
6、抽取了发行人部分境外销售合同、记账凭证、发票、出口报关单、提单
及订单等资料；
7、抽取了发行人报告期内的出口退税汇总申请表、出口退税凭证；
8、取得了发行人及控股子公司主管税务部门、主管海关部门出具的证明文
件；
9、查询了国家税务总局网（http://www.chinatax.gov.cn/）、中国海关企业进
出 口 信 用 信 息 公 示 平 台 （ http://credit.customs.gov.cn/ ） 、 中 国 商 务 部 官 网
8
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（http://www.mofcom.gov.cn/）、各境外国家税务官网、各境外国家进出口政策
官网等网站相关信息。
本所律师核查后确认：
（一）进口国家和地区许可或备案的准入门槛
1、进口国家和地区许可或备案的准入门槛
发行人产品出口区域主要分布在欧美和亚洲地区，进口国针对化工产品的主
要政策如下：
国家/
政策 主要内容
地区
化学品统一分类和标签全球 GHS：联合国危险货物运输和全球化学品同意分类
联合 协调制度（GHS） 和标签制度
国 SDS：关于化学品的组成成分、毒性、危害性、使
化学品安全技术说明书（SDS）
用方法、储存条件等综合性的说明书
CLP：系联合国 GHS 在欧盟的具体表现，同时要求
欧盟物质和混合物的分类、
制造商和进口商对有害化学物及时的注册和通知
标签和包装法规（CLP）
ECHA
欧盟
REACH：通过注册、安全评估、环境危害评估等程
化学品注册、评估、许可和限
序对进口到欧盟的化学品进行监管，并对成功注册
制（REACH）
的化学物发送 18 位的注册号码
印度化学品（管理和安全）条
例(CMSR，2020 年 8 月后) + MoEF（Ministry of Environment & Forests ）部门颁
生产、存储及进口危险化学品 布关于有害化学物生产、储存、进口等有关规定，
印度
规定(Manufacture Storage And 在 2020 年 8 月份颁布了化学品管理和安全条例草
Import Of Hazardous Chemical 案。
Rules）
类似于 REACH 和 TSCA，ISHL 由现存化学物质和
日本 工业安全健康法（ISHL）
新化学物质两部分组成。未在表中出现的化学品需
9
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
在引进和生产前申报。
有 毒 物 质 控 制 法 （ Toxic 由环境保护管理部门（EPA）同时监管新化学物和
美国 Substances Control Act ， 现存化学物质，并对进出口、生产、安全性测试和
TSCA） 使用的限制多方面提出要求
类似于欧盟 REACH 的登记、评估、授权和限制要
《韩国化学品注册与评估法
韩国 求，对化学品包括新化学物质、现有化学物质和下
案》（K-REACH）
游化学物质进行管理
因瑞士未加入欧盟，其有自己的类似 REACH 的监
化学品危险物质及制剂的防
瑞士 管条例，但只着重管理流入瑞士市场的新化学物质，
护条例（ChemO）
并对其中进行有害物质的分类，标记，注册
报告期内，发行人与境外客户合作均是依据当地法规及进口政策开展，发行
人或发行人客户取得了相关国家或地区的注册、评估及许可等程序。截至本补充
法律意见书日，发行人产品获得欧盟的认证情况如下：
数量 认证
法规 证书编号 认证产品 国家 认证机构 认证日期
范围 类型
Chemical
CIRS-RE N-甲基吡 100-1,
全面 Inspection &
G-CN-140 咯烷酮 000 吨 2015.2.4
认证 Regulation
122-E712 （NMP） /年
Service Limited
REACH 欧盟
Chemical
CIRS-RE 1-1,00
环丙甲酮 中间 Inspection &
G-CN-170 0 吨/ 2017.7.26
（CPMK) 体 Regulation
718-E712 年
Service Limited
本所律师抽取拜耳集团、赫博全球、赫特罗科研、劳仑斯科研、桑凯化学、
小西安等部分发行人海外客户进行了访谈，确认产品进口符合当地许可规定及准
入门槛。
发行人境外销售的主要产品为 ABL、E2 等，出口国家主要为印度、韩国、
日本、德国、瑞士和美国等国家或地区，除销售至欧盟的 NMP 及 CPMK 产品需
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
要发行人获取相关 REACH 认证外，其余产品均由客户方取得当地认证或备案。
其他国家或地区均未对发行人产品销售设置特别的准入门槛，无需履行许可、备
案等程序，发行人与境外客户合作均是依据当地法规及进口政策开展，发行人或
发行人客户取得了相关国家或地区对相关产品的注册、评估及许可等程序。
2、报告期内关税政策、反倾销政策情况
经查询中国商务部官网、各国政府税务官网以及部分境外客户提供的缴税回
单，并与境外客户进行访谈确认，除美国加征关税外，报告期内其他国家对进口
发行人产品没有特别的限制性贸易政策，具体关税政策及税率情况列示如下：
国家 产品名称 关税税率及关税政策 反倾销税
2-氨基-5-二乙
7.5%（基础税）+10%（社会福利税）+18%IGST 不涉及
氨基戊烷
ABL 7.5%（基础税）+10%（社会福利税）+18%IGST 不涉及
GBL 7.5%（基础税）+10%（社会福利税）+18%IGST 不涉及
印度
7.5%（基础税）+10%（社会福利税）+18%IGST ，主
E2 要客户劳仑斯使用 E2 作为下游产品出口，拥有印度政 不涉及
府颁发的许可证，所以免关税
2.5%（基础税）+10%（社会福利税）+18%IGST ，主
环丙乙炔 要客户劳仑斯使用环丙乙炔作为下游产品出口，拥有 不涉及
印度政府颁发的许可证，所以免关税
NMP 7.5%（基础税）+10%（社会福利税）+18%IGST 不涉及
环丙甲酮印度客户为委托代理销售关税总额为 28%
CPMK 不涉及
（包含基础税，社会福利税以及 IGST）
2018 年 3.9%，2019 年 3.2%，2020 年 2.6%（每年大
韩国 NMP 不涉及
概会下降 0.6）
HDO 0%， 根据韩中自由贸易协定，税率为 0% 不涉及
1,2-戊二醇 0%， 根据韩中自由贸易协定，税率为 0% 不涉及
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
国家 产品名称 关税税率及关税政策 反倾销税
0%，2018 年 4 月，日本取消了对中国的特惠国关税政
ABL 策包含（ABL）, 关税从 0%调整到 3.9%。因为 ABL
日本 的特殊性，日本企业仍旧可以申请优惠关税。 不涉及
3.9%，2019 年 4 月 1 日，日本取消了对中国的特惠关
NMP
税政策包含（NMP），关税从 0%调整到 3.9%。
ABL 6.50% 不涉及
欧洲
1,2-丙二胺 6.0% 不涉及
GBL 6.50% 不涉及
NMP 6.50% 不涉及
CPMK 5.5% 不涉及
瑞士 ABL 0% 不涉及
DEO 0% 不涉及
美国 ABL 该产品不在美国政府加征关税之列 不涉及
5.5%+25%，美国政府 2019 年 5 月 10 日对该海关编码
1,2-戊二醇 不涉及
下的产品加征 25%的关税，海关编码：2905399099
经查询境外销售目的国印度、韩国、日本、德国等地区关税、反倾销等贸易
政策，发行人出口的产品不属于涉及限制或禁止的有毒有害敏感产品，也不属于
需要获得进口国进口配额的商品或获取政府补贴的特殊商品，不易触发进口国反
倾销措施及引起贸易争端，德国、印度、韩国、日本等地区目前尚未对发行人出
口的产品制定反倾销政策；报告期内，除美国对公司部分产品加征关税外，其他
国家对进口发行人产品并未在贸易政策上采取加征关税、配额或其他限制性的贸
易政策。公司外销的少量产品销往美国，2018 年起，中美贸易摩擦逐步升级，
公司产品 1,2-戊二醇被列入美国加征关税清单，加征 25%的关税。报告期内，公
司仅在 2018 年度外销了 238.60 万元，影响极小。
3、产品境外竞争格局、国际政治形势及新冠疫情的影响
发行人主要产品 ABL、E2 作为医药、农药等行业中间体的关键原料，主要
境外客户为拜耳集团及劳仑斯科研，发行人在进入下游优质客户的供应商体系之
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
前，需要经历长期、严格的认证过程，客户为保证自身供应链的稳定，会对供应
商的产品质量、持续供货能力、环保达标情况、售后服务等因素进行严格考察，
一旦通过认证，双方之间将形成长期、稳固的合作关系，这样的合作关系既有利
于下游客户供应链的稳固，也有利于发行人持续盈利能力的稳步提升。
报告期内，发行人与主要客户业务合作关系稳定，出口收入整体呈现上涨态
势，产品境外竞争格局未发生重大变化。
2020 年初受全球新冠疫情蔓延的影响，世界各国家和地区的国际政治经济
形势也发生了相应变化，全球经济增速总体放缓，消费行业和制造业需求存在因
国际经济环境变化而萎缩的风险。
发行人境外销售占比较大，报告期内，发行人主要产品 ABL、E2 的主要客
户为拜耳集团、劳仑斯科研，主要销往印度、韩国、日本、德国、瑞士和美国等
国家或地区，其中，主要境外客户所在地印度等地疫情发展较为迅速，海外疫情
形势较为严峻，存在进一步扩散的可能，境外疫情发展态势将对国际贸易造成不
利影响。如果境外疫情不能得到有效防控，导致发行人境外客户需求减少或停工
停产，发行人将面临发货延迟、国际物流受阻甚至订单取消等情形，对发行人出
口销售造成一定不利影响。
2020 年下半年，国内新冠肺炎疫情形势好转，国外部分国家或地区的疫情
形势有所缓解。发行人主要境外客户所在国印度是全球化工原料、医药的重要供
应国和生产国，新冠疫情发展迅速与近期中印边境摩擦使两国政治形势不确定因
素增加，其原材料持续供应能力受到较大影响，但医药产业在印度疫情期间还是
保持生产开工，同期中国境内经济活动恢复较好，印度市场销售业务未受较大影
响。整体而言，发行人境外销售受贸易摩擦影响不大，境外销售业务较为稳定。
截至补充法律意见书出具日，疫情防控及国际政治经济形势的变动尚未对发行人
的出口业务造成重大不利影响，未对发行人采购、生产和销售产生重大不利影响。
报告期内，发行人出口销售收入分别占营业收入的比重为 66.25%、68.78%
和 53.23%，境外客户主要集中在印度、韩国、日本、德国、瑞士和美国等多个
国家和地区。发行人与境外客户合作均是依据当地法规及进口政策开展，发行人
或发行人客户取得了相关国家或地区对相关产品的注册、评估及许可等程序；报
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
告期内，除美国对公司部分产品加征关税外，其他国家对进口发行人产品并未在
贸易政策上采取加征关税、配额或其他限制性的政策，但若未来主要进口国或地
区的贸易政策、政治经济环境等因素发生变化，将对公司的业务开拓和盈利能力
增长造成不利影响。
印度市场作为发行人战略发展区域，近年来一直处于大力开拓的过程中。除
劳仑斯科研、赫特罗科研等长期客户外，发行人还发展了多家印度知名医药化工
企业客户。印度目前尚属于疫情严重地区，受本次疫情的直接影响较大，虽然目
前发行人针对印度地区的销售订单尚未出现取消的情形，但若该区域新冠病毒肺
炎疫情持续加剧、短期内不能得到有效控制，将会对发行人未来业绩构成不利影
响。
此外，近期中印边境摩擦使得两国政治形势不确定因素增加，虽然发行人的
E2、环丙乙炔等产品是印度客户所产药品的中间体，但若后续两国政治关系消
极因素持续发酵，不排除印度政府将对源自中国的产品进口提高关税或采取其他
限制/替代措施，额外的关税或其他限制/替代措施将会对发行人印度市场的销售
情况造成不利影响。
另外，在医药中间体方面，印度至今没有出台相关的知识产权保护政策，若
未来其他企业侵犯公司的知识产权，相关核心技术被泄密并被同行业竞争对手所
获知与模仿，则发行人知识产权无法得到充分保护，发行人未来业务发展和生产
经营可能会受到重大不利影响。
综上所述，发行人出口业务符合境外销售国家和地区的准入门槛，未因报告
期内出口地区关税政策、反倾销政策情况、产品境外竞争格局、国际政治形势及
新冠疫情的变动发生重大不利变化。
（二）产品出口是否符合海关和税务规定
经核查，在报告期内，发行人及其控股子公司联盛进出口、瑞盛制药均持有
对外贸易经营者备案登记机关签发的《对外贸易经营者备案登记表》，发行人及
其控股子公司具备对外销售资格，其在报告期内具备办理报关业务及自行办理报
检手续具备法定资质。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
在报告期内，发行人持有台州海关颁发的《海关进出口货物收发货人备案回
执》和浙江出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检疫报检企业备案表》；控股
子公司联盛进出口持有台州海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书》和浙江出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检疫报检企业备案表》；控
股子公司瑞盛制药持有景德镇海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登
记证书》和江西出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，
发行人及其控股子公司具备办理报关业务及自行办理报检手续法定资质。
根据发行人说明，报告期内，发行人存在外汇结汇及转汇情形。根据发行人
与境外客户签署的合同及其履行情况，发行人与境外客户销售合同主要采用 CFR
和 CIF 的运输方式，相关出口报关手续由发行人负责办理，经核查发行人的销售
合同、记账凭证、发票、出口报关单、提单及订单等，发行人的出口报关手续均
合法合规。发行人已经根据相关法律法规履行海关报关手续，依法办理了货物出
口报关及收汇手续，有关出口外汇具有真实的交易背景，符合《外汇管理条例》
《货物贸易外汇管理指引》等相关法律法规。
本所律师抽查了发行人报告期内的出口退税汇总申请表、出口退税凭证，发
行人已依法就产品出口办理了出口退税。发行人及控股子公司均持有主管税务部
门开具的《证明》，确认未因进出口受到行政处罚的情形。另本所律师经查询国
家税务总局官方网站（http://www.chinatax.gov.cn/），发行人及控股子公司均未
被列入重大税收违法失信名单。
发行人及控股子公司联盛进出口、瑞盛制药均持有由主管海关部门开具的
《证明》，确认未因违反法律、法规而受到海关处罚的情形。另本所律师经查询
中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/），发行人
及控股子公司联盛进出口、瑞盛制药均不存在行政处罚。
综上，本所律师认为：
发行人境外销售符合当地规定、产品出口符合海关和税务规定。
二、《审核问询函》问题 3.关于销售模式
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
申报文件显示：
（1）报告期内，公司产品均采用直销模式，下游客户为终端客户和贸易商
两大类，其中终端客户销售金额占当期主营业务收入比例为 63.86%、85.37%、
85.46%、81.41%。2018 年贸易商模式下收入大幅减少，主要是印度客户不再通
过贸易商浙江省医药保健品进出口有限责任公司，而是直接向发行人采购。
（2）报告期内，公司与客户均采用“买断式销售”，即公司与生产商客户和
贸易商客户均采用统一的销售政策，公司未对贸易商制定专门的销售政策和管理
体系安排、亦不使用经销合同。
（3）公司贸易商客户大多无储存能力，故其在向公司采购时，一般已锁定
下游终端用户——公司向其销售时，贸易商同步或在短期内实现最终销售（由公
司直接发货给最终客户）。公司贸易商客户的下游（终端）客户与公司的直销生
产商客户类型基本一致，均为生产型企业，主要是医药、农药、化妆品等行业的
生产企业。
请发行人：
（5）说明在贸易商合作模式下，由公司直接发货给最终客户的销售金额占
比，在此类合作中终端客户后续并未直接向发行人采购的原因；报告期内是否存
在其他类似印度客户不再通过贸易商而是向发行人直接购买的情况，与贸易商就
此类客户变更是否存在异议或纠纷。
请发行人律师对问题（5）发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、发行人报告期内销售台账；
2、对报告期内贸易商、终端客户的访谈；
3 、 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 百 度
（https://www.baidu.com）网络查询结果；
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4、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、说明在贸易商合作模式下，由公司直接发货给最终客户的销售金额占比，
在此类合作中终端客户后续并未直接向发行人采购的原因
报告期内，贸易商合作模式下，由发行人直接发货给最终客户的销售金额占
比情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年度 2018 年度
贸易商
金额 占比 金额 占比 金额 占比
浙江省医保 902.94 1.33% 137.64 0.25% - -
祥源化工（香港） 530.22 0.78% 1,146.38 2.10% 1,014.15 2.20%
上海地生财 510.69 0.75% 436.46 0.80% 390.31 0.85%
合计 1,943.85 2.86% 1,720.48 3.15% 1,404.46 3.05%
注：由浙江省医保履行报关手续
报告期内，贸易商合作模式下，由发行人直接发货给最终客户有以下几种情
形：1）贸易商代理出口。发行人产品 E2 已经通过了终端客户的供应商审计，
为保证资金安全及回笼的及时性通过浙江省医保代理出口；2）客户指定贸易商
供应。客户先正达集团指定祥源化工（香港）为供应商，祥源化工（香港）为先
正达集团国内采购的指定供应商；3）关联关系，上海地生财（周新持股 50%）
与终端客户吉林子木化工科技有限公司（周新持股 45%）存在关联关系，上海地
生财采购 ABL 指定发货给吉林子木化工科技有限公司。
因为上述原因，在合作过程中终端客户未直接向发行人采购。
2、报告期内是否存在其他类似印度客户不再通过贸易商而是向发行人直接
购买的情况，与贸易商就此类客户变更是否存在异议或纠纷
根据发行人说明，报告期内不存在其它类似代理出口印度客户不再通过贸易
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商而是向发行人直接购买的情况。
本所律师对上述贸易商和终端客户进行了访谈，并结合在中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn）、百度（https://www.baidu.com）网络查询结果，此
类客户变更各方不存在异议或纠纷。
综上，本所律师认为：
报告期内不存在其他类似印度客户不再通过贸易商而是向发行人直接购买
的情况，与贸易商就此类客户变更不存在异议或纠纷。
三、《审核问询函》问题 9.关于委托加工
报告期内，发行人存在委托加工的情况。
请发行人：
（3）说明发行人与委托加工商在产品质量方面的责任划分，相关工序是否
有特殊资质认证要求，报告期内委托加工厂商是否存在环保、安全生产方面的违
法违规情况。
请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、发行人提供的委托加工合同和委托加工相关说明；
2、委托加工商的营业执照和相关资质证书；
3、本所律师对相关主体中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 行 政 处 罚 文 书 网
（ http://cfws.samr.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、百度网站（https://www.baidu.com/）、各委托加工
厂商所在地应急管理局、生态环境局、市场监督管理局等网站的查询记录的查询
记录；
4、委托加工商出具的确认函和政府证明文件；
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5、本所律师对委托加工商就相关事宜进行访谈。
本所律师核查后确认：
（一）发行人委托加工商在产品质量方面的责任划分和相关工序的资质认
证要求
报告期内，发行人委外加工厂商共有五家，责任划分和相关工序的资质认证
情况如下：
1、赣锋锂业
根据发行人控股子公司瑞盛制药与赣锋锂业签订的《金属锂委托加工合同》，
瑞盛制药于 2017 年至 2020 年委托赣锋锂业将金属锂锭加工成金属锂粒，根据合
同内容和瑞盛制药的说明，产品质量由赣锋锂业负责。相关工序主要为物理性加
工，将金属锂锭从圆柱体加工至小颗粒。
根据双方签订的《产品购销合同》，瑞盛制药于 2017 年至 2020 年多次委托
赣锋锂业将氯化锂溶液加工生产成金属锂。根据合同内容和瑞盛制药的说明，产
品质量由赣锋锂业负责，并明确约定了质量验收流程。相关工序主要为将氯化锂
溶液加工成氯化锂固体，再电解成金属粗锂，用白油熔铸处理粗锂，再进行配料
去渣浇锭得高钠金属锂锭。
经本所律师核查，赣锋锂业接受瑞盛制药委托提供上述两种加工服务时，持
有现时有效的《安全生产许可证》。
2、河北华旭
根据发行人控股子公司联盛进出口与河北华旭签订的《委托加工合同》，联
盛进出口于 2018 年度委托河北华旭生产 2,2-二甲基丁酸，根据合同内容和联盛
进出口的说明，产品质量由河北华旭负责。相关工序主要为在催化剂催化下，将
异戊烯和一氧化碳投入高压反应釜中进行反应，经精馏后得到产品。根据本所律
师对河北华旭的访谈并经本所律师核查，该公司加工生产 2,2-二甲基丁酸不属于
危险化学品，因此无需特殊资质认证。
3、赣州中能
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根据发行人与赣州中能签订的《购销合同》，发行人于 2019 年度委托赣州
中能生产 NMP，根据合同内容和发行人的说明，产品质量由赣州中能负责。合
同明确约定了产品质量争议与裁定规则，若交付物料发生重大品质异常或批量性
问题，由双方确认结果协商，协商不一致则交由双方认可的第三方机构检验，最
终结果以第三方检测机构检验为准。相关工序主要为将 GBL 和一甲胺在一定条
件下进行反应，经精馏得到 NMP 成品。根据本所律师对赣州中能的访谈并经本
所律师核查，赣州中能加工生产 NMP 不属于危险化学品，因此无需特殊资质认
证。
4、江西大地
根据发行人与江西大地签订的《APA 委托加工协议》，发行人于 2020 年度
委托江西大地生产 APA，根据合同内容和发行人的说明，产品质量由发行人负
责。相关工序主要为在反应釜中依次加入 APK、乙醇、液氨、氢气以及催化剂，
经反应合成 APA 粗品，再通过过滤、精馏等方法，分离出催化剂、乙醇与液氨
以及成品 APA。APA 为危险化学品，生产企业应当取得危险化学品安全生产许
可证，但江西大地在接受发行人委托提供上述加工服务时未取得相应证书。因此，
发行人在报告期内存在外协厂商未取得《安全生产许可证》的情形。2020 年 9
月之后，发行人未再委托江西大地外协加工。
鉴于：①发行人在报告期内委托江西大地提供加工服务均已依据双方所签订
的合同或协议履行完毕，未产生纠纷；②发行人已终止委托行为；③发行人所在
地的市场监督管理局出具了证明，确认发行人在报告期内未因为违反产品质量方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。据此，本所律师认为，发行人外协厂商未
取得生产资质而提供加工服务的情形未对发行人的持续经营造成影响，不会对本
次发行上市产生重大不利影响。
（二）委托加工厂商环保、安全生产方面的违法违规情况
根据本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 百 度 网 站
（https://www.baidu.com/）、各委托加工厂商所在地应急管理局、生态环境局、
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市场监督管理局等网站的查询记录和委托加工厂商所在地应急管理局、生态环境
局出具的证明、委托加工厂商出具的确认函，确认委托加工厂商在与发行人及其
子公司的合作期间内不存在环保、安全生产方面的重大违法违规情况。
综上，本所律师认为：
发行人与委托加工商在产品质量方面的责任划分明确，部分工序有特殊资质
认证要求，除江西大地外，其他委托加工商已取得相应资质。由于该项委托加工
业务已履行完毕，且未出现产品质量方面问题，发行人报告期内个别外协厂商未
取得生产资质而提供加工服务的情形对发行人本次发行上市不会产生重大不利
影响。在报告期内的合作期间，委托加工厂商不存在环保、安全生产方面的违法
违规情况。
四、《审核问询函》问题 13.关于财务内控
申报文件显示，报告期内发行人存在转贷、现金交易、关联方资金拆借等内
控不完善情况。
请发行人对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 25 的要求，披露报告期内财务内控不规范情况，说明内控不规范情况是否构
成对内控有效性的重大不利影响，整改后的内控是否已合理、正常运行并有效持
续进行。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、对发行人财务负责人及相关岗位人员进行访谈，了解并测试财务内控制
度的建立和运行情况，了解公司是否存在转贷、现金交易、向关联方或供应商开
具无真实交易背景的商业票据、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联
方或第三方代收货款等财务内控不规范情形；
2、获取发行人及其子公司报告期内银行账户资金流水，并与银行日记账进
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行双向核对，对大额资金交易进行核查确认，判断是否存在转贷、资金拆借、第
三方收付款等异常情况；
3、获取报告期各期的应付票据明细，对应付票据的付款凭证进行检查，检
查收款人是否为公司供应商，并对支付票据对应的业务合同和交易单据进行核
查，核对支付的票据金额与该供应商的采购规模是否相匹配；
4、结合对主要客户及供应商的函证及对收款单据的查验情况，判断是否存
在代收代付货款的情形；
5、获取存在转贷事项的贷款银行、主管人民银行出具的说明文件；
6、资金拆借相关的协议、董事会决议、股东大会决议等。
本所律师核查后确认：
（一）披露报告期内财务内控不规范情况
发行人对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
25 的要求对财务内控不规范情形进行了核对，具体如下；
1、转贷行为
（1）基本情况
2017 年 1 月 5 日，中国银行台州市椒江支行根据《流动资金贷款管理暂行
办法》的规定，将发行人贷款资金 3,700 万元以受托支付的形式支付给合同约定
的供应商联盛集团。由于发行人与联盛集团的采购合同未实际执行，2017 年 1
月，联盛集团向发行人累计归还了 3,700 万元。
鉴于上述交易系在无真实业务支持情况下发行人通过供应商取得银行贷款
的行为，因此形成联盛集团对发行人的转贷行为。
因人民币账户资金紧张，发行人采用“转贷”的方式进行融资，以满足日常生
产经营所需的营运资金。发行人在收到银行发放的贷款后将贷款本金以支付采购
货款的名义汇入联盛集团银行账户，联盛集团在收到款项后于 5 日内将相应款项
再转回给发行人，发行人根据实际付款需要将款项用于日常经营性支出。
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（2）整改情况及对内控有效性的影响
2017 年 7 月，发行人已向中国银行台州市椒江支行及时、全额归还上述借
款本金及利息，公司转贷行为得以整改规范。针对本次转贷行为，发行人于 2017
年 6 月召开的第一届董事会第十一次会议进行了补充确认，并经 2017 年第五次
临时股东大会审议通过。
发行人“转贷”行为不符合贷款合同约定及《贷款通则》相关规定，但后续
资金均用于发行人日常生产经营，并未用于国家禁止的领域，不存在非法占用银
行贷款的目的，不属于《刑法》第一百九十三条规定的贷款诈骗行为；并且，发
行人已按时还本付息，不存在逾期还款的情形，未对银行及其存款人造成损失或
其他不利影响，不属于《刑法》第一百七十五条规定的骗取贷款行为。截至本补
充法律意见书出具日，发行人不存在因上述转贷情形受到银行监督管理部门等政
府机关的任何行政处罚。
2、无真实交易背景的票据融资情况
报告期内，发行人不存在无真实交易背景的票据融资情况。
3、与关联方或第三方直接进行资金拆借的情况
（1）关联方资金拆入情形
2017 年度至 2020 年度，发行人向关联方拆入资金的情况如下：
①2017 年度
单位：万元
拆入方 拆出方 期初余额 当期拆入 当期归还 期末余额 资金使用费
联盛进出口 联盛集团 - 216.00 - 216.00 0.13
联盛化学 联盛集团 - 2,000.00 2,000.00 - 22.32
合计 - 2,216.00 2,000.00 216.00 22.45
2017 年 12 月 27 日，因发行人账户内主要为外币资金，各人民币账户余额
不足，联盛进出口向联盛集团拆入资金 216 万元，主要用于缴纳华夏银行的银行
承兑保证金使用。2018 年 8 月 2 日，联盛进出口归还联盛集团该笔款项。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
因资金紧张，联盛化学分别于 2017 年 1 月累计向联盛集团拆入资金 2,000
万元用于归还银行贷款、票据结算、采购原材料及发放员工工资、年终奖使用。
2017 年 4 月 19 日，联盛化学向联盛集团归还了该笔款项。
上述交易行为已经公司第一届董事会第十九次会议审议并经 2017 年年度股
东大会审议通过，资金拆借利率参照同期银行贷款基准利率 4.35%执行。
②2018 年度
单位：万元
拆入方 拆出方 期初余额 当期拆入 当期归还 期末余额 资金使用费
联盛进出口 联盛集团 216.00 - 216.00 - 5.59
北焦化工 联盛集团 - 504.00 - 504.00 14.09
合计 216.00 504.00 216.00 504.00 19.68
鉴于北焦化工当时为联盛集团全资子公司，上述资金拆借实质为集团内部资
金调配操作。2018 年联盛集团收购北焦化工，为顺利推进收购后厂区整改建设
及历史问题处理，北焦化工向联盛集团 2018 年度累计拆入资金 504 万元，用于
补充其营运资金，相应款项主要用于支付诸如税费缴纳、车辆购入、规划设计费、
环评及部分设备器材等开办支出。
2019 年 12 月，北焦化工向联盛集团归还了该笔款项，资金拆借利率参照同
期银行贷款基准利率 4.35%执行。
③2019 年度
单位：万元
拆入方 拆出方 期初余额 当期拆入 当期归还 期末余额 资金使用费
北焦化工 联盛集团 504.00 450.00 954.00 - 36.73
瑞盛制药 杨治坤 - 10.00 10.00 - 0.72
合计 504.00 460.00 964.00 - 37.45
a、瑞盛制药与杨治坤的资金拆入
瑞盛制药向杨治坤等少数股东及其亲属借款。其中瑞盛制药于 2019 年 4 月
向杨治坤所借的 10 万元款项已于同年 11 月归还。该部分资金主要是由于营运资
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
金周转的需要而发生，借款利率按照月息 6‰协商约定。
本次关联借款已于 2019 年 8 月 19 日第二届董事会第四次会议审议通过，并
经 2019 年第三次临时股东大会审议通过。该部分资金主要用于日常营运资金周
转，瑞盛制药与其关联方资金借款往来于 2019 年 11 月均已结清，不存在利益输
送情形。
b、北焦化工与联盛集团的资金拆入
因北焦化工 2019 年 12 月前尚为联盛集团全资子公司，本年度北焦化工与联
盛集团的资金拆借行为实质依然为集团内部资金调配操作。2019 年 2 月至 3 月，
北焦化工分批向联盛集团拆入资金，累计拆入资金 450 万元。该部分资金主要用
于支付日常营运周转，其中以北焦化工收购前形成的工程欠款及违约金、未付款
资金利息为主。
2019 年 12 月，北焦化工累计归还完毕联盛集团 2018 年度借款 504 万元及
2019 年度借款 450 万元，其中 2019 年度共计产生资金拆入利息 36.73 万元，资
金拆借利率参照同期银行贷款基准利率 4.35%执行。
上述偶发性关联交易于 2020 年 4 月 23 日经发行人第二届董事会第十一次会
议补充确认，并经 2019 年年度股东大会审议确认。
综上，本所律师认为，发行人报告期内向关联方拆入的资金主要用于公司生
产经营的临时周转，由于资金需求具有偶发性，且拆入时间较短，资金拆入所产
生的资金占用费较少，对公司财务状况不构成重大影响。北焦化工使用联盛集团
拆入资金期间尚为联盛集团全资子公司，资金拆入行为实质为集团内部资金调配
操作，相关交易依照同一控制下企业合并视同合并后的报告主体自报告期初一直
存在进行披露。
（2）关联方资金拆出情形
单位：万元
时间 关联方名称 期初余额 当期拆出 当期收回 期末余额
2019 年度 舟山华雄 - 50.00 50.00 -
2017 年度 联盛集团 405.43 - 405.43 -
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
①2017 年度
2016 年 12 月 30 日，发行人归还以前年度对于联盛进出口的欠款，由于发
行人财务人员操作失误，误将 405.43 万元转到联盛集团账上。联盛进出口当时
为联盛集团子公司，从而造成发行人对于联盛集团的资金拆出。后联盛集团发现
该问题，于 2017 年 1 月 9 日将该笔款项归还给了联盛进出口。
经核查，上述资金为发行人经营所得，拆出系操作失误导致，相应款项在联
盛集团账户期间并未使用。由于资金拆出时间较短，且资金实际用途为归还关联
方欠款，故未约定资金占用费。
②2019 年度
2019 年 1 月 3 日，瑞盛制药向舟山华雄提供借款 50 万元，用于临时资金周
转，该笔款项已于 2019 年 1 月 11 日归还。经核查，舟山华雄使用该款项主要用
于支付原材料采购款，不存在替发行人体外承担成本、费用的情形。舟山华雄归
还资金源自经营所得。
报告期内，除上述资金拆出外，发行人与舟山华雄未发生其他资金拆借行为。
本次借款因借出时间较短未约定资金使用费，若按同期银行短期贷款利率 4.35%
计算，利息测算金额约为 483.33 元，故未收取资金使用费对发行人财务状况不
构成重大影响，不存在替发行人体外承担成本、费用情形。
③整改情况及对内控有效性的影响
发行人与联盛集团的资金拆出实质为归还关联方欠款，相关资金在拆出期间
并未使用。截至 2017 年 1 月 9 日，联盛进出口已收到欠款 405.43 万元，自此上
述不规范行为已及时纠正，未对公司利益造成损害，不存在替发行人体外承担成
本、费用情形。
瑞盛制药所借出资金系日常经营结余，舟山华雄使用该款项用于临时资金周
转，不存在替发行人体外承担成本、费用的情形。除上述资金拆出外，发行人与
舟山华雄未发生其他资金拆借行为。本次借款未约定资金使用费，若按同期银行
短期贷款利率计算金额较小，未收取资金使用费对公司财务状况不构成重大影
响。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（3）发行人与第三方进行资金拆借情形
①基本情况
报告期内，瑞盛制药存在与第三方进行资金拆借的情况，具体如下：
单位：万元
期间 拆入方 拆出方 期初数 当期拆入 当期归还 期末数
杨治坤 - 10.00 10.00 -
陈娥女 - 190.00 190.00 -
邓一建 - 100.00 100.00 -
2019 年度 瑞盛制药
王素贞 - 120.00 120.00 -
段亚军 - 50.00 50.00 -
王勇 - 50.00 50.00 -
合计 520.00 520.00
2019 年度，瑞盛制药向杨治坤等少数股东及其亲属拆入资金 520 万元，其
中与杨治坤的交易已在与关联方的资金拆借中披露。上述资金拆入系受过往年度
利润分红的影响，瑞盛制药出现临时性资金短缺，以致发生该等资金拆入交易。
资金拆入期间，主要用于日常生产经营。
②整改情况及对内控有效性的影响
瑞盛制药向其少数股东及其亲属拆入资金系受过往年度利润分红的影响，瑞
盛制药出现临时性资金短缺，以致发生该等资金拆入交易。资金拆入期间，主要
用于日常生产经营。截至 2019 年 12 月，瑞盛制药已全部归还完毕上述借款，鉴
于资金使用费金额较小，未对发行人财务状况产生重大影响。
4、通过关联方或第三方代收货款的情况
（1）基本情况
报告期内，发行人存在现金回款和个人卡代收货款的情形，该等情形主要出
现在发行人副产品香蕉水的销售业务中。
香蕉水作为稀释剂可广泛用于调配油漆、涂料使用，对于零售散卖的香蕉水
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产品，由客户上门自提，少量客户购买时以现金快速结账导致出现现金收款情形。
2017 年度至 2020 年度现金收款金额分别为 284.78 万元、49.66 万元、29.24 万元
及 13.08 万元，占当期营业收入的比重均未超过 0.7%，随着发行人现金管理制度
的逐步规范及近年来电子支付和网银转账等的广泛使用，现金回款交易已逐期减
少。
2017 年度，公司通过个人卡代收货款 22.31 万元，占当期营业收入比例为
0.05%。该情形的出现系业务员代收零星香蕉水货款所致，上述代收货款已纳入
公司账户核算，并已转至发行人银行账户。具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
个人卡代收款 - - - 22.31
当期营业收入 67,972.70 54,573.01 46,079.62 42,548.38
占比 - - - 0.05%
（2）整改情况及对内控有效性的影响
报告期内个人卡代收金额占营业收入的比例较小，2018 年度至今未再发生
通过个人卡代收货款的交易行为。公司上述个人卡代收款均已打入公司账户，且
已并入公司财务账内，公司就个人卡收款的收入已申报完税，并取得了税务主管
部门开具的报告期内无重大违法违规的证明。
变更设立为股份公司后，为了规范发行人货币资金使用，发行人强化了《财
务管理制度》。根据上表数据显示，2018 年度至 2020 年度，联盛化学已不存在
第三方代收货款情形，相关问题已得到有效整改。
5、利用个人账户对外收付款款项的情况
（1）基本情况
2017 至 2019 年度，发行人子公司存在利用员工个人账户收付经营性款项且
未入账的情形。该等账外收支主要涉及废旧物资处置利得、购销差价返还、职工
薪酬、无票费用等，涉及的金额分别为 100.95 万元、77.62 万元和 52.00 万元，
该等账外资金流水业已补入财务报表反映。
②整改情况及对内控有效性的影响
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管理层已认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，于 2019 年 12 月主
动终止个人账户转账行为，存放于个人卡内的资金已全部收回。
上述交易已通过天健会所复核相关事项涉及的款项入账情况，保证发行人财
务入账真实、准确、完整。针对通过个人卡获得薪酬未及时缴纳的个人所得税，
应补缴的个人所得税及滞纳金最终由相关个人承担。针对无票费用，通过第三方
代开发票而产生的进项税额及应补充缴纳的企业所得税均已转出或补充缴纳。
针对上述不规范使用资金的行为，发行人已进一步建立健全《资金管理制度》
《内部审计制度》等财务管理制度，加强对账户开立、使用和监督管理，严格对
费用报销的管控。组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等集中培训，深入
学习《公司法》《中华人民共和国商业银行法》《首发业务若干问题解答》等相
关规定，提高财务规范运行的意识。
发行人相关的董事、监事、高管及财务部主要人员已出具以下承诺：
“本人承诺今后不将个人名下的银行账户提供给公司使用，严格按照公司的
资金管理制度申请使用公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销。
如违反上述承诺，本人将承担因此造成的一般和连带法律责任。”
6、出借公司账户为他人收付款的情况
报告期内，发行人不存在出借公司账户为他人收付款的情况。
7、违反内部资金管理制度对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用
资金等重大不规范情形
报告期内，发行人不存在违反内部资金管理制度对外支付大额款项、大额现
金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。
8、其他
2020 年 8 月 3 日，发行人与中国银行台州市椒江支行签订“2020 年椒（借）
人字 096 号”《固定资产借款合同》，借款额度为 5,000 万元。同日，发行人向
该行提交 “2020 年椒（提）人字 096 号”《提款申请书》，提请 3,000 万元借款
并以受托支付形式分别于 2020 年 8 月 7 日、2020 年 8 月 10 日转账给合同约定
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的供应商浙江诚信医化设备有限公司及三门县方园工业设备安装有限公司，金额
分别为 2,100 万元与 900 万元。
因上述贷款申请与贷款发放的间隔期较长，贷款审核期间发行人已向供应商
支付部分合同款项。经协商，供应商将银行受托支付的资金转回发行人账户，发
行人再按设备实际交付情况及实际安装进度支付款项。
2019 年至 2020 年期间，发行人与上述两家供应商交易情况如下：
单位：万元
2019 年 2020 年
公司名称
采购额 付款金额 采购额 付款金额
浙江诚信医化设备有限公司 699.11 358.96 595.35 615.35
三门县方园工业设备安装有限公司 337.06 250.25 804.34 501.04
合 计 1,036.16 609.21 1,399.70 1,116.39
2021 年 3 月 15 日，发行人已提前归还了上述贷款。同日，发行人取得中国
银行台州市椒江支行出具的确认函，确认：“根据联盛化学说明并经本行了解，
在我行受托支付后，其与三门县方园工业设备安装有限公司、浙江诚信医化设备
有限公司调整了交易内容、改变了相关合同约定。鉴于联盛化学贷款资金实际上
用于生产经营，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止
生产、经营的领域和用途，且已归还贷款本息，未发生逾期还款或其他违约的情
形，未对我行债权造成损害，因此我行不会对联盛化学的上述行为追究合同责任，
该行为也不影响我行与其尚在履行中的其他贷款，履行期限尚未届满的各项贷款
合同继续有效，我行不予要求提前还款。”
2021 年 3 月 29 日，中国人民银行台州市中心支行出具《证明》，确认 2017
年 1 月 1 日至证明出具日，联盛化学不存在因违反中国人民银行台州市中心支行
管辖范围内法律、法规和规范性文件行为而受到行政处罚的情况。
（二）说明内控不规范情况是否构成对内控有效性的重大不利影响，整改
后的内控是否已合理、正常运行并有效持续进行
2017 年度至 2020 年度，发行人存在资金转贷、与关联方或第三方直接进行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项等财务内
控不规范情形，但不构成对内控有效性的重大不利影响，且均已整改，已合理、
正常运行并有效持续进行。
综上，本所律师认为：
1、2017 年度至 2020 年度，发行人存在资金转贷、与关联方或第三方直接
进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款款项等
财务内控不规范情形，但该等情形不构成对内控有效性的重大不利影响，且均已
整改，已合理、正常运行并有效持续进行。
2、除上述情形外，报告期内发行人不存在：（1）无真实交易背景的票据融
资情况；（2）出借公司账户为他人收付款的情况；（3）违反内部资金管理制度
对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。
五、《审核问询函》问题 18.关于控股股东联盛集团
申报文件显示：
（1）联盛集团成立于 1999 年 2 月，由俞小欧和浙江联化集团共同认缴出资
600 万元设立，后发生多次股权转让，且经营范围从设立时的化工产品销售、贸
易经营及进料、来料加工业务变更为非证券业务的投资、投资管理咨询等；发行
人财务总监戴素君曾在联化集团任职。
（2）2016 年至 2019 年，发行人分别向控股股东联盛集团现金收购瑞盛制药
66.67%的股权、联盛进出口 94%的股权、北焦化工 100%的股权。
（3）2018 年至 2019 年，联盛集团向发行人无偿转让 2 项注册商标、2 项专
利所有权。
请发行人：
（1）披露浙江联化集团的简要历史沿革，对联盛集团实物出资的评估定价
依据、交付情况、是否符合当时法律法规的相关规定，2001 年退出的原因及合
理性，浙江联化集团大股东牟金香与发行人及实际控制人牟建宇等是否存在关联
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
关系，浙江联化集团目前业务经营情况、与发行人及关联方业务的关系，发行人
在业务和财务方面是否与联盛集团和联化集团保持相互独立。
（2）分析并披露联盛工业股东间历次股权变动的原因及合理性，历次出资
来源、股份变动履行的备案、审批等程序是否合法合规，是否存在股权代持等情
形，是否存在法律瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
（9）披露发行人未将联盛集团作为上市主体的原因及合理性，发行人是否
承接联盛集团相关客户、业务、人员、资产，是否存在纠纷或潜在争议，发行人
是否存在体外业务。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）、（9）发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、取得并核查了联盛集团设立至今的全套工商档案；
2、查阅了联化科技（证券代码 002250）公开披露的招股说明书、律师工作
报告等文件；
3、访谈了实际控制人牟建宇、俞小欧并形成访谈笔录；
4、访谈了联化科技并形成访谈笔录；
5、取得了联化科技出具的关于业务、财务互相独立的声明；
6、取得了天健会计师出具的天健审[2021]245 号《联盛化学集团有限公司审
计报告》；
7、取得了天健会计师出具的天健审[2021]388 号《审计报告》；
8、取得了发行人 2020 年第八次临时股东大会会议资料；
9、访谈了实际控制人俞小欧胞兄俞清秀并形成访谈笔录；
10、联盛集团及其全体股东均已出具《关于股权合法合规性的承诺函》。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（一）披露浙江联化集团的简要历史沿革，对联盛集团实物出资的评估定
价依据、交付情况、是否符合当时法律法规的相关规定，2001 年退出的原因及
合理性，浙江联化集团大股东牟金香与发行人及实际控制人牟建宇等是否存在
关联关系，浙江联化集团目前业务经营情况、与发行人及关联方业务的关系，
发行人在业务和财务方面是否与联盛集团和联化集团保持相互独立
1、浙江联化集团的简要历史沿革
浙江联化集团有限公司为深交所上市公司联化科技（证券代码 002250）的
前身，根据联化科技公开披露的招股说明书、律师工作报告等文件，并结合对联
化科技的访谈，浙江联化集团历史沿革情况简要如下：
浙江联化集团前身为 1985 年成立的黄岩县城关联合化工厂，企业性质为集
体（镇属），企业负责人为俞凤卿；1989 年企业更名为黄岩市联合化工厂，法
定代表人变更为王志华（牟金香配偶）；1995 年更名为浙江联化集团公司；1998
年，经黄岩区政府同意，浙江联化集团对企业经济性质和产权重新核实和界定，
改制后确定由牟金香等 14 名自然人持有股权，企业性质由集体企业变更为有限
责任公司，名称变更为浙江联化集团有限公司；2001 年，浙江联化集团有限公
司整体变更设立为浙江联化科技股份有限公司；2006 年，企业更名为联化科技
股份有限公司；2008 年，企业在深圳证券交易所中小板上市，证券代码为 002250。
2、浙江联化集团对联盛集团实物出资的评估定价依据、交付情况、是否符
合当时法律法规的相关规定
根据联盛集团工商档案，并结合本所律师对实际控制人牟建宇、俞小欧及联
化科技的访谈，浙江联化集团以厂房、设备等固定资产对联盛集团实物出资，该
次实物出资以固定资产原值减折旧后净值作为定价计算依据，未履行评估程序。
1999 年 2 月 2 日，台州市椒江审计事务所出具了椒审事（1999）验资第 040
号《验资报告》，经审验，截至 1999 年 1 月 29 日止，联盛工业已经收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币 600 万元，其中俞小欧以货币出资 300 万元，浙江
联化集团以固定资产出资 300 万元；确认浙江联化集团于 1999 年 1 月 29 日投入
作价的固定资产 300 万元。经核查联盛集团设立之初财务账本、房屋产权证书及
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
实际控制人牟建宇、俞小欧出具的确认函，浙江联化集团对联盛集团的实物出资
于 1999 年已全部交付并投入使用。
联盛集团成立于 1999 年 2 月，浙江联化集团本次出资已不涉及集体资产，
相关出资程序适用 1993 年发布的《中华人民共和国公司法》规定。该规定第二
十四条要求，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须
进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。浙江联化集团对联盛集团实
物出资未履行评估程序，不符合当时适用的《中华人民共和国公司法》。
当时适用的《中华人民共和国公司法》第十九条规定：设立有限责任公司，
应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）股东出资达到法定资本最
低限额；（三）股东共同制定公司章程；（四）有公司名称，建立符合有限责任
公司要求的组织机构；（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
当时适用的《中华人民共和国公司法》第二十三条规定：有限责任公司的注
册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。有限责任公司的注册资
本不得少于下列最低限额：（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；（二）
以商品批发为主的公司人民币五十万元；（三）以商业零售为主的公司人民币三
十万元；（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
当时适用的《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：有限责任公司成立
后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著
低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的
其他股东对其承担连带责任。
当时适用的《中华人民共和国公司法》法律责任章节未对未履行评估程序的
出资行为作出法律后果的规定。
联盛集团设立时的注册资本为 600 万元，其中非货币出资 300 万元，高于《中
华人民共和国公司法》对于以生产经营为主的公司人民币五十万元注册资本最低
限额的要求，因此，联盛集团的实物出资未经评估不影响其注册成立。对于实物
出资未经评估的程序性问题，《公司法》未规定其行政责任，而仅规定了如果实
物出资的实物价额低于章程所定价额，交付该出资的股东具有补足差额的义务，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公司设立时的其他股东对补足义务承担连带责任，因此，联盛集团设立时的股东
仅存在可能需要补交差额的经济风险，而不存在现实的法律责任。
联盛集团自 1999 年 2 月至今已历时二十多年的时间，注册资本从设立时的
600 万元扩大到目前的 5,000 万元，实物出资占目前注册资本的比例仅为 6%，实
物出资未经评估的程序性问题对于债权人利益的保护、股东的法律风险以及联盛
集团的合法存续都不构成重大不利影响。
本所律师核查后认为，联盛集团该次实物出资存在程序瑕疵，但不属于需要
承担法律责任的虚报注册资本、虚假出资等违法行为，设立登记符合当时适用的
《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，且定价依据系双方共同商议结果，
且经会计师审验出资到位，并确认交付使用，双方不存在争议或纠纷，不会对联
盛集团的设立及有效存续构成影响，也不会对发行人本次发行造成实质性影响。
3、浙江联化集团 2001 年退出的原因及合理性
根据本所律师对发行人实际控制人牟建宇、俞小欧及联化科技的访谈，浙江
联化集团 2001 年退出联盛工业（联盛集团的前身）股权的原因是联盛工业 2001
年的时候主营业务仅为 GBL 一种产品，业务较为单一。联化集团当时的主营业
务为 2,6-二氟苯腈、2-氰基-4-硝基苯胺等农药中间体，与联盛工业为医药中间体
的 GBL 产品相互不匹配。本所律师认为，联化科技退出联盛集团的原因从业务
发展的角度出发，具有合理性。
4、浙江联化集团大股东牟金香与发行人及实际控制人牟建宇等是否存在关
联关系
经发行人实际控制人牟建宇及联化科技确认并经本所律师核查，浙江联化集
团大股东牟金香与发行人及实际控制人牟建宇等均不存在关联关系。
5、浙江联化集团目前业务经营情况、与发行人及关联方业务的关系，发行
人在业务和财务方面是否与联盛集团和联化集团保持相互独立
根据本所律师对联化科技的访谈并查阅其定期报告，浙江联化集团（即联化
科技）目前主营业务分为农药、医药和功能化学品三大板块：农药板块主要从事
农药原料药及中间体的生产、销售以及为国际农药企业提供定制生产、研发及技
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
术服务；医药板块主要从事原料药、中间体的生产、销售以及为国际制药企业提
供定制生产、研发及技术服务；功能化学品板块主要从事精细化学品、功能化学
品的生产、销售以及定制生产、研发及技术服务。
根据联化科技出具的声明，联化科技除向发行人采购少量 CPMK、ABL 等
产品以及向发行人曾经的关联方日出实业集团采购甲苯、乙腈、溴素等原材料外，
双方无其他特殊业务关系。联化科技与联盛化学在业务、财务方面均互相独立。
本所律师经核查联盛集团与发行人的销售台账、采购台账、银行流水、财务
记账凭证，并根据实际控制人出具的确认函、天健会计师出具的天健审[2021]245
号《联盛化学集团有限公司审计报告》和天健审[2021]388 号《浙江联盛化学股
份有限公司审计报告》，发行人在业务和财务方面与联盛集团和联化集团均保持
相互独立。
（二）分析并披露联盛工业股东间历次股权变动的原因及合理性，历次出
资来源、股份变动履行的备案、审批等程序是否合法合规，是否存在股权代持
等情形，是否存在法律瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
联盛工业股东间历次股权变动情况如下：
序 出资 备案审批 是否股
股权变动情况 变动原因
号 来源 程序 权代持
因俞小欧计划转回事业单位任职，
2000 年 12 月，第 不方便持有股权，俞小欧将其持有 自有
1 合法合规 是
一次股权转让 的 50%的股权转让给其胞兄俞清 资金
秀,由俞清秀代持
联盛集团的发展与浙江联化集团
2001 年 5 月，第 自有
2 主业不匹配，浙江联化集团将其持 合法合规 否
二次股权转让 资金
有的 50%的股权转让给牟建宇
2005 年 6 月，第 为扩大再生产，牟建宇新增注册资 自有
3 合法合规 否
一次增资 本 600 万元 资金
4 2012 年 5 月，第 为扩大再生产，牟建宇新增注册资 自有 合法合规 否
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序 出资 备案审批 是否股
股权变动情况 变动原因
号 来源 程序 权代持
二次增资 本 1,800 万元 资金
2013 年 11 月，第 为扩大再生产，牟建宇新增注册资 自有
5 合法合规 否
三次增资 本 2,000 万元 资金
出于税务筹划考虑，俞清秀将其持
2015 年 8 月，第 自有 代持
6 有的公司 6%股权先转让给其父亲 合法合规
三次股权转让 资金 还原
俞阿忠
出于税务筹划考虑，俞阿忠将其持
2015 年 11 月，第 自有 代持
7 有的公司 6%股权再转让给其孙女 合法合规
四次股权转让 资金 还原
俞快
上述股权代持还原至俞快的原因系俞快为俞小欧之独女，且在公司任职，基
于税务筹划及联盛化学管理的角度，由俞清秀转让给其父俞阿忠，再由俞阿忠转
让给直系孙女俞快。
联盛集团及其全体股东均已出具《关于股权合法合规性的承诺函》，确认历
次股权变动出资来源系自有资金，资金来源合法，股权变动履行的备案、审批等
程序合法合规，历史上曾存在的股权代持已清理，不存在法律瑕疵、纠纷或潜在
纠纷。
（三）披露发行人未将联盛集团作为上市主体的原因及合理性，发行人是
否承接联盛集团相关客户、业务、人员、资产，是否存在纠纷或潜在争议，发
行人是否存在体外业务。
根据本所律师对实际控制人牟建宇、俞小欧的访谈并结合相关政府文件，发
行人未将联盛集团作为上市主体的原因为：2011 年 10 月起，为实现主城区告别
恶臭的目标，台州市椒江区人民政府出台《台州市椒江区医化产业转型升级实施
方案》和相关扶持办法；联盛集团作为辖区内医化企业，为响应政府号召，将原
有厂区搬迁至临海杜桥医化产业园即联盛化学所在地。
此后，实际控制人将联盛集团相关客户、业务、人员和资产交由控股子公司
联盛化学承接，并在新厂区集中力量发展联盛化学。2017 年 7 月起，联盛集团
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
已停止化工产品的销售业务，目前除持有联盛化学、联盛仓储、联盛工程股权外，
无其他业务。2016 年 8 月起，联盛化学股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
从企业知名度、主营业务、对资本市场的熟悉程度考虑，联盛化学也都比联盛集
团更适合作为上市主体。因此，未将联盛集团作为上市主体。
根据发行人 2020 年第八次临时股东大会会议资料、天健会计师出具的相关
审计报告，并经实际控制人确认，联盛化学本次发行上市方案由股东大会审议通
过，联盛集团与发行人之间不存在纠纷或潜在争议；发行人不存在体外业务。
综上，本所律师认为：
1、 联盛集团设立之初实物出资存在程序瑕疵，但不属于需要承担法律责任
的虚报注册资本、虚假出资等违法行为，设立登记符合当时适用的《中华人民共
和国公司登记管理条例》的规定，且定价依据系双方共同商议结果，且经会计师
审验出资到位，并确认交付使用，双方不存在争议或纠纷，不会对联盛集团的设
立及有效存续构成影响，也不会对发行人本次发行造成实质性影响；浙江联化集
团 2001 年退出的原因具有合理性；浙江联化集团大股东牟金香与发行人及实际
控制人牟建宇等不存在关联关系，发行人在业务和财务方面与联盛集团和联化集
团保持相互独立。
2、联盛集团历次股权变动原因具有合理性，出资来源系自有资金，资金来
源合法，股份变动履行的备案、审批等程序合法合规，历史上曾存在的股权代持
已清理，不存在法律瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
3、未将联盛集团作为上市主体的原因具有合理性；发行人承接了联盛集团
相关客户、业务、人员、资产；联盛集团与发行人之间不存在纠纷或潜在争议；
发行人不存在体外业务。
六、《审核问询函》问题 19.关于历史沿革
申报文件显示，发行人自设立以来存在股权转让及多次增资，并于 2016 年
8 月在新三板挂牌，于 2020 年 8 月终止挂牌。2015 年发行人设立员工持股平台
台州高投，并于 2016 年对李建明等 11 名核心员工实施股权激励。
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请发行人：
（1）披露历次股权变动的定价依据及公允性、股东认缴资金来源及合法合
规性，是否存在出资瑕疵、代持等情形，股权变动履行的备案、审批等程序是否
合法合规，是否存在法律瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
（2）披露历次股权变动、分红、整体变更等是否履行相关纳税义务，是否
存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
（3）披露发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，如存在，
请披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
13 要求的规定。
（4）披露新三板挂牌的交易方式，是否存在融资行为，新三板挂牌期间信
息披露、股权交易、董事会或股东大会决策、本次作为挂牌公司申报创业板上市
所履行程序等方面的合法合规性。
（5）以对照表形式分析并披露本次申报材料与新三板公开披露材料的重大
差异情况，分析发行人在新三板挂牌期间披露的实际控制人与本次招股说明书实
际控制人存在差异的原因及合理性，是否存在最近 2 年实际控制人发生变动的情
形。
（9）报告期内发行人及其控股股东联盛集团、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员是否存在重大违法违规行为，如是，请披露具体情况及原因，是否
对本次发行上市构成障碍。
请保荐人、发行人律师对问题（1）-（5）及问题（9）发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、发行人设立至今全套工商档案、历次增资出资凭证、历次股权转让凭证；
2、发行人主要股东，并核查了相应银行流水；
3、发行人及其全体股东出具的《关于股权合法合规性的承诺函》；
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4、发行人历次股权转让相关财务报表；
5、发行人历次股东大会会议资料；
6、《个人股东转让股权完税证明》、电子缴税付款凭证、银行缴费回单；
7、本所律师访谈了财务负责人，了解历次股权变动、分红、整体变更等纳
税情况；
8、本所律师访谈了发行人主管税务机关工作人员，核实整体变更是否需要
缴纳个税；
9、本所律师访谈了台州高投主管税务机关工作人员，核实合伙企业分红纳
税政策；
10、全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的
公告文件；
11、《公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管关于挂牌期间是否
存在违规等事项的说明》；
12、本所律师访谈了董事会秘书，了解公司新三板挂牌期间的基本情况和合
法合规情况；
13、天健会计师出具的天健审[2021]388 号《审计报告》
14、发行人营业外支出明细账；
15、本所律师查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、台州
市 市 场 监 督 管 理 局 （ http://scjgj.zjtz.gov.cn/ ） 、 台 州 市 生 态 环 境 局
（http://www.tzepb.gov.cn/）、台州市应急管理局（http://yjglj.zjtz.gov.cn/）、浙
江 政 务 服 务 网 （ http://tazhy.zjzwfw.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局
（ http://zhejiang.chinatax.gov.cn/ ）、国家 外汇管理 局外汇处 罚信息查 询系 统
（ http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html ）、中国证监会期货监督管
理信息公开（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、深圳证券交易所监管信息
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（ http://www.szse.cn/disclosure/index.html ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn/）等网站公示信息。
本所律师核查后确认：
（一）披露历次股权变动的定价依据及公允性、股东认缴资金来源及合法
合规性，是否存在出资瑕疵、代持等情形，股权变动履行的备案、审批等程序
是否合法合规，是否存在法律瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
发行人历次股权变动情况如下：
序 资金 是否存在 是否存 备案审
股权变动情况 定价依据
号 来源 出资瑕疵 在代持 批程序
2007 年 10 月，联盛有限设立， 自有 合法
1 每股 1 元 否 否
注册资本为 600 万元 资金 合规
2012 年 6 月，俞小欧将其持有的
10%股权转让给联盛工业；联盛
自有 合法
2 有限注册资本由 600 万元增加至 每股 1 元 否 否
资金 合规
2,600 万元，新增部分由股东联盛
工业以货币方式认缴
2013 年 11 月，联盛有限注册资本
由 2,600 万元增加至 4,600 万元，
自有 合法
3 新增部分由股东联盛工业以货币 每股 1 元 否 否
资金 合规
方式认缴
2015 年 11 月，联盛有限注册资本
由 4,600 万元增加至 6,500 万元，
自有 合法
4 新增部分由新股东牟建宇以货币 每股 1 元 否 否
资金 合规
方式认缴 1,000 万元、新股东俞
快以货币方式认缴 900 万元
2015 年 12 月，联盛有限注册资 按同期每股 自有 合法
5 否 否
本由 6,500 万元增加至 7,000 万 净资产定 资金 合规
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序 资金 是否存在 是否存 备案审
股权变动情况 定价依据
号 来源 出资瑕疵 在代持 批程序
元，新增注册资本 500 万元由新 价，每股 1.3
股东台州高投以货币方式认缴 元
按照截至
2015 年 12 月
31 日止经审
计的净资产
扣除专项储
2016 年 4 月，联盛有限整体变更 备金后折 净资 合法
6 否 否
设立股份公司，股本前后不变 股，股份总 产 合规
数 7,000 万
股，每股面
值 1 元，其
余计入资本
公积金
综合考虑所
处行业、发
2017 年 7 月，注册资本由 7,000 展趋势、成
万元增加至 8,100 万元，新增注 长性、每股
自有 合法
7 册资本 1,100 万元由股东联盛集 净资产等因 否 否
资金 合规
团以货币方式认缴，系新三板挂 素，与投资
牌期间定向发行股票 者沟通后最
终确定每股
4 元的价格
发行人及其全体股东均已出具《关于股权合法合规性的确认函》，确认相关
股东均以货币资金出资或受让股权，历次股权定价公允，股东认缴资金来源合法
合规，持有的股权真实、准确、清晰、完整，不存在出资瑕疵和股权代持的情形，
股份变动履行的备案、审批等程序合法合规，不存在法律瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
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（二）披露历次股权变动、分红、整体变更等是否履行相关纳税义务，是
否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
1、发行人历次股权变动纳税情况
根据《个人股东转让股权完税证明》、电子缴税付款凭证、银行缴费回单等
资料，发行人历次股权变动纳税情况如下：
序号 历次股权变动/分红情况 是否需要纳税/是否缴税
本次股权转让经税务局核定征收个人所得税
1 2012 年 6 月，第一次股权转让 52,370.8 元，印花税 861.86 元，已于 2013 年 5 月
完成缴纳。
本次增资是原股东联盛工业增加出资，不涉及应缴
2012 年 6 月，注册资本由 600
2 纳企业所得税、个人所得税事项；发行人已缴纳本
万元增加至 2,600 万元
次增资应缴纳万分之五印花税。
本次增资是原股东联盛工业增加出资，不涉及应缴
2013 年 11 月，注册资本由 2,600
3 纳企业所得税、个人所得税事项；发行人已缴纳本
万元增加至 4,600 万元
次增资应缴纳万分之五印花税。
2015 年 11 月，联盛有限注册资 本次增资是新股东牟建宇、俞快出资，不涉及应缴
4 本由 4,600 万元增加至 6,500 万 纳企业所得税、个人所得税事项；发行人已缴纳本
元 次增资应缴纳万分之五印花税。
2015 年 12 月，联盛有限注册资 本次增资是新股东台州高投出资，不涉及应缴纳企
5 本由 6,500 万元增加至 7,000 万 业所得税、个人所得税事项；发行人已缴纳本次增
元 资应缴纳万分之五印花税。
本次增资是原股东联盛集团增加出资，不涉及应缴
2017 年 7 月，注册资本由 7,000
6 纳企业所得税、个人所得税事项；发行人已缴纳本
万元增加至 8,100 万元
次增资应缴纳万分之五印花税。
2、发行人分红纳税情况
经核查发行人历次股利分配对应的股东会/股东大会决议、中国证券登记结
算有限责任公司的《权益分派结果反馈》、股利分配的相关流水及本所律师对财
务负责人的访谈，发行人历次股利分配情况如下：
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序号 历次利润分配 税收及完税情况
根据发行人当时适用的《关于实施全国中小企
2018 年 5 月 17 日，经 2017 年年度
业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个
股东大会审议通过，向全体股东按出
人所得税政策有关问题的通知》（财税
1
资比例分配现金红利 259.2 万元，上 [2014]48 号）和《财政部、国家税务总局、中
述股利已于 2018 年 6 月分配完毕。 国证券监督管理委员会关于上市公司股息红
利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
（财税[2015]101 号）的有关规定，持股期限
超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得
税。
1、自然人股东牟建宇、俞快均持股 1 年以上，
2019 年 5 月 16 日，经 2018 年年度
无需缴纳个人所得税；
股东大会审议通过，向全体股东按出 2、台州高投：经咨询当地税务局，对于合伙
2
资比例分配现金红利 494.1 万元，上 企业的自然人合伙人，根据省税务局政策口
述股利已于 2019 年 5 月分配完毕。 径，可参照按财税〔2015〕101 号规定执行，
暂时免征个人所得税，因此未缴纳个人所得
税；
3、联盛集团属企业所得，按照企业所得税汇
算清缴。
根据发行人当时适用的《财政部 税务总局 证
监会关于继续实施全国中小企业股份转让系
统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策
的公告》（财政部 税务总局 证监会公告 2019
年第 78 号）规定，个人持有挂牌公司的股票，
2020 年 5 月 14 日，经 2019 年年度 持股期限超过 1 年的，对股息红利所得暂免征
股东大会审议通过，向全体股东按出 收个人所得税。
3
资比例分配现金红利 1,474.2 万元， 1、自然人股东牟建宇、俞快均持股 1 年以上，
无需缴纳个人所得税；
上述股利已于 2020 年 6 月分配完毕。
2、台州高投：经咨询当地税务局，对于合伙
企业的自然人合伙人，根据省税务局政策口
径，可参照财政部 2019 年第 78 号公告执行，
暂时免征个人所得税，因此未缴纳个人所得
税；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 历次利润分配 税收及完税情况
3、联盛集团属企业所得，按照企业所得税汇
算清缴。
3、发行人整体变更纳税情况
联 盛 有 限 以 变 更 基 准 日 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产
93,420,814.41 元中的 70,000,000 元按股东出资比例折合为变更后的股份有限公
司股本，分为 7,000 万股，每股面值 1 元，净资产扣除专项储备 1,368,578.61 元
后余额 22,052,235.8 元计入资本公积。联盛有限于 2016 年 4 月 20 日整体变更为
股份有限公司。
联盛有限变更为股份公司后，公司的总股本为人民币 7,000 万元，联盛有限
全体股东作为发起人以各自在联盛有限经审计后的所有者权益项下净资产份额
认购发行人的股份，各发起人认购的股份数和持股比例如下表所列示：
序号 股东 持股数量（万股） 出资方式 持股比例
1 联盛集团 4,600 净资产折股 65.71%
2 牟建宇 1,000 净资产折股 14.29%
3 俞快 900 净资产折股 12.86%
4 台州高投 500 净资产折股 7.14%
合计 7,000 净资产折股 100.00%
本所律师经核查，并结合对临海市税务局杜桥税务分局工作人员的访谈，联
盛有限本次整体变更之前注册资本为人民币 7,000.00 万元，本次整体变更之后注
册资本为人民币 7,000.00 万元，由于注册资本于整体变更前后未发生变化，不存
在以未分配利润及盈余公积转增股本情形，自然人股东无需缴纳个人所得税。
发行人发起人股东已出具承诺：“本人未因 2016 年联盛有限整体变更为股份
有限公司事宜而被税务主管机关要求缴纳税款、滞纳金或受到税务主管机关行政
处罚。如税务机关按照国家法律规定或相关政策，要求本人就该事项事宜缴纳个
人所得税等款项，本人承诺将按照税务主管机关的要求以个人自有资金履行纳税
义务，以及承担可能发生的全部相关损失，保证发行人不会因此遭受任何损失。”
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（三）披露发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，如存在，
请披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问
题 13 要求的规定。
根据发行人及股东出具的确认函并经本所律师核查，发行人股东均非外部机
构投资，发行人及相关主体之间不存在对赌协议或类似安排。
（四）披露新三板挂牌的交易方式，是否存在融资行为，新三板挂牌期间
信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策、本次作为挂牌公司申报创业板
上市所履行程序等方面的合法合规性。
经查询联盛化学在全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/）公
开披露信息，并结合对董事会秘书的访谈，联盛化学新三板挂牌的交易方式为集
合竞价转让方式，挂牌期间存在一次融资行为，具体为：2017 年 4 月，经 2017
年第一次临时股东大会审议通过，联盛化学向联盛集团定向发行 1,100 万股，发
行价格为 4 元/股，募集资金为 4,400 万元。
根据全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）的
公告文件及《公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高管关于挂牌期间是
否存在违规等事项的说明》，联盛化学新三板挂牌期间信息披露、股权交易、董
事会或股东大会决策不存在因违法违规被全国中小企业股份转让系统有限责任
公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取
监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形。
本次申报创业板上市前，发行人已终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
本次发行上市经发行人 2020 年第八次临时股东大会，获得了内部权力机构的批
准与授权，符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法
规、部门规章的规定。
（五）以对照表形式分析并披露本次申报材料与新三板公开披露材料的重
大差异情况，分析发行人在新三板挂牌期间披露的实际控制人与本次招股说明
书实际控制人存在差异的原因及合理性，是否存在最近 2 年实际控制人发生变
动的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，本次申报材料与新三板公开披露材料的重大法律相关差异
情况如下：
差异 新三板信息披露 本次申报文件信息
差异原因说明
事项 内容 披露内容
依据中国证监会《首发业务若干问题解答（2
实际 新三板披露公司 本次发行实际控制 020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创业板
控制 实际控制人为牟 人为牟建宇、俞快、 股票首次公开发行上市审核问答》等最新审核
人 建宇、俞快 俞小欧 指引，本次发行中介机构从审慎性原则出发认
定俞小欧为共同实际控制人。
公司属于 C26 化 公司属于 C26 化学
根据发行人实际生产的产品判断，报告期内，
学原料和化学制 原料和化学制品制
行业 发行人生产产品属于其他专用化学产品制造，
品制造业——C 造业中的 C2669 其
分类 不归属化学试剂和助剂。本次发行中介机构修
2661 化学试剂和 他专用化学产品制
订披露为 C2669 其他专用化学产品制造。
助剂制造业。 造
γ-丁内酯（GBL）、
α-乙酰基-γ-丁内酯
（ABL）、N-甲基
包括 γ-丁内酯（G
吡咯烷酮（NMP）、
BL）、α-乙酰基-
主要 4-氯-2-三氟乙酰基 发行人收购瑞盛制药及新产品量产，本次中介
γ-丁内酯（ABL)、
产品 苯胺水合物盐酸盐 机构补充披露产品品类。
N- 甲基吡咯烷
（E2）、环丙甲酮
酮（NMP）。
（CPMK）、异丙醇
（IPA）、1,2-己二
醇（HDO），
甲酰胺的制备方 α-乙酰基-γ-丁内酯 发行人新技术研发导致公司主要技术发生变
主要
法、醋酸甲酯加 制备技术、γ-丁内酯 化，本次中介机构根据发行人主要产品确认并
技术
氢制备甲醇和乙 的制备方法、4-氯- 调整披露发行人主要技术。
47
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
差异 新三板信息披露 本次申报文件信息
差异原因说明
事项 内容 披露内容
醇的工艺、甲酸 2-三氟乙酰基苯胺
乙酯的制备工 盐酸盐水合物的制
艺、联合生产丙 备方法、环丙甲酮
二醇甲醚和丙二 的制备方法、异丙
醇甲醚醋酸酯的 醇的制备方法、1,2-
方法、1,2-己二醇 己二醇的制备方法
的制备方法
主要 土地使用权 2 土地使用权 7 宗、 发行人收购瑞盛制药、北焦化工及新技术研发
无形 宗、专利 14 项、 专利 27 项、商标 2 导致主要无形资产变化，本次中介机构根据公
资产 商标 1 项 项 司实际情况补充披露发行人主要无形资产。
主要 发行人收购瑞盛制药、北焦化工导致主要固定
固定 房屋建筑物 5 处 房屋建筑物 21 处 资产变化，本次中介机构根据公司实际情况补
资产 充披露发行人主要固定资产。
瑞盛制药赣锋锂
根据实质重于形式原则的要求，已对该业务按
委托 业氯化锂水液及
确认为委托加工 照净额法进行了账务处理，按照委托加工业务
加工 锂加工收入及支
进行会计处理，确认委托加工费。
出
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持
有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并
在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为
共同实际控制人。
俞小欧虽未持有公司股份，但其与牟建宇系夫妻关系，根据《中华人民共和
国民法典》的规定，夫妻对共同所有的财产具有平等的处理权，且报告期内曾担
任发行人董事一职，对发行人具有一定的影响力。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
据此本所律师认为，俞小欧、牟建宇夫妇及其女儿俞快为发行人的共同实际
控制人具有合理性，发行人近两年实际控制人未发生变更。
（六）报告期内发行人及其控股股东联盛集团、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，如是，请披露具体情况及原因，
是否对本次发行上市构成障碍。
本所律师查阅了天健会计师出具的天健审[2021]388 号《审计报告》，发行
人营业外支出明细账，并查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、台州
市 市 场 监 督 管 理 局 （ http://scjgj.zjtz.gov.cn/ ） 、 台 州 市 生 态 环 境 局
（http://www.tzepb.gov.cn/）、台州市应急管理局（http://yjglj.zjtz.gov.cn/）、浙
江 政 务 服 务 网 （ http://tazhy.zjzwfw.gov.cn/ ） 、 国 家 税 务 总 局 浙 江 省 税 务 局
（ http://zhejiang.chinatax.gov.cn/）、国家 外汇管理 局外汇处 罚信息查 询系 统
（ http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html ）、中国证监会期货监督管
理信息公开（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、深圳证券交易所监管信息
（ http://www.szse.cn/disclosure/index.html ） 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统
（http://www.neeq.com.cn/）等网站公示信息，报告期内除《律师工作报告》已披
露的行政处罚外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员不存在其他行政处罚，不存在重大违法违规行为。
综上，本所律师认为：
1、发行人历次股权定价公允，股东认缴资金来源合法合规，持有的股权真
实、准确、清晰、完整，不存在出资瑕疵和股权代持的情形，股份变动履行的备
案、审批等程序合法合规，不存在法律瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
2、发行人历次股权变动、分红、整体变更等已履行相关纳税义务，不存在
违反税收法律法规等规范性文件的情况，不构成重大违法行为。
3、发行人股东均非外部机构投资，发行人及相关主体之间不存在对赌协议
或类似安排。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4、联盛化学新三板挂牌的交易方式为集合竞价转让方式，挂牌期间存在一
次融资行为；新三板挂牌期间信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策不存
在因违法违规被全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取监管措施或纪律
处分的情形，本次作为挂牌公司申报创业板上市所履行程序符合规定。
5、本次申报材料将俞小欧、牟建宇夫妇及其女儿俞快为发行人的共同实际
控制人具有合理性，发行人近两年实际控制人未发生变更。
6、报告期内除《律师工作报告》已披露的行政处罚外，发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在其他行政处罚，不存在重大
违法违规行为。
七、《审核问询函》问题 20.关于环境保护及安全生产
申报文件显示，发行人生产经营过程中涉及危险化学品及腐蚀性或有毒物
质，且在生产经营过程中产生废气、废水、固废等污染物。报告期内发行人因安
全生产、环境保护问题三次受到行政处罚。
请发行人：
（1）结合三次行政处罚的具体原因及整改情况、发行人安全生产和环境保护
的内部控制制度及执行情况，分析并披露发行人内控制度的有效性，是否存在再
次被处罚风险。
（2）披露报告期内安全生产情况，涉及的危险化学品、易制毒化学品的名称，
生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，委托处理单位的资质情况，是否
符合危险化学品、易制毒化学品管理的相关规定。
（3）结合市场需求及销售情况，分析并披露发行人 2019 年、2020 年 ABL
产能利用率均超过 100%的原因及合理性，超产能生产是否符合安全生产和环境
保护等方面的规定，是否存在被处罚风险。
请保荐人、发行人律师对问题（1）-（3）发表明确意见，并说明发行人生
产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
回复如下：
（一）结合三次行政处罚的具体原因及整改情况、发行人安全生产和环境
保护的内部控制制度及执行情况，分析并披露发行人内控制度的有效性，是否
存在再次被处罚风险。
本所律师进行了如下核查：
1、发行人及其子公司安全生产、环境保护相关内部控制制度文件和执行文
件；
2、发行人及其子公司提供的最近三年一期营业外支出明细；
3、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
4、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的《行政处罚决定书》
《整改复查意见书》；
5、发行人及其子公司的内控管理制度及安全生产、运输管理等培训记录；
6、发行人及其子公司的环境影响评价报告、三废定期检测报告、环保设备
清单等文件；
7、实地走访发行人及其子公司的工厂，核查安全、环保设施的运行情况。
本所律师核查后确认：
1、发行人安全生产方面行政处罚的具体原因和整改情况
根据行政处罚决定书及发行人陈述，因发行人未按照规定对被派遣劳动者进
行安全生产教育和培训，以及用于生产危险物品的建设项目没有安全设施设计，
临海市安全生产监督管理局于 2017 年 8 月出具临安监管罚[2017]001 号《行政处
罚决定书》，决定给予发行人责令停止建设，限期改正，并处罚款 2,000 元的行
政处罚。
针对上述行政处罚，发行人积极采取整改措施，及时规范内部制度，完善《安
全教育培训管理制度》《基建工程项目管理办法》等制度。同时加强日常安全生
产教育和特殊工种教育，定期指定专人负责开展相关培训活动；规范基建项目的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
管理，设置专职的安全监督员，全程监督项目施工，严格按照法律法规规定进行
安全设施的设计和建设。2017 年 8 月，临海市安全生产监督管理局出具了临安
监管复查[2017]22 号《整改复查意见书》，确认发行人已按规定完成整改。经上
述整改后，发行人未再发生类似违规情形。2021 年 1 月 4 日，临海市应急管理
局出具《证明》，确认发行人自 2017 年 7 月 1 日起至今未发生过较大或较大以
上安全生产责任事故。
2、瑞盛制药环境保护方面行政处罚的具体原因和整改情况
根据行政处罚决定书及发行人陈述，瑞盛制药因实施了不正常运行水污染物
处理设施及通过雨水排放口向园区雨水管网排放超标废水，2017 年 9 月被乐平
市环境保护局出具了乐环行罚字[2017]17 号、乐环行罚字[2017]18 号《行政处罚
决定书》，分别处以罚款 10 万元。
针对上述行政处罚，瑞盛制药为雨水在线监测设备配备了专用的备用电源，
保证在停电的情况下正常运转；此外，瑞盛制药拓展了雨水蓄水管道的深度和宽
度，对管道阀门进行了加固，杜绝了雨水由于存储量较大溢出的情况。生产经营
过程中排放的雨水均经过适当时间的存放并检测，在当地环保部门审核通过后按
要求排放。经上述整改后，瑞盛制药严格执行国家相关环保政策、法律法规，未
再发生违反环境保护方面法律法规的情形。2018 年 5 月 10 日，景德镇市乐平生
态环境局出具了《证明》，确认瑞盛制药上述两次行政处罚系因临时断电和天气
因素导致，非因主观故意产生，已及时整改，该环保事项情节轻微不属于重大违
法违规行为。2021 年 1 月 5 日，景德镇市乐平生态环境局出具了《证明》，确
认 2017 年 1 月 1 日至今除上述行政处罚之外，瑞盛制药不存在其他因违反环保
相关法律、法规及规范性文件的规定而受到或可能受到行政处罚或可能被调查的
情形。
3、瑞盛制药税务方面行政处罚的具体原因和整改情况
根据行政处罚决定书及瑞盛制药陈述，报告期内，瑞盛制药因未及时申报以
及少缴印花税、个人所得税、营业税、增值税、城市维护建设税、房产税及发票
违章的行为，国家税务总局景德镇市税务局稽查局于 2018 年 9 月 4 日对其出具
了“景税稽罚[2018]7 号”《税务行政处罚决定书》，合计处以罚款 283,916.89 元。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
针对上述行政处罚，瑞盛制药已组织相关人员学习税收政策知识和业务技
能，规范账目管理、纳税申报，保障依法纳税；同步开展涉税风险的自我检查，
查找风险并分析整改。经上述整改后，瑞盛制药按期进行纳税申报，财会人员按
照法律规定合法合规开具票据，未再发生违反税收法律法规的情形。国家税务总
局乐平市税务局后港分局于 2021 年 1 月 25 日出具《证明》，确认除上述行政处
罚之外，2017 年 1 月 1 日至今未发现其他税务违法行为，未对企业进行其他行
政处罚。
4、发行人安全生产和环境保护的内部控制制度及执行情况
本所律师查阅了发行人及其子公司安全生产和环境保护的内部控制制度文
件和执行文件，访谈了安全生产和环保部门负责人，实地勘察项目现场，查看了
项目现场安全、环保设施的完备情况及运行情况。经核查，发行人及其子公司已
制定了《基建工程项目管理办法》《废气安全管理制度》《废水安全管理制度》
《固体废物安全管理制度》《环保台帐安全管理制度》《环保设施安全管理制度》
《废气处理设施停用应急处置安全管理制度》《环境污染事故安全管理制度》《环
境保护安全管理职责》《危险废物标识安全管理制度》等多项安全生产和环保相
关管理制度，并根据其业务经营特点配备了检测设施、报警装置、灭火器材、防
爆设施以及张贴了各类安全警示标志，定期对安全设施进行维护保养、定期对三
废进行检测和环保处理，严格按规定落实建设项目安全环保“三同时”制度。此外，
建立了《安全管理制度执行情况检查管理制度》，定期对员工实施有效的绩效考
核，考核依据由安全生产、绩效和日常管理三部分组成，将安全管理制度的执行
情况与绩效和奖金挂钩，保障了内部制度的有效执行。
综上，本所律师认为：
发行人及其子公司已制定了较为完善的安全生产和环境保护的内部控制管
理制度，建立了具体的约束机制和监督机制，形成了有效的内部控制管理体系。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司严格依照现有内部控制管理制
度运行，不存在因前述事项被再次处罚的风险。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（二）披露报告期内安全生产情况，涉及的危险化学品、易制毒化学品的
名称，生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，委托处理单位的资质情
况，是否符合危险化学品、易制毒化学品管理的相关规定。
本所律师进行了如下核查：
1、发行人及其子公司就危险化学品、易制毒化学品办理的各项资质许可、
备案材料；
2、发行人及其子公司与易制毒化学品供应商的购销合同；
3、发行人及其子公司安全相关的内部控制制度；
4、发行人及其子公司与主要客户、供应商的购销合同；
5、发行人主要客户、供应商的访谈记录。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司生产、储存、运输、交易等各环节涉及的危险化学品
的情况如下：
1、生产环节
发行人及其子公司瑞盛制药为危化品生产企业。根据《安全生产许可证条例
（2014 修订）》第二条的规定，国家对危险化学品生产企业实行安全生产许可
制度；企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据《危险化学品安
全管理条例(2013 修订)》第十四条的规定，危险化学品生产企业进行生产前应当
取得危险化学品安全生产许可证。根据《危险化学品安全管理条例》第六十六条、
六十七条的规定，危险化学品生产企业、进口企业，应当向国务院安全生产监督
管理部门负责危险化学品登记的机构办理危险化学品登记。根据《危险化学品目
录（2015 版）》和政府主管部门的认定，发行人及其子公司瑞盛制药主要生产
的危险化学品为：香蕉水（甲苯、乙酸乙酯、乙醇混合液）、环丙甲酮、异丙醇、
四氢呋喃、氢气、乙醇、甲醇、2-甲基-4,5-二氢呋喃、甲基异丁基甲醇、三氟乙
酸乙酯、戊二醇、2-三氟乙酰基对氯苯胺盐酸盐、草酸二乙酯。经核查，发行人
及其子公司瑞盛制药目前均已取得主管机关核发的《安全生产许可证》《危险化
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
学品登记证》。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第三条、第五条规定，
国家对工业产品实行生产许可证制度，任何企业未取得生产许可证不得生产列入
目录的产品。经核查，发行人生产的异丙醇属于工业产品目录，发行人已取得该
产品的《全国工业产品生产许可证》。
2、储存环节
根据《危险化学品安全管理条例》第二十二条的规定，生产、储存危险化学
品的企业，应当委托具备国家规定的资质条件的机构，对本企业的安全生产条件
每 3 年进行一次安全评价，提出安全评价报告。根据《危险化学品安全管理条例》
第二十五条的规定，对剧毒化学品以及储存数量构成重大危险源的其他危险化学
品，储存单位应当将其储存数量、储存地点以及管理人员的情况，报所在地县级
人民政府安全生产监督管理部门（在港区内储存的，报港口行政管理部门）和公
安机关备案。
2018 年 10 月 16 日浙江圣泰安全技术有限公司出具了《浙江联盛化学股份
有限公司安全现状评价报告》，评价结果显示发行人构成危险化学品四级重大危
险源。经核查，发行人已对重大危险源进行了登记备案、定期评价、有效监控，
并制定了应急预案。根据发行人提供的《危险化学品重大危险源核销登记表》，
2019 年 5 月 5 日，临海市应急管理局准予发行人对重大危险源进行核销，核销
编号：HX 浙 332082（2019）001，发行人各生产单元、储存单元未构成危险化
学品重大危险源。2018 年 5 月，南昌安达安全技术咨询有限公司出具了《乐平
市瑞盛制药有限公司安全现状评价报告》，评价结果显示瑞盛制药危险化学品使
用、储存量未构成危险化学品重大危险源，因此无需将相关信息报所在地人民政
府安全生产监督管理部门和公安机关备案。
发行人位于浙江省临海市临海医化园区，瑞盛制药位于江西省乐平市乐安江
工业园区，危险化学品生产装置及储存设施均未涉及《危险化学品安全管理条例》
第十九条规定的八类场所、设施、区域，符合有关法律、法规、规章和国家标准
或者行业标准的规定。
此外，经实地走访发行人及其子公司的厂区，发行人及其子公司对金属钠、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
四氢呋喃、甲醇、金属锂、双氧水等危险化学品实施专用仓库分类存放，并在作
业场所设置相应的监测、监控、通信、报警等安全装置，制定了《防火、防爆、
防尘、防毒、防泄漏管理制度》《禁火、禁烟管理制度》《危险化学品存储出入
库存管理制度》《安全检查制度》《应急救援管理制度》等内部制度，定期对安
全设备、设施进行检查、维护和保养，对危险化学品出入库进行登记核查，符合
《危险化学品安全管理条例》对危险化学品的储存规范要求。
3、运输环节
根据《危险化学品安全管理条例》第四十三条、第四十六条的规定，从事危
险化学品道路运输、水路运输的，应当取得危险货物道路运输许可、危险货物水
路运输许可，并向工商行政管理部门办理登记手续。委托第三方通过道路运输危
险化学品的，托运人应当委托依法取得危险货物道路运输许可的企业承运。根据
对发行人及子公司主要客户、供应商的访谈并核查与主要客户、供应商签署的采
购、销售合同，发行人及子公司采购的危险化学品原材料主要由供应商送货至发
行人及子公司厂区完成交付，成品部分由发行人及子公司委托第三方运送至客户
指定地点，亦有部分客户自行到厂提货。发行人及其子公司的经营范围不涉及危
险化学品运输；在实际生产经营过程中，发行人及其子公司委托具有资质的运输
公司运输危险化学品，主要运输公司的具体情况如下：
序 是否有《道路运
委托方 受托方 经营范围
号 输经营许可证》
道路货物运输（凭许可证经营），仓储（除危
上海金明危 险化学品），国内货物运输代理，人工装卸服
1 发行人 险品运输有 务，日用百货、五金交电的销售，商务咨询。 是
限公司 （依法需经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
台州市三翔
货运：经营性危险货物运输（第 3 类、5.1 项、
2 发行人 汽车运输有 是
5.2 项、6.1 项、第 8 类）（剧毒化学品除外）。
限公司
台州市椒江 货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、冷
3 发行人 运输有限公 藏保鲜、罐式）、大型物件运输（一级）、经 是
司 营性危险货物运输（2.1 项、2.2 项、2.3 项、第
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 是否有《道路运
委托方 受托方 经营范围
号 输经营许可证》
3 类、第 4 类、第 5 类、6.1 项、第 8 类）（剧
毒化学品除外）；站场：货运站[场]经营（货物
集散、货运配载、货运代理、仓储理货）（凭
有效许可证经营）；装卸服务。
道路货物运输(凭有效许可证经营），国内道路
台州市东日
货物运输代理，非金属建筑材料制造、销售，
4 发行人 危险品运输 是
货物装卸服务。（依法须经批准的项目，经相
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐
式）、经营性危险货物运输（气体类 1 项、气
体类 2 项、气体类 3 项、易燃液体类、易燃固
体、易于自燃物质、遇水放出易燃气体的物质
类 1 项、易燃固体、易于自燃物质、遇水放出
易燃气体的物质类 2 项、易燃固体、易于自燃
台州市恒跃 物质、遇水放出易燃气体的物质类 3 项、氧化
5 发行人 汽车运输有 性物质和有机过氧化物类 1 项、氧化性物质和 是
限公司 有机过氧化物类 2 项、毒性物质和感染性物质
类 1、毒性物质和感染性物质类 2、腐蚀性物质
类）；站场：货运站[场]经营（货物集散、货运
配载、货运代理、仓储理货)（详见道路运输经
营许可证，凭有效许可证经营）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
衢州市恒邦 道路货物运输(凭有效许可证经营）。（依法须
瑞盛
6 物流有限公 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 是
制药
司 营活动）
根据《易制毒化学品管理条例》第二十条规定，跨设区的市级行政区域（直
辖市为跨市界）或者在国务院公安部门确定的禁毒形势严峻的重点地区跨县级行
政区域运输第二类易制毒化学品的，由运出地的县级人民政府公安机关审批。经
审批取得易制毒化学品运输许可证后，方可运输。运输第三类易制毒化学品的，
应当在运输前向运出地的县级人民政府公安机关备案。经核查，发行人外购的少
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
量醋酸酐试剂、三氯甲烷试剂属于第二类易制毒化学品，全部从台州市浪琴化工
有限公司购入，依据购销合同，由供应商负责运输。由于该公司与发行人同属台
州市，不属于跨设区的市级行政区域，因此无需进行运输相关许可、备案；发行
人外购的丙酮、甲苯、硫酸、盐酸、盐酸试剂、甲基乙基酮、高锰酸钾以及瑞盛
制药外购的甲苯、硫酸、盐酸属于第三类易制毒化学品，报告期内均已按规定完
成易制毒化学品的运输备案。
4、交易环节
根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条的规定，国家对危险化学品经
营实行许可制度。经核查，发行人存在销售非本企业生产的危险化学品的情形，
发行人销售此类产品未取得危险化学品经营许可证；联盛进出口进行对外经营活
动未取得危险化学品经营许可证。具体情况如下所示：
序 公司名 数量 收入金额 毛利额
危化品名称 时间 原因 目前状态
号 称 （吨） （万元） （万元）
中试采购的原料存在
1 发行人 二甲胺 2018 年 15.82 9.46 -2.79 富余，偶发性将剩余 已终止经营
原料对外销售。
公司 2021 年 5
中试产品存在富余，
2 发行人 草酸二乙酯 2019 年 81.01 109.22 101.82 月取得生产许
偶发性对外销售。
可证
客户需要，偶发性对
3 发行人 苯甲醚 2019 年 178.92 212.16 19.52 已终止经营
外销售。
采购的原料存在富
4 发行人 甲醇钠 2020 年 6.19 1.92 -1.5 余，偶发性将剩余原 已终止经营
料对外销售。
发行人
2-氨基-5-二 疫情期间，客户需要，
5 及联盛 2020 年 36.36 1,114.51 859.46 已终止经营
乙氨基戊烷 偶发性对外销售。
进出口
联盛进 2-甲基四氢 客户需要，偶发性对
6 2018 年 0.34 4.06 1.87 已终止经营
出口 呋喃 外销售。
联盛进 客户需要，偶发性对
7 碳酸二甲酯 2019 年 22.00 12.54 2.11 已终止经营
出口 外销售。
2018 年 78.78 408.01 75.52 直接由供货商发往客
户处，供货商持有《安
联盛进 2019 年 71.70 399.33 112.36 已转移到舟山
8 1,2-丙二胺 全生产许可证》，未
出口 联盛
2020 年 52.62 301.63 97.37 意识到公司在经营环
节的资质问题。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
鉴于：（1）发行人及子公司具备经营相关危化品的安全条件，不存在危害
公共安全的情形；（2）报告期内违规销售危化品未造成严重后果，未曾发生安
全责任事故；（3）发行人及子公司已积极采取整改措施，包括部分转售金额较
小、偶发性对外销售的危化品已终止相关经营行为，1,2-丙二胺的经营活动已转
移到舟山联盛，舟山联盛于 2021 年 2 月 8 日取得许可范围涵盖上述危化品的《危
险化学品经营许可证》（编号：舟应急危经字[2021]000218），发行人关于年产
500 吨草酸二乙酯（EDO）等产品建设项目已于 2021 年 5 月取得危险化学品安
全生产许可证；（4）2021 年 2 月 19 日，发行人取得浙江头门港经济开发区应
急管理局出具的说明，确认 2017 年至 2020 年发行人销售危险化学品的行为不属
于重大违法违规行为；2021 年 5 月，发行人及子公司联盛进出口分别取得了临
海市应急管理局和台州市椒江区应急管理局出具的《证明》，确认发行人及联盛
进出口超许可范围经营危险化学品的行为未造成危害后果并已改正，对上述行为
不予行政处罚。（5）实控人牟建宇、俞快、俞小欧已出具承诺未来将严格遵守
危险化学品相关法律法规，依法进行生产经营活动。若发行人及其子公司因未取
得危化品经营许可证而受到有关部门处罚或造成任何经济损失，由实际控制人全
额承担。因此，本所律师认为，上述行为不会对发行人的生产经营活动造成重大
不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
根据《易制毒化学品管理条例》第二条的规定，国家对易制毒化学品的生产、
经营、购买、运输和进口、出口实行分类管理和许可制度。经核查，发行人和瑞
盛制药未实际生产易制毒化学品，生产研发过程中所需易制毒化学品均通过外购
的方式实现。根据《易制毒化学品管理条例》第十七条的规定，购买第二类、第
三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购买的品种、数量，向所在地的县级
人民政府公安机关备案。经核查，发行人及其子公司瑞盛制药在报告期内均已按
照上述规定完成易制毒化学品的购买备案。
综上，本所律师认为：
报告期内发行人及其子公司在有关危险化学品、易制毒化学品的生产、储存、
运输环节符合《危险化学品安全管理条例》《易制毒化学品管理条例》等法律法
规的规定。交易环节发行人及其子公司联盛进出口存在报告期内无证销售危险化
学品的行为，截至本补充法律意见书出具日已经终止该等销售行为。相关主管部
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门已确认不属于重大违法违规行为，不会因此对其作出行政处罚。因此，本所律
师认为，以上行为不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（三）结合市场需求及销售情况，分析并披露发行人 2019 年、2020 年 ABL
产能利用率均超过 100%的原因及合理性，超产能生产是否符合安全生产和环境
保护等方面的规定，是否存在被处罚风险。
本所律师进行了如下核查：
1、发行人所在地相关政府部门出具的证明文件；
2、首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书；
3、对发行人环保相关负责人进行访谈；
4、对政府相关主管部门负责人进行访谈；
5、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
2019 年 ABL 产能利用率为 113.33%，2020 年 ABL 产能利用率为 113.58%，
均超过 100%。主要原因为 ABL 销售情况良好，为满足下游客户订单需求，发行
人提升了设备使用效率，生产装置的实际运行天数超过设计产能的原计划运行天
数。ABL 采用间歇生产方式，设计产能的计算方式为年工作时间 7,200 小时，按
300 天计算。而 2019 年、2020 年的实际生产天数分别为 332 天、312 天。因此
产能利用率超过 100％。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的规定，建设项目的环
境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者
防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项
目的环境影响评价文件。
鉴于：（1）发行人产能超过核定产能是因生产装置的运行天数增加所致，
未对建设项目的性质、规模、地点或采用的生产工艺等作出调整，因此不涉及《中
华人民共和国环境影响评价法》第二十四条和《污染影响类建设项目重大变动清
单（试行）》所规定的“重大变动”的情形，无需重新报批建设项目的环境影响评
60
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
价文件；（2）发行人实际产能利用率超出部分比例较小，超过比例符合行业实
际，不存在违规生产的情形；（3）根据企业的废水在线监测数据、委托监测数
据及 VOCs 在线监测数据显示，2019 年和 2020 年各污染物的排放浓度均符合相
应的标准，废水和废气排放总量也均符合排污许可证的要求；（4）根据 2020
年 10 月 29 日对临海生态环境保护局医化园区分局负责人的访谈，口头确认发行
人的以上情形不属于重大变化，不会进行行政处罚；（5）2021 年 1 月 4 日，临
海市应急管理局出具《证明》，确认发行人自 2017 年 7 月 1 日起至今未发生过
较大或较大以上安全生产责任事故。2021 年 1 月 4 日台州市生态环境局临海分
局出具《关于出具浙江联盛化学股份有限公司环境信用审查情况的复函》，确认
自 2017 年 1 月以来，未对发行人作出过行政处罚。
综上，本所律师认为：
发行人 2019 年、2020 年 ABL 超产能生产的比例符合行业实际，符合安全
生产和环境保护等方面的规定，不存在被处罚的风险。
八、《审核问询函》问题 21.关于核心技术
申报文件显示，发行人拥有发明专利 19 项，实用新型专利 6 项。发行人多
项专利为受让取得，报告期内存在三项合作研发项目。发行人各期核心技术产品
收入占营业收入的比例为 69.59%、74.05%、70.78%、71.77%。发行人 2015 年承
继联盛集团 CTEG 项目所拥有的权利及义务，享有 EG 单元的知识产权和技术转
让费用的 16%。
请发行人：
（1）披露核心技术来源、形成过程；结合行业通用的技术关键指标、发行人
与可比公司量化比较情况等，分析发行人核心技术的竞争优势及其先进性，为行
业通用技术还是发行人独创技术，是否存在被替代、淘汰的风险。
（3）披露受让专利技术的具体情况，包括但不限于出让方及与发行人是否存
在关联关系，受让时间、受让价格及定价依据、公允性，对应产品销售收入、利
润情况及对发行人的重要性等。
（5）披露发行人就防止技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否存在
61
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
较大的技术泄密风险；发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明等
情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心
技术人员流失等风险。
（6）披露发行人在合作研发项目过程中参与的环节，目前的研发成果、研发
成果所有权归属、具体收益分配机制等，是否能独家使用专利技术，是否存在使
用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力。
（7）披露 CTEG 项目的具体内容、发行人的权利与义务、形成的技术成果
及所有权归属情况、技术转让的基本情况及收益情况、收益分配机制及对发行人
生产经营业绩的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）、（5）-（7）
发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、对发行人研发负责人进行了访谈，了解发行人的核心技术水平，在研项
目及在申请专利的相关情况，并实地察看发行人的研发中心及生产基地；
2、查看相关专利证书、专利权转让合同及相关交易凭证；访谈了相关专利
受让人；核查相应产品对应的财务资料。查阅国家知识产权局出具的专利权属证
明，查询国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnip
a.gov.cn/），核查相关专利的受让情况；结合产品销售情况及主要负责人访谈，
分析对发行人重要程度及对应产品销售收入、利润情况；查阅发行人关联方填写
的调查表、访谈记录及其他资料，查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等网站公开信息，了解出
让方与发行人及相关方是否存在关联关系，相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷；
3、查阅发行人相关技术研发管理制度、技术保密制度，核心技术人员签署
的劳动合同、竞业禁止协议等；取得核心技术人员出具的书面说明；
4、查阅发行人合作研发的相关合同，查看合同中的主要条款，了解双方的
权利与义务以及当前研发项目的进度；访谈研发负责人，了解研发主要产品的市
62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
场前景；
5、获取 CTEG（乙二醇成套生产技术）工业化技术合作开发及推广协议书，
及相关的技术转让合同；访谈研发负责人，进一步了解 CTEG 项目的合作情况；
获取相关财务数据；
6、获取发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
（一）披露核心技术来源、形成过程；结合行业通用的技术关键指标、发
行人与可比公司量化比较情况等，分析发行人核心技术的竞争优势及其先进性，
为行业通用技术还是发行人独创技术，是否存在被替代、淘汰的风险。
1、披露核心技术来源、形成过程
发行人已经掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，并广泛应用于公司
产品的批量生产中，发行人核心技术涵盖了产品生产的整个工艺流程，具体情况
如下：
序 技术 成熟
技术名称 技术简介 技术来源 形成过程
号 水平 程度
联盛集团于 1999 年完成小试和中试，2000
金属钠催
年完成千吨级间歇法生产装置建设和试生
α-乙酰基-γ- 化合成 α- 自主研发
国内 产。2003 年形成发明专利，2015 年 8 月转让 批量
1 丁内酯制备 乙酰基-γ- CN03128
领先 给发行人，后续不断进行反应和精制的技术 生产
技术 丁内酯技 773.5
改 进 。 2019 年 12 月 申 请 2 个 新 专 利
术
（CN201911289323.6、CN201911283879.4）
自主研发 1999 年投入生产装置千吨级规模，公司通过
1,4- 丁 二 醇
γ-丁内酯的 国内 CN20132 研发在行业通用技术基础上进行技术提升， 批量
2 气相催化脱
制备方法 领先 0218295. 扩大反应器生产能力，最终形成单套万吨级 生产
氢技术
0 的技术实力。
4-氯-2-三氟 正丁基锂 国内 自主研发 瑞盛制药 2005 年开始小试和中试研究，2007 批量
3
乙酰基苯胺 合成及其 领先 ZL20151 年试生产，形成百吨级生产规模；2014 年形 生产
63
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 技术 成熟
技术名称 技术简介 技术来源 形成过程
号 水平 程度
盐酸盐水合 应用技术 0283060. 成千吨级生产规模；通过研发技改形成二代
物的制备方 3 技术。2015 年形成专利（ZL201510283060.3）
法
自主研发
2014 年开始进行小试研究，2015 年形成专利
环丙甲酮的 反应精馏 国内 CN20151 批量
4 技术，2016 年完成中试研发，2019 年千吨级
制备方法 技术 领先 1010127. 生产
工业化装置生产。
2
自供热丙酮 2017 年引进成熟技术消化吸收全面提升，公
引进消化
异丙醇的制 气 化 技 术 ； 国内 司 于 2020 年 提 交 3 项 专 利 申 请 批量
5 吸收后
备方法 无 焦 油 加 氢 领先 （CN202010142507.6、CN202011155905.8、 生产
改进
工艺技术 CN202022408927.2）
2005 年开始进行小试和中试，2010 年形成千
自主研发
吨 级 规 模 ； 2014 年 形 成 专 利
1,2-己二醇 烯 烃 氧 化 合 国内 CN20141 批量
6 （CN201410113330.1）在此基础上通过研发
的制备方法 成技术 领先 0113330. 生产
形成新的 专利技术 （正在申 请中
1
CN201910604823.8）
2、结合行业通用的技术关键指标、发行人与可比公司量化比较情况等，分
析发行人核心技术的竞争优势及其先进性，为行业通用技术还是发行人独创技
术，是否存在被替代、淘汰的风险
由于发行人的主要产品 ABL、E2、CPMK 等为精细化工行业中细分行业产
品，国内同行业竞争对手中暂无上市公司，同行业竞争公司的公开数据有限，无
法采取量化的手段进行比较。
发行人主要产品中占总体营业收入较高的 ABL、E2 产品主要面向国外市场，
发行人客户中国际知名农药和原料药企业拜耳集团、先正达、劳仑斯科研及赫特
罗科研等，在选择下游优质客户过程中对产品的指标均有很高的要求，只有技术
水平处于行业前列的企业才能进入上述国外知名企业的供应商体系，而发行人基
64
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
于长期积累的核心技术，不断开发出代表行业先进水平的产品，从而使得发行人
在上述国外知名企业供应商体系中长期保持较领先位置。
报告期内，发行人的 ABL 及 E2 产品在国内出货量排名行业前茅，ABL 和
E2 产品在生产过程中需要利用活跃金属钠及锂参与反应，发行人拥有对上述两
种活跃金属工业化生产技术，保证生产安全性的前提下，降低产品成本。
ABL 产品在精制工段采用连续化技术，相比大多数同行业在精制工段采取
的间歇法，可以节约能源，降低单耗。
发行人的 CPMK 产品目前已经获得欧盟的认证，在产品质量水平上已得到
认可。生产技术上大多数国内同行采用酰正丙醇为原料，与盐酸氯化得到 5-氯
2-戊酮，再在液碱存在下环合得到 CPMK。该工艺步骤较长，生产成本高，且会
产生大量高沸物质难以处理；发行人采用 ABL 产品直接在 NMP 和催化剂的作
用下反应得到 CPMK，反应步骤少，生产成本低，副产品少，可以有效解决上述
国内同行的难题。
HDO 产品是第一家百吨级工业化规模生产企业，目前正在进行千吨级工业
化规模生产调试；采用安全有效的工业化氧化生产技术，降低了生产风险，副产
甲酸盐的综合利用，可以节约能源，减小污染，降低原料消耗；国内其他同行刚
开始工业化生产。
IPA 产品在精馏过程中无共沸剂的方式进行提纯，较同行业采取的共沸剂手
段提纯，可以使产品品质提升，污染物减少；产品纯度可以达到 99.99%以上，
目前公司电子级包装装置正在安装调试，预计年底可对外销售电子级 IPA 产品。
发行人核心技术的竞争优势如下：
序号 技术名称 核心技术的竞争优势及其先进性
1、安全有效的工业化生产技术：工业化金属钠的安全应用；
α-乙酰基-γ-丁内酯制
1 2、单套设备的安全生产效率，产品精制部分采用连续化工艺，
备技术
可以节约能源，降低原料消耗；
2 γ-丁内酯的制备方法 单套产能万吨级行业领先。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 技术名称 核心技术的竞争优势及其先进性
4-氯-2-三氟乙酰基苯
1、安全有效的工业化生产技术：工业化有机锂的安全应用；
3 胺盐酸盐水合物的制
2、副产氯化锂的综合利用，可以节约能源，降低原料消耗；
备方法
采用先进的工艺技术，缩短了产品合成工艺路线；原工艺反应
4 环丙甲酮的制备方法 步骤多，工艺要求苛刻，涉及高温、高压，且副产物较多，三
废难以处理等问题，采用新工艺可以有效的解决这些问题，
1、无共沸剂的使用，可以提升产品的品质；2、减少丙酮焦油
5 异丙醇的制备方法 产生，提升原料的利用率降低生产成本，是国内产能较大的电
子级异丙醇装置
1、安全有效的工业化氧化生产技术：
6 1,2-己二醇的制备方法
2、副产甲酸盐的综合利用，可以节约能源，降低原料消耗；
精细化工行业产品通常以间歇化、配方化为主进行生产；大化工行业产品主
要以密闭化、管道化和连续化的方式进行生产，发行人结合两种生产方式的优势，
使得公司产品的自动化程度更高，生产环节更加可控，效率进一步提升。
发行人核心技术涉及的基础方法为行业通用技术，但在技术应用和工艺优化
等方面与其他公司存在一定差异，基于现有的行业通用技术经自主研发、消化吸
收、改造或改良形成了现有核心技术，并申请了专利，短期内被替代、淘汰的风
险较小。发行人将不断完善在核心技术方面的应用，发行人目前已积累了较为丰
富的经验和技术储备，后期将不断完善核心技术的应用，并确保后续技术的持续
开发。
（二）披露受让专利技术的具体情况，包括但不限于出让方及与发行人是
否存在关联关系，受让时间、受让价格及定价依据、公允性，对应产品销售收
入、利润情况及对发行人的重要性等。
经本所律师核查，发行人受让专利技术的具体情况如下：
66
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
受让时间、
序 关联 对应产品销售收入、 对发行人
专利名称 专利号 转让方 受让方 受让价格
号 关系 利润情况 重要性
及定价依据
α-乙酰基
2015 年 8 报告期内共实现收
-γ-丁内酯 核心技术
ZL0312 联盛 母子 月；100 万 入 54,713.64 万元，
1 的制备方 发行人 产品之一
8773.5 集团 公司 元；双方协 毛利润 15,552.15 万
法及其专 ABL
商定价 元
用设备
2015 年 8
一种 1,2-戊 报告期内共实现收 非核心技
ZL0312 联盛 母子 月；10 万元；
2 二醇的制 发行人 入 393.45 万元，毛 术产品 1,2-
8893.6 集团 公司 双方协商定
备方法 利润 64.76 万元 戊二醇
价
2016 年 4 双环丙基
一种利美 ZL2004 报告期内共实现收
联盛 母子 月；50 万元； 甲胺产品
3 尼定的制 100541 发行人 入 177.66 万元，毛
集团 公司 双方协商定 仅做了中
备方法 36.7 利润 167.04 万元
价 试
3-乙氧基
ZL2008
丙酸乙酯
4 100619 2020 年 8 0 暂无应用
的制备方
96.1 月；无偿；
案
为保持发行
二异丙基
人资产的完
胺基锂在 ZL2009
联盛 发行人 母子 整性和独立
5 制备 1-甲 100961 0 暂无应用
集团 公司 性，将与发
基环丙烯 67.1
行人生产经
中的应用
营相关的专
一种羟甲
ZL2011 利整体转入
基环烷烃
6 100055 发行人 0 暂无应用
的制备方
49.6
法
67
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
受让时间、
序 关联 对应产品销售收入、 对发行人
专利名称 专利号 转让方 受让方 受让价格
号 关系 利润情况 重要性
及定价依据
一种 r-丁内 ZL2013 2019 年 11 报告期内共计实现 核心技术
7 酯的制备 202182 月；无偿； 收入 6,864.62 万元， 产品之一
装置 95.0 为保持发行 毛利润 457.84 万元 GBL
联盛集 人资产的完
团 母子 整性和独立
一种 N-甲 发行人
ZL2013 及发行 公司 性，将与发 报告期内共计实现
基吡咯烷 核心技术
8 202213 人 行人生产经 收入 199.48 万元，
酮的制备 产品 NMP
47.X 营相关的专 毛利润 64.46 万元
装置
利整体转入
发行人
2017 年 12
龙南县
ZL2017 月；0.3 万
一种尾气 生产力 瑞盛
9 217255 无 元；按市场 0 暂无应用
净化装置 促进中 制药
73.6 行情双方协
心
商定价
2017 年 12
一种生物
ZL2017 月；0.3 万
医药用药 瑞盛
10 217525 王小涛 无 元；按市场 0 暂无应用
物破碎装 制药
66.5 行情双方协
置
商定价
一种化工 2017 年 12
行业用液 ZL2017 月；0.3 万
瑞盛
11 料循环式 2182118 陈霜玲 无 元；按市场 0 暂无应用
制药
搅拌反应 6.2 行情双方协
装置 商定价
12 一种分馏 ZL2019 王亚威 瑞盛制 无 2021 年 4 0 暂无应用
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
受让时间、
序 关联 对应产品销售收入、 对发行人
专利名称 专利号 转让方 受让方 受让价格
号 关系 利润情况 重要性
及定价依据
塔 107719 药 月；3.5 万
25.9 元；按市场
行情双方协
商定价
（三）披露发行人就防止技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否
存在较大的技术泄密风险；发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务
发明等情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否
存在核心技术人员流失等风险。
1、披露发行人就防止技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否存在
较大的技术泄密风险
发行人制定了技术研发管理相关制度，详细规定了技术保密制度。通过对知
识产权、档案、程序等一系列保护和管理制度，并严格落实执行。此外，发行人
研发中心与人力资源部协同负责处理非专利技术的使用、保护等相关的事务，包
括但不限于对拥有的各项非专利技术进行监控和维护等。同时，发行人对技术研
发人员通过协议约定了保密义务。
发行人对重要的研发产品通过申请专利等方式进行有效保护，而对于部分长
期生产经营过程中形成的专有技术，基于充分保护公司技术以维持长期竞争优势
等保密安全考虑，未申请相关专利，选择以非专利技术形式进行保护。
针对上述未申请专利的核心技术，发行人制定了严格的技术保护措施：
（1）发行人对技术研发流程进行了明确的规定，严格控制技术资料。对于在
职人员，制度规定了相关人员的泄密责任与扣罚制度；
（2）发行人核心生产流程、产品的生产过程及质量控制过程需要经过多种步
骤，产品各段均由不同的人员掌握，集体泄密风险较小；
（3）发行人与关键研发及生产人员通过协议约定了保密条款，以降低技术知
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悉人员的泄密风险。
因此，发行人就防止技术泄密已采取相应保护措施，发行人不存在较大的技
术泄密风险。
2、发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明等情形，是否存
在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心技术人员流
失等风险
报告期内，发行人核心技术人员共三名，分别为黄卫国先生、黄斌先生和邓
一建先生。黄卫国先生，2013 年至今任公司研发中心副经理；黄斌先生，2018
年 1 月至今任公司总工程师。邓一建先生，2015 年 3 月至今任瑞盛制药技术总
监。报告期内，发行人核心技术人员保持稳定，未出现离职情形，相应核心技术
人员流失风险较小。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人核心技术人员除与发行人签署的竞
业禁止协议外，不存在竞业禁止、或将其在前任雇主任职期间的职务发明投入发
行人的情形，也不存在与发行人或前任雇主关于知识产权或技术成果的纠纷或争
议。
（四）披露发行人在合作研发项目过程中参与的环节，目前的研发成果、
研发成果所有权归属、具体收益分配机制等，是否能独家使用专利技术，是否
存在使用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力。
1、发行人在合作研发项目过程中参与的环节，目前的研发成果、研发成果
所有权归属具体收益分配机制等，是否能独家使用专利技术，是否存在使用期
限
报告期内，发行人参与合作研发的项目如下所示：
项目名称 合作单位 签订日期 进展情况 研究成果简介 研发成果归属
醋酸仲丁酯以
醋酸仲丁酯以及 共同拥有，发
“催化工程联合研 浙江科技 及 1,6-己二酸
2018.3.15 1,6-己二酸二甲酯 行人拥有优先
发中心”合作 学院 二甲酯加氢完
加氢 产业化使用权
成小试
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
项目名称 合作单位 签订日期 进展情况 研究成果简介 研发成果归属
高纯度 N-甲基吡
共同拥有，发
共建反应精馏联 咯烷酮和高纯度
福州大学 2018.3.29 正在进行 行人拥有优先
合实验室 碳酸二甲酯制备
产业化使用权
技术
氨与甲醇合成 氨与甲醇合成一 共同拥有，发
催化工程联合实 浙江科技
2019.3.15 一甲胺催化剂 甲胺催化剂正在 行人拥有优先
验室合作 学院
开发 进行 产业化使用权
二氟乙酰乙酸乙
发行人享有项
“功能化学品开发 上海电力 立项及初期研 酯和三氟乙酰乙
2020.10.13 目研究成果的
项目”合作 大学 发 酸乙酯的制备技
权利
术
上述合作研发项目，发行人为共建研发中心开展的具体研发项目提供必要的
经费与条件支持；积极引进、转化、推广共建研发中心的科研成果，为合作方学
生的实习、实践、就业等提供便利。
根据协议约定并结合本所律师对研发负责人的访谈，双方合作研发成果知识
产权归双方共同拥有，但发行人有优先产业化的权利；对于暂不自用的研究成果，
可对外推广，对外推广的收益双方共享，分配比例另行协商。上述研发项目暂未
形成专利技术，后续如形成专利技术，发行人可先独家使用，不存在使用期限。
2、对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，对应主要产品未来市场竞争
力情况如下：
（1）发行人“催化工程联合研发中心”合作研发的醋酸仲丁酯以及 1,6-己二酸
二甲酯加氢工艺，前者采用异丁烯与醋酸酯化产物醋酸仲丁酯为原料，加氢得到
乙醇与仲丁醇后，仲丁醇脱氢得到甲乙酮，其中仲丁醇脱氢氢气可循环利用，具
有单程转化率高，能耗低、废水少的特点，同时可以联产得到乙醇。工艺路线先
进，转化率高，产品经济效益高，极具市场竞争力。
后者的工艺采用以己二酸二甲酯为起始原料，经氢化反应生产 1,6-己二醇，
71
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
有效避免了造成催化剂羧酸中毒，提高转化率和选择性。相比传统工艺，该工艺
所使用的加氢催化剂活性高，原料转化率高，产品质量好，副产物少，可减少污
染物排放，实现循环化生产；整个反应过程绿色化，实现节能减排，符合环保要
求的技术。采用特殊的反应装置，提高反应安全性适用于工业大生产，打开了国
内该工艺的产业化市场，有较强的市场竞争力。
（2）发行人“共建反应精馏联合实验室”合作研发高纯度 N-甲基吡咯烷酮和
高纯度碳酸二甲酯制备技术，高纯度 N-甲基吡咯烷酮制备技术将采用公司自产
的工业级 NMP 为原料，工业级 99.8%的 NMP 精制至 99.9%，金属离子达到 ppb
级，满足锂电池及半导体芯片用国外产品同等要求的超高纯电子级产品，具有成
本低的优势；在国内外市场均有较强市场竞争力。
高纯度碳酸二甲酯电子级产品供货源主要来自欧洲地区，有严重市场壁垒。
发行人研发的制备技术依据精馏法为基础，采用吸附、精馏耦合等工艺，使提纯
后的 DMC 产品纯度高达 99.99%，水份小于 200ppm，达到电子级纯度，打开国
内电子级 DMC 的供应市场。
（3）发行人“催化工程联合实验室”合作研究氨与甲醇合成一甲胺催化剂，目
前市场主流甲胺催化剂一甲胺选择性在 23%左右，部分工艺需要将三甲胺回收后
重新反应得到一甲胺等产物，一甲胺单程选择性低、物料循环量大、能耗大。在
当前一甲胺市场需求的推动下，依据分子择形催化原理，制备得到的甲胺催化剂，
一甲胺选择性达到 50%以上，远高于目前市面上一甲胺催化剂选择性。该催化剂
的应用，可简化混甲胺分离工艺，降低分离负荷量，节省设备投资、降低能耗，
提高经济效益。
（4）发行人“功能化学品开发项目”合作研发的二氟乙酰乙酸乙酯和三氟乙酰
乙酸乙酯的制备技术。二氟乙酰乙酸乙酯是一种广泛应用的化工原料，是合成吡
唑甲酰苯胺类含氟杀菌剂的重要原料；三氟乙酰乙酸乙酯可用于制备噻唑菌胺、
噻草啶和贝氟沙通等医药。其中贝氟沙通是一种抗抑郁药抗抑郁药单胺氧化酶 A
抑制剂，市场需求量在稳步提升。以上两种产品具有广阔的市场前景和巨大的经
济效益。
72
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（五）披露 CTEG 项目的具体内容、发行人的权利与义务、形成的技术成
果及所有权归属情况、技术转让的基本情况及收益情况、收益分配机制及对发
行人生产经营业绩的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
1、CTEG 项目的具体内容
联盛集团前身联盛工业与高化学株式会社、东华工程科技股份有限公司、重
庆高化学和兴高化学签署了《CTEG（乙二醇成套生产技术）工业化技术合作开
发及推广协议书》。依照协议，联盛集团负责 EG 单元的部分研发工作，EG 单
元的专有技术权由联盛集团、东华工程科技股份有限公司和重庆高化学、兴高化
学共同所有。在权益分配上，联盛集团享有 EG 单元的知识产权和技术转让费用
的 16%。在 EG 单元转让程序上，协议约定只能由重庆高化学或兴高化学作为卖
方转让。协议有效期二十年。
2015 年 11 月 30 日，发行人前身联盛有限与上述协议各方签署了《变更协议》，并约定由联盛化学承继联盛集
团在 CTEG 项目所拥有的权利及义务，该协议自 2015 年 12 月 1 日起生效。
2、发行人的权利义务
（1）权利：发行人享有 EG 单元的知识产权和技术转让费用的 16%，EG 单
元千吨级工业试验装置所发生的运行费用按照 EG 单元权益比例分担。
（2）义务：发行人具体负责 EG 单元千吨级装置的现场试验，包括工业试验
场地、人员、公用工程、主原料氢气及辅料，千吨级装置的采购、施工、开车和
操作运营，对用户的工业化生产装置承担开车服务及相应的技术服务等。
3、技术成果及所有权归属情况、技术转让的基本情况及收益情况、收益分
配机制及对发行人生产经营业绩的影响
（1）技术成果及所有权的归属情况
《CTEG 工业化技术合作开发》EG 单元的专有技术由联盛化学、东华科技和
高化学各支社共同所有，其中发行人享有 EG 单元的知识产权和技术转让费用的
16%。
73
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（2）报告期内，发行人技术转让的基本情况及收益情况
报告期内，发行人与兴高化学已签署并执行的技术转让合同涉及新疆天业汇
合材料有限公司、湖北三宁化工股份有限公司、山西沃能化工科技有限公司三家
公司，报告期内收益情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 金额 金额
乙二醇技术转让 56.75 84.30 247.87
发行人营业收入 67,972.70 54,573.01 46,079.62
占比 0.08% 0.15% 0.54%
报告期内，CTEG 技术转让收入占发行人营业收入的比例不足百分之一，
CTEG 技术转让收益及对发行人生产经营业绩不造成重大影响。
综上，本所律师认为：
1、发行人核心技术为行业通用技术，具备一定的竞争优势及先进性，不存
在被替代、淘汰的风险；
2、相对发行人较为重要的专利主要为集团公司转让、价格为双方协商，价
格公允。专利受让情况正常；受让专利不存在纠纷或潜在纠纷；
3、发行人已制定保密制度并与核心技术人员签订了《竞业禁止协议》，相
关制度有效执行，不存在较大的技术泄密风险；发行人离职人员不涉及竞业禁止
职务发明的情形；报告期内，发行人核心技术人员稳定；不存在核心技术人员流
失的风险；
4、发行人双方合作研发成果知识产权归双方共同拥有，但发行人有优先产
业化的权利；对于暂不自用的研究成果，可对外推广，对外推广的收益双方共享，
分配比例另行协商，不存在使用期限，对应的产品均具备一定的市场竞争力；
5、报告期内，CTEG 项目技术转让收入占公司营业收入的比例不足百分之
一，CTEG 技术转让收益对发行人生产经营业绩不造成重大影响。
74
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
九、《审核问询函》问题 22.关于关联方及关联交易
申报文件显示：
（1）报告期内发行人存在关联方采购及销售、关联方资金拆借等关联交易，
且至 2020 年 6 月末发行人存在较多应收关联方款、应付关联方款项。
（2）报告期内关联租赁发生额分别为 0.54 万元、0.60 万元、10.83 万元、0.92
万元，发行人 2019 年将 2017-2018 年度租金调整的差额部分一次性支付给联盛
集团，因此 2019 年度租赁费支出较大。
（3）报告期内，发行人宁波高腾化工科技有限公司、台州市华大药化有限公
司等部分关联企业也从事化工产业。
请发行人：
（1）披露是否严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深交所
有关规定等披露关联方和关联交易，未披露牟建宇及其亲属所控制的企业的原
因。
（2）披露报告期内注销或对外转让多家关联方，注销或转让关联方的具体情
况，包括名称、注销或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注
销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发
行人承担成本费用或其他输送利益情形。
（8）截至 2020 年 6 月末发行人仍存在较多应收关联方款、应付关联方款项，
请逐笔披露相关交易合同约定的还款时限及期后款项偿还情况。
（9）披露发行人资金拆借是否履行了相应的审批程序，程序是否合法合规；
发行人是否建立了关于资金管理的相关内部控制制度，是否健全并有效执行。
（10）披露关联方、主要关联自然人及其关系密切家庭成员直接或间接控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业中与发行人从事相同产业的公司的基本情
况及生产销售情况，与发行人是否存在客户、供应商重叠，如是，请披露重叠客
户及供应商的名称、重叠销售或采购金额及占比、定价公允性，以及对发行人独
立性、生产经营业务的影响。
75
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
请发行人律师对问题（1）、（2）及问题（8）-（10）发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的关联方调查表；
2、在天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qcc.com）
等第三方网站对牟建宇及其近亲属控制企业的进行查询，及关联自然人对相关网
络查询结果的书面确认；
3、在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）对牟建宇及
其亲属所控制的企业进行查询；
4、台州市华东水产品交易有限公司营业执照、全套工商档案；
5、对牟建宇之妹牟宇苗进行访谈，了解其未主动告知台州市华东水产品交
易有限公司任职情况的原因及该公司现状；
6、渔业总公司统一社会信用代码证书及其出具的说明；
7、报告期内注销或对外转让关联企业的工商档案、转让协议、转让款支付
凭证、注销股东会决议、注销证明、相关财务报表等材料；
8、对报告期内注销或对外转让关联企业的相关当事人进行访谈；
9、在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）对报告期内
注销或对外转让关联企业进行查询；
10、发行人与高腾化工签署的《化工产品购销合同》及高腾化工 6.18 万元
货款支付凭证；
11、联盛进出口与舟山盛泽签署的采购合同及相应承兑汇票；
12、发行人与联盛集团签署的房屋租赁合同及相应租金支付凭证；
13、发行人与台州市博尔格手套有限公司签署的采购合同及相应货款支付凭
证；
76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
14、其他应付款-周正英产生的相关流水；
15、高腾化工、舟山盛泽、联盛集团、台州市博尔格手套有限公司、周正英
及发行人分别就应收/应付关联方款项出具的书面说明；
16、瑞盛制药关于舟山华雄资金拆借的股东会决议；
17、发行人 2020 年第八次临时股东大会、2019 年年度股东大会、2019 年第
三次临时股东大会及第一届董事会第十九次会议资料；
18、发行人资金拆借所涉及的相关银行流水；
19、发行人就资金拆借、资金转贷出具的书面说明；
20、发行人建立的《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等内控制
度；
21、发行人控股股东联盛集团、实际控制人牟建宇、俞快和俞小欧、董事、
监事、高级管理人员关于规范资金往来和避免资金占用出具的承诺；
22、高腾化工、华大药化的工商基本情况表、变更情况表、最新营业执照、
最新公司章程、最新一年/一期财务数据。
本所律师核查后确认：
（一）披露是否严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深
交所有关规定等披露关联方和关联交易，未披露牟建宇及其亲属所控制的企业
的原因。
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，经再次核对实际控制人、董事、
监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 方 调 查 表 、 第 三 方 网 站 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qcc.com）查询结果，并经
相关当事人确认，发行人关联方补充增加以下企业：
序号 关联方名称 与发行人关联关系
1 台州市华东水产品交易有限公司 实际控制人牟建宇之妹担任董事长的企业
77
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经核查，台州市华东水产品交易有限公司成立于 2002 年 11 月 13 日，注册
资本 75 万元，法定代表人为林彬，统一社会信用代码为 913310027450581197，
注册地址为浙江省台州市椒江区葭沚（椒江渔港内），经营范围为鲜活水产品交
易；渔具批发、零售；摊位租赁。截至本补充法律意见书出具日，华东水产的股
权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 台州市椒江区海洋渔业总公司 40 53.33%
2 市椒江区前所街道农林技术推广站 10 13.33%
3 台州市椒江区水产技术推广站 10 13.33%
4 台州市国有资产投资集团有限公司 10 13.33%
5 台州市椒江区市场开发服务中心 5 6.67%
合计 75 100.00%
未披露华东水产为发行人关联方的原因为：1、牟宇苗系机关派出机构渔业
总公司的普通员工，其接受委派担任下属子公司华东水产董事长一职，但并未参
与子公司日常经营管理，故在填写关联方调查表过程中出现遗漏情形；2、本所
律师通过企查查、天眼查查询“乐平市瑞盛制药有限公司”项下股东“牟宇苗”个人
对外投资和任职情况显示时，该查询界面未出现上述法人主体，本所律师未单独
将牟宇苗姓名输入进去查询。基于上述原因，本所律师未及时发现该关联企业。
经查阅发行人报告期内销售台账和采购台账，并经渔业总公司确认，发行人
与华东水产不存在关联交易。2021 年 3 月，渔业总公司出具说明，确认（1）华
东水产与联盛化学及其下属子公司不存在任何业务及资金往来；（2）牟宇苗系
机关派出机构台州市椒江区海洋渔业总公司的普通员工，其接受委派担任下属子
公司华东水产董事长一职，但并未参与华东水产日常经营管理。
本所律师已补充披露遗漏的关联方“台州市华东水产品交易有限公司”，除上
述情形外，首次申报时《律师工作报告》不存在其他遗漏关联方情形，严格按照
《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露了关联方和关联交易；
依照《创业板企业上市规则》认定的牟建宇关系密切家庭成员已无直接或间接控
78
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织。
（二）披露报告期内注销或对外转让多家关联方，注销或转让关联方的具
体情况，包括名称、注销或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数
据、注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否
存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。
1、报告期内发行人关联方注销、转让情况
2017 年度至 2020 年度，发行人关联方存在注销、转让的情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变动类别
1 乐平市日升化学有限公司 瑞盛制药持股 65%， 2017/2 注销 注销
REALSUN CHEMICAL EUROPE 联盛化学集团有限公司全资子公司，2017/10
2 注销
LTD（联盛化学欧洲有限公司） 注销
实控人俞小欧 2013/12-2017/3 任董事；2019/12
3 日出实业集团有限公司 转让
转让所持 3.45%出资
4 上海宙阳化工有限公司 董事李建明持股 50%，任监事，2020/11 注销 注销
5 浙江昕昕建设有限公司 董事李建明持股 58.17%；2018/1 注销 注销
董事李建明持股 20%任法定代表人及执行董
6 台州华商装璜工程有限公司 注销
事；2020/1 注销
董事李建明持股 15.84%，任经理；2018/1 注
7 浙江昕昕游艇制造有限公司 注销
销
8 三亚三和珍珠服装水晶行 独董葛昌华之妹葛仙凤经营的个体工商户 注销
9 三亚荔枝沟木艺堂家具商行 注销
独董葛昌华之兄弟姐妹配偶王正全经营的个
三亚第一市场王正全工艺品夜市
10 体工商户 注销
摊位
泾阳县城关葛师眼镜部泾干大街
11 注销
分店 独董葛昌华之兄弟姐妹配偶葛时昌经营的个
咸阳泾渭新区永乐葛师第二眼镜 体工商户
12 注销
行
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 关联方名称 关联关系 变动类别
13 泾阳县城关葛师眼镜部 注销
原独董郑峰之配偶周旭平持股 88%，任董事、
14 台州市日盛贸易有限公司 注销
经理
原独董郑峰之子周原持股 100%，任董事、经
15 台州市思尚信息科技有限公司 注销
理；
原独董郑峰之配偶周旭平曾持股 12%；周旭平
16 舟山华雄能源有限公司 转让
2020/7 前任执行董事、经理
上述转让、注销的企业具体情况如下：
序 法定 注册 变动前 变动
企业名称 成立时间 注册地址 主营业务 变动原因
号 代表人 资本 股权结构 类别
负责瑞盛制药 瑞盛制药持 基于机构精简整合发
乐平市日升 江西省乐平 相关产品及其 股 65%；宁波 行人销售条线，联盛
600
1 化 学 有 限 公 2010/7/6 杨治坤 市塔山工业 生产所需的原 君安物产有 注销 化学在收购瑞盛制药
万元
司 园塔山三路 辅材料的对外 限公司持股 后于 2017/2/3 注销日
贸易 35% 升化学
1F, Suite F,
贸易公司，主要
New City
经营联盛化学
REALSUN Chambers, 36
医药中间体产
CHEMICAL Wood Street, 为解决潜在同业竞争
品的销售，其本
EUROPE Wakefield, 100 联盛集团 及规范关联交易，于
2 2008/4/10 李建明 身并不从事产 注销
LTD（联盛化 West 英镑 100% 2017/10 注销联盛欧
品的生产，客户
学欧洲有限 Yorkshire, 洲
为未在国内设
公司） England,
立办事处的欧
United
洲医药公司
Kingdom
上海宙阳化 青浦区练塘 50 万 李建明 50%； 因 经 营 不 善 于
3 2005/4/21 徐培娣 化工产品贸易 注销
工有限公司 镇朱枫公路 元 徐培娣 50% 2007/12/26 日被青浦
80
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 法定 注册 变动前 变动
企业名称 成立时间 注册地址 主营业务 变动原因
号 代表人 资本 股权结构 类别
6188 号第十 区工商局吊销营业执
一幢 105 丁 照。鉴于后续并未开
室 展业务，宙阳化工于
2020/11/2 注销
李建明 因未按规定接受年检
58.17%、卢杏 于 2013/11/18 吊销营
浙江昕昕建 临海市东大 2,008 钢结构生产与
4 2002/1/18 谢伟新 华 22%、叶青 注销 业执照。鉴于后续宣
设有限公司 工业园区 万元 销售
18%、谢伟新 告破产，昕昕建设于
1.83% 2018/1/2 注销
因未按规定接受年检
台州华商装 台州市椒江 于 2011/12/31 吊销营
168.5 室内外的装修 李建明 20%；
5 璜 工 程 有 限 1996/5/20 李建明 区岩屿路劲 注销 业执照。鉴于后续未
万元 装饰业务 卢立法 80%
公司 松大厦 18 号 实 际 经 营 ， 于
2020/1/10 注销
因未按规定接受年检
李建明
浙江昕昕游 临海市大田 于 2013/11/18 日吊销
2,888 游艇的生产与 15.84%；卢立
6 艇 制 造 有 限 2008/2/25 卢立群 街道办事处 注销 营业执照。鉴于后续
万元 销售 群 64.12%、
公司 横溪 宣告破产，昕昕游艇
叶青 20.14%
于 2018/1/2 注销
日出实业是一
鉴于日出实业化工贸
家集生产、研
宁波市北仑 易板块与发行人存在
发、国际贸易为
区新碶街道 俞小欧 潜在同业竞争及交易
日出实业集 5,688 一体的综合性
7 2000/12/6 孙阳 新大路 1229 3.45%；其他 转让 情形，俞小欧于
团有限公司 万元 企业，业务涉及
号A幢1号 股东 96.55% 2017/3 辞任董事，并
鱼药制剂、环保
401 室 于 2019/12 转让所持
熏蒸剂、纳米纤
全部 3.45%的出资
维复合滤纸及
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序 法定 注册 变动前 变动
企业名称 成立时间 注册地址 主营业务 变动原因
号 代表人 资本 股权结构 类别
化工贸易四大
领域
日盛贸易系原独董郑
峰的近亲属周旭平控
台州市日盛 台州市椒江 制的企业，已于
100 周旭平 88%、
8 贸 易 有 限 公 2002/6/18 周旭平 区云西新村 化工产品贸易 注销 2020/5/25 注销。注销
万元 王景通 12%
司 24 号 502 室 系该公司自 2017/1/1
起至注销之日均未开
展生产经营所致
思尚科技系原独董郑
台州市椒江
峰的近亲属周原控制
区洪家街道
台州市思尚 的 企 业 ， 已 于
洪西路 1 号 10
9 信 息 科 技 有 2015/3/25 周原 软件开发 周原 100% 注销 2017/10/19 注销。因
星星电子产 万元
限公司 软件开发失败且存续
业园 A5 幢
期间未开展实际经营
201 室
活动，故予以注销
转让前法定代表人为
独董郑峰近亲属周旭
浙江省舟山
平，因经营理念不同，
市定海区舟
周旭平于 2020 年7 月
山港综合保 周旭平 12%、
21 日退出舟山华雄，
舟山华雄能 税区企业服 500 化工品贸易业 黄玉明 74%、
10 2018/11/15 李丹丹 转让 并 不再 担任任 何职
源有限公司 务 中 心 万元 务 沈锡林 11%、
务。本次转让后舟山
301-11799 室 杨世芬 3%
华雄变更经营范围，
（自贸试验
经营范围中不再涵盖
区内）
危险化学品经营及特
定化学产品，相应与
82
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 法定 注册 变动前 变动
企业名称 成立时间 注册地址 主营业务 变动原因
号 代表人 资本 股权结构 类别
发行人的 2,2-二甲基
丁酸业务由盛泽化工
承接
除上述企业外，三亚三和珍珠服装水晶行、三亚荔枝沟木艺堂家具商行、三
亚第一市场王正全工艺品夜市摊位、泾阳县城关葛师眼镜部泾干大街分店、咸阳
泾渭新区永乐葛师第二眼镜行、泾阳县城关葛师眼镜部均系独董葛昌华近亲属经
营的个体工商户，后因个人原因予以注销。
2、报告期内发行人关联方注销、转让前财务状况
2017 年度至 2020 年度，发行人关联方注销、转入前一年一期的财务状况如
下：
单位：万元
序号 企业名称 变动时间 所属期间 资产总额 所有者权益 营业收入 净利润
乐平市日升化 2016/12/31
1 2017/2 578.04 585.32 107.70 24.82
学有限公司 2016 年度
2019/10/31
106,586.24 21,149.86 302,217.48 361.73
日出实业集团 2019 年 1-10 月
2 2019/12
有限公司 2018/12/31
108,996.46 21,476.12 429,870.89 3,653.55
2018 年度
2020/6/31
298.55 342.12 1,051.92 -0.35
舟山华雄能源 2020 年 1-6 月
3 2020/7
有限公司 2019/12/31
836.97 342.69 2,797.04 197.97
2019 年度
注：以上财务数据未经审计
注销前联盛化学欧洲有限公司、上海宙阳化工有限公司、浙江昕昕建设有限
公司、台州华商装璜工程有限公司、浙江昕昕游艇制造有限公司、台州市日盛贸
83
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
易有限公司、台州市思尚信息科技有限公司未实际经营，故无法提供注销前一年
及一期的财务数据。
三亚三和珍珠服装水晶行、三亚荔枝沟木艺堂家具商行、三亚第一市场王正
全工艺品夜市摊位、泾阳县城关葛师眼镜部泾干大街分店、咸阳泾渭新区永乐葛
师第二眼镜行、泾阳县城关葛师眼镜部等个体经营户经营过程中未制作财务报
表，无法提供注销前一年及一期的财务数据。
3、报告期内发行人与注销、转让关联方的业务、资金往来情况
经核查，2017 年度至 2020 年度，注销、转让的关联方中，发行人与舟山华
雄存在如下往来情形：
单位：万元
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
舟山华雄 采购商品 223.54 1,107.47 384.65 -
舟山华雄 销售商品 - 218.74 - -
舟山华雄 资金拆借 - 50.00 - -
发行人与舟山华雄的业务往来系基于各自业务需求，以交易发生时的市场行
情为基础，不存在损害公司及其它关联股东的利益的情形。
2019 年 1 月，瑞盛制药为舟山华雄提供 8 日短期借款 50 万元用于临时周转
且未收取利息，若按银行同期贷款利率测算，利息金额约为 483.33 元，故未收
取该资金使用费对发行人财务状况不构成重大影响。
综上，报告期内，发行人除与舟山华雄存在业务、资金往来外，与其他注销、
转让关联方不存在业务、资金往来；发行人注销或转让的关联方不存在为公司代
垫成本、费用或其他输送利益情形。
（三）截至 2020 年 6 月末发行人仍存在较多应收关联方款、应付关联方款
项，请逐笔披露相关交易合同约定的还款时限及期后款项偿还情况。
截至 2020 年 12 月末，发行人对关联方应收应付款项期末余额情况如下：
1、应收关联方款项
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
项目名称 关联方名称 2020.12.31 2020.06.30
应收账款 宁波高腾化工科技有限公司 - 6.18
截至 2020 年 6 月末，发行人应收高腾化工货款 6.18 万元，该应收账款期末
余额较小，系发行人于 2020 年 6 月销售乙醇所剩尾款。鉴于高腾化工支付货款
采用承兑方式，因此存在票面金额与实际货款金额不一致情形。根据双方协议约
定，结算期限为货到票到后结。截至 2020 年 8 月末，前述应收账款已收回。
2、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2020.12.31 2020.06.30
应付票据 舟山盛泽化工有限公司 561.98 453.32
联盛化学集团有限公司 - 0.92
应付账款
台州市博尔格手套有限公司 - 0.60
应付利息 联盛化学集团有限公司 - 5.59
预收账款 舟山盛泽化工有限公司 - 0.19
其他应付款 周正英 - 0.91
（1）盛泽化工
发行人与盛泽化工的应付票据系联盛进出口采购 2,2-二甲基丁酸所致。为提
高资金使用效率，该部分采购联盛进出口均采用银行承兑汇票支付，因此随着支
付货款的增加，期末应付票据滚动金额逐步提高。经核查，与盛泽化工的交易过
程中不存在应付票据到期未付款的情形，上述 453.32 万元已于 2020 年 11 月、
12 月向银行支付完毕。
发行人与盛泽化工的预收账款系盛泽化工采购 IPA 所致。因 IPA 市场供求紧
张，产品交付采用先款后货方式，且受槽罐车实际装载计量重量与车辆理论装载
重量差异因素影响，期末出现小额预收情形。因 2020 年下半年无交易，该笔款
项已于 2020 年 12 月退还给客户。
（2）联盛集团
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人与联盛集团的应付账款系应付 2020 年 1-6 月的房屋租赁款，根据协
议约定，租金每年度支付一次。截至 2020 年末，发行人本年度租赁款项已支付
完毕。
发行人与联盛集团的应付利息系 2019 年资金拆借时产生的未付利息尾款，
该款项已于 2020 年 12 月支付完毕。
（3）台州市博尔格手套有限公司
发行人与博尔格的应付账款系 2020 年 6 月采购博尔格劳保手套 1,000 双所
致，根据双方协议约定货到票到后结算。该部分款项已于 2020 年 7 月支付完毕。
（4）周正英
发行人与周正英的应付账款系 2020 年 3 月起，周正英为发行人子公司舟山
联盛新设的开办费；该部分款项，发行人已于 2020 年 10 月支付完毕。
（四）披露发行人资金拆借是否履行了相应的审批程序，程序是否合法合
规；发行人是否建立了关于资金管理的相关内部控制制度，是否健全并有效执
行
1、发行人资金拆借相应审批程序履行情况
（1）资金拆出
单位：万元
期间 关联方名称 金额 审批程序
经瑞盛制药股东会审议通过，已经发行人
2019 年度 舟山华雄 50.00
2020 年第八次临时股东大会补充确认。
系财务人员操作失误，未履行审议程序。已
2017 年度 联盛集团 405.43 经发行人 2020 年第八次临时股东大会补充
确认。
（2）资金拆入
单位：万元
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
期间 关联方名称 金额 审批程序
经发行人第二届董事会第十一次会议、
联盛集团 450.00
2019 年年度股东大会审议通过
2019 年度
经发行人第二届董事会第四次会议、2019
杨治坤 10.00
年第三次临时股东大会审议通过
经发行人 2020 年第八次临时股东大会补
2018 年度 联盛集团 504.00
充确认。
经发行人第一届董事会第十九次会议审
2017 年度 联盛集团 2,216.00
议通过、2017 年年度股东大会是审议通过
（3）资金转贷
单位：万元
期间 关联方名称 金额 审批程序
经发行人第一届董事会第十一次会议补充
2017 年度 联盛集团 3,700 确认，2017 年第五次临时股东大会审议通
过。
2、发行人已建立关于资金管理的相关内部控制制度，健全并有效执行
发行人通过《浙江联盛化学股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金
管理制度》等制度建设完善内控，逐步规范了关联资金往来行为，关于资金管理
的相关内控制度得到了有效执行。发行人控股股东联盛集团、实际控制人牟建宇、
俞快和俞小欧关于规范资金往来和避免资金占用承诺如下：“1、截至本承诺函出
具日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在占用公司及其子公司资
金的情况。2、自本承诺函出具日起，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用发行人及其子公司的资金，
且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的相关规定，避免与发行人及其
子公司发生与正常生产经营无关的资金往来。3、若本公司/本人违反本承诺函而
获得收益的，所得收益归发行人所有；给发行人造成损失的，本公司/本人愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人造成的所有直接或间接
损失。”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人董事、监事、高级管理人员关于规范资金往来和避免资金占用承诺如
下：“1、自本承诺签署之日起，本人及本人控股或参股的所有企业将不以直接或
间接借款、代偿债务、代垫费用或其他支出等任何方式占用发行人及其子公司的
资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与发行
人发生与正常生产经营无关的资金往来行为。2、不接受发行人股东、实际控制
人等超越发行人资金管理制度的授权、批准、审验等程序违规下达的资金调拨指
令，与其他单位发生非经营性资金往来（包括但不限于提供临时资金周转、委托
贷款、委托其对外投资等）；若发生上述情形，在两个工作日内向审计委员会独
立董事、保荐机构保荐代表人、审计机构会计师报告。3、如违反上述承诺，则
发行人有权要求本人承担对发行人或者其他股东造成的损失。本承诺函在本人作
为发行人董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”
（五）披露关联方、主要关联自然人及其关系密切家庭成员直接或间接控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业中与发行人从事相同产业的公司的基
本情况及生产销售情况，与发行人是否存在客户、供应商重叠，如是，请披露
重叠客户及供应商的名称、重叠销售或采购金额及占比、定价公允性，以及对
发行人独立性、生产经营业务的影响。
截至本补充法律意见书出具日，上述企业中与发行人从事相同产业的企业如
下：
1、宁波高腾化工科技有限公司
企业名称 宁波高腾化工科技有限公司 法定代表人 俞秀美
统一社会信用代码 913302065994573137 成立时间 2012/7/13
注册资本 100 万元 实收资本 100 万元
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山梅山大道 288 号 2 幢 603-1 室
股东情况 俞秀美 80%、黄华平 20%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品
经营范围 销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；金属制
品销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；五金
产品批发；五金产品零售；机械设备销售；仪器仪表销售；实验分
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
析仪器销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。许可项目：危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主营业务 化工品贸易
项目 2020/12/31 项目 2020 年度
财务数据（万元） 总资产 97.81 营业收入 451.17
净资产 104.03 净利润 8.16
报告期内，高腾化工与发行人存在客户重叠情形，不存在供应商重叠情形。
高腾化工、发行人与重叠客户的相关交易情况如下：
单位：万元
企业名称 业务类型 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 产品销售 1,733.68 809.08 757.53
高腾化工 产品销售 228.06 187.38 282.21
具体情况如下：
单位：万元
高腾化工 发行人
序
客户名称 年度 销售金额 销售金额
号 产品类别 占比 产品类别 占比
(不含税) (不含税)
2020 132.98 乙醇 29.47% 80.15 乙醇 0.1179%
江苏新力科技
1 2019 - - - - - -
实业有限公司
2018 9.34 乙醇 1.52% - - -
2020 81.34 乙醇 18.03% 162.20 乙醇 0.2386%
宜兴市文成化
2 2019 175.74 乙醇 46.03% - - -
工有限公司
2018 108.94 乙醇 17.78% - - -
色谱乙腈、梯 2.97% ABL、IPA、
2020 13.39 385.02 0.5664%
度乙腈、乙腈 5-氯-2-戊酮
联化科技股份
3 色谱乙腈、梯
有限公司 2019 10.76 2.82% 0.17 ABL、CPMK 0.0003%
度乙腈
2018 8.94 色谱乙腈、梯 1.46% 0.22 ABL、CPMK 0.0005%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
高腾化工 发行人
序
客户名称 年度 销售金额 销售金额
号 产品类别 占比 产品类别 占比
(不含税) (不含税)
度乙腈、乙腈
2020 0.35 梯度甲醇 0.08% - - -
浙江浙邦制药
4 2019 0.88 梯度甲醇 0.23% 0.72 NMP 0.0013%
有限公司
2018 0.82 梯度甲醇 0.13% - -
2020 - - - - -
仙居县圣特豪
5 2019 - - - 21.23 香蕉水 0.0389%
工艺品厂
2018 43.23 香蕉水 7.06% - -
2020 - - - - -
仙居县昌亿礼
6 2019 - - - 85.95 香蕉水 0.1575%
品有限公司
2018 30.73 香蕉水 5.02% - -
2020 - - - 38.01 香蕉水 0.0559%
仙居县凯顺工
7 2019 - - - 65.26 香蕉水 0.1196%
艺品厂
2018 29.78 香蕉水 4.86% - -
宁波经济技术 2020 - - - - -
开发区新高化 2019 - - - - -
8
工原料有限公
2018 26.15 香蕉水 4.27% 28.42 乙醇 0.0617%
司
2020 - - - - -
衢州宇众化工
9 2019 - - - - -
有限公司
2018 10.38 乙醇 1.69% 3.69 香蕉水 0.0080%
2020 - - - - -
富阳市曙光化
10 2019 - - - - -
工厂
2018 9.03 乙醇 1.47% 97.87 乙醇 0.2124%
宁波市鄞州朝 2020 - - - 787.05 磷酸盐 1.1579%
11
阳圣达化工厂 2019 - - - 635.66 磷酸盐 1.1648%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
高腾化工 发行人
序
客户名称 年度 销售金额 销售金额
号 产品类别 占比 产品类别 占比
(不含税) (不含税)
2018 3.30 磷酸 0.54% 610.53 磷酸盐 1.3249%
2020 - - - 261.73 GBL、IPA 0.3851%
乐平市赛复乐
2019 - - - 0.09 铁桶 0.0002%
12 医药化工有限
梯度甲醇、梯
公司 2018 0.85 0.14% 16.80 NMP、铁桶 0.0365%
度乙腈
浙江莎普爱思 2020 - - - 19.52 异丙醇 0.0287%
13 药业股份有限 2019 - - - - -
公司 2018 0.72 甲醇、乙腈 0.12% - -
香蕉水、乙醇是公司生产 ABL 产品过程中产生的主要副产品之一，其销售
占比较于发行人总体收入规模极小。鉴于香蕉水、乙醇市场供应充足，发行人销
售采取随行就市方式，无稳定客户。从下表分析可知，报告期内，发行人与高腾
化工针对重叠客户同年所售相同产品单价差异不大，且相对稳定，差异率符合高
腾化工贸易商的定位。发行人与高腾化工存在少量重叠客户，不影响发行人业务
独立性，对发行人生产经营无重大影响。
单位：万元、吨、万元/吨
高腾化工 发行人
序 年 产品 单价
客户名称 金额 单 金额 单
号 度 类别 数量 数量 差异率
(不含税) 价 (不含税) 价
江苏新力科技实
1 2020 乙醇 132.98 361.65 0.37 80.15 232.16 0.35 6.51%
业有限公司
宜兴市文成化工
2 2020 乙醇 81.34 242.66 0.34 162.20 471.48 0.34 -2.56%
有限公司
富阳市曙光化工
3 2018 乙醇 9.03 28.54 0.32 97.87 325.90 0.30 5.36%
厂
报告期内，高腾化工与发行人不存在供应商重叠情形。
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2、台州市华大药化有限公司
企业名称 台州市华大药化有限公司 法定代表人 陶友军
统一社会信用代码 913310037200347866 成立时间 2000/09/22
注册资本 50 万元 实收资本 50 万元
注册地址 台州市黄岩区城关东浦路 267 号
股东情况 俞菊秀 40%；杨治坤 40%；陶友军 10%；毛海平 10%
药用化工原料及中间体、精细化工产品、化学试剂(以上均不含危险
经营范围
化学品及易制毒化学品)、玻璃仪器、日用百货批发、零售。
主营业务 化工品贸易
项目 2020/12/31 项目 2020 年度
财务数据（万元） 总资产 32.05 营业收入 0
净资产 25.59 净利润 0.00012
经查询，华大药化已停止业务活动，2019 年度、2020 年度均为零申报。华
大药化 2018 年采购的原材料为γ-氨基丁酸、粗乙酸甲酯，销售的产品为甲醇和
γ-氨基丁酸、粗乙酸甲酯，报告期内客户、供应商均与发行人无重叠情形。
综上，本所律师认为：
1、除补充披露情形外， 首次申报时《律师工作报告》不存在其他遗漏关联
方情形，系严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露
了关联方和关联交易。
2、公司注销或转让的关联方不存在为公司代垫成本、费用或其他输送利益
情形。
3、发行人已逐笔披露 2020 年 6 月末的相关应收、应付关联方款项形成原因
及期后款项偿还情况。截至 2020 年末，发行人对关联方已不存在大额应收应付
款项期末余额情形。
4、发行人资金拆借已履行了相应的审批程序或补充确认，程序合法合规；
发行人建立了关于资金管理的相关内部控制制度，健全并有效执行；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
5、关联方、主要关联自然人及其关系密切家庭成员直接或间接控制、共同
控制或施加重大影响的其他企业中与发行人从事相同产业的公司宁波高腾存在
少量客户重叠的情况，对发行人不构成重大不利影响。
十、《审核问询函》问题 23.关于生产经营合规性
申报文件显示，报告期内发行人的安全生产许可证及危险化学品登记证、瑞
盛制药的安全生产许可证及危险化学品登记证即将到期，瑞盛制药高新技术企业
证书已到期。2018 年，国税总局景德镇市税务局稽查局对瑞盛制药 2015 年 1 月
1 日至 2017 年 12 月 31 日期间未及时申报以及少缴印花税、个人所得税、营业
税、增值税、城市维护建设税、房产税及发票违章进行了行政处罚，罚款 28.39
万元。
请发行人：
（1）披露报告期内是否具备生产经营必须的相关资质，是否存在违规经营或
超出资质范围开展经营的情形。
（2）披露发行人的安全生产许可证及危险化学品登记证、瑞盛制药的安全生
产许可证及危险化学品登记证是否开展续期工作，是否存在不能续期的风险，如
是，请分析对发行人业绩影响。
（3）结合目前瑞盛制药高新技术企业资质的续期进展情况，披露瑞盛制药续
期申请高新技术企业资质是否存在障碍，如无法续期对发行人业绩的影响。
（4）披露发行人产品质量是否符合国家相关规定，是否因产品质量问题受到
主管机关处罚、警告或调查，是否存在产品质量纠纷。
（5）结合国税对发行人行政处罚的具体原因及整改情况、发行人财务内部控
制制度及执行情况，说明发行人财务内控制度的有效性，是否存在再次被处罚风
险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（一）披露报告期内是否具备生产经营必须的相关资质，是否存在违规经
营或超出资质范围开展经营的情形。
本所律师进行了如下核查：
1、发行人出具的主营业务说明；
2、发行人的相关资质证书；
3、发行人所在地相关政府部门出具的证明文件；
4、本所律师对相关主体在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、 中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）等网
站的查询记录。
本所律师核查后确认：
1、报告期内是否具备生产经营必须的相关资质
经核查，发行人及其子公司主营业务范围的具体情况如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；
技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项
医药中间体、农药中间体、
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
电子化学品及化工溶剂为
1 发行人 体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工
主的精细化学品的研发、生
产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品
产、销售及进出口贸易
生产（不含许可类化工产品）(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要代理 4-氯-2-三氟乙酰
医药原料及中间体、货物进出口业务；技术进 基苯胺水合物盐酸盐、1,2-
1 联盛进出口
出口业务 己二醇、环丙乙炔等产品的
出口及贸易
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 经营范围 主营业务
一期作为募投项目，尚未建
化工产品生产、销售（危险化学品、易制毒化
设，未来计划主要生产和销
2 北焦化工 学品、监控化学品除外）（依法须经批准的项
售草酸二乙酯、N-甲基吡咯
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
烷酮、混合二元醇等产品
医药中间体、甲酸钠水溶液、氯化锂水溶液的
制造、销售（不含药品、危险化学品及监控化 4-氯-2-三氟乙酰基苯胺水
3 瑞盛制药 学品，国家有专项规定的除外）；自营本企业 合物盐酸盐和 1,2-己二醇的
产品及原材料进出口业务（国家限定公司经营 生产和销售
或禁止进出口商品除外）
2021 年已投入运营，2-甲基
-2-丁烯、液氨、草酸二乙
酯、草酸二甲酯、1-氯丁烷、
许可项目：危险化学品经营；技术进出口；货 三氟乙酸乙酯、异丙醚、2-
物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，甲基四氢呋喃、二氯乙酸甲
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 酯、1，2-丙二胺、碳酸二甲
4 舟山联盛
营项目以审批结果为准)；一般项目：化工产品 酯、1-戊烯、1-辛烯、2-甲
销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准 基-1-丁烯、四氢呋喃、甲酸
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) 甲酯、硫酰氟、1-已烯、2-
氨基-5-二乙基氨基戊烷、二
甲胺[无水]、苯甲醚、甲醇钠、
2-吡咯酮产品的贸易
结合发行人及其子公司主营业务范围，根据《危险化学品安全管理条例（2013
修订）》《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《中华人民共和国海
关法（2017 修正）》等相关法律法规的规定，发行人及其子公司对应业务所需
资质及资质取得的情况如下：
序号 主要业务分类 所需资质 相关主体 是否取得
1 生产业务 危险化学品 危险化学品安全生 发行人 是
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 主要业务分类 所需资质 相关主体 是否取得
产许可证 瑞盛制药 是
发行人 是
危险化学品登记证
瑞盛制药 是
全国工业产品生产
工业产品 发行人 是
许可证
发行人 否
危险化学品经营许
危险化学品 联盛进出口 否
可证
2 销售业务 舟山联盛 是
工业产品 无需特殊资质 / /
发行人 是
中华人民共和国海
瑞盛制药 是
关报关单位注册登
联盛进出口 是
记证书
舟山联盛 是
进出口业 发行人 是
3 危险化学品 对外贸易经营者备
务 瑞盛制药 是
案登记表
联盛进出口 是
发行人 是
出入境检验检疫报
瑞盛制药 是
检企业备案表
联盛进出口 是
注：1、根据海关总署《关于企业报关报检资质合并有关事项的公告》（公告 2018 年第
28 号），自 2018 年 4 月 20 日起，检验检疫自理报检企业备案与海关进出口货物收发货人
备案合并，企业在海关注册登记或者备案后，将同时取得报关报检资质。
2、根据海关总署、市场监督管理总局《关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收
发货人）纳入“多证合一”改革的公告》（公告 2019 年第 14 号），自 2019 年 2 月 1 日起，
海关不再核发《报关单位注册登记证书》，进出口货物收发货人需要获取书面备案登记信息
的，在线打印备案登记回执。
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3、根据《国务院关于在自由贸易试验区开展“证照分离”改革全覆盖试点的通知》（国
发[2019]25 号），自 2019 年 12 月 1 日起，自贸区暂时调整适用《中华人民共和国对外贸易
法》关于“对外贸易经营者备案登记”的规定，取消对外贸易经营者备案登记。
发行人及子公司已取得资质的具体情况如下所示：
（1）危险化学品安全生产许可证
企业
生产地址 许可范围 证书号 核发单位 有效期
名称
年产：草酸二乙酯 500
吨、甲醇 240 吨、香蕉
水（甲苯、乙酸乙酯、
乙醇混合液）11,100 吨、
浙江省临海市 环丙甲酮 3,000 吨、异
（ZJ）WH
临海头门港新 丙醇 19,000 吨。年副产：
发行 安许证字 浙江省应 2018.11.20-
四氢呋喃 260 吨、氢气
人 区东海第三大 急管理厅 2021.11.19
[2018]-J-210
2,200Nm3/h、乙醇 2,106
道9号 3
吨、甲醇 2,635 吨、2-
甲基-4，5-二氢呋喃、
甲基异丁基甲醇 1,000
吨。年回收：甲苯 6,102
吨、乙酸乙酯 2,592 吨
三氟乙酸乙酯
（3,000t/a）、戊二醇 （赣）WH
江西省景德镇 江西省安
瑞盛 （500t/a）、己二醇 安许证字 2018.06.27-
市乐平乐安江 全生产监
制药 （500t/a）、2-三氟乙酰 [2009]0519 2021.06.25
工业园 督管理局
基对氯苯胺盐酸盐 号
（E2,1,300t/a）
（2）危险化学品登记证
企业
注册地址 登记品种 证书号 核发单位 有效期
名称
发行 临海市临海头门港 氢、四氢呋喃、 浙江省危险化学品登 2021.04.17-
331012219
人 新区东海第三大道 甲苯等 记中心、应急管理部 2024.04.16
97
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9号 化学品登记中心
江西省化学品登记
瑞盛 江西省乐平市工业 三氟乙酸乙 局、国家安全生产监 2018.08.21-
360210062
制药 园区 酯、甲苯等 督管理总局化学品登 2021.08.20
记中心
（3）全国工业产品生产许可证
企业 产品 证书
公司地址 类别 核发单位 有效期
名称 名称 号
浙江省临海市临海 （浙） 浙江省市
发行 有机 2020.11.05-
头门港新区东海第 异丙醇 XK13-014-00 场监督管
人 产品 2025.11.04
三大道 9 号 130 理局
（4）危险化学品经营许可证
企业 核发
企业住所 许可范围 证书编号 有效期
名称 单位
*2-甲基-2-丁烯、液氨、
草酸二乙酯、草酸二甲
酯、1-氯丁烷、三氟乙酸
乙酯、异丙醚、2-甲基四
中国（浙江）自由
氢呋喃、二氯乙酸甲酯、 舟应急危
贸易试验区舟山市 舟山市
舟山 1，2-丙二胺、碳酸二甲酯、 经字 2021.02.08-
定海区舟山港综合 应急管
联盛 1-戊烯、1-辛烯、2-甲基-1- [2021]000 2024.02.07
保税区企业服务中 理局
丁烯、四氢呋喃、甲酸甲 218
心 301-15317 室
酯、硫酰氟、1-已烯、2-
氨基-5-二乙基氨基戊烷、
二甲胺[无水]、苯甲醚、
甲醇钠、2-吡咯酮*
（5）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
企业
证书名称 证书号 核发单位 有效期
名称
发行 海关进出口货物收发货人备 331196683L 中华人民共和国台 长期
98
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
人 案回执 州海关
联盛
中华人民共和国海关报关单 中华人民共和国台
进出 3311965602 长期
位注册登记证书 州海关
口
瑞盛 中华人民共和国海关报关单 中华人民共和国景
3602960098 长期
制药 位注册登记证书 德镇海关
舟山 海关进出口货物收发货人备 中华人民共和国舟
33099619WW 长期
联盛 案回执 山海关
（6）对外贸易经营者备案登记表
企业
证书名称 证书号 核发单位 有效期
名称
发行 对外贸易经营者备案登
对外贸易经营者备案登记表 04336408 长期
人 记机关
联盛
对外贸易经营者备案登
进出 对外贸易经营者备案登记表 01389187 长期
记机关
口
瑞盛 对外贸易经营者备案登
对外贸易经营者备案登记表 04528601 长期
制药 记机关
（7）出入境检验检疫报检企业备案表
企业
证书名称 证书号 核发单位 有效期
名称
发行 出入境检验检疫报检企业 中华人民共和国浙江出
3305608113 长期
人 备案表 入境检验检疫局
联盛
出入境检验检疫报检企业 中华人民共和国浙江出
进出 3305604658 长期
备案表 入境检验检疫局
口
瑞盛 出入境检验检疫报检企业 中华人民共和国江西出
3602600124 长期
制药 备案表 入境检验检疫局
（8）其他证书
99
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
企业
证书名称 证书号 核发单位 有效期
名称
发行 91331082668 2020.08.04-
排污许可证 台州市生态环境局
人 3250245001P 2023.08.03
发行 1320E10147R 2020.07.16-
环境管理体系认证证书 浙江公信认证有限公司
人 2M 2023.06.09
发行 1320Q10187R 2020.07.16-
质量管理体系认证证书 浙江公信认证有限公司
人 2M 2023.06.09
发行 职业健康安全管理体系认 1319S10320R 2019.12.01-
浙江公信认证有限公司
人 证证书 0M 2022.11.30
景
瑞盛 安全生产标准化证书-安全 2019.04-
AQBHGⅢ20 景德镇市应急管理局
制药 生产标准化三级企业 2022.04
19 00005
瑞盛 00118Q31103 2018.10.19-
质量管理体系认证证书 中国质量认证中心
制药 2R3M/3600 2021.10.09
瑞盛 91360281781 2020.07.21-
排污许可证 景德镇市生态环境局
制药 4830675001P 2023.07.20
经核查，发行人及其子公司瑞盛制药已取得危化品生产方面相关资质；子公
司联盛进出口、舟山联盛为贸易平台，不从事具体的生产活动，无需取得危险化
学品生产方面的行政许可或备案；北焦化工作为募投项目实施主体，尚未开始建
设，暂无需申请办理危险化学品生产、经营方面的行政许可或备案；因舟山联盛
计划未来经营部分危化品的贸易，故已申请办理危险化学品经营方面的行政许
可。
按照《危险化学品安全管理条例》第三十三条的规定，国家对危险化学品经
营实行许可制度。企业对外从事危化品经营活动应当取得危险化学品经营许可
证。发行人及联盛进出口未取得该资质证书，因此存在超出资质范围开展经营的
情形。发行人及联盛进出口未取得危险化学品经营许可证的具体情况参见问题
20“（二）披露报告期内安全生产情况，涉及的危险化学品、易制毒化学品的名
称，生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，委托处理单位的资质情况，
是否符合危险化学品、易制毒化学品管理的相关规定”之“4、交易环节”部分。
综上，本所律师认为：
100
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人及其子公司已取得从事生产经营活动必须的相关资质。报告期内，发
行人及子公司联盛进出口虽存在未取得危险化学品经营许可资质销售危险化学
品的行为，但已经相关主管部门确认上述情形不属于重大违法违规行为、不会因
此对发行人及子公司联盛进出口作出行政处罚，且相关不规范行为已终止，不构
成本次发行的实质障碍。除上述情形外，发行人不存在其他超越许可范围从事生
产经营的情形。
（二）披露发行人的安全生产许可证及危险化学品登记证、瑞盛制药的安
全生产许可证及危险化学品登记证是否开展续期工作，是否存在不能续期的风
险，如是，请分析对发行人业绩影响。
本所律师进行了如下核查：
1、发行人及其子公司的安全生产许可证、危险化学品登记证书；
2、发行人及其子公司的工商营业执照、对外贸易经营者备案登记表、化学
品安全技术说明书、化学品安全标签、危险化学品产品标准等材料；
3、发行人及其子公司所在地安全主管部门出具的证明。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司瑞盛制药目前已取得的安全生产许可证、危险化学品登记
证书情况如下：
公司 证书
生产地址 许可范围/登记范围 证书号 核发单位 有效期
名称 名称
年产：草酸二乙酯
500 吨、甲醇 240 吨、
浙江省临
香蕉水（甲苯、乙酸
海市临海 （ZJ）WH
安全生 乙酯、乙醇混合液）
发行 头门港新 安许证字 浙江省应 2018.11.20-
产许可 11,100 吨、环丙甲酮
人 [2018]-J-2 急管理厅 2021.11.19
证 区东海第 3,000 吨、异丙醇
103
三大道 9 号 19,000 吨。年副产：
四氢呋喃 260 吨、氢
气 2,200Nm3/h、乙醇
101
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
公司 证书
生产地址 许可范围/登记范围 证书号 核发单位 有效期
名称 名称
2,106 吨、甲醇 2,635
吨、2-甲基-4，5-二
氢呋喃、甲基异丁基
甲醇 1,000 吨。年回
收：甲苯 6,102 吨、
乙酸乙酯 2,592 吨。
浙江省危
临海市临 险化学品
危险化 海头门港 登记中
发行 氢、四氢呋喃、甲苯 2021.04.17-
学品登 新区东海 331012219 心、应急
人 等 2024.04.16
记证书 管理部化
第三大道 9
学品登记
号
中心
三氟乙酸乙酯
江西省景 （3,000t/a）、戊二醇 （赣）WH
安全生 江西省安
瑞盛 德镇市乐 （500t/a）、己二醇 安许证字 2018.06.27-
产许可 全生产监
制药 平乐安江 （500t/a）、2-三氟乙 [2009]051 2021.06.25
证 督管理局
酰基对氯苯胺盐酸 9号
工业园
盐（E2,1,300t/a）
江西省化
学品登记
局、国家
危险化 江西省乐
瑞盛 三氟乙酸乙酯、甲苯 安全生产 2018.08.21-
学品登 平市工业 360210062
制药 等 监督管理 2021.08.20
记证书
园区 总局化学
品登记中
心
1、根据《安全许可证条例》第九条，安全生产许可证的有效期为 3 年。安
全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可
证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关
安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原
102
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3
年。
2021 年 1 月 4 日，临海市消防救援大队出具《证明》，确认发行人自 2017
年 1 月 1 日至今未发生重大消防安全事故，不存在因违反消防法律法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形。同日，临海市应急管理局出具《证明》，确认发行
人自 2017 年 1 月 1 日起至今未发生过较大或较大以上安全生产责任事故。
2021 年 1 月 5 日，乐平市消防大队出具《证明》，确认瑞盛制药自 2017 年
1 月 1 日至今，未发生重大消防安全事故，通过了历次消防安全检查，各项消防
安全防范措施符合规定标准，不存在因违反消防法律法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。同日，乐平市应急管理局出具《证明》，确认瑞盛制药自 2017
年 1 月 1 日至今，未发生任何较大、重大、特别重大安全生产事故，也未因违反
安全生产管理方面的法律法规而受到任何处罚。同时，发行人及其子公司瑞盛制
药均做出依法合规经营的承诺，保证经营期间遵守相关法律法规。
2、根据《危险化学品登记管理办法》第十六条、第十四条、第十三条的规
定，危险化学品登记证有效期为 3 年。登记证有效期满后，登记企业继续从事危
险化学品生产或者进口的，应当在登记证有效期届满前 3 个月通过登记系统（应
急管理部化学品登记中心化学品安全网：http://www.nrcc.com.cn）提出复核换证
申请，并按规定提交登记材料。发行人提交的材料经审查合格的将可以换取新证。
材料包括危险化学品登记表；生产企业的工商营业执照，进口企业的对外贸易经
营者备案登记表、中华人民共和国进出口企业资质证书、中华人民共和国外商投
资企业批准证书或者台港澳侨投资企业批准证书复制件；与其生产、进口的危险
化学品相符并符合国家标准的化学品安全技术说明书、化学品安全标签；应急咨
询服务电话号码或者应急咨询服务委托书复制件；办理登记的危险化学品产品标
准（采用国家标准或者行业标准的，提供所采用的标准编号）。
经查验，发行人及其子公司瑞盛制药已具备上述所需材料，在规定期限内办
理复核换证不存在法律障碍，因此不存在续期障碍；其中发行人持有的《危险化
学品登记证》已于 2021 年 3 月 9 日完成续期，有效期为 2021 年 4 月 17 日至 2024
年 4 月 16 日。
103
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司瑞盛制药均已合法有序地
组织生产经营，遵守安全生产相关法律法规，满足《安全生产许可证》及《危险
化学品登记证》的续期条件且正积极准备续期手续，目前未出现影响企业相关资
质认定的实质性障碍，其中发行人持有的《危险化学品登记证》已于 2021 年 3
月 9 日完成续期，有效期为 2021 年 4 月 17 日至 2024 年 4 月 16 日。
（三）结合目前瑞盛制药高新技术企业资质的续期进展情况，披露瑞盛制
药续期申请高新技术企业资质是否存在障碍，如无法续期对发行人业绩的影响。
本所律师进行了如下核查：
1、高新技术企业证书；
2、天健会计师出具的天健审[2021]388 号审计报告；
3、瑞盛制药出具的书面确认文件。
本所律师核查后确认：
2018 年 12 月 4 日，瑞盛制药取得了江西省科学技术厅、江西省财政厅、国
家税务总局江西省税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201836001806，有效期为 3 年。
将《高新技术企业认定管理办法（2016 修订）》第十一条规定的认定条件，
与瑞盛制药的基本情况进行对比，情况如下：
是否符
序号 规定的认定条件 瑞盛制药的基本情况
合条件
瑞盛制药成立于 2005 年，已注册成
1 企业申请认定时须注册成立一年以上 是
立 1 年以上。
企业通过自主研发、受让、受赠、并
目前瑞盛制药拥有专利权 5 项，获
购等方式，获得对其主要产品（服务）
2 得主要产品在技术上发挥核心支持 是
在技术上发挥核心支持作用的知识产
作用的知识产权的所有权。
权的所有权
104
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
是否符
序号 规定的认定条件 瑞盛制药的基本情况
合条件
对企业主要产品（服务）发挥核心支 瑞盛制药产品（服务）领域属于国
3 持作用的技术属于《国家重点支持的 家基本药物原料和重要中间体的技 是
高新技术领域》规定的范围 术领域。
截至 2020 年 12 月员工总人数为 17
企业从事研发和相关技术创新活动的
1 人，其中从事研发和相关技术创
4 科技人员占企业当年职工总数的比例 是
新活动的科技人员为 19 人，占比 1
不低于 10%
1.11%，超过 10%。
企业近三个会计年度（实际经营期不
满三年的按实际经营时间计算，下同）
的研究开发费用总额占同期销售收入
瑞盛制药 2020 年度销售收入为 14,
总额的比例符合如下要求：1、最近一
094.01 万元，在 5,000 万元至 2 亿
年销售收入小于 5,000 万元（含）的企
元。近三个会计年度（2018 年、20
业，比例不低于 5%；2、最近一年销
5 19 年、2020 年）销售收入总额为 是
售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的
38,167.50 万元，符合条件的研究开
企业，比例不低于 4%；3、最近一年
发费用共计为 1,772.03 万元，占同
销售收入在 2 亿元以上的企业，比例
期销售收入总额的比例为 4.64%。
不低于 3%。其中，企业在中国境内发
生的研究开发费用总额占全部研究开
发费用总额的比例不低于 60%
2020 年高新技术产品（服务）收入
近一年高新技术产品（服务）收入占 为 13,647.18 万元，总收入为 14,15
6 是
企业同期总收入的比例不低于 60% 4.31 万元，占比为 96.41%，超过 6
0%。
瑞盛制药知识产权和科技成果转化
能力较强、研究开发组织管理水平
7 企业创新能力评价应达到相应要求 是
较高、企业成长性良好，企业创新
能力自我评价符合相应要求，但仍
105
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
是否符
序号 规定的认定条件 瑞盛制药的基本情况
合条件
需技术专家进行定性与定量的评
价。
企业申请认定前一年内未发生重大安 瑞盛制药 2020 年内未发生重大安
8 全、重大质量事故或严重环境违法行 全、重大质量事故或严重环境违法 是
为 行为。
本所律师经逐项比对高新技术企业认定条件，报告期内发行人不存在发生重
大安全、重大质量事故或严重环境违法行为之情形，发行人在申请时点符合《高
新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条所规定的高新技术
企业认定条件。
根据江西省高企认定工作领导小组办公室 2021 年 4 月 20 日发布的《关于组
织开展江西省 2021 年高新技术企业申报工作的通知》，2021 年度第一批高新技
术企业网上申报时间为 4 月 25 日-5 月 28 日，第二批网上申报时间为 7 月 26 日
-8 月 27 日。瑞盛制药高新技术企业复审材料已于 2021 年 5 月 10 日提交，目前
处于待审核状态。根据《高新技术企业认定管理办法》第三章和《高新技术企业
认定管理工作指引》第三部分“认定条件”的相关规定，瑞盛制药的高新技术企
业证书续期预计不存在法律障碍。
综上，本所律师认为,瑞盛制药目前未出现影响高新技术企业资质认定的实
质性障碍。
（四）披露发行人产品质量是否符合国家相关规定，是否因产品质量问题
受到主管机关处罚、警告或调查，是否存在产品质量纠纷。
本所律师进行了如下核查：
1、发行人及其控股子公司提供的《质量管理体系认证证书》；
2、发行人及其控股子公司就产品质量出具的说明；
3、根据发行人提供的报告期内营业外支出明细、本所律师在国家企业信用
信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网等网
106
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
站的检索结果，确认发行人及其控股子公司最近三年不存在因产品质量方面的原
因受到质量技术监督主管部门的行政处罚记录，不存在因产品质量问题引发的纠
纷或诉讼；
4、发行人及其控股子公司所在地市场监督主管部门出具的证明文件；
5、访谈了发行人产品质量负责人以及公司主要客户；
6、发行人报告期内营业外支出的会计凭证、财务账簿。
本所律师核查后确认：
发行人目前持有浙江公信认证有限公司于 2020 年 7 月 16 日颁发的《质量管
理体系认证证书》（编号为 1320Q10187R2M），证明发行人建立的质量管理体
系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，该质量管理体系适用于：γ-丁内酯、
工业用 N-甲基吡咯烷酮、α-乙酰基-γ-丁内酯的设计开发、生产和服务。证书有
效期至 2023 年 6 月 9 日。
瑞盛制药目前持有中国质量认证中心于 2018 年 10 月 19 日颁发的《质量管
理体系认证证书》（编号为 00118Q311032R3M/3600），证明瑞盛制药建立的质
量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 标准，通过认证范围为：环丙乙
炔、1,2-己二醇、1,2-戊二醇、4-氯-2-三氟乙酰基苯胺水合物盐酸盐、1,7-二氯-4-
庚酮、三氟乙酸乙酯的生产。证书有效期至 2021 年 10 月 9 日。
根据台州市市场监督管理局于 2021 年 1 月 8 日出具的台市监企证〔2021〕
第 3 号《证明》以及本所律所于 2020 年 7 月 15 日对台州市市场监督管理局实地
走访的访谈笔录，发行人自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，无因违反
有关工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录，无因违反有关质量监督法律
法规而被立案查处的情况。
乐平市市场监督管理局于 2021 年 1 月 5 日出具《证明》，证明瑞盛制药自
2017 年 1 月 1 日至今均依法经营，不存在因违反工商行政管理方面之法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形；未出现过重大的产品质量责任纠纷，无
因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
107
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
台州市椒江区市场监督管理局于 2021 年 1 月 4 日及 2020 年 7 月 9 日出具《证
明》，证明联盛进出口自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，无因违法
行为而被处罚的记录。
沧州渤海新区市场监督管理局临港经济技术开发区分局于 2021 年 1 月 4 日
及 2020 年 7 月 9 日出具《证明》，证明北焦化工自 2017 年 1 月 1 日至 2021 年
1 月 4 日均依法经营，不存在因违反工商行政管理方面之法律、法规和规范性文
件而受到行政处罚的情形；无重大的产品质量责任纠纷，无因违反产品质量和技
术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局于 2021 年 1 月 22 日出具《证
明》，证明舟山联盛从 2020 年 3 月 25 日起至 2021 年 1 月 22 日，不存在因违反
市场监督管理法律法规而被予以行政处罚的记录。
根据本所律师访谈了发行人产品质量负责人以及公司主要客户的访谈结果，
发行人报告期内营业外支出的会计凭证、财务账簿，以及在国家企业信用信息公
示系统、中国市场监管行政处罚文书网、公司所在地市场监督管理局、中国裁判
文书网、全国法院被执行人信息查询网等网站的检索结果，确认发行人及其控股
子公司最近三年不存在因产品质量方面的原因受到质量技术监督主管部门的行
政处罚记录，不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼。
综上，本所律师认为：
发行人产品质量符合国家相关规定，不存在因产品质量问题受到主管机关处
罚、警告或调查的情形，不存在产品质量纠纷。
（五）结合国税对发行人行政处罚的具体原因及整改情况、发行人财务内
部控制制度及执行情况，说明发行人财务内控制度的有效性，是否存在再次被
处罚风险。
本所律师进行了如下核查：
1、发行人子公司财务管理相关内部控制制度文件；
2、发行人子公司所在地相关政府部门出具的《行政处罚决定书》；
108
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3、天健审[2021]389 号《关于浙江联盛化学股份有限公司内部控制的鉴证报
告》；
4、发行人子公司出具的说明文件。
本所律师核查后确认：
根据行政处罚决定书及瑞盛制药出具的说明，报告期内，瑞盛制药因违反税
收法律法规而受到行政处罚的主要原因为未及时申报以及少缴印花税、个人所得
税、营业税、增值税、城市维护建设税、房产税及发票违章的行为，国家税务总
局景德镇市税务局稽查局于 2018 年 9 月 4 日对其出具了“景税稽罚[2018]7 号”《税
务行政处罚决定书》，合计处以罚款 283,916.89 元。
针对上述行政处罚，瑞盛制药已组织相关人员学习税收政策知识和业务技
能，规范账目管理、纳税申报，保障依法纳税；同步开展涉税风险的自我检查，
查找风险并分析整改。经上述整改后，瑞盛制药按期进行纳税申报，财会人员按
照法律规定合法合规开具票据，未再发生违反税收法律法规的情形。国家税务总
局乐平市税务局后港分局于 2021 年 1 月 14 日出具《证明》，确认除上述行政处
罚之外，2017 年 1 月 1 日至今未发现瑞盛制药有其他税务违法行为，未对该企
业进行其他行政处罚。
本所律师查阅了发行人及其子公司财务相关的内部控制制度文件和执行文
件，访谈了财务部门负责人。经核查，发行人及其子公司已制定了《财务管理制
度》等多项财务相关管理制度，对费用报销、资金管理办法、财务付款管理、发
票、收据管理等一系列相关财务事项进行规范。根据天健会计师事务所出具的天
健审[2021]389 号《关于浙江联盛化学股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认
为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，本所律师认为：
发行人及其子公司已制定了较为完善的财务内部控制管理制度，建立了具体
的约束机制和监督机制，形成了有效的内部控制管理体系。截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司严格依照现有内部控制管理制度运行，不存在再次
109
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
被处罚的风险。
十一、《审核问询函》问题 24.关于房产权属瑕疵
申报文件显示，发行人及其子公司瑞盛制药、北焦化工存在部分房产未取得
产权证的情况。其中，发行人的二车间、二车间配电室等建筑面积约 1,068 平方
米的房屋建筑物、瑞盛制药的新干燥房、新冷冻房等建筑面积约 2,568 平方米的
房屋建筑物，规划、施工许可手续齐全，正在办理产权证；发行人、瑞盛制药、
北焦化工均存在因程序瑕疵而暂时无法办理产权证的房屋建筑物，合计建筑面积
约 1,495 方米，占发行人及子公司总建筑面积的 4.79%。
请发行人：
（1）披露发行人的二车间及二车间配电室等、瑞盛制药的新干燥房及新冷冻
房等房屋建筑物的产权证书办理进度，预计取得时间，是否存在障碍。
（2）逐项列示发行人、瑞盛制药、北焦化工无法办理产权证的房屋建筑物的
名称、所在地、面积等具体情况，形成程序瑕疵的具体原因及整改措施，是否可
能被行政处罚、是否构成重大违法行为，如是，请披露责任主体。
（3）结合发行人及子公司使用瑕疵房产产生的收入、毛利、利润情况，评估
其对于发行人的重要性，是否构成本次发行障碍，并披露发行人拟采取的解决措
施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并参照中国证监会《首发业务若干问
题解答（2020 年 6 月）》问题 18 的要求对发行人土地使用权情况进行说明。
回复如下：
（一）披露发行人的二车间及二车间配电室等、瑞盛制药的新干燥房及新
冷冻房等房屋建筑物的产权证书办理进度，预计取得时间，是否存在障碍
本所律师进行了如下核查：
1、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、工
程质量监督验收报告、消防验收报告等文件；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
2、发行人的不动产权证书；
3、发行人子公司所在地相关政府部门出具的证明文件；
4、发行人及子公司出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、发行人的二车间及二车间配电室已取得不动产证
经核查，发行人原证件编号为“临杜国用（2016）第 0695 号”的土地使用权
因地上建筑物异丙醇车间（二车间）和二车间配电室建设完成，根据《不动产登
记暂行条例（2019 修订）》房地实行“二证合一”的规定，发行人于 2021 年 1 月
28 日换证取得证件编号为“浙（2021）临海市不动产权第 0004679 号”的不动产
权证书，具体情况如下所示：
所有权人 权证号 面积 位置 用途
浙（2021）临海市不动 29,705.04 平方米 临海市临海头门港新
联盛化学 工业
产权第 0004679 号 /5,912.26 平方米 区东海第三大道 9 号
发行人上述不动产权证书登记房产面积仅为办公楼建筑面积，车间及车间配
套建筑物面积均记录于附记清单中。上述不动产权证书对应的换证前土地使用
权、房屋所有权情况如下表所示：
序号 所有权人 原权证号/备注 面积（㎡） 用途
1 联盛化学 临杜国用（2016）第 0695 号 29,705.04 工业用地
土地面积小计 29,705.04
2 联盛化学 临房权证杜桥镇字第 16338706 号 2,147.06 工业
3 联盛化学 临房权证杜桥镇字第 16338697 号 8,063.86 工业
4 联盛化学 临房权证杜桥镇字第 16338707 号 5,912.26 工业
5 联盛化学 二车间、二车间配电室[注] 1,045.68 工业
房产面积小计 17,168.86
注：二车间及配电室房屋面积经房产部门测量后确认为 1,045.68 平方米
2、正在办理产权证书最新情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在办理产权证书的最新
情况如下：
序号 所有权人 建筑名称 面积（m2） 办理进度 预计取得时间
1 瑞盛制药 新干燥房 1,325 正依法须履行验收流程 2021-2022 年
2 瑞盛制药 新冷冻房 132 正依法须履行验收流程 2021-2022 年
新仓库 353 正依法须履行验收流程 2021-2022 年
3 瑞盛制药
（七车间）
4 瑞盛制药 新办公楼 688 正依法须履行验收流程 2021-2022 年
5 瑞盛制药 新门卫 70 正依法须履行验收流程 2021-2022 年
小计 2,568
根据乐平市住房和城乡建设局 2021 年 2 月 23 日出具的《确认函》，确认：
瑞盛制药的上述房屋建筑物规划许可、施工手续齐全，正在办理验收流程；瑞盛
制药就上述建筑物依法办理竣工验收手续、依法取得产权证书不存在实质性障
碍。根据瑞盛制药提供的说明，上述房产预计于 2021-2022 年取得产权证书。
综上，本所律师认为：
发行人的二车间及二车间配电室已按规定办理不动产权证书，瑞盛制药的新
干燥房及新冷冻房等房屋建筑物正在按照相关法律规定办理产权证书，相关产权
证书可以在竣工验收后办理，截至目前不存在不能办理的障碍。
（二）逐项列示发行人、瑞盛制药、北焦化工无法办理产权证的房屋建筑
物的名称、所在地、面积等具体情况，形成程序瑕疵的具体原因及整改措施，
是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，如是，请披露责任主体
本所律师进行了如下核查：
1、发行人的不动产权证书；
2、对无法办理产权证的房屋建筑物进行实地勘察；
3、对发行人相关管理部门负责人进行访谈；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4、发行人及子公司出具的说明；
5、发行人及子公司所在地政府部门出具的说明文件。
本所律师核查后确认：
发行人、瑞盛制药、北焦化工无法办理产权证的房屋建筑物具体情况如下：
所有 建筑面积 程序瑕疵的具体
序号 建筑名称 所在地 整改措施
权人 （平方米） 原因
发行 临海市临海头门港新 建设前未办理报 继续保留
1 分汽缸室 14.2
人 区东海第三大道 9 号 建手续 使用
发行 临海市临海头门港新 建设前未办理报 继续保留
2 计量室 13
人 区东海第三大道 9 号 建手续 使用
东北区域
发行 临海市临海头门港新 建设前未办理报 继续保留
3 配电室和 49.2
人 区东海第三大道 9 号 建手续 使用
控制室
发行 临海市临海头门港新 建设前未办理报 继续保留
4 固废房 79.2
人 区东海第三大道 9 号 建手续 使用
发行 临海市临海头门港新 建设前未办理报 继续保留
5 污泥房 23.7
人 区东海第三大道 9 号 建手续 使用
发行 西门门卫 临海市临海头门港新 建设前未办理报 继续保留
6 35.9
人 室 区东海第三大道 9 号 建手续 使用
发行 VOC 在 临海市临海头门港新 建设前未办理报 继续保留
7 13.44
人 线监测房 区东海第三大道 9 号 建手续 使用
发行 废水在线 临海市临海头门港新 建设前未办理报 继续保留
8 18.3
人 监测房 区东海第三大道 9 号 建手续 使用
发行 蒸汽计量 临海市临海头门港新 建设前未办理报 继续保留
9 9.24
人 室 区东海第三大道 9 号 建手续 使用
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所有 建筑面积 程序瑕疵的具体
序号 建筑名称 所在地 整改措施
权人 （平方米） 原因
瑞盛 一车间配 建设前未办理报 继续保留
10 乐平市塔山工业园区 24
制药 电房 建手续 使用
瑞盛 五车间配 建设前未办理报 已停止使
11 乐平市塔山工业园区 53
制药 电房 建手续 用
瑞盛 二车间配 建设前未办理报 已停止使
12 乐平市塔山工业园区 23
制药 电房 建手续 用
瑞盛 二车间冷 建设前未办理报 已停止使
13 乐平市塔山工业园区 60
制药 冻房 建手续 用
瑞盛 三车间配 建设前未办理报 已停止使
14 乐平市塔山工业园区 33
制药 电房 建手续 用
瑞盛 建设前未办理报 重新补办
15 手机房 乐平市塔山工业园区 28
制药 建手续 报建手续
瑞盛 环保分析 建设前未办理报 重新补办
16 乐平市塔山工业园区 55
制药 室 建手续 报建手续
瑞盛 建设前未办理报 继续保留
17 火炬房 乐平市塔山工业园区 27
制药 建手续 使用
瑞盛 建设前未办理报 重新补办
18 机修房 乐平市塔山工业园区 286
制药 建手续 报建手续
瑞盛 建设前未办理报 继续保留
19 门卫室 2 乐平市塔山工业园区 30
制药 建手续 使用
瑞盛 建设前未办理报 重新补办
20 丙类仓库 乐平市塔山工业园区 200
制药 建手续 报建手续
拟重新补
北焦 建设前未办理报
21 消防楼 中捷农场十八队 420 办报建手
化工 建手续
续
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序号 11-14 的建筑物均已停止按原用途使用，建筑物内的相关设备正逐步转
移至其他位置或建筑物内，后续建筑物 11-14 仅用于杂物堆放使用。目前手机房、
环保分析室、机修房、丙类仓库已提交图审中心进行图纸审查，处于重新补办报
建手续过程中。北焦化工消防楼建设前未办理报建手续系发行人收购前形成的历
史遗留问题，目前北焦化工尚处于建设筹备期，消防楼暂作为五金仓库使用，后
续将依照规划设计进行改扩建处理，并重新办理报建手续。
根据《中华人民共和国城乡规划法》相关规定，对于未取得建设工程规划许
可证的房产，发行人及瑞盛制药、北焦化工存在被处以限期拆除相关房产以及罚
款、没收实物或违法收入的风险；根据《中华人民共和国建筑法》及《建筑工程
施工许可管理办法》相关规定，对于未取得建筑工程施工许可证的房产，发行人
及瑞盛制药、北焦化工存在被处以罚款的风险。相关责任主体为发行人及其子公
司。
2020 年 11 月 2 日，临海市国土资源局头门港新区国土分局出具《证明》，
确认发行人上述行为不构成重大违法违规。2021 年 1 月 5 日，临海市住房和城
乡建设局出具《证明》，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日以来，未发现存在违反
房产、住房和城乡建设方面的行为，亦不存在因违反房产、住房和城乡建设法律、
法规或规范性文件而受到行政处罚的情况。
2021 年 1 月 5 日，乐平市住房和城乡建设局出具《证明》，确认瑞盛制药
自 2017 年 1 月 1 日以来未发生因违反房产、建设规划方面相关法律、法规、规
章及规范性文件而受到行政处罚的情形；2021 年 2 月 23 日，乐平市自然资源和
规划局出具《确认函》，确认瑞盛制药手机房、环保分析室等 11 间房屋（面积
819 平方米）暂未取得产权证，但鉴于（1）该等房产均在瑞盛制药自有土地建
设，不存在权属纠纷；（2）该等房产的用途主要为临时建筑或配套性用房，不
是主要生产经营用房；（3）该等建筑物占地面积小，不影响区域内的整体规划
建设。兹确认上述行为不构成重大违法违规。
2021 年 1 月 5 日，沧州临港经济技术开发区规划建设局出具《证明》，确
认北焦化工自 2017 年 1 月 1 日至今不存在因违反建设规划方面相关法律、法规
和规范性文件而被行政处罚的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为：
发行人及其子公司上述无法办理产权证书的房产存在被限期拆除、处以罚
款、没收实物或违法收入的风险，但不构成重大违法违规情形，相关责任主体为
发行人及其子公司。
（三）结合发行人及子公司使用瑕疵房产产生的收入、毛利、利润情况，
评估其对于发行人的重要性，是否构成本次发行障碍，并披露发行人拟采取的
解决措施。
本所律师进行了如下核查：
1、天健审[2021]388 号审计报告；
2、发行人及子公司出具的说明；
3、实际控制人出具的承诺；
4、对瑕疵房房产进行实地勘察。
本所律师核查后确认：
由于该部分瑕疵房产属于配套性用房，会计上难以计算其实际收入、毛利、
利润情况，因此从建筑面积、用途方面评估其重要性，具体情况如下：
建筑面积
序号 所有权人 建筑名称 目前用途
（平方米）
1 发行人 分汽缸室 14.2 蒸汽分气缸遮蔽处
2 发行人 计量室 13 蒸汽流量计遮蔽处
东北区域配电室和控制 锅炉配电室控制室已做杂
3 发行人 49.2
室 物堆放
4 发行人 固废房 79.2 堆放高沸、残渣等固废
5 发行人 污泥房 23.7 储存固化污泥
6 发行人 西门门卫室 35.9 保安室
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建筑面积
序号 所有权人 建筑名称 目前用途
（平方米）
7 发行人 VOC 在线监测房 13.44 VOC 在线监测房
8 发行人 废水在线监测房 18.3 废水在线监测房
9 发行人 蒸汽计量室 9.24 蒸汽流量计遮蔽处
10 瑞盛制药 五车间配电房 53 配电房
11 瑞盛制药 一车间配电房 24 配电房
12 瑞盛制药 二车间配电房 23 配电房
13 瑞盛制药 二车间冷冻房 60 冷东房
14 瑞盛制药 三车间配电房 33 配电房
15 瑞盛制药 手机房 28 进入生产区的二道门禁
16 瑞盛制药 环保分析室 55 污水处理系统分析室
17 瑞盛制药 火炬房 27 废气焚烧设备操作室
18 瑞盛制药 机修房 286 机修房
19 瑞盛制药 门卫室 2 30 门卫室
20 瑞盛制药 丙类仓库 200 仓库
21 北焦化工 消防楼 420 五金仓库
鉴于：①上述房屋建筑物均为发行人及其子公司自有土地上建设，产权归其
所有，不存在产权纠纷，除因未履行报建手续而无法办理房屋所有权证外，并不
会影响公司对上述房屋的实际占用和使用；②该等房产的用途主要为配套性用
房，不是发行人及子公司的主要生产经营用房，不影响公司的生产经营，即使政
府部门要求限期拆除，发行人及其子公司可以将部分房屋搬迁至厂区其他有产权
证的建筑物内或取得相关手续后在厂区内另行建设，或在同园区内租赁仓库，不
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
会对发行人生产经营造成重大不利影响；③发行人及子公司无法办理房产证或尚
未开始提交报建手续的瑕疵房产的建筑面积约为 926.18 平方米，占发行人及子
公司总建筑面积约 2.97%，所占比重较低，且不影响区域内的整体规划建设；④
截至本补充法律意见书出具之日，相关政府部门未因上述房产没有取得房产证对
发行人进行过处罚；⑤2021 年 2 月 23 日，乐平市自然资源和规划局出具《确认
函》，确认瑞盛制药的上述行为不构成重大违法违规；⑥发行人实际控制人牟建
宇、俞快、俞 小欧已出具承诺，若因该等房屋权属瑕疵需要搬迁或被有关部门
拆除给发行人造成任何经济损失或发行人及其子公司因此而受到任何处罚，由实
际控制人全额承担。
发行人及其子公司拟采取的解决措施已在本题第（二）问中披露。
综上，本所律师认为：
发行人上述无法办理产权证书的房产对生产经营的重要性较小，该等房产瑕
疵不会对发行人及其子公司的生产经营活动造成重大不利影响或对本次发行上
市造成实质性障碍。
（四）参照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月）》问题 18
的要求对发行人土地使用权情况进行说明
1、发行人是否存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、
基本农田及其上建造的房产等情形
本所律师通过核查发行人合同台账、费用支出明细、比对宗地图及发行人厂
区所在位置、租赁房屋所属土地使用权证，截至本补充法律意见书出具日，发行
人拥有 7 宗土地使用权，均以出让方式取得，发行人自有房产或自建建筑物均位
于上述土地使用权；报告期内发行人自有、自建及租赁房产/建筑物所处土地均
不涉及集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田情形。
有关发行人使用或租赁使用的土地房产情况，本所律师已在《律师工作报告》
及本补充法律意见书“第二部分期间变化情况”“十一、发行人的主要财产”中披
露。
2、募投项目用地情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
发行人本次募投项目为“52.6 万吨/年电子和专用化学品改建项目（一期）”、
“超纯电子化学品及生物可降解新材料等新建项目（一期）”，截至本补充法律意
见书出具日上述募投项目用地均已取得，具体情况如下：
52.6 万吨/年电子和专用化学品 超纯电子化学品及生物可降解新材料等
募投项目名称
改建项目（一期） 新建项目（一期）
浙江头门港经济开发区东海第四大道 65
建设地点 沧州临港经济技术开发区西区
号
不动产权证 沧渤国用（2008）第 001 号 浙（2020）临海市不动产权第 0050499 号
土地使用权人 北焦化工 联盛化学
浙江头门港经济开发区东海第四大道北
位置 中捷农场十八队
侧、晨翀新材料东侧
地类 工业 工业
终止日期 2056/12/29 2070/08/12
综上，本所律师认为：
1、联盛化学二车间和二车间配电室已于 2021 年 1 月 28 日换证取得证件编
号为“浙（2021）临海市不动产权第 0004679 号”的不动产权证书；瑞盛制药新干
燥房及新冷冻房等房屋建筑物正在按照相关法律规定办理产权证书，相关产权证
书可以在竣工验收后办理，截至目前不存在不能办理的障碍。
2、发行人及其子公司无法办理产权证书的房产存在被限期拆除、处以罚款、
没收实物或违法收入的风险，但不构成重大违法违规情形，相关责任主体为发行
人及其子公司。
3、发行人无法办理产权证书的建筑物无产权纠纷，且均为配套性用房，不
涉及发行人及子公司的生产经营用房，不涉及收入归集。相关建筑物面积占房产
总面积比例较低，该等房产瑕疵不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影
响，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
4、发行人报告期内不存在土地租赁情形，不存在使用或租赁使用集体建设
用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形；截至本补充
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法律意见书出具日，发行人募投项目用地均已取得且募投项目符合国家产业政
策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十二、《审核问询函》问题 25.关于发行人董事、监事、高级管理人员
申报文件显示，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员发生多次变
动，且部分高级管理人员及核心技术人员对外投资化工行业企业。
请发行人：
（1）结合报告期内董事、监事、高级管理人员变动人数及比例、变动原因、
俞小欧 2017 年成为发行人董事而于 2020 年 6 月辞职的原因，分析并披露是否
构成董事、监事、高级管理人员的重大变化，是否导致对发行人生产经营产生
重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍。
（2）披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资化工企业的
具体情况、所投企业主营业务及产品、是否与发行人产品存在竞争关系或交易
等，对发行人生产经营的影响，是否会导致核心技术泄密风险、主要客户及供
应商流失风险等。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）结合报告期内董事、监事、高级管理人员变动人数及比例、变动原
因、俞小欧 2017 年成为发行人董事而于 2020 年 6 月辞职的原因，分析并披露
是否构成董事、监事、高级管理人员的重大变化，是否导致对发行人生产经营
产生重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍。
本所律师进行了如下核查：
1、发行人历次董事会、监事会、股东大会会议资料；
2、访谈实际控制人俞小欧，核实报告期内任职变动原因及后续任职情况；
3、发行人出具的书面说明。
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本所律师核查后确认：
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1、报告期内董事变动情况
时期 董事会成员 变动情况 变动原因
牟建宇、俞快、李生、李建明、郑
2017 年初 - -
锡荣
牟建宇、俞快、李生、李建明、郑
增选俞小欧及独立董事
2017/11 锡荣、俞小欧、郑峰*、叶显根*、 完善治理结构
郑峰、叶显根、章鹏飞
章鹏飞*
牟建宇、俞快、李生、李建明、郑
2018/02 独立董事章鹏飞离职 个人原因
锡荣、俞小欧、郑峰*、叶显根*
牟建宇、俞快、李生、李建明、郑 独立董事郑峰离职；增
2019/12 锡荣、俞小欧、叶显根*、葛昌华*、 补独立董事葛昌华、阮 完善治理结构
阮涛涛* 涛涛
牟建宇、俞快、李生、李建明、郑
2020/06 俞小欧离职 完善治理结构
锡荣、叶显根*、葛昌华*、阮涛涛*
注：为方便区分，董事姓名后加注*号的为独立董事
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事未再发生变化。
（1）独立董事变化情况
经核查，为完善公司治理结构，2017 年 11 月公司召开 2017 年第八次临时
股东大会，选举郑峰、叶显根、章鹏飞三人为公司第一届董事会独立董事。
因独立董事章鹏飞时任杭州师范大学材料与化学化工学院院长、党委副书
记，依照“教监[2008]15 号”《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》要求，于
2018 年 2 月辞去公司独立董事职务。因郑峰配偶周旭平曾系公司供应商舟山华
雄股东、执行董事，依照相关备案要求，郑峰于 2019 年 12 月提交辞职报告，辞
去公司独立董事职务。为满足公司治理结构要求，2019 年 12 月、2020 年 1 月，
发行人分别召开 2019 年第五次临时股东大会及 2020 年第一次临时股东大会，选
举葛昌华、阮涛涛为发行人独立董事。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（2）俞小欧担任董事之变动情况说明
2020 年，发行人考虑牟建宇、俞快已直接及间接合计持有公司 95.80%的股
份，若俞小欧继续担任发行人董事，公司非独立董事中实际控制人一家占据一半
的席位，不利于发行人治理结构的优化，因此俞小欧于 2020 年 6 月辞去公司董
事职务。
2、报告期内监事变动情况
时期 监事会成员 变动情况 变动原因
2017 年初 张桂凤、周正英、姚素 - -
2018/08 张桂凤、姚素、黄卫国 周正英担任董事会秘书；增补黄卫国 人员岗位调整
截至本补充法律意见书出具日，发行人监事未再发生变化。
经核查，报告期内发行人监事变更系人员岗位调整所致。2018 年 7 月辞去
监事职务的周正英经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，于同年 8 月担
任董事会秘书职务。为满足公司治理结构要求，2018 年第三次临时股东大会选
举黄卫国为发行人监事，新增监事会主席黄卫国系公司研发中心副经理。
3、高级管理人员变动情况
时期 高管成员 变动情况 变动原因
俞快（总经理）
李建明、李生、郑锡荣（副总经理）
2017 年初 - -
郑贝贝（董事会秘书）
戴素君（财务负责人）
俞快（总经理）
李建明、李生、郑锡荣（副总经理） 周正英担任董事会秘
2018/08 人员岗位调整
周正英（董事会秘书） 书，郑贝贝岗位调整
戴素君（财务负责人）
截至本补充法律意见书出具日，发行人高级管理人员未再发生变化。
经核查，报告期内发行人高级管理人员变更系人员岗位调整所致。为更好的
负责子公司北焦化工筹建等工作，郑贝贝于 2018 年 8 月辞去董事会秘书职务，
该职务由周正英接任。
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4、董监高人员变动对公司的影响
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 17 的规定，鉴于：
（1）截至目前，发行人董事、高级管理人员共计 10 人；
（2）报告期内，离职董事 3 人，调岗高级管理人员 1 人。其中原董事会秘
书郑贝贝辞去职务系内部岗位调整所致，不构成重大不利变化。剔除该等不构成
重大不利变化的情形，发行人董事、高级管理人员变动人数合计为 3 人（俞小欧、
章鹏飞、郑峰），变动比例为 3/10，变动比例相对较小；
（3）报告期内，离职监事 1 人，原监事周正英辞去职务系内部岗位调整所
致，不构成重大不利变化；
（二）披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资化工企业
的具体情况、所投企业主营业务及产品、是否与发行人产品存在竞争关系或交
易等，对发行人生产经营的影响，是否会导致核心技术泄密风险、主要客户及
供应商流失风险等。
本所律师进行了如下核查：
1、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员填写的关联方调
查表；
2、本 所 律 师 对 关 联 企 业 在 企 查 查 （ https://www.qcc.com ） 、 天 眼 查
（ https://www.tianyancha.com ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn）的检索记录；
3、成都玉岭生物科技有限公司、成都泰和伟业生物科技有限公司、深圳市
真永友生物技术有限公司及九江华雄化工有限公司的营业执照、最新公司章程、
工商档案及最近一期年财务报表；
4、核心技术人员黄斌转让九江华雄化工有限公司股权的股东会决议、股权
转让协议、股权转让款支付凭证、受让方基本情况等资料；
5、本所律师对核心技术人员邓一建、黄斌的访谈；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
6、成 都 玉 岭 生 物 科 技 有 限 公 司 、 成 都 泰 和 伟 业 生 物 科 技 有
限公司、深圳市真永友生物技术有限公司及九江华雄化工有限公司分别出具的书
面说明；
7、发行人《保密制度》《研发项目管理制度》等规范性文件；
8、发行人与核心技术人员签署的《保密协议》和《竞业限制协议》；
9、发行人书面说明。
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具日，除持有发行人股权外，董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员对外投资情况如下：
出资额 持股
序号 姓名 本公司职务 投资公司 情况说明
（万元） 比例
联盛化学集团有限公司 4,700.00 94.00% 无实际经营
1 牟建宇 董事长 台州市高盛投资合伙企业(有限
143.00 22.00% 员工持股平台
合伙)
联盛化学集团有限公司 300.00 6.00% 无实际经营
董事、
2 俞快 台州市高盛投资合伙企业(有限
总经理 65.00 10.00% 员工持股平台
合伙)
电子商务，不涉化
台州市台云电子商务有限公司 84.96 23.60%
工
软件和信息技术服
台州市台云网络科技有限公司 84.96 23.60%
务
董事、
3 李生 台州市友耐塑业有限公司 47.20 23.60% 橡胶制品销售
副总经理
台州市椒江世联超市 5.00 100% 超市
台州友耐家居用品有限公司 47.20 23.60% 家居用品销售
台州市高盛投资合伙企业（有限
65.00 10.00% 员工持股平台
合伙）
4 郑锡荣 董事、 台州市高盛投资合伙企业（有限 65.00 10.00% 员工持股平台
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
出资额 持股
序号 姓名 本公司职务 投资公司 情况说明
（万元） 比例
副总经理 合伙）
董事、 台州市高盛投资合伙企业（有限
5 李建明 65.00 10.00% 员工持股平台
副总经理 合伙）
浙江中永中天会计师事务所有限
176.00 33.33% 审计机构
6 叶显根 独立董事 公司
台州中永企业管理咨询有限公司 5.00 50.00% 咨询机构
监 事 会 主
席、 台州市高盛投资合伙企业（有限
7 黄卫国 39.00 6.00% 员工持股平台
核 心 技 术 人 合伙）
员
台州市高盛投资合伙企业（有限
8 张桂凤 监事 39.00 6.00% 员工持股平台
合伙）
台州市高盛投资合伙企业（有限
9 戴素君 财务负责人 39.00 6.00% 员工持股平台
合伙）
台州市高盛投资合伙企业（有限
10 周正英 董事会秘书 26.00 4.00% 员工持股平台
合伙）
发行人控股子公
乐平市瑞盛制药有限公司 100.00 9.26%
司
成都玉岭生物科技有限公司 26.75 53.50% 生物科技企业
11 邓一建 核心技术人员 成都泰和伟业生物科技有限公司 123.75 12.38% 化工企业
深圳市真永友生物技术有限公司 15.00 15.00% 化工贸易企业
成都四面体医药科技发展有限公 2013 年已吊销，
5.50 11.00%
司 多年无实际经营
截至补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心
人员除上述对外投资，无其他主要对外投资情况。发行人董事、监事、高级管理
人员及其他核心人员的对外投资与公司不存在利益冲突。
经核查，发行人核心技术人员所投资化工企业情况如下：
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1、成都玉岭生物科技有限公司
企业名称 成都玉岭生物科技有限公司 法定代表人 邓一建
统一社会信用代码 91510100577371025P 成立时间 2011/6/30
注册资本 50 万元 实收资本 50 万元
成都高新区科园南二路 1 号 6
注册地址 持股比例 邓一建，53.5%
幢4楼
其他股东情况 冯建 28.5%、付熙 18%
经营范围 生物技术研发及技术咨询；销售化学原料（不含危险化学品）。
主营业务 主要从事与氨基酸类手性化合物的研究、开发与生产
与发行人主营业务
截至目前，联盛化学无氨基酸类产品，不存在同业竞争情形
的关系
项目 2020/12/31 项目 2020 年度
财务数据（万元） 总资产 413.41 营业收入 319.70
净资产 106.16 净利润 28.01
注：以上财务数据未经审计
玉玲生物主要从事氨基酸类手性化合物的研究、开发与生产，现阶段主要产
品为萘乙胺，其使用的主要原料为萘乙酮，其他产品涵盖保护氨基酸、非天然氨
基酸、氨基酸衍生物等。玉玲生物的萘乙胺下游主要用于合成甲状腺病治疗药物
“西那卡塞(Cinacalcet)”。联盛化学现有产品系列及募投项目均无氨基酸类产品，
此外原料、下游应用领域亦存在不同，因此玉岭生物不存在与发行人构成同业竞
争的情形。
2021 年 2 月，玉岭生物出具声明，确认自成立以来，与联盛化学及其下属
子公司之间不存在任何业务及资金往来，不存在知识产权等方面的纠纷或潜在纠
纷的情形；承诺目前没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独
资、合资、合作和联营）从事或参与任何与联盛化学及其控制的企业构成或可能
构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务。
2、成都泰和伟业生物科技有限公司
企业名称 成都泰和伟业生物科技有限公司 法定代表人 祁伟
统一社会信用代码 91510100062413046M 成立时间 2013/1/31
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注册资本 1,000 万元 实收资本 500 万元
成都高新区科园南路 88 号 10 栋 7
注册地址 持股比例 邓一建，12.38%
层 702 号
其他股东情况 祁伟 68.08%；赵虎 16.15%；吴逢伟 3.40%
生物技术研发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批
文件经营）；生产（涉及工业行业另设分公司或另择经营场地经营）、
销售化工产品（不含危险化学品）、仪器仪表、机械设备并提供技
经营范围
术咨询；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或
审批文件经营）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的除外，
国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。
从事保护氨基酸系列产品研发、生产与销售的生物科技企业，主要
主营业务
产品为保护氨基酸、非天然氨基酸
与发行人主营业务
联盛化学无氨基酸类产品，不存在同业竞争情形。
的关系
项目 2020/12/31 项目 2020 年度
财务数据（万元） 总资产 4,327.62 营业收入 5,110.98
净资产 1,884.60 净利润 267.21
注：以上财务数据未经审计
泰和伟业主要从事保护氨基酸系列产品的研发、生产与销售，所使用的主要
原料为氨基酸及氨基酸保护试剂，主要产品为保护氨基酸、非天然氨基酸及小肽
化合物等，下游应用方向是合成多肽类药物。联盛化学现有产品系列及募投项目
均无氨基酸类产品，此外原料、下游应用领域亦存在不同，因此泰和伟业不存在
与发行人构成同业竞争的情形。
2021 年 2 月，泰和伟业出具声明，确认自成立以来，与联盛化学及其下属
子公司之间不存在任何业务及资金往来，不存在知识产权等方面的纠纷或潜在纠
纷的情形。
3、深圳市真永友生物技术有限公司
企业名称 深圳市真永友生物技术有限公司 法定代表人 张伦
统一社会信用代码 914403005700339710 成立时间 2011/2/25
注册资本 100 万元 实收资本 100 万元
注册地址 深圳市罗湖区爱国路 1002 号外贸 持股比例 邓一建，15%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
轻工大厦 1506
其他股东情况 张梦芹 40%、张伦 15%、卓亚香 30%
一般经营项目是：生物制品、医药原料的研发；化工产品(不含易燃、
易爆化学危险品)的研发与销售及其它国内贸易（法律、行政法规、
经营范围
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；从事货物及技术
的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。
主营业务 主要从事化工产品贸易，目前已无实际经营。
项目 2020 年度
总资产 -
财务数据（万元）
净资产 -
净利润 -
真永友主要从事化工产品贸易，不涉及化工产品生产环节。2017 年度至 2020
年度增值税纳税申报均为零申报。2021 年 2 月，真永友出具说明，确认 2017 年
至今均未开展任何业务；与联盛化学及其下属子公司之间不存在任何业务及资金
往来，不存在知识产权等方面的纠纷或潜在纠纷的情形。
4、九江华雄化工有限公司
企业名称 九江华雄化工有限公司 法定代表人 叶仙春
统一社会信用代码 913604297057875444 成立时间 2001/3/14
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
黄斌原持有
注册地址 江西省九江市湖口县金砂湾工业园 持股比例
15%
其他股东情况 叶仙春 71%，徐金林 29%
改性铜硅胶催化剂、粗孔微型硅胶、硅大球、医药、农药精细化工
生产销售；经营本企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、
经营范围 零配件、原辅材料进口业务（国家限定的除外）。（以上项目不含
危险化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
主营业务 主要从事无机化学产品改性铜硅胶加氢催化剂的生产销售
与发行人主营业务 联盛化学现有产品系列及募投项目均有机精细化工产品，不存在同
的关系 业竞争情形。
财务数据（万元） 项目 2020/12/31
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总资产 558.42
所有者权益 141.07
营业收入 0
净利润 -20.86
注：以上财务数据未经审计
因已从九江华雄离职，2021 年 3 月，发行人核心技术人员黄斌将所持九江
华雄全部出资转让给徐金林，自此黄斌不再持有九江华雄权益。
2020 年 12 月 15 日，黄斌与徐金林签署《股权转让协议》，将所持的 150
万元出资以原价转让给徐金林。本次股权转让系各方真实意思表示，转让价格系
参考九江华雄账面价值后经协商确定，定价公允。本次转让对价已支付完毕，不
存在纠纷或潜在纠纷。受让方徐金林，男，1970 年 2 月出生，住址为广州市天
河区临江大道****，身份证号码为 330123197002****17。
九江华雄成立于 2001 年 3 月 14 日，法定代表人为叶仙春，注册资本 1,000
万元，注册地为江西省九江市湖口县金砂湾工业园。经营范围为改性铜硅胶催化
剂、粗孔微型硅胶、硅大球、医药、农药精细化工生产销售；经营本企业自产产
品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料进口业务（国家限定的
除外）。（以上项目不含危险化学品，依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
九江华雄主要从事改性铜硅胶催化剂的生产、研发与销售，所使用的主要原
料为硝酸铜、液氨和硅胶，下游应用为合成苯胺。联盛化学现有产品系列及募投
项目均为有机精细化工产品，而九江华雄生产的系无机化学产品，其两者在原料
及下游应用领域亦存在不同，因此九江华雄不存在与发行人构成同业竞争的情
形。
2021 年 3 月，九江华雄出具声明，确认自成立以来，与联盛化学及其下属
子公司之间不存在任何业务及资金往来，不存在知识产权等方面的纠纷或潜在纠
纷的情形。
5、核心技术人员在外兼职影响及发行人核心技术保护措施
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人核心技术人员邓一建 2011 年参股真永友及创办玉玲生物均早于
2015 年入职瑞盛制药，系历史原因造成的对外投资及兼职情形。玉玲生物的业
务定位是小批量定制化学品，围绕氨基酸类手性化合物的研究、开发与小批量生
产，主要用于临床前或处于临床研发阶段的新药，例如萘乙胺。玉玲生物产品系
氨基酸类化合物，采用手性合成技术制备且产品具备手性特征，发行人产品无手
性合成工艺且产品均不具备手性特征。
基于氨基酸类产品工业化生产需求，邓一建于 2015 年 7 月参股泰和伟业。
泰和伟业主要从事保护氨基酸系列产品的研发、生产与销售，采用多肽合成技术
制备，发行人无氨基酸类产品不具备采用多肽合成技术条件。
综上，玉玲生物、泰和伟业均系围绕氨基酸类系列产品开展研发、生产与销
售，与发行人围绕 BDO 产业链的化合物产品路径截然不同；生产技术方面，发
行人一未采用手性合成技术产品无手性特征，二无氨基酸类产品不具备多肽合成
条件，无论从合成制备工艺还是产品特性都截然不同；因此，核心技术人员邓一
建对泰和伟业的投资及对玉玲生物的兼职不会造成发行人核心技术泄密、主要客
户及供应商流失等风险。
（2）发行人重视核心技术的保护工作，制订了《保密制度》、《研发项目
管理制度》等规范性文件，对公司技术保护做制度性规范，使技术保护有章可循；
与核心技术人员均签订了《保密协议》和《竞业限制协议》，对保密期限、保密
内容、保密措施等进行了明确约定，防止公司技术信息外泄。另一方面，为保持
研发团队及核心技术人员的稳定性，充分调动研发人员的创新和研究积极性，公
司实施股权激励，使主要研发人员和核心技术人员通过直接或间接持股公司股
份，将研发人员的个人利益与股东利益、公司利益紧密结合，以此建立长期有效
的激励机制，帮助公司吸引和留住优秀人才，同时也能为公司的技术保护提供保
障。
综上，本所律师认为：
1、报告期内公司董事、监事、高级管人员所发生的变化情况符合有关法律
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了相应的法律程序。相应变
动比例较小，离职监事系内部岗位调整，因此不构成报告期内董事、监事、高级
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
管理人员的重大变化，不影响公司经营稳定。
2、玉岭生物、泰和伟业均系围绕氨基酸类系列产品开展研发、生产与销售，
与发行人围绕 BDO 产业链的化合物产品路径截然不同；生产技术方面，发行人
一未采用手性合成技术产品无手性特征，二无氨基酸类产品不具备多肽合成条
件，因此无论从合成制备工艺还是产品特性都是截然不同的；因此，核心技术人
员邓一建对泰和伟业的投资及对玉岭生物的兼职不会造成发行人核心技术泄密、
主要客户及供应商流失等风险。
3、公司核心技术人员黄斌曾投资的九江华雄主要从事改性铜硅胶催化剂的
生产、研发与销售，所使用的主要原料为硝酸铜、液氨和硅胶，下游应用是合成
苯胺。联盛化学现有产品系列及募投项目均为有机精细化工产品，而九江华雄生
产的系无机化学产品，其两者在原料及下游应用领域亦存在不同，因此九江华雄
与发行人不存在知识产权等方面的纠纷或潜在纠纷的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 期间变化情况
一、发行人基本情况
经本所律师核查，期间内发行人基本法律状况及股权结构未发生变化。截至
本补充法律意见书出具日，发行人的股权架构如下：
二、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人于
2020 年 9 月 3 日召开第二届董事会第十五次会议、2020 年 9 月 18 日召开的 2020
年第八次临时股东大会批准的关于本次发行上市的各项议案及发行人股东大会
授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容。
经本所律师核查，发行人 2020 年第八次临时股东大会的召开程序符合《公
司章程》的规定，上述股东大会审议通过的有关本次发行上市的决议内容包括了
《创业板注册管理办法》要求的必要事项；授权董事会办理有关本次申请发行股
票并上市具体事宜的授权范围及程序合法有效，截至本补充法律意见书出具日，
上述授权仍在有效期之内，发行人并未就本次公开发行股票并上市作出新的授
权，亦未撤销或更改原已作出的授权。
经核查发行人历次董事会、监事会、股东大会会议资料，本所律师核查后认
为，发行人已就本次发行上市获得了内部权力机构的批准和授权，批准和授权处
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
于有效期内。发行人本次发行上市已获得深圳证券交易所的审核同意，尚需报经
中国证监会履行发行注册程序，并待获得深圳证券交易所上市同意及签署上市协
议。
三、发行人发行股票的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行上市的主体资格。
经核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，本所律师确认，截
至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备《证券法》《公司法》及《创业板注册管理办法》规定的关于公司公
开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及《创
业板注册管理办法》有关规定，对发行人本次发行上市依法应满足的各项基本条
件逐项重新进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》及
《创业板注册管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
经本所律师查阅发行人截至本补充法律意见书出具日的股东大会、董事会、
监事会文件及决议，发行人本次发行方案未发生变化，仍符合《公司法》第一百
二十六条、第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
1、根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健审
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
[2021]389 号《内部控制的鉴证报告》、内部控制制度等文件以及最近三年的股
东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会
和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
本所律师将在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能部
门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
2、根据天健审[2021]388 号《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和
2020 年度的净利润分别为 32,130,257.49 元、63,269,543.04 元和 107,402,493.36
元。本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项的规定；
3、根据天健审[2021]388 号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被
出具的均为无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的
规定；
4、根据天健审[2021]388 号《审计报告》、天健审[2021]389 号《内部控制
的鉴证报告》、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的承诺、公安机关开具的无犯罪记录证明以及本所律师对发行人财务负责人
的访谈结果，并通过互联网进行信息查询、核对发行人近三年营业外支出明细等
方法核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二
条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
1、发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（1）本所律师已在《律师工作报告》正文“二、发行人发行股票的主体资格 ”
中说明，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，且发行人的持续经营时
间在三年以上。
（2）根据发行人设立后制定的相关制度及董事会、监事会、股东大会会议
文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘
任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司
生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。
本所律师将在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织机
构情况。
2、发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的财务管
理制度、天健审[2021]388 号《审计报告》和天健审[2021]389 号《内部控制的鉴
证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健会计师出
具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理
办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天健审[2021]388 号《审计报告》和天健审[2021]389 号《内部控
制的鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，本所律师认为，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性。天健会计师出具的无保留意见的天健审[2021]389 号《内
部控制的鉴证报告》认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所律师认为，
发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定
（1）本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交
易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情况、
关联交易与同业竞争情况及资产情况。
（2）根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次
验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师
核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。发行人最近两年的主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符
合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文部分“六、发行人的发起人或股东”、“七、
发行人的股本及演变”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”中详细披露发行人的实际控制人及其变化情况、发行人的股
本演变及股份权属情况、发行人的主营业务及其变化情况、发行人董事、高级管
理人员及其变化情况。
（3）根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局商标局网、国家知识产权局中
国及多国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
网、发行人所在地法院网站的核查检索，天健审[2021]388 号《审计报告》，发
行人的《公司章程》《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、
股东大会和董事会的决议文件、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董事、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件与承诺，发行人不存在主要
资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经
营有重大不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定。
本所律师将在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发
行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人拥有
的主要资产、重大债权债务、重大担保、诉讼、仲裁等情况。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人目前主营业务为医药中间体、农药中间体、电子化学品及化工
溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的标准，公司所处行业为“C 制造
业”中的“C26 化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类代码》（GB/T4754-2017）的标准，公司所处行业为“C26 化学原料和化
学制品制造业”中的“C2669 其他专用化学产品制造”，与其《营业执照》所记载
的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。发行人所从事的主营
业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类产业。
本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出
具的证明文件以及本所律师对发行人财务负责人、实际控制人的访谈结果，并通
过互联网进行信息查询、核对发行人近三年营业外支出明细等方法核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三
条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及公安机关出
137
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
具的无违法犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信
记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本所律师认
为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《股票上市规则》第 2.1.1 条规定的公司
申请股票在创业板上市的条件
1、本所律师已在前文所述，发行人符合《创业板注册管理办法》规定的公
开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《股票
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为 8,100 万股，根据发行人本次发行并上市的方
案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,700 万股，本次公开发行后
发行人的股本总额不低于 3,000 万元，本次公开发行的股份数将不低于发行后发
行人股份总数的 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）
项的规定。
3、根据天健审[2021]388 号《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度归
属于母公司股东的净利润分别为 58,524,492.79 元、97,742,469.12 元；扣除非经
常性损益后的净利润分别为 59,803,698.13 元、92,550,566.84 元。以扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发行人最近两年归属
于母公司股东的净利润累计超过人民币 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项的规定以及 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市除须按照《创业板注
册管理办法》第五条规定经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注
册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《股票上市规则》第 1.3 条的规定获
得深圳证券交易所上市审核同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》及《股票上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的条件。
138
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的设立情况未发生变化。
六、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的独
立性情况。
经本所律师核查，期间内，发行人按照其所在地社会保险和住房公积金的有
关规定为员工缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住
房公积金，具体情况如下：
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在册员工共计 390 人，办
理并缴纳基本养老保险和失业保险的员工 371 人，未缴纳保险的员工 19 人：其
中 11 人为退休返聘人员无需缴纳，7 人为新入职员工尚未缴纳，1 人为自行缴纳
社保；办理并缴纳基本医疗保险和生育保险的员工 357 人，未缴纳保险的员工
33 人：其中 11 人为退休返聘人员无需缴纳，7 人为新入职员工尚未缴纳，1 人
为自行缴纳社保，1 人已缴纳城镇居民医疗，13 人为低保、失地农民和困难企业
人员，由当地政府为其缴纳；办理并缴纳工伤保险的员工 379 人，未缴纳保险的
员工 11 人：11 人为退休返聘人员无需缴纳。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司在册员工共计 390 人，办
理并缴纳住房公积金的员工 370 人，未缴纳住房公积金的员工 20 人：其中 11 人
为退休返聘人员无需缴纳，8 人为新入职员工尚未缴纳，1 人为自行缴纳社保。
发行人及控股子公司取得了所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明，
确认期间内不存在因违反劳动社会保障、住房公积金方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形，具体情况如下：
①联盛化学
2021 年 1 月 5 日，临海市人力资源与社会保障局出具《证明》，确认联盛
139
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
化学 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，未因拖欠员工工资等违反劳动保障法律法
规而受到行政处罚或行政处理。
2021 年 1 月 12 日，台州市住房公积金管理中心临海分中心出具《证明》，
确认联盛化学自 2017 年 1 月起至证明出具日，未发现在该中心存在因违反国家
及地方有关住房公积金方面的法律、法规的情形而受到过处罚的记录。
②联盛进出口
2021 年 1 月 13 日，台州市椒江区劳动监察大队出具《说明》，确认联盛进
出口自 2020 年 7 月 16 日起至说明出具日，没有因违反有关劳动法律法规受到行
政处罚。
2021 年 1 月 4 日，台州市住房公积金管理中心椒江分中心出具《情况证明》，
确认联盛进出口按规定缴存住房公积金，至说明出具日没有违反住房公积金相关
法律、法规的情形，不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被住房公积金管理
部门处罚的情况。
③北焦化工
2021 年 1 月 5 日，沧州临港经济技术开发区人力资源和社会保障局出具《证
明》，确认北焦化工已为员工办理了社会保险并能按时缴纳社会保险费，符合我
国劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的规定，自 2020 年 8 月 15 日以
来不存在因违反劳动用工和社会保障等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
2021 年 1 月 4 日，沧州市住房公积金管理中心渤海新区分中心出具《证明》，
确认北焦化工自 2018 年 4 月至证明出具日，正常缴纳住房公积金，且缴存符合
住房公积金有关法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定。
④瑞盛制药
2021 年 1 月 6 日，乐平市劳动保障监察大队出具《证明》，确认瑞盛制药
已为员工办理了社会保险并能按时缴纳社会保险费，符合我国劳动和社会保障相
关法律、法规和规范性文件的规定，自 2017 年 1 月 1 日以来不存在因违反劳动
140
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
用工和社会保障等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2021 年 1 月 6 日，景德镇市住房公积金管理中心乐平办事处出具《证明》，
确认瑞盛制药 2017 年 1 月 1 日至今， 不存在因违反国家和地方相关住房公积金
管理法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。
本所律师认为，发行人存在少量应缴未缴社会保险和住房公积金的情况，如
补缴对发行人财务报表及持续经营不会产生重大影响，此事项不属于重大违法违
规行为。
七、发行人的发起人或股东
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发
起人、股东和实际控制人的情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的发起人和股东情况未发生变化，穿透
计算的股东人数不超过 200 人，发行人实际控制人未发生变更。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及演变情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的股权结构和实际控制人未发生变化；
发行人现有股东持有的发行人股份真实、合法、有效，股权权属清晰，不存在委
托持股、信托持股或其他协议安排；发行人所有的股东均未对其所持发行人股份
设置质押或任何第三人权利。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，期间内发行人经营范围和经营方式未发生变化；发行人更
新了《安全生产许可证》的许可范围，并获取了新的《危险化学品登记证书》；
控股子公司舟山联盛获取了新的《危险化学品经营许可证》，并取得了《海关进
出口货物收发货人备案回执》，具体情况如下所示：
141
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
企业
证书名称 企业住所 许可范围 证书编号 核发单位 有效期
名称
年产：草酸二乙酯 500
吨、甲醇 240 吨、香蕉
水（甲苯、乙酸乙酯、
乙醇混合液）11,100
吨、环丙甲酮 3,000 吨、
异丙醇 19,000 吨。年副
发行 安全生产许 产：四氢呋喃 260 吨、 （ZJ）WH 安许证 浙江省应 2018.11.20-
人 可证 氢气 2,200Nm3/h、乙醇 字[2018]-J-2103 急管理厅 2021.11.19
浙江省临海
2,106 吨、甲醇 2,635
市临海头门
吨、2-甲基-4，5-二氢
港新区东海
呋喃、甲基异丁基甲醇
第三大道 9
1,000 吨。年回收：甲
号
苯 6,102 吨、乙酸乙酯
2,592 吨
浙江省危
险化学品
登记中
发行 危险化学品 2021.04.17-
氢、四氢呋喃、甲苯等 331012219 心、应急
人 登记证书 2024.04.16
管理部化
学品登记
中心
实际经营地址：定海区
中国（浙江） 白泉镇舟山经济开发
自由贸易试 区新港园区 18 号 1 号
验区舟山市 楼 1-16
舟山 危险化学品 定海区舟山 *2-甲基-2-丁烯、液氨、 舟应急危经字 舟山市应 2021.02.08-
联盛 经营许可证 港综合保税 草酸二乙酯、草酸二甲 [2021]000218 急管理局 2024.02.07
区企业服务 酯、1-氯丁烷、三氟乙
中心 酸乙酯、异丙醚、2-甲
301-15317 室 基四氢呋喃、二氯乙酸
甲酯、1，2-丙二胺、
142
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
碳酸二甲酯、1-戊烯、
1-辛烯、2-甲基-1-丁
烯、四氢呋喃、甲酸甲
酯、硫酰氟、1-已烯、
2-氨基-5-二乙基氨基
戊烷、二甲胺[无水]、
苯甲醚、甲醇钠、2-吡
咯酮*
海关注册编码：
海关进出口 中华人民
舟山 33099619WW；
货物收发货 / / 共和国舟 长期
联盛 检验检疫备案号：
人备案回执 山海关
3353200182
此外，发行人原拥有的与生产经营相关的业务许可及资质证书未发生变化。
（二）境外经营情况
经本所律师核查，期间内发行人境外经营情况未发生变化。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，期间内发行人经营范围未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
根据天健会计师出具的天健审[2021]388 号《审计报告》，发行人 2019 年度、
2020 年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.95%和 99.04%，占比较高。
本所律师认为，发行人主要经营一种业务，即以医药中间体、农药中间体、电子
化学品及化工溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易，发行人
的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
经本所律师核查，期间内发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）主要客户、主要供应商情况
1、2018-2020 年度，发行人前五大客户基本情况如下：
143
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
法定代
序 客户 销售金额 占营收 经营
年份 成立时间 股权结构 表人/负
号 名称 （万元） 比例 情况
责人
公众公司（Bluewater
LAUR Investment Ltd. 19.63%、
US Satyanarayana Chava
LABS 17.62%、Naga Rani C、 Satyanar 无经
2005 年 09
1 LIMIT 14,793.01 21.76% Amansa Holdings Private ayana 营异
月 19 日
ED（劳 Limited 5.9%、FIL capital Chava 常
仑斯科 Management (Mauritius)
研） Limited 5.72%、Kotak
Small Cap Fund1.52%）
Werner 无经
拜耳集
2 11,330.35 16.67% 1863 年 公众公司 Bauman 营异
团
n 常
辽宁众
2020 董建 90.00%、 无经
辉生物 2018 年 07
3 2,257.29 3.32% 郭建法 8.00%、 郭建法 营异
科技有 月 31 日
刘庆国 2.00% 常
限公司
上海普玛实业有限公司
24.8936%、
上海盛瀚投资有限公司
上海迪
24.8429%、
赛诺药 无经
2005 年 12 上海迪赛诺实业发展有
4 业股份 2,101.25 3.09% 张华 营异
月 28 日 限公司 23.9176%、
有限公 常
MEDITAB HOLDINGS
司
LIMITED16.4986%、
上海赛健投资管理发展
中心（有限合伙）
144
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
法定代
序 客户 销售金额 占营收 经营
年份 成立时间 股权结构 表人/负
号 名称 （万元） 比例 情况
责人
6.3057%、
上海鲲鹏投资发展有限
公司 1.7276%、
上海欧奈尔创业投资中
心（有限合伙）1.2093%、
上海诺新投资管理发展
中心（有限合伙）0.6047%
浙江省
医药保
无经
健品进 1999 年 06 浙江省中医药健康产业
5 1,469.94 2.16% 王巧群 营异
出口有 月 29 日 集团有限公司 100%
常
限责任
公司
合计 31,951.84 47.01%
Werner 无经
拜耳集
6 16,504.41 30.24% 1863 年 公众公司 Bauman 营异
团
n 常
公众公司（Bluewater
LAUR Investment Ltd. 19.63%、
US Satyanarayana Chava
2019
LABS 17.62%、Naga Rani C、 Satyanar 无经
2005 年 09
7 LIMIT 10,938.76 20.04% Amansa Holdings Private ayana 营异
月 19 日
ED（劳 Limited 5.9%、FIL capital Chava 常
仑斯科 Management (Mauritius)
研） Limited 5.72%、Kotak
Small Cap Fund1.52%）
145
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
法定代
序 客户 销售金额 占营收 经营
年份 成立时间 股权结构 表人/负
号 名称 （万元） 比例 情况
责人
DJC 无经
1995 年 2
8 CO.LT 1,632.75 2.99% - 金正孝 营异
月
D 常
SUNC
HEM
无经
JAPA 2008 年 11 日出实业 92%、董事长 丁 達
9 1,453.13 2.66% 营异
N INC. 月 11 日 8% 法
常
（桑凯
化学）
浙江新
和成特 无经
2012 年 01 浙江新和成股份有限公
10 种材料 1,181.04 2.16% 周贵阳 营异
月 31 日 司 100%
有限公 常
司
合计 31,710.10 58.09%
Werner 无经
拜耳集
11 9,075.63 19.70% 1863 年 公众公司 Bauman 营异
团
n 常
公众公司（Bluewater
LAUR
Investment Ltd. 19.63%、
US
2018 Satyanarayana Chava
LABS Satyanar 无经
2005 年 09 17.62%、Naga Rani C、
12 LIMIT 7,977.82 17.31% ayana 营异
月 19 日 Amansa Holdings Private
ED（劳 Chava 常
Limited 5.9%、FIL capital
仑斯科
Management (Mauritius)
研）
Limited 5.72%、Kotak
146
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
法定代
序 客户 销售金额 占营收 经营
年份 成立时间 股权结构 表人/负
号 名称 （万元） 比例 情况
责人
Small Cap Fund1.52%）
HETE
RO
LABS 无经
1989 年 3 B.P.S.Re
13 LIMIT 2,183.53 4.74% - 营异
月 10 日 ddy
ED（赫 常
特罗科
研）
徐官根 23.3377%、
瑞孚信集团有限公司
23.0260%、
江门市科恒实业股份有
限公司 20.0000%、
瑞孚信 宁波瑞翔盈投资合伙企
江苏药 业（有限合伙）9.5870%、 无经
2005 年 09
14 业股份 1,732.50 3.76% 徐林斌 2.3536%、 徐官根 营异
月 13 日
有限公 林涛 2.0000%、 常
司 长兴科商创业投资合伙
企业（有限合伙）
1.8182%、
李志杰 1.5151%、
陈辛 1.5000%、
黄骥武 1.3636%
浙江新 无经
2012 年 1 浙江新和成股份有限公
15 和成特 1,663.96 3.61% 周贵阳 营异
月 31 日 司 100%
种材料 常
147
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
法定代
序 客户 销售金额 占营收 经营
年份 成立时间 股权结构 表人/负
号 名称 （万元） 比例 情况
责人
有限公
司
合计 22,633.44 49.12%
经核查，报告期内，发行人 2019 年度新增前五大客户 SUNCHEM JAPAN INC
为日出实业集团有限公司（以下简称“日出实业”）子公司，日出实业持股 92%。
发行人实际控制人之一俞小欧持曾担任该公司董事。2017 年 3 月俞小欧于辞去
日出实业董事职务，根据《股票上市规则》对关联方的认定，2018 年 3 月起，
SUNCHEM JAPAN INC.已不再是发行人关联方。
报告期内，除上述 SUNCHEM JAPAN INC.外，发行人主要客户经营正常，
与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求合理、发行人具有稳定的客户基础。
发行人不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、2018-2020 年度，发行人前五大供应商基本情况如下：
供应
序 采购金额 采购占 法定代表
年份 商名 成立时间 股权结构 经营情况
号 （万元） 比 人、负责人
称
九江
中天
2004 年 09 叶仙春 50.00%、
2020 1 药业 3,258.49 6.60% 叶仙春 无经营异常
月 08 日 李秀琴 50.00%
有限
公司
148
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
供应
序 采购金额 采购占 法定代表
年份 商名 成立时间 股权结构 经营情况
号 （万元） 比 人、负责人
称
PETR
OCH
EM
ASIA PETROCHEM YOGESH
PTE GULF RAMNIKL
2 3,020.48 6.12% 2001 年 无经营异常
LIMI HOLDINGS AL
TED LTD. 100% MEHTA
（新
加坡
石化）
台化
兴业
（宁 2003 年 03 台化（香港）有
3 2,932.56 5.94% 洪福源 无经营异常
波）有 月 18 日 限公司 100%
限公
司
中国信达资产管
理股份有限公司
瓮福 32.7404%、
（集 国投矿业投资有
团）有 2008 年 04 限公司
4 2,929.58 5.94% 何光亮 无经营异常
限责 月 18 日 11.9884%、
任公 工银金融资产投
司 资有限公司
9.8619%、
农银金融资产投
149
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
供应
序 采购金额 采购占 法定代表
年份 商名 成立时间 股权结构 经营情况
号 （万元） 比 人、负责人
称
资有限公司
9.8619%、
贵州省黔晟国有
资产经营有限责
任公司
8.9607%、
贵州省人民政府
国有资产监督管
理委员会
7.2568%、
中国建设银行股
份有限公司
6.7936%、
芜湖信达瓮福一
号股权投资中心
（有限合伙）
5.9172%、
建信金融资产投
资有限公司
4.9310%、深圳
市前海华建股权
投资有限公司
0.8617%、鑫丰
环东股权投资有
限公司 0.8263%
5 泰兴 2,359.41 4.78% 2001 年 12 谦信化工集团有 赵楚榜 无经营异常
150
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
供应
序 采购金额 采购占 法定代表
年份 商名 成立时间 股权结构 经营情况
号 （万元） 比 人、负责人
称
金江 月 24 日 限公司 100%
化学
工业
有限
公司
合计 14,500.52 29.38%
PETR
OCH
EM
ASIA PETROCHEM YOGESH
PTE GULF RAMNIKL
6 3,300.03 8.75% 2001 年 无经营异常
LIMI HOLDINGS AL
TED LTD. 100% MEHTA
（新
加坡
石化）
2019
赣州
中能 刘甫先 44.29%、
2011 年 01
7 实业 2,826.31 7.49% 叶远飞 30.00%、 刘甫先 无经营异常
月 06 日
有限 周伟 25.71%
公司
江苏
索普 镇江城市建设产
1997 年 12
8 （集 2,680.91 7.11% 业集团有限公司 胡宗贵 无经营异常
月 05 日
团）有 100%
限公
151
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
供应
序 采购金额 采购占 法定代表
年份 商名 成立时间 股权结构 经营情况
号 （万元） 比 人、负责人
称
司
中国信达资产管
理股份有限公司
32.7404%、
国投矿业投资有
限公司
11.9884%、
工银金融资产投
资有限公司
9.8619%、
农银金融资产投
瓮福
资有限公司
（集
9.8619%、
团）有 2008 年 04
9 2,225.42 5.90% 贵州省黔晟国有 何光亮 无经营异常
限责 月 18 日
资产经营有限责
任公
任公司
司
8.9607%、
贵州省人民政府
国有资产监督管
理委员会
7.2568%、
中国建设银行股
份有限公司
6.7936%、
芜湖信达瓮福一
号股权投资中心
152
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
供应
序 采购金额 采购占 法定代表
年份 商名 成立时间 股权结构 经营情况
号 （万元） 比 人、负责人
称
（有限合伙）
5.9172%、
建信金融资产投
资有限公司
4.9310%
冯瑞娟
内蒙
37.0833%、
古瑞
蒋江英 18.00%、
信化
2016 年 07 李彦肖 18.00%、
10 工有 2,130.12 5.65% 王金达 无经营异常
月 13 日 王静 12.00%、张
限责
金凤 8.9167%、
任公
江苏泰丰化工有
司
限公司 6.00%
合计 13,162.80 34.90%
四川
捷丰 马杰 90.00%、
美胺 2016 年 05 成都捷丰达科技
11 3,822.79 10.09% 马杰 无经营异常
化工 月 17 日 发展有限公司
有限 10.00%
公司
2018
江苏
索普
镇江城市建设产
（集 1997 年 12
12 2,348.39 6.20% 业集团有限公司 胡宗贵 无经营异常
团）有 月 05 日
100%
限公
司
153
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
供应
序 采购金额 采购占 法定代表
年份 商名 成立时间 股权结构 经营情况
号 （万元） 比 人、负责人
称
中盐
安徽 中国盐业股份有
红四 限公司 51.00%、
2003 年 07
13 方股 2,127.17 5.62% 合肥市工业投资 程同海 无经营异常
月 24 日
份有 控股有限公司
限公 49.00%
司
中国信达资产管
理股份有限公司
32.7404%、
国投矿业投资有
限公司
11.9884%、
工银金融资产投
瓮福
资有限公司
（集
9.8619%、
团）有 2008 年 04
14 1,975.00 5.21% 农银金融资产投 何光亮 无经营异常
限责 月 18 日
资有限公司
任公
9.8619%、
司
贵州省黔晟国有
资产经营有限责
任公司
8.9607%、
贵州省人民政府
国有资产监督管
理委员会
154
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
供应
序 采购金额 采购占 法定代表
年份 商名 成立时间 股权结构 经营情况
号 （万元） 比 人、负责人
称
7.2568%、
中国建设银行股
份有限公司
6.7936%、
芜湖信达瓮福一
号股权投资中心
（有限合伙）
5.9172%、
建信金融资产投
资有限公司
4.9310%
湖州
生有
2008 年 10 赵建明 80.00%、
15 化工 1,883.72 4.97% 王彪 无经营异常
月 24 日 王彪 20.00%
有限
公司
合计 12,157.07 32.09%
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与前五名供应商不存在关联关系；不存在前五大供应
商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
155
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，期间内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
2、其他持有发行人 5％以上股份的股东
经本所律师核查，期间内，其他持有发行人 5％以上股份的股东未发生变化。
3、发行人的控股子公司
经本所律师核查，期间内，发行人控股子公司及其基本情况未发生变化。
4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
经本所律师核查，期间内，控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企
业及其基本情况未发生变化。
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
6、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人
经本所律师核查，期间内，直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员未发生变化。
7、除上述关联方外，前述关联自然人对外投资形成直接或间接控制的、或
者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员形成的关联方
经本所律师核查，期间内，前述关联自然人对外投资形成直接或间接控制的、
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员形成的关联方变化如下：
序
关联方名称 经营范围 主营业务 关联关系
号
台州市华东 鲜活水产品交 实际控制人牟建宇之
鲜活水产品交易；渔具批发、零
1 水产品交易 易；渔具批发、 妹牟宇苗担任董事长
售；摊位租赁。
有限公司 零售；摊位租赁 的企业
8、发行人过往关联方
经本所律师核查，期间内，过往关联企业变化如下：
156
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序
关联方名称 经营范围 主营业务 关联关系
号
一般项目：工程和技术研究和试
验发展；互联网数据服务；大数
据服务；智能农业管理；物联网
技术研发；信息安全设备销售； 发行人报告期内董事
台州降梦科
1 物联网技术服务；技术服务、技 技术服务咨询 会秘书郑贝贝持控制
技有限公司
术开发、技术咨询、技术交流、 的企业
技术转让、技术推广(除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。
（二）发行人的重大关联交易
根据天健会计师出具的天健审[2021]388 号《审计报告》，2020 年 7 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日之间，新增重大关联交易情况如下：
1、关联采购
（1）期间内，发行人及瑞盛制药向台州市博尔格手套有限公司采购手套等
劳保用品，采购金额为 1.89 万元。
（2）期间内，发行人及其控股子公司向舟山盛泽采购 2,2-二甲基丁酸，采
购金额为 497.33 万元。
2、关联销售
期间内，发行人向宁波高腾销售乙醇、香蕉水等产品，销售金额为 160.85
万元。
3、关联租赁
发行人租赁了联盛集团位于浙江省台州市椒江区葭沚街道办事处三山村
100 平方米面积的场地用于仓储，租金参照周边市场价格调按 200 元/平方米/年
计算，租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，期间内产生租赁费
0.92 万元。
157
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
4、关联担保
报告期内，实际控制人牟建宇、俞快、俞小欧、控股股东联盛集团为发行人
及其控制子公司向银行借款、承兑等业务提供关联担保；截至 2020 年 12 月 31
日，正在履行的关联担保情况如下：
担保金额 担保
担保方 被担保方 担保权人 担保期限
（万元） 类型
联盛集团 联盛化学 兴业银行 800.00 质押 2018/10/29-2021/10/29
联盛集团 联盛化学 兴业银行 200.00 质押 2018/11/22-2021/10/29
联盛集团 联盛化学 兴业银行 500.00 质押 2018/12/05-2021/12/05
联盛集团 联盛化学 工商银行 280.00 质押 2019/01/21-2022/01/21
牟建宇 联盛化学 工商银行 800.00 质押 2019/02/18-2022/02/02
联盛集团 联盛化学 兴业银行 500.00 质押 2019/01/08-2021/12/05
联盛集团 联盛化学 兴业银行 1,000.00 质押 2019/11/26-2022/11/26
牟建宇、俞小欧 联盛化学 中国银行 7,000.00 保证 2019/11/09-2021/11/09
联盛集团 联盛化学 工商银行 1,000.00 质押 2019/12/23-2022/12/20
牟建宇、俞小欧 联盛进出口 台州银行 1,500.00 抵押 2019/05/27-2024/05/27
联盛集团、俞快、
联盛化学、俞小欧、 联盛进出口 台州银行 3,000.00 保证 2019/05/28-2021/05/24
牟建宇
牟建宇、联盛集团 联盛进出口 台州银行 3,092.00 质押 2019/05/28-2021/05/24
联盛集团 联盛化学 工商银行 900.00 质押 2020/03/31-2023/03/24
牟建宇、俞小欧、
联盛进出口、联盛 联盛化学 工商银行 4,300.00 保证 2020/05/27-2021/05/27
集团
联盛集团 联盛进出口 浦发银行 1,000.00 质押 2020/06/05-2023/06/04
牟建宇、俞小欧、
联盛进出口 中国银行 2,000.00 保证 2020/05/22-2022/05/21
联盛集团
联盛集团 联盛化学 中国银行 7,000.00 保证 2020/12/15-2022/12/14
158
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
担保金额 担保
担保方 被担保方 担保权人 担保期限
（万元） 类型
联盛化学集团
联盛进出口
联盛化学 兴业银行 6,500.00 保证 2020/07/22-2023/07/22
牟建宇、俞小欧
俞快、金鹏飞
俞快、金鹏飞 联盛化学 兴业银行 1,925.00 抵押 2020/07/09-2023/07/09
联盛化学集团.牟建
联盛化学 农业银行 4,050.00 保证 2020/08/18-2023/04/22
宇
联盛集团 联盛进出口 中信银行 1,500.00 质押 2020/12/29-2021/06/29
牟建宇、俞小欧
联盛化学股份 联盛进出口
中信银行 保证
联盛化学集团 10,000.00 2020/12/25-2023/12 /25
牟建宇、俞小欧
联盛化学
联盛化学集团
联盛化学集团 联盛进出口 台州银行 1,000.00 质押 2020/07/15-2021/01/20
牟建宇、俞小欧
联盛化学 中国银行 5,000.00 保证 2020/08.03-2023/12/31
联盛化学集团
5、关键管理人员报酬
发行人的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员。期间内，发行人支
付给关键管理人员的薪酬总额为 238.04 万元。
6、受让专利
2020 年 8 月，发行人无偿受让了联盛化学集团有限公司拥有的三项专利权。
该等专利权分别为“二异丙基氨基锂在制备 1-甲基环丙烯中的应用”、“3-乙氧基
丙酸乙酯的制备方法”和“一种羟甲基环烷烃的制备方法”。
本所律师核查后认为，发行人与其关联方已经发生和正在发生的关联交易均
系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思
自治的行为。上述主要交易均签订了书面协议，协议内容客观、公正，定价依据
159
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（三）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相似的业务，与发
行人不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与关联
方的同业竞争。
（四）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在《律师工作报告》中已对有关关联方、关联
关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的房产、土地
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其
控股子公司拥有的土地、房产的情况。
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人提供的不动产权证书及说明， 并
经房屋座落地不动产登记中心查询，发行人原证件编号为“临杜国用（2016）第
0695 号”的土地使用权因地上建筑物异丙醇车间（二车间）和二车间配电室建设
完成，根据《不动产登记暂行条例（2019 修订）》的规定，房地实行“二证合一”，
发行人换证取得证件编号为“浙（2021）临海市不动产权第 0004679 号”的不动产
权证书，具体情况如下所示：
序 所有
权证号 面积 地址 用途 使用期限
号 权人
29,705.04 2007 年 10
浙（2021）临
发行 平方米（土 临海市临海头门港新 工业用地/ 月 30 日起
1 海市不动产权
人 地面积） 区东海第三大道 9 号 工业 至 2057 年
第 0004679 号
/17,168.86( 10 月 29 日
160
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
建筑面积) 止
发行人上述不动产权证书对应的换证前土地使用权、房屋所有权情况如下表
所示：
序 使用 总面积 他项
权证号 座落 用途
号 权人 （㎡） 权利
临杜国用（2016） 临海市临海头门港新
1 发行人 29,705.04 工业 抵押
第 0695 号 区东海第三大道 9 号
临房权证杜桥镇字 临海市临海头门港新
2 发行人 2,147.06 工业 抵押
第 16338706 号 区东海第三大道 9 号
临房权证杜桥镇字 临海市临海头门港新
3 发行人 8,063.86 工业 抵押
第 16338697 号 区东海第三大道 9 号
临房权证杜桥镇字 临海市临海头门港新
4 发行人 5,912.26 工业 抵押
第 16338707 号 区东海第三大道 9 号
此外，本所律师已在本补充法律意见书正文第一部分“十一、《审核问询函》
问题 24.关于房产权属瑕疵”中披露发行人瑕疵房产相关事宜。
除上述事项外，期间内，发行人的房产、土地无其他变化。
（二）发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及控
股子公司的商标权、专利权等无形资产事宜。
期间内，发行人及其控股子公司新取得两项专利权，具体为：
专利 取得 他项
序号 专利号 专利名称 专利申请日 专利类型
权人 方式 权利
发行 ZL20202240 一种异丙醇的提纯装 原始
1 2020.10.26 实用新型 无
人 8927.2 置 取得
瑞盛 ZL20191077 受让
2 一种分馏塔 2019.08.21 发明专利 无
制药 1925.9 取得
上述序号 2 发明专利系瑞盛制药自原申请人王亚威受让取得，受让价格合计
为 35,000 元，由万年县金轩科技服务有限公司代为办理专利转让事宜。上述专
161
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
利转让费用均已支付，不存在纠纷或潜在纠纷。
除上述新增专利外，发行人拥有的商标权、专利权、软件著作权等无形资产
无其他变化。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据天健审[2021]388 号《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人生
产经营有关机器设备账面价值为 10,348.53 万元。发行人的主要经营设备未发生
重大变化。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人财产的
取得方式及产权状况。
经本所律师核查，期间内发行人主要财产的取得方式及产权状况未发生变
化。发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确，不存在产权纠纷，发行人对该
等财产的使用合法、有效。
（五）发行人主要财产的担保
经本所律师核查，期间内，发行人在其主要财产上设置的抵押担保情况未发
生变化。
（六）发行人房产租赁
经本所律师核查，期间内，发行人控股子公司舟山联盛新增一处房产租赁，
具体情况如下所示：
出租人 承租人 租赁场地 面积（㎡） 租赁期限 用途
舟山港综合保 定海区白泉镇舟山经济
2021.01.28-
税区三生企业 舟山联盛 开发区新港园区 18 号 1 544.17 办公场所
2022.01.27
服务有限公司 号楼 1-16
此外，发行人及控股子公司的房产租赁情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为：
162
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有
与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在许可第三方
使用的情形，不存在违规担保的情形；发行人的主要资产不存在重大权属争议或
重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1、采购合同
期间内，《律师工作报告》原披露的以下采购合同已履行完毕：
序号 供应商 合同内容 合同金额（万元） 合同签署日
1 奉新赣锋锂业有限公司 金属锂 2,278.9 2020.09.05
此外，发行人新增的合同金额超过 1,500 万元或者对发行人经营活动、财务
状况、未来发展等具有重要影响的正在履行的采购合同如下：
序号 供应商 合同内容 合同金额（万元） 合同签署日
1 奉新赣锋锂业有限公司 金属锂 1,650 2021.01.01
1,4-丁二
2 新疆蓝山屯河能源有限公司 8,400.00 2020.12.24
醇
3 方远建设集团股份有限公司 建筑服务 8,200.00 2021.03.27
三氟乙酸
4 中化蓝天氟材料有限公司 1,770.00 2021.5.06
乙酯
2、销售合同
期间内，《律师工作报告》原披露的以下销售合同已履行完毕：
序号 客户名称 合同标的 合同金额（万元） 合同签署日
上海迪赛诺药业股份有限 4-氯-2-三氟乙
1 1,600.00 2020.07.15
公司 酰基苯胺水合
163
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序号 客户名称 合同标的 合同金额（万元） 合同签署日
物盐酸盐
4-氯-2-三氟乙
2 LAURUS LABS LIMITED 酰基苯胺水合 $992.00 2020.05.25
物盐酸盐
3 LAURUS LABS LIMITED 环丙乙炔 $208.00 2020.03.02
4 LAURUS LABS LIMITED E2 $236.00 2021.02.25
此外，发行人新增的合同金额超过 1,500 万元或者对发行人经营活动、财务
状况、未来发展等具有重要影响的正在履行的销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额（万元） 合同签署日
1 拜耳集团 ABL $230.00 2020.11.20
2 LAURUS LABS LIMITED E2 $600.00 2021.01.12
3 拜耳集团 ABL $255.13 2021.04.13
4 拜耳集团 ABL $232.63 2021.04.13
5 拜耳集团 ABL $255.13 2021.04.13
6 拜耳集团 ABL $235.50 2021.04.13
7 拜耳集团 ABL $287.60 2021.04,20
3、借款合同
期间内，《律师工作报告》原披露的以下合同已履行完毕，发行人已按时归
还上述借款本息。
序 合同金额
借款人 出借人 合同编号 借款期限
号 （万元）
中国银行股份有限公司 2020 年椒（借）人字 2020.08.07-
1 发行人 5,000
台州市椒江支行 096 号 2023.12.31
信 e 融字 2020 年
中信银行股份有限公司 2020.09.22-
2 发行人 073102 号 395
台州分行 2021.09.21
20200004455 2
164
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
序 合同金额
借款人 出借人 合同编号 借款期限
号 （万元）
中国银行股份有限公司 2020 年椒（押）字 2020.10.22-
3 发行人 56
台州市椒江支行 007 号 2020.12.31
中国银行股份有限公司 2020 年椒商（人）字 2020.10.23-
4 发行人 701.6
台州市椒江支行 005 号 2021.02.09
银杭台信 e 融字/第
联盛进 中信银行股份有限公司 2020.09.22-
5 091801 号 595
出口 台州分行 2021.09.21
202000044508
中国银行股份有限公司 2020 年椒商（人）字 2020.10.23-
6 发行人 731.4
台州市椒江支行 006 号 2021.02.23
联盛进 2020.07.15-
7 台州银行股份有限公司 0305169025 980
出口 2021.01.20
瑞盛制 2019.12.26-
8 台州银行股份有限公司 0305165970 960
药 2020.12.25
此外，发行人及控股子公司新增借款合同如下：
序 合同金额
借款人 出借人 合同编号 借款期限
号 （万元）
银杭台信 e 融字/第
中信银行股份有限公司 2021.01.12-
1 发行人 201218 号 990
台州分行 2022.01.11
202100006545
银杭台信 e 融字/第
中信银行股份有限公司 2021.03.18-
2 发行人 201218 号 990
台州分行 2022.03.17
202100042407
联盛进 2021/3/23-2
3 台州银行股份有限公司 0305221129 950.00
出口 022/3/19
165
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
联盛进 2021/4/16-2
4 台州银行股份有限公司 0305221128 950.00
出口 022/3/16
4、技术转让合同
期间内，发行人的技术转让合同未发生变化。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》《律师工作报告》及本补
充法律意见书 “十、关联交易及同业竞争”一章披露的关联交易外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据天健审[2021]388 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2020 年
12 月 31 日，发行人合并范围其他应收款账面余额为 8,522,615.42 元，按欠款方
归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
占其他应收款 坏账准备期
单位名称 款项性质 2020 年 12 月 31 日 账龄
总额的比例（%） 末余额
国家税务总局
临海市税务局
出口退税款 8,400,819.62 1 年以内 98.57 —
及台州市椒江
区税务局
沧州市渤海新
保证金 30,000.00 2-3 年 0.35 6,000.00
区供电公司
166
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
占其他应收款 坏账准备期
单位名称 款项性质 2020 年 12 月 31 日 账龄
总额的比例（%） 末余额
乐平市人力资
源和社会保障 保证金 30,000.00 2-3 年 0.35 6,000.00
局
中国石油化工
股份有限公司
押 金 22,000.00 5 年以上 0.26 22,000.00
浙江台州石油
分公司
王明显 备用金 12,000.00 1 年以内 0.14 600.00
合计 8,494,819.62 99.67 34,600.00
2、截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并范围其他应付款金额为 161,063.94
元，全部为其他事项，非关联方往来。本所律师认为，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应付款主要系因正常的生产经营活动发生，不存在违反现
行国家法律、行政法规的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人自整体变更设立以来的重大资产变化及收购兼并情况。
（二）经本所律师核查，期间内发行人不存在新发生的重大资产变化及收购
兼并。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人章程
的制定与最近三年的修改情况。
经本所律师核查，期间内发行人未对现行有效的《公司章程》及上市后适用
的《公司章程（草案）》进行修订。
167
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。本所律师核查后确认，期
间内发行人组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师核查，期间内发行人未对
其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三）经本所律师核查，期间内发行人召开股东大会 5 次，董事会会议 6
次、监事会会议 1 次。
本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、
议案、表决票、表决结果统计表、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上
述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（四）经本所律师核查，期间内发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
资格未发生变更。发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》《证券法》《科创板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的和《公
司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员具有任
职资格。发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，期间内发行人现任独立董事的任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据天健审[2021]388 号《审计报告》、天健审〔2021〕392 号《主要税种
168
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
纳税情况说明审核报告》并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司适
用的主要税种、税率未发生变化。
（二）发行人的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其
子公司报告期内享受的税收优惠情况。期间内，发行人及其控股子公司享受的税
收优惠未发生变化，不存在对税收优惠政策重大依赖。税收政策的变化不会对发
行人未来经营业绩、财务状况产生重大影响。
（三）发行人的政府补助
根据天健审[2021]388 号《审计报告》并经本所律师核查，2020 年 7 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司享受的的政府补助、资助、奖励
主要如下：
受补助
序号 补助项目 补助依据 金额（元）
单位
疫情期间加强企业用 《关于印发<关于疫情期间加强企业用工保障政
1 发行人 2,241.00
工保障补贴 策的实施意见>的通知》（台人社发[2020]19 号）
2020 年度知识产权创
《关于下达 2020 年度知识产权创造与保护管理
2 发行人 造与保护管理专项资 2,160.00
专项资金的通知》（临财行[2020]15 号）
金
2019 年度临海市受灾
《关于下达 2019 年临海市受灾企业研发费投入
3 发行人 企业研发费投入财政 150,200.00
财政专项补助资金的通知》（临财企[2020]22 号）
专项补助资金
《关于印发《临海市挥发性有机物防治与减排专
2019 年度 VOC 在线监
4 发行人 项资金管理办法（修订）》的通知》（临环[2019]81 418,970.00
测系统建筑补贴
号）
《浙江省财政厅 浙江省商务厅关于下达 2020 年
2020 年度中央外经贸
5 发行人 中央外经贸发展专项资金的通知》（浙财企 42,700.00
发展专项资金
[2020]59 号）
169
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
受补助
序号 补助项目 补助依据 金额（元）
单位
临海市强化创新驱动 《关于下达 2019 年度临海市强化创新驱动振兴
6 发行人 振兴实体经济财政专 实体经济财政专项补助资金(科技部分)的通知》 58,300.00
项补助资金 （临财企[2020]27 号）
2020 年度制造业高质 《关于预拨 2020 年制造业高质量发展示范县(市、
7 发行人 量发展财政专项激励 区)创建财政专项激励资金的通知》（临财企 3,500,000.00
资金 [2020]38 号）
《关于下达 2019 年度临海市强化创新驱动振兴
临海市强化创新驱动
实体经济（专利发明、知识产权优势企业、贯标
8 发行人 振兴实体经济专项奖 50,000.00
企业项目）政策兑现的通知》（临财企[2020]41
励
号）
临海市推进企业对接 《关于下达 2019 年度临海市推进企业对接多层
9 发行人 多层次资本市场财政 次资本市场第二批财政专项资金的通知》（临财 1,649,600.00
专项资金 企[2020]42 号）
2019 年度临海市鼓励
《关于下达 2019 年度“2513”企业培育政策市级财
10 发行人 企业引进高级管理人 21,646.00
政专项奖励资金的通知》（临财企[2020]55 号）
员奖励
2019 年度临海市工业 《关于下达 2019 年度临海市级振兴实体经济技
11 发行人 企业技术改造项目财 术改造财政专项补助资金的通知》（临财企 2,033,000.00
政奖励 [2020]54 号）
2019 年度开放型经济 《关于下达 2019 年度临海市开放型经济转型升
12 发行人 转型升级执持项目资 级扶持项目后续资金的通知》（临财企[2020]46 302,100.00
金 号）
《临海市加强高校毕业生集聚工作的实施意见的
2020 高校毕业生就业 通知》（临政办发〔2019〕84 号）
13 发行人 9,500.00
补贴 《关于印发<临海市高校毕业生集聚政策兑现细
则（试行）>的通知》（临人才领〔2020〕5 号）
14 发行人 2020 年度重点排污单 《关于下达 2020 临海市重点排污单位在线监测 19,800.00
170
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
受补助
序号 补助项目 补助依据 金额（元）
单位
位在线监控系统运维 系统运维补助的通知》（临环[2020]82 号）
补
《关于拨付浙江伟星实业发展股份有限公司临海
燃气锅炉低氮改造补
15 发行人 拉链分公司等 23 家企业 32 台燃气锅炉低氮改造 68,000.00
贴
补助资金的通知》（临环[2020]77 号）
VOS 超标报警系统补 《关于拨付 VOCS 在线监测系统与 VOCS 超标报
16 发行人 30,029.00
助资金 警系统建设补助资金的通知》（临环[2020]85 号）
《关于下达第一批园区循环化改造项目中央财政
补助资金的通知》（临发改〔2013〕97 号）、《关
年产 10000 吨 γ-丁内酯
于下达第三批园区循环化改造项目中央财政补助
和 6000 吨 α-乙酰基-γ-
资金的通知》（临发改〔2014〕128 号）、《关
17 发行人 丁内酯（循环化改造项 368,278.00
于下达第七批园区循环化改造项目中央财政补助
目补助资金分摊递延
资金的通知》（临财建〔2017〕1 号）、《关于
收益 7-12 月）
下达临海医化园区循环化改造项目中央财政补助
清算资金的通知》（临财建〔2017〕57 号）
《江西省财政厅关于拨付工业企业结构调整专项
企业结构调整专项及
18 瑞盛制药 奖补资金用于稳定就业的通知》 赣财建指（2020） 200,000.00
其他节能环保资金
34 号）
《乐平市人力资源和社会保障局关于乐平市开展
19 瑞盛制药 以工代训补贴 受疫情影响困难企业以工代训补贴申报工作的通 269,400.00
知》（乐人社字（2020）44 号）
《市委办公室 市政府办公室关于印发《乐平市进
乐平科技局创新奖励
20 瑞盛制药 一步鼓励和促进科技创新奖励办法》（修订稿）》 29,000.00
资金
的通知（乐办字（2018）150 号）
《关于做好失业保险稳岗补贴工作的通知》（赣
21 瑞盛制药 2020 年度稳岗补贴 27,741.82
人社字（2017）399 号）
22 联盛进出 疫情期间加强企业用 《关于印发<关于疫情期间加强企业用工保障政 800.00
171
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
受补助
序号 补助项目 补助依据 金额（元）
单位
口 工保障补贴 策的实施意见>的通知》（台人社发[2020]19 号）
联盛进出 《关于开展企业以工代训补贴工作的通知》（椒
23 以工代训补贴 16,500.00
口 人社 [2020]56 号）
联盛进出 2020 年度中央外经贸 《浙江省商务厅关于下达 2020 年度中央外经贸
24 82,200.00
口 发展专项资金 发展专项资金的通知》（浙财企[2020]59 号）
《关于拨付 2019 年度“订单+清单”监测预警管理
联盛进出 “订单+清单”监测预警
25 系统企业填报补贴专项经费的通知》（椒商务 300.00
口 管理系统专项经费
[2020]33 号）
2020 年度应对新冠疫
联盛进出 《关于申报 2020 年度应对新冠肺炎疫情出口信
26 情出口信保椒江区区 182,400.00
口 保补助的通知》（椒商务[2020]65 号）
级补助资金
发行人及其控股子公司其控股子公司取得的上述财政补贴均取得了地方政
府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
2021 年 1 月 8 日，国家税务总局临海市税务局杜桥税务分局出具《纳税证
明》，确认 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 8 日期间发行人纳税正常，未发现有
税务违法行为，未被税务机关进行过税务处理和税务处罚。
2021 年 1 月 25 日，国家税务总局乐平市税务局后港分局出具《证明》，除
法律意见书》和《律师工作报告》中已披露的税务方面的行政处罚之外，2017
年 1 月 1 日至今，暂未发现瑞盛制药有其他税务违法行为，未对瑞盛制药进行其
他行政处罚。
2021 年 1 月 11 日，国家税务总局台州市椒江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》，确认 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 10 日期间联盛进出口无被税
务机关查出的税收违法行为。
2021 年 1 月 4 日，国家税务总局沧州临港经济技术开发区税务局出具《无
172
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
欠税证明》，确认截至 2021 年 1 月 4 日在税收征管信息系统未发现北焦化工有
欠税情形。
2021 年 1 月 18 日，国家税务总局舟山港综合保税区税务局出具《证明》，
确认舟山联盛自设立至今未发现逾期申报，违法违章等违反税收管理行为的记
录，也没有因违反税收法律法规收到的处罚。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其控股子公司期间内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
环境保护情况。期间内，发行人及控股子公司的环境保护情况未发生变化，生产
经营活动符合环境保护的要求。
2、根据发行人提供的最近三年营业外支出明细账及其说明，并经本所律师
查询台州市生态环境局网站（http://sthjj.zjtz.gov.cn/）、信用中国（浙江台州）网
站（http://tzcredit.zjtz.gov.cn/）、临海市人民政府网站（http://zwgk.linhai.gov.cn/）、
赣州市生态环境局网站（http://sthjj.ganzhou.gov.cn/）、信用中国（江西）网站
（https://www.creditjx.gov.cn/）等网站公开披露的处罚与环保核查信息，发行人
及控股子公司期间内没有受到环保投诉，也不存在因环保方面的原因受到生态环
境主管部门的行政处罚记录。
本所律师认为，发行人期间内的生产经营活动符合环境保护的要求，排污检
测情况达标，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情形，未发生重大群体性的环保事件。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募
集资金投资项目的环境保护情况。期间内，发行人本次募集资金投资项目的环节
保护情况未发生变化。
173
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人的产品质量和技术标准
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人产品
质量和技术监督标准的有关情况。期间内，发行人及控股子公司的产品质量和技
术标准未发生重大变化。
根据发行人及其控股子公司提供的最近三年营业外支出明细账、本所律师在
国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站的检索结果，确认发行人及控股子
公司期间内不存在因产品质量方面的原因受到质量技术监督主管部门的行政处
罚记录。
2021 年 1 月 8 日，台州市市场监督管理局出具台市监企证〔2021〕第 3 号
《证明》，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，无因违反有
关工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录，无因违反有关质量监督法律法
规而被立案查处的情况。
2021 年 1 月 5 日，乐平市市场监督管理局于出具《证明》，确认瑞盛制药
自 2017 年 1 月 1 日至今均依法经营，不存在因违反工商行政管理方面之法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；未出现过重大的产品质量责任纠纷，
无因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
2021 年 1 月 4 日，台州市椒江区市场监督管理局出具《证明》，确认联盛
进出口自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止，无因违法行为而被处罚的
记录。
2021 年 1 月 4 日，沧州渤海新区市场监督管理局临港经济技术开发区分局
出具《证明》，确认北焦化工自 2019 年 12 月 1 日至 2021 年 1 月 4 日不存在因
违反工商行政管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
2021 年 1 月 22 日，舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局于出具《证
明》，确认舟山联盛从 2020 年 3 月 25 日起至 2021 年 1 月 22 日，不存在因违反
市场监督管理法律法规而被予以行政处罚的记录。
本所律师认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，期间内未发生
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
174
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人本次
募集资金的运用情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人募集资金的运用未发生
变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业
务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生
变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
期间内，发行人未新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
期间内，控股股东联盛集团作为原告，与被告北京炼焦化学厂存在股权转让
纠纷一案。案件原由为：2017 年 12 月，原告联盛集团从被告北京炼焦化学厂处
受让了北焦化工的全部股权和债权，双方签署了《产权交易合同》并完成了股权
交割；但联盛集团后续发现，在该次交易中北京炼焦化学厂遗漏了标的企业部分
债务，导致联盛集团额外多承担了债务，故联盛集团诉请北京炼焦化学厂就联盛
集团多支出的债务予以足额补偿。2021 年 3 月 29 日，河北省黄骅市人民法院出
具了（2021）冀 0983 民初 1029 号《民事判决书》，判决北京炼焦化学厂向联盛
集团补偿 1,288,889 元。
2021 年 4 月，北京炼焦化学厂就该案向河北省沧州市人民法院提交了《民
事上诉状》。目前，该案二审审理过程中。
除上述案件外，发行人持股 5%以上股东、实际控制人均不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
175
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
期间内，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行
为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作
报告》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行并上市尚需获
得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深
圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议。
（以下无正文）
176
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书（一）正本叁份，无副本。
本补充法律意见书（一）的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人： 颜华荣 黄 芳
177
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年七月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 正文 ......................................................................................................................... 4
一、《审核问询函》问题 9.关于固定资产与在建工程 ....................................................... 4
二、《审核问询函》问题 10.关于财务内控规范性 ............................................................. 7
三、《审核问询函》问题 13.关于生产经营资质的齐备性 ............................................... 11
四、《审核问询函》问题 14.关于关联方与关联交易 ....................................................... 28
五、《审核问询函》问题 15.关于房产权属瑕疵 ............................................................... 32
六、《审核问询函》问题 16.关于同一控制下企业合并 ................................................... 38
七、《审核问询函》问题 17.关于实际控制人认定及股东信息核查 ............................... 43
八、《审核问询函》问题 18.关于环保事项的核查 ........................................................... 48
第二部分 签署页 ....................................................................................................... 76
1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
致：浙江联盛化学股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江联盛化学股份有限公司（以下简称“联盛
化学”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）聘任的专项法律顾问，于 2020 年 12
月 4 日为联盛化学首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 6 月 8 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 6 月 24 日下发的审核函〔2021〕
010724 号《关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）要求，本所律师
就本次发行的有关问题进行核查，并根据核查情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一
并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》与本补充
法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。本所律师同意将本补充法
律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证
监会和证券交易所，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不
得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 正文
一、《审核问询函》问题 9.关于固定资产与在建工程
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，公司在建工程账面价值分别为 1,191.24 万元、2,050.02 万元
和 8,143.04 万元， 2020 年度在建工程余额增幅较大。
（2）发行人建设 GBL 生产线时预留较大产能空间，目前发行人 ABL 产品
不能消化自有 GBL 产能。2021 年 15,000 吨 ABL 产能达产后，每年耗用 GBL
约 12,300 吨，GBL 产能利用率预计约 60%。
（3）各产品的产能利用率差异较大，存在部分产品超产能生产、部分产品
产能长期低位运行的现象。2019 年、2020 年发行人主要产品 ABL 的产能利用
率为 113.33%、113.58%，GBL 产能利用率不足 40%，HDO 产能利用率波动较
大，2020 年度仅有 2.26%。
请发行人：
（1）说明 2020 年在建工程的新增、转固情况及依据，在建工程的会计核算
方法、入账价值的确定依据，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出。
（2）说明在 GBL 产品生产厂商较多、竞争较充分的背景下仍保留较大 GBL
产品闲置产能的合理性，相关生产线是否需计提减值。
（3）说明发行人不同产品生产线的产能是否可互相转换；对于部分产品产
能利用率较低、波动较大的情形，说明“公司固定资产利用率高，产量、收入呈
增长趋势，有较高的毛利率”表述是否客观真实，相关生产线是否需计提减值。
（4）说明超产能生产对生产装置耗损的影响，是否加速折旧，是否可能影
响正常生产经营；超产能生产的安全性是否经有关主管部门或技术部门研究论
证并获得许可，是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、
安监、市场管理等部门的处罚；如否，请说明未来被处罚风险及对公司的具体
影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
意见。
回复如下：
（四）说明超产能生产对生产装置耗损的影响，是否加速折旧，是否可能
影响正常生产经营；超产能生产的安全性是否经有关主管部门或技术部门研究
论证并获得许可，是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环
保、安监、市场管理等部门的处罚；如否，请说明未来被处罚风险及对公司的
具体影响。
本所律师进行了如下核查：
1、取得发行人所在地相关政府部门出具的证明文件；
2、查阅发行人《招股说明书》；
3、查阅安全评价机构为发行人出具的安全评价报告；
4、查阅《安全操作规程》及原始记录文件；
5、对发行人环保事务的相关负责人进行访谈；
6、对政府相关主管部门负责人进行访谈；
7、取得发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
1、说明超产能生产对生产装置耗损的影响，是否加速折旧，是否可能影响
正常生产经营
发行人 ABL 超产能情形是因生产装置的运行天数增加所致，根据发行人《安
全操作规程》及原始记录可知，ABL 单批次投料量与原设计专篇一致，不存在
工艺调整增加单批投料量等增加安全风险的情况。
发行人现有 ABL 设计产能系按年工作时间 7,200 小时（300 天）计算，该工
作时间的设定是化工行业惯例，也是多数可行性研究报告在计算生产线产能的常
用天数。而 2019 年度、2020 年度发行人 ABL 的实际生产天数分别为 332 天、
312 天，为设计天数的 110.67%、104.00%，总体符合《石油化工设计手册第 4
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卷工艺和系统设计》1描述的化工装置的负荷波动上限一般取设计值的 110%，
因此，发行人现有 ABL 生产装置的使用符合设计规范，不存在对生产装置产生
耗损，不存在需要加速折旧的情形，对正常生产经营无影响。
2、超产能生产的安全性是否经有关主管部门或技术部门研究论证并获得许
可，是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、安监、市
场管理等部门的处罚；如否，请说明未来被处罚风险及对公司的具体影响。
根据国家安全生产监督管理总局制定的《建设项目安全设施“三同时”监督管
理办法》第十五条的规定，已经批准的建设项目及其安全设施设计有下列情形之
一的，生产经营单位应当报原批准部门审查同意；未经审查同意的，不得开工建
设：（一）建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的；（二）改
变安全设施设计且可能降低安全性能的；（三）在施工期间重新设计的。
发行人产能超过核定产能是因生产装置的运行天数增加所致，且产能增幅较
小，不存在建设项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的情形，因此
无需重新报批审查，超产能生产的安全性无需经有关主管部门或技术部门研究论
证并获得许可。
根据本所律师于 2020 年 10 月对临海生态环境保护局医化园区分局负责人的
访谈，确认发行人的上述情形不属于重大变化，不会进行行政处罚；2021 年 1
月 4 日，台州市生态环境局临海分局出具《关于出具浙江联盛化学股份有限公司
环境信用审查情况的复函》，确认自 2017 年以来，该局未对发行人做出过行政
处罚；根据浙江泰诚环境科技有限公司于 2021 年 2 月出具的《上市环保核查技
术报告》，发行人在报告期内现有项目的废水、废气、固废和噪声均得到了有效
的处置，废水、废气污染物排放总量均符合排污许可证的要求。
2021 年 1 月 4 日，临海市应急管理局出具《证明》，确认发行人自 2017 年
7 月 1 日起至今未发生过较大或较大以上安全生产责任事故；2021 年 1 月 4 日，
临海市消防救援大队出具《证明》，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至今，未发
生重大消防安全事故，不存在因违反消防法律、法规和规范性文件而受到处罚的
情形。
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《石油化工设计手册第 4 卷工艺和系统设计》,王松汉,化学工业出版社,2001.12
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2021 年 1 月 8 日，台州市市场监督管理局出具台市监企证[2021]第 3 号《证
明》，确认自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，未发现发行人因违反工商
行政管理法律法规而受到行政处罚的记录；未发现发行人因违反有关质量监督法
律法规而被立案查处的情况。
综上，本所律师认为：
发行人超产能生产系因生产装置运行时间的增加所致，运行时间整体符合负
荷波动的一般情形，未对生产装置产生耗损，不存在需要加速折旧的情形，对正
常生产经营无影响；发行人不存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受
到环保、安监、市场管理等部门的处罚。
二、《审核问询函》问题 10.关于财务内控规范性
申报文件及首轮问询回复显示，2020 年发行人向浙江诚信医化设备有限公
司及三门县方圆工业设备安装有限公司累计采购金额分别为 1294.46 万元、
1141.40 万元，以受托支付形式转账支付给上述供应商的金额分别为 2,100 万元
与 900 万元。
请发行人：
（1）说明采购金额与受托支付金额不匹配的原因，该业务是否属于转贷行
为。
（2）说明发行人报告期内转贷资金流向和用途，发行人是否存在被处罚风
险；如是，请说明处罚主体及承担机制，以及发行人整改措施、相关内控建立
及运行情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、取得发行人与贷款银行签订的贷款合同、发行人向银行提供的《采购合
同》、发行人通过贷款银行受托支付获取银行贷款的资金明细、发行人收到银行
贷款后向供应商支付采购款的付款明细、发行人银行贷款的还本付息情况；
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2、取得发行人 ABL 技改项目文件、发行人的征信报告、发行人“三会”会议
文件等资料；取得发行人与 ABL 技改项目供应商的应付账款明细账，了解资金
流向和使用情况；
3、取得并核查了交易凭据文件，包括不限于记账凭证、采购协议、付款单
据、物流单据、结算单据、交易发票等，核查发行人与相关供应商均是否存在真
实的采购交易；
4、访谈发行人设备供应商三门县方园工业设备安装有限公司、浙江诚信医
化设备有限公司负责人，了解其与发行人资金往来情况；访谈发行人财务负责人，
了解发行人相关资金的用途，相关事项的财务核算方法，确认其资金使用是否合
法合规，其财务核算是否真实、准确；
5、取得所涉贷款银行中国银行台州市椒江支行出具的证明文件、中国人民
银行台州市中心支行出具的证明文件；取得发行人出具的说明文件；取得控股股
东与实际控人的承诺文件。
本所律师核查后确认：
（一）说明采购金额与受托支付金额不匹配的原因，该业务是否属于转贷行
为。
发行人于 2019 年末实施年产 1.5 万吨 α-乙酰基-γ 丁内酯（ABL）技改项目，
并向中国银行台州市椒江支行申请固定资产专项贷款。双方于 2020 年 8 月 3 日
签订了《固定资产借款合同》（2020 年椒（借）人字 096 号）。2020 年 8 月 7
日，贷款银行将贷款资金转至发行人在中国银行台州市椒江支行营业部开设的账
号为 350678340414 的人民币账户内，金额为 3,000 万元。因银行内部审批流程
时限较长，发行人于贷款资金到位之前已经动工建设 ABL 技改项目，并已对外
支付部分设备采购款等。鉴于此，经发行人提款申请，由中国银行台州市椒江支
行以受托支付方式分别于 2020 年 8 月 7 日、2020 年 8 月 10 日将贷款资金转账
给浙江诚信医化设备有限公司与三门县方园工业设备安装有限公司，金额分别为
2,100 万元与 900 万元。同时，上述两家供应商在短期内将资金转回发行人，由
发行人根据技改项目的实际建设进度安排付款金额与付款进度。
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根据《首发业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）之问题 41，以及《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题 25，财务内控不
规范情形包括为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供
应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；
连续 12 个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或
同一业务）累计金额是否基本一致或匹配，是否属于“转贷”行为。
对照上述规定，我们认为，上述资金转账不属于“转贷”行为，事实与理由如
下：
1、 发行人向中国银行台州市椒江支行申请固定资产贷款，用于 ABL 技改
项目，具有真实业务支持。
2、受银行贷款内部审批流程时限较长的影响，ABL 技改项目的建设进度与
贷款资金的到位时间无法在期限上合理匹配，以致客观上发生上述资金转账行
为。该等资金转账行为的目的并非通过供应商套取贷款资金转作他用。
发行人与浙江诚信医化设备有限公司及三门县方园工业设备安装有限公司
的受托支付金额与采购金额不匹配，原因系技改项目建设进度与资金到账进度存
在时间差，为不影响建设进度，发行人与其协商调整了合同内容与合同金额，部
分设备供货与设备安装转由其他供应商执行。
3、为实施 ABL 技改项目，发行人对外签订的合同额及已支付合同款见下表：
供应商 合同金额（万元） 实际累计付款金额（万元）
浙江诚信医化设备有限公司 874.26 874.26
三门县方园工业设备安装有限公司 900 700
台州市创优医化设备有限公司 547.67 450
南京国昌化工科技有限公司 225 225
江苏赛德力制药机械制造有限公司 49 44.4
浙江青风环境股份有限公司 180 159
常州市金象干燥设备有限公司 268.20 188
无锡市百育药化设备制造有限公司 80 72
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供应商 合同金额（万元） 实际累计付款金额（万元）
上海苏尔寿工程机械制造有限公司 264.62 264.60
上海霍卫工艺设备有限公司 100.97 85
浙江求是真空设备制造有限公司 40.05 28
马德宝真空设备集团有限公司 27.58 22
合 计 3,557.35 3,112
上述表列数据显示，ABL 技改项目的投入金额与贷款金额基本一致或匹配。
4、2021 年 3 月 15 日，发行人已归还了上述贷款。同日，发行人取得中国
银行台州市椒江支行出具的《确认函》，确认：“根据联盛化学说明并经本行了
解，在我行受托支付后，其与三门县方园工业设备安装有限公司、浙江诚信医化
设备有限公司调整了交易内容、改变了相关合同约定。鉴于联盛化学贷款资金实
际上用于生产经营，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家
禁止生产、经营的领域和用途，且已归还贷款本息，未发生逾期还款或其他违约
的情形，未对我行债权造成损害，因此我行不会对联盛化学的上述行为追究合同
责任，该行为也不影响我行与其尚在履行中的其他贷款，履行期限尚未届满的各
项贷款合同继续有效，我行不予要求提前还款。”
（二）说明发行人报告期内转贷资金流向和用途，发行人是否存在被处罚风
险；如是，请说明处罚主体及承担机制，以及发行人整改措施、相关内控建立
及运行情况。
报告期内，上述贷款资金系用于 ABL 技改项目支出，具体流向见上表。
2021 年 3 月 15 日，发行人已提前归还了上述贷款。2021 年 3 月 29 日，中
国人民银行台州市中心支行出具《证明》，确认 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，
联盛化学不存在因违反中国人民银行台州市中心支行管辖范围内法律、法规和规
范性文件行为而受到行政处罚的情况。
发行人已进一步组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等的教育培训，
深入学习《公司法》《商业银行法》《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》
《首发业务若干问题解答》等法律法规，加大对《资金管理制度》《内部审计制
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度》等内部财务管理制度的宣贯，加强对资金取得与使用的监督管理。
目前，发行人与供应商、贷款银行之间未因上述资金转账行为发生任何经济
纠纷；控股股东与实际控制人出具承诺，若因上述资金转账行为导致公司须承担
任何罚款或损失，其将足额补偿发行人因此发生的支出或所受损失，保证发行人
不会因此遭受任何经济损失。
综上，本所律师认为：
1、发行人与浙江诚信医化设备有限公司、三门县方圆工业设备安装有限公
司之间的资金转账行为系受 ABL 技改项目的建设进度与贷款资金的到位时间无
法在期限上合理匹配的影响所致，但具有真实业务支持；根据《深圳证券交易所
创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题 25 的相关问答，结合 ABL 技改
项目的合同采购额与资金支付额，该等资金转账行为不属于转贷行为；
2、该等资金转账行为系受 ABL 技改项目的建设进度与贷款资金的到位时间
无法在期限上合理匹配的影响所致，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违
法违规，发行人未因此受到相关监管机构的处罚；发行人已通过组织法律法规的
学习培训，加大内部管理制度的宣贯等整改措施，进一步完善了内控的建立健全
与有效运行；控股股东与实际控制人已出具承诺文件，若因该等资金转账行为给
发行人产生经济损失，由其全额承担。
三、《审核问询函》问题 13.关于生产经营资质的齐备性
申报文件及首轮问询回复显示，发行人及联盛进出口未取得危险化学品经
营许可证，存在超出资质范围开展经营的情形。
请发行人：
（1）说明发行人未取得危险化学品经营许可证而开展生产经营的具体情况，
包括但不限于违规经营开始时间、终止时间、报告期各期形成收入金额及收入
占比、毛利金额及毛利占比等。
（2）结合相关法律法规，说明发行人未取得危险化学品经营许可证而开展
生产经营是否可能被行政处罚，处罚责任主体、处罚金额、及对发行人的影响；
许可该事项的主管部门及发行人所获证明文件情况，发行人是否构成重大违法
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违规，是否影响发行条件。
（3）说明发行人就合法合规经营所建立的相关内部控制制度，相关制度有
效性及执行情况，是否符合发行条件。
（4）说明首次申报文件中发行人及中介机构均未披露超出资质范围开展经
营的情形的原因及合理性。
（5）说明舟山联盛 2021 年 2 月取得危险化学品经营许可证前是否从事相关
业务；发行人及其他子公司是否存在其他超资质范围经营等存在合规问题的情
形及及其影响。
（6）结合发行人产品对美出口情况，说明发行人相关产品是否需要获得 FDA
认证、发行人相关产品销售的合规性。
（7）结合上述情形，进一步说明发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员最近 3 年是否涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查情况，发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为，
是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条相关规定的
情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）说明发行人未取得危险化学品经营许可证而开展生产经营的具体情
况，包括但不限于违规经营开始时间、终止时间、报告期各期形成收入金额及
收入占比、毛利金额及毛利占比等。
本所律师进行了如下核查：
1、天健会计师出具的天健审[2021]388 号《审计报告》；
2、发行人的销售汇总表等文件；
3、发行人及其子公司出具的说明文件。
本所律师核查后确认：
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发行人及子公司未取得危险化学品经营许可证而开展生产经营的具体情况
如下所示：
当年营
公司名 违规经营开始时 数量 收入金额 毛利额 当年毛
年份 危化品名称 业收入
称 间-结束时间 （吨） （万元） （万元） 利占比
占比
发行人 二甲胺 2018.1-2018.1 15.82 9.46 0.02% -2.79 -0.04%
联盛进 2-甲基四氢
2018 2018.1-2018.1 0.34 4.06 0.009% 1.87 0.02%
出口 呋喃
年
联盛进
注
1,2-丙二胺 2018.1-2018.12 78.78 408.01 0.89% 75.52 0.95%
出口
合计 421.53 0.92% 74.60 0.93%
发行人 草酸二乙酯 2019.3-2019.7 81.01 109.22 0.20% 101.82 0.74%
发行人 苯甲醚 2019.3-2019.9 178.92 212.16 0.39% 19.52 0.14%
2019 联盛进
碳酸二甲酯 2019.6-2019.6 22.00 12.54 0.02% 2.11 0.02%
年 出口
联盛进
1,2-丙二胺 2019.3-2019.12 71.70 399.33 0.73% 112.36 0.81%
出口
合计 733.25 1.34% 235.81 1.71%
发行人 甲醇钠 2020.8-2020.8 6.19 1.92 0.003% -1.5 -0.007%
发行人
2-氨基-5-二
2020 及联盛 2020.4-2020.9 36.36 1,114.51 1.64% 859.46 4.26%
乙氨基戊烷
年 进出口
联盛进
1,2-丙二胺 2020.1-2020.11 52.62 301.63 0.44% 97.37 0.48%
出口
合计 1418.06 2.08% 955.33 4.73%
注：发行人 1,2-丙二胺为公司贸易产品，报告期内按照客户要求提供，时间跨度大，并
非每月都存在。
上述产品中，二甲胺、甲醇钠系发行人研发多余采购的原材料，发行人为处
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理库存，亏损对外出售。
草酸二乙酯系发行人 2019 年度研发中试的成品，研发中试成功后，成品对
外出售。发行人已于 2021 年 5 月取得了危险化学品安全生产许可证，许可范围
涵盖该产品。
2-氨基-5-二乙氨基戊烷（APA）作为 ABL 下游产品，发行人在 2012 年以前
生产该产品，后因效益不理想而不再生产该产品。对外销售的 36.36 吨 APA，其
中 17.71 吨为公司存货，剩余部分为发行人存储的 APA 的原材料 2-氨基-5-二乙
氨基戊酮（APK）在疫情期间委托江西大地制药有限责任公司制备，上述 APA
属于制备羟氯喹的中间体。发行人存货处理完毕后，已终止上述违规行为。
苯甲醚、碳酸二甲酯、2-甲基四氢呋喃为客户偶发性需要，发行人已终止经
营。
1,2-丙二胺系由供货商直接发往客户处，供货商持有《安全生产许可证》，
发行人未意识到公司在经营环节的资质问题。发行人已主动整改，将该产品转移
至具备危险化学品经营许可证的舟山联盛对外销售。
（二）结合相关法律法规，说明发行人未取得危险化学品经营许可证而开
展生产经营是否可能被行政处罚，处罚责任主体、处罚金额、及对发行人的影
响；许可该事项的主管部门及发行人所获证明文件情况，发行人是否构成重大
违法违规，是否影响发行条件。
本所律师进行了如下核查：
1、相关主管部门开具的证明文件；
2、发行人的销售汇总表等文件；
3、发行人及其子公司出具的说明文件；
4、实际控制人出具的承诺函。
本所律师核查后确认：
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1、结合相关法律法规，说明发行人未取得危险化学品经营许可证而开展生
产经营是否可能被行政处罚，处罚责任主体、处罚金额、及对发行人的影响
根据《危险化学品安全管理条例》第七十七条的规定，未取得危险化学品经
营许可证从事危险化学品经营的，由安全生产监督管理部门责令停止经营活动，
没收违法经营的危险化学品以及违法所得，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。因此，报告期内发行人及子公司未取得危险化
学品经营许可证而开展生产经营的行为存在法律瑕疵。
发行人及子公司联盛进出口为本次可能被处罚的责任主体。但鉴于：
①该等业务涉及的数量和金额较少，在发行人整体业务中占比较低；
②发行人及子公司联盛进出口已主动停止了相关不规范行为，不存在被安全
生产监督管理部门查处的情形；
③发行人及子公司联盛进出口报告期内违规销售危化品未造成严重后果，未
发生过安全责任事故；
④发行人及子公司联盛进出口已取得政府主管部门出具的不属于重大违法
违规行为、不会对其进行行政处罚的证明文件；
⑤发行人实际控制人出具承诺函，承诺将通过一切可行的方法和途径促使、
要求发行人严格按照国家相关法律法规以及发行人所具备的业务资质证书所核
准的业务范围内开始经营活动，如发行人因未取得相关资质收到行政处罚等任何
不利影响，实际控制人同意就发行人所遭受的与此相关的一切损失承担赔偿责
任。
综上，本所律师认为，上述发行人及子公司联盛进出口未取得危险化学品经
营许可证而对外销售的行为，现在及未来不会被予以行政处罚。
2、许可该事项的主管部门及发行人所获证明文件情况，发行人是否构成重
大违法违规，是否影响发行条件
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根据《危险化学品安全管理条例》第六条的规定，对危险化学品的生产、储
存、使用、经营、运输实施安全监督管理的有关部门（以下统称负有危险化学品
安全监督管理职责的部门），依照下列规定履行职责：
（一）安全生产监督管理部门负责危险化学品安全监督管理综合工作，组织
确定、公布、调整危险化学品目录，对新建、改建、扩建生产、储存危险化学品
（包括使用长输管道输送危险化学品，下同）的建设项目进行安全条件审查，核
发危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证和危险化学品经营许
可证，并负责危险化学品登记工作。
（二）公安机关负责危险化学品的公共安全管理，核发剧毒化学品购买许可
证、剧毒化学品道路运输通行证，并负责危险化学品运输车辆的道路交通安全管
理。
（三）质量监督检验检疫部门负责核发危险化学品及其包装物、容器（不包
括储存危险化学品的固定式大型储罐，下同）生产企业的工业产品生产许可证，
并依法对其产品质量实施监督，负责对进出口危险化学品及其包装实施检验。
（四）环境保护主管部门负责废弃危险化学品处置的监督管理，组织危险化
学品的环境危害性鉴定和环境风险程度评估，确定实施重点环境管理的危险化学
品，负责危险化学品环境管理登记和新化学物质环境管理登记；依照职责分工调
查相关危险化学品环境污染事故和生态破坏事件，负责危险化学品事故现场的应
急环境监测。
（五）交通运输主管部门负责危险化学品道路运输、水路运输的许可以及运
输工具的安全管理，对危险化学品水路运输安全实施监督，负责危险化学品道路
运输企业、水路运输企业驾驶人员、船员、装卸管理人员、押运人员、申报人员、
集装箱装箱现场检查员的资格认定。铁路监管部门负责危险化学品铁路运输及其
运输工具的安全管理。民用航空主管部门负责危险化学品航空运输以及航空运输
企业及其运输工具的安全管理。
（六）卫生主管部门负责危险化学品毒性鉴定的管理，负责组织、协调危险
化学品事故受伤人员的医疗卫生救援工作。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（七）工商行政管理部门依据有关部门的许可证件，核发危险化学品生产、
储存、经营、运输企业营业执照，查处危险化学品经营企业违法采购危险化学品
的行为。
（八）邮政管理部门负责依法查处寄递危险化学品的行为。
根据《危险化学品安全管理条例》第七十七条的规定，未取得危险化学品经
营许可证从事危险化学品经营的，由安全生产监督管理部门责令停止经营活动，
没收违法经营的危险化学品以及违法所得，并处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；
构成犯罪的，依法追究刑事责任。
由上述第六条、第七十七条规定，许可对外经营危险化学品事项的主管部门
为安全生产监督管理部门。
又根据《浙江省危险化学品经营许可证管理实施办法》第二十八条的规定，
对违法从事危险化学品经营活动的，按管理范围，由县级以上安全生产监督管理
部门依照国家有关法律、法规的规定予以处罚或提请追究刑事责任。
综上，安全生产监督管理部门负责危险化学品安全监督管理综合工作。发行
人未取得危险化学品经营许可证而开展生产经营由临海市应急管理局主管，联盛
进出口未取得危险化学品经营许可证而开展生产经营由台州市椒江区应急管理
局主管。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得的政府证明文件的具体情况如
下：
2021 年 2 月 19 日，发行人取得浙江头门港经济开发区应急管理局出具的《说
明》，确认 2017 年至 2020 年发行人违规销售危险化学品的行为不属于重大违法
违规行为；2021 年 5 月 18 日，发行人取得了临海市应急管理局出具的《证明》，
确认发行人超许可范围经营危险化学品的行为未造成危害后果并已改正，对上述
行为不予行政处罚。
2021 年 2 月 23 日，联盛进出口取得台州市椒江区应急管理局出具的《证明》，
确认 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间无重大违法违规经营现象；2021
年 5 月 19 日，联盛进出口取得了台州市椒江区应急管理局出具的《证明》，确
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
认超许可范围经营危险化学品的行为未造成危害后果并已改正，对上述行为不予
行政处罚。
因此，本所律师认为，发行人及子公司联盛进出口未取得危险化学品经营许
可证而对外销售的行为不构成重大违法违规，不会对发行条件产生实质性影响。
（三）说明发行人就合法合规经营所建立的相关内部控制制度，相关制度
有效性及执行情况，是否符合发行条件。
本所律师进行了如下核查：
1、发行人及其子公司的内控管理制度；
2、发行人及其子公司安全生产、环保方面培训记录；
3、发行人关于各业务部门的职责说明及安全管理委员会组织机构图；
4、本所律师对发行人及其子公司主要经营管理负责人的访谈；
5、天健审〔2021〕389 号《关于浙江联盛化学股份有限公司内部控制的鉴
证报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人就合法合规经营建立了一系列相应的内控管理制度，具体情况如
下：
（1）组织架构方面
根据发行人提供的《浙江联盛化学股份有限公司安全生产责任制度》《浙江
联盛化学环保安全管理制度》以及关于各业务部门的职责说明、安全管理委员会
组织机构图，发行人设有安全管理委员会，为公司安全生产的最高行政机构，负
责对公司的安全生产工作进行策划、决策、监督和检查。另设有环境健康与安全
部门（EHS），为公司安全日常工作归口管理部门，负责安全环保管理体系建设
与持续改善；安全环保应急体系的建立、运行与改善；环境保护管理；职业健康
卫生的日常监管；公司污水处理控制管理；公司消防安全管理；工艺、设备、电
器安全监管；公司特种作业的全面监管；防护用品、劳保用品的监管；剧毒品、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
危险品的安全监督工作；安全事故的调查处理总结分析工作；负责员工的安全教
育培训工作等。
（2）整体流程管理方面
发行人根据现行法律法规，并结合生产经营实际及各部门意见和建议，编制
了《浙江联盛化学股份有限公司内控管理制度》，包括《研发项目管理制度》、
《基建工程项目管理办法》《销售流程制度》《采购流程制度》《储运部货物进
出仓管理办法》等，对从研发、基建到建成投产后的销售、采购等整个环节进行
规范，保障发行人在各环节合法合规经营。
（3）安全、环保管理方面
发行人制定了一系列安全、环保管理相关规章制度，包括《危险化学品的安
全管理制度》《易制毒化学品安全管理制度》《安全生产费用提取和使用管理制
度》《设备安全管理制度》《应急救援管理制度》《环境保护管理职责》《废气
管理制度》《废水管理制度》《固体废物管理制度》《环保设备设施管理制度》
等，建立了较完善的安全、环保管理体系。
（4）人员和资质管理方面
发行人已建立健全覆盖本企业所有组织、部门和岗位的企业全员安全生产责
任制，明确第一负责人、主要负责人和各部门负责人，并严格按制度执行。发行
人制定了《基层班组安全活动管理制度》《识别和获取使用的安全生产法律法规
标准及其他要求的管理制度》《安全教育培训管理制度》，及时获取、识别和更
新企业活动相关的法律法规，定期对员工进行培训教育，定期组织员工学习有关
安全、环保相关法律法规，提高内部人员法律意识，从而保障合法合规经营。
2、制度有效性及执行情况
发行人建立了《安全管理制度执行情况检查管理制度》《安全检查制度》《安
全标准化自评管理制度》，监督各项安全规章制度的实施。另外，建立了《绩效
考核制度》，定期对员工实施绩效考核，考核依据由安全生产、绩效和日常管理
三部分组成，将安全管理制度的执行情况与绩效和奖金挂钩，保障了内部制度的
有效执行。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 2 月 8 日，天健会计师事务所就发行人内部控制有效性出具了天健
审〔2021〕389 号《关于浙江联盛化学股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认
为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，本所律师认为：
发行人在经营过程中逐步完善相关内部控制制度并有效执行，符合《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款规定的发行条件。
（四）说明首次申报文件中发行人及中介机构均未披露超出资质范围开展
经营的情形的原因及合理性
在首次申报之前，针对发行人超出资质范围开展经营的情形以及该情形对发
行人本次发行上市的影响，本所律师履行了以下核查：
1、根据销售大表核对贸易产品种类，确定超资质经营的相关危险化学品名
称、报告期内销售产品数量和金额、业务发生频次。经核查，确认超出资质范围
外购转售的危化品共八类，均转售数量较小且销售金额占相应年度收入比重较
低；
2、对环境健康与安全部门相关负责人进行访谈，核查相关危化品销售采购
合同、供应商资质证书以及子公司危险化学品经营许可证，确认各产品超资质销
售的原因及现状。经了解，除 1,2-丙二胺为经常性贸易产品外，其余产品的销售
均系偶发性行为，且首次申报前销售行为均已终止；1,2-丙二胺系由供货商直接
运输发往客户指定地点，供货商持有有效期内的《安全生产许可证》，许可范围
涵盖该产品，生产该产品符合国家规定。同时，发行人首次申报前已主动整改，
将相关危化品经营活动转移到舟山联盛，舟山联盛于 2020 年 3 月取得《危险化
学品经营许可证》（证书编号：舟应急危经字[2020]000372），许可范围涵盖该
产品；
3、就发行人的安全、环保情况进行网络核查并取得临海市应急管理局 2021
年 1 月 4 日出具的《证明》，确认发行人自 2017 年 7 月 1 日起至今未发生过较
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
大或较大以上安全生产责任事故。综上确认报告期内发行人违规销售危化品未造
成严重后果。
4、取得实控人牟建宇、俞快、俞小欧出具的承诺函，承诺未来将严格遵守
危险化学品相关法律法规，依法进行生产经营活动。若发行人及其子公司因未取
得危化品经营许可证而受到有关部门处罚或造成任何经济损失，由实际控制人全
额承担。
由于报告期内超资质范围主要为外购转售，该等业务占发行人整体业务比例
较低，发行人首次申报前，该等行为已终止或已积极整改并规范，不存在持续情
形，不会对发行人未来生产经营产生影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍，
因此在申报时未披露报告期内超出资质范围经营的具体情形。
在申报后，本所律师已根据深交所问询对发行人报告期内存在超越资质范围
的情况进行了补充核查和披露。
（五）说明舟山联盛 2021 年 2 月取得危险化学品经营许可证前是否从事相
关业务；发行人及其他子公司是否存在其他超资质范围经营等存在合规问题的
情形及及其影响。
本所律师进行了如下核查：
1、发行人的相关资质证书；
2、发行人所在地相关政府部门出具的证明文件；
3、舟山联盛的销售、采购台账及合同；
4、发行人销售、采购台账；
5、本所律师对相关主体在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、 中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）等网
站的查询记录。
本所律师核查后确认：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1、说明舟山联盛 2021 年 2 月取得危险化学品经营许可证前是否从事相关
业务
经核查，舟山联盛设立至今的的销售台账、采购台账及相关合同，舟山联盛
所进行业务均在许可范围内，不存在超越许可范围从事生产经营的情况。具体如
下：
舟山联盛设立于 2020 年 3 月 ， 并 于 同 月 取 得 了 编 号 舟 应 急 危 经 字
[2020]000372 号《危险化学品经营许可证》，许可范围为“2-甲基-2-丁烯、液氨、草
酸二乙酯、草酸二甲酯、1-氯丁烷、三氟乙酸乙酯、异丙醚、2-甲基四氢呋喃、二氯
乙酸甲酯、1，2-丙二胺、碳酸二甲酯、1-戊烯、1-辛烯、2-甲基-1-丁烯、四氢呋喃、
甲酸甲酯、硫酰氟、1-已烯 ”，有效期为 2020 年 3 月 19 日至 2023 年 3 月 18 日。
2021 年 2 月，为扩展经营范围的需要，舟山联盛于申办了新的《危险化学品经
营许可证》，许可范围增加了“2-氨基-5-二乙基氨基戊烷、二甲胺[无水]、苯甲醚、
甲醇钠、2-吡咯酮”，有效期为 2021 年 2 月 8 日至 2024 年 2 月 7 日。
舟山联盛 2021 年 2 月更新危险化学品经营许可证前发生的业务具体情况如
下：
业务 产品 数量 入库/出库 总价
合同号 公司名称 单价（元） 签订日期
类型 名称 （吨） 时间 （元）
ZS-CC- 杭州拜邦
四氢
2021010 生物科技 采购 79.57 18,000 2021.01.04 2021.01.19 1,432,260
呋喃
4-01 有限公司
临海市天
ZS2021 四氢
宇药业有 销售 43.2 19,000 2021.01.06 2021.01.19 820,800
0106-01 呋喃
限公司
对比舟山联盛成立时取得的危险化学品经营许可证中许可的经营范围，上述
两笔业务均在许可范围内，故不存在超越许可范围从事生产经营的情况。
2、发行人及其他子公司是否存在其他超资质范围经营等存在合规问题的情
形及及其影响。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人及其控股子公司生产、储存、运输、交易等各环节涉及的主要危险化
学品如下：
流通
涉及的危险化学品 易制毒化学品
环节
产品：异丙醇、环丙甲酮、草酸二乙酯；
生产
副产品：四氢呋喃、氢、甲基异丁基甲醇、香蕉水、乙醇、 无。
环节
甲醇、2-甲基-4，5－二氢呋喃。
原料：丙酮、乙酸乙酯、正磷酸、钠、甲苯、氢氧化钠、草
酸二甲酯、硫酸、天然气、氮气、盐酸、锂、三氟乙酸乙酯、
原料：甲苯、丙酮、盐酸、硫
乙酸、特戊酰氯、1-戊烯、双氧水、甲酸、氯丁烷、甲基叔
储存 酸
丁基醚、对氯苯胺、1-己烯、甲基异丁基酮；
环节
产品：异丙醇、环丙甲酮、草酸二乙酯；
副产品：四氢呋喃、甲基异丁基甲醇、香蕉水、乙醇、甲醇、
2-甲基-4，5－二氢呋喃、氢气。
丙酮、丙酮试剂、盐酸试剂、
运输 醋酸乙酯、环丙甲酮、异丙醇、香蕉水、乙醇、甲醇、金属 硫酸、硫酸试剂、甲基乙基酮
环节 钠、甲醇钠、甲基异丁基酮。 试剂、高锰酸钾试剂、醋酸酐
试剂、甲苯。
产品：异丙醇、环丙甲酮、草酸二乙酯；
副产品：四氢呋喃、香蕉水、乙醇、甲醇、2-甲基-4，5－二 醋酸酐试剂、丙酮、甲苯 、硫
交易 氢呋喃； 酸、硫酸试剂、盐酸、盐酸试
环节 贸易产品：苯甲醚、1,2-丙二胺、二甲胺、2-氨基-5-二乙氨 剂、甲基乙基酮试剂、高锰酸
基戊烷、甲醇钠、碳酸二甲酯、2-甲基四氢呋喃、草酸二乙 钾试剂。
酯。
经核对，报告期内，除在《补充法律意见书（一）》中披露的超资质经营的
情况外，发行人及其控股子公司生产、经营危险化学品均符合法律法规，不存在
其他超资质范围经营等合规问题的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为：
舟山联盛 2021 年 2 月取得危险化学品经营许可证前从事的相关业务属于危
险化学品经营许可证许可的范围，不存在违反法律法规的情形；发行人及其他子
公司不存在其他超资质范围经营等存在合规问题的情形。
（六）结合发行人产品对美出口情况，说明发行人相关产品是否需要获得
FDA 认证、发行人相关产品销售的合规性。
本所律师进行了如下核查：
1、美国食品药品监督管理局官网（https://www.fda.gov/）；
2、发行人销售台账；
3、相关销售人员访谈；
4、抽取了发行人部分境外销售合同、记账凭证、发票、出口报关单、提单
及订单等资料；
5、抽取了发行人报告期内的出口退税汇总申请表、出口退税凭证；
6、取得了发行人及控股子公司主管税务部门、主管海关部门出具的证明文
件；
7 、 查 询 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（http://credit.customs.gov.cn/）。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人出口美国的产品情况如下：
产品名称 所属公司 客户公司 应用领域 数量（吨） 收入金额（万元）
ABL 发行人 拜尔作物科学 农药生产 1380 4,397.00
GBL 发行人 天然贸易实业有限公司 树脂铸造 200.2 241.64
威尔夏科技股份有限公 化工领域
1,2-戊二醇 联盛进出口 16 116.21
司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人销售台账以及相关销售人员访谈，发行人报告期内出口美国的产
品仅有 ABL、GBL 和 1,2-戊二醇三类产品，主要应用于农药生产、树脂铸造和
化工领域。经查询美国食品药品监督管理局（FDA）官网，美国食品药品监督管
理局主管：食品、药品、动物药品、动物食品、医疗器械、化妆品、烟草以及辐
射产品的安全项目的测试、检验和出证。因此发行人出口美国的产品，其应用领
域不属于 FDA 监管范围，无需获得 FDA 认证。
本所律师对拜耳集团进行了访谈，确认产品进口符合当地许可规定及准入门
槛，并根据《危险化学品名录(2015 版)》及美国《有毒物质控制法（Toxic
Substances Control Act，TSCA）》，确认发行人在报告期内出口美国的产品 ABL、
GBL 和 1,2-戊二醇均不属于危险化学物品，无需特殊资质认证，此类产品均由客
户方取得当地认证或备案。
经本所律师核查，报告期内发行人及控股子公司联盛进出口均持有对外贸易
经营者备案登记机关签发的《对外贸易经营者备案登记表》，发行人及控股子公
司联盛进出口具备对外销售资格，其在报告期内具备办理报关业务及自行办理报
检手续具备法定资质。在报告期内，发行人持有台州海关颁发的《海关进出口货
物收发货人备案回执》和浙江出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检疫报检企
业备案表》；控股子公司联盛进出口持有台州海关颁发的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》和浙江出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检疫报检
企业备案表》，发行人及控股子公司联盛进出口具备办理报关业务及自行办理报
检手续法定资质。
本所律师抽取了发行人及控股子公司联盛进出口部分境外销售合同、记账凭
证、发票、出口报关单、提单及订单等资料，发行人及控股子公司的出口报关手
续均合法合规并依法办理了收汇手续，有关出口外汇具有真实的交易背景，符合
《外汇管理条例》《货物贸易外汇管理指引》等相关法律法规。
本所律师抽查了发行人及控股子公司联盛进出口报告期内的出口退税汇总
申请表、出口退税凭证，发行人及控股联盛进出口已依法就产品出口办理了出口
退税。发行人及控股子公司联盛进出口均持有主管税务部门开具的《证明》，确
认未因进出口受到行政处罚的情形。另本所律师经查询国家税务总局官方网站
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（http://www.chinatax.gov.cn/），发行人及控股子公司联盛进出口均未被列入重
大税收违法失信名单。
发行人及控股子公司联盛进出口均持有由主管海关部门开具的《证明》，确
认未因违反法律、法规而受到海关处罚的情形。另本所律师经查询中国海关企业
进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/），发行人及控股子公司
联盛进出口均不存在行政处罚。
综上，本所律师认为：
发行人出口至美国的产品，其应用领域不属于 FDA 监管范围，无需获得 FDA
认证；相关产品的出口及销售手续完整齐全，符合美国及中国的海关和税务规定。
（七）结合上述情形，进一步说明发行人董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员最近 3 年是否涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查情况，发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为，
是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条相关规定的
情形。
本所律师进行了如下核查：
1、本所律师对相关主体在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）等网
站的查询记录；
2、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的承诺；
3、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、实际控制人户口所
在地公安机关出具的无犯罪记录证明；
4、发行人控股股东所在地的政府主管部门各官网的核查记录。
本所律师核查后确认：
1、 说明发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年是否
涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人及其子公司上述超出经营资质的行为存在法律瑕疵，但已得到主管部
门的确认不属于重大违法行为，发行人及其子公司未因此受到行政处罚。
截至本补充法律意见书出具日，根据本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会期货监督管理信息公开网
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）的核查记录，发行人董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员出具的承诺，以及上述人员户口所在地公安机关出具的
无犯罪记录证明，确认发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近三
年不存在行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。
2、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中详细披露了控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁和行政处罚的情形情况。
截至本补充法律意见书出具日，根据本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证
监会期货监督管理信息公开网（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及控股股东联盛集团所在地的
政府主管部门各官网的核查记录，发行人控股股东、实际控制人出具的承诺，以
及控股股东所在地的政府主管部门出具的证明、实际控制人户口所在地公安机关
出具的无犯罪记录证明，确认发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大
违法行为。
3、是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条相关
规定的情形
（1）发行人目前主营业务为医药中间体、农药中间体、电子化学品及化工
溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的标准，公司所处行业为“C 制造
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
业”中的“C26 化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类代码》（GB/T4754-2017）的标准，公司所处行业为“C26 化学原料和化
学制品制造业”中的“C2669 其他专用化学产品制造”，与其《营业执照》所记载
的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。发行人所从事的主营
业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类产业。
本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出
具的证明文件以及本所律师对发行人财务负责人、实际控制人的访谈，并通过互
联网进行信息查询、核对发行人近三年营业外支出明细等方法核查，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第
二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及公安机关出
具的无违法犯罪记录证明，并经本所律师在中国 证监会网站的证券期货市场失
信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本所律师认
为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本所律师认为：
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近 3 年不存在涉及行政
处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况；发行人控股股东、
实际控制人报告期内不存在重大违法行为，不存在违反《创业板首次公开发行股
票注册管理办法》第十三条相关规定的情形。
四、《审核问询函》问题 14.关于关联方与关联交易
申报文件及首轮问询回复显示：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（1）发行人首轮问询后新增关联法人台州市华东水产品交易有限公司。
（2）报告期内发行人与关联方舟山华雄、盛泽化工均存在较多关联采购、
关联销售及资金拆借。
（3）报告期内发行人关联方宁波高腾化工与发行人存在客户重叠，且存在
向同一客户销售相同产品情形。
请发行人：
（1）进一步说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监
会和本所有关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易，是否存在其他未
披露的关联方或根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，请进一步披露
报告期内与该等关联方之间的交易情况。
（2）说明舟山华雄、盛泽化工的基本情况及生产经营情况，报告期内与发
行人的业务及资金往来，2020 年发行人相关业务由舟山华雄转向盛泽化工的合
理性。
（3）说明报告期内重叠客户销售收入占发行人及高腾化工各期收入的比例，
并结合占比情况说明对发行人独立性的影响，是否存在其他利益安排。
（4）说明各期发行人及高腾化工向主要重叠客户销售产品价格的公允性。
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）-（4）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方之间资金流水的核查情况，
核查中发现的异常情况，结合核查情况进一步说明发行人与关联方之间是否存
在利益安排。
请保荐人、发行人律师说明对关联方及关联交易认定的完整性所履行的核
查程序及结论，是否存在其他应披露而未披露的关联方及关联交易。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
29
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1、取得了实际控制人、主要股东、董事、监事和高级管理人员等填写的关
联方调查表及相关书面说明；
2、访谈了实际控制人、主要股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管
理人员等主要关联方；
3、取得了发行人的实际控制人、主要股东、董事（独立董事除外）、监事、
高级管理人员等主要关联方报告期内的银行流水；
4、在天眼查（https://www.tianyancha.com）、企查查（https://www.qcc.com）
等第三方网站对关联自然人及其近亲属控制企业的进行查询，并取得了关联自然
人对相关网络查询结果的书面确认；
5、在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）对关联自然
人及其亲属所控制的企业进行查询；
6、取得了发行人出具的关于关联方、关联交易的书面确认；
7、查阅了发行人报告期内采购台账和销售台账，并抽取了关联交易相关业
务合同及凭证；
8、查阅了《招股说明书》《审计报告》以及保荐机构与天健会计师关于问
询函的回复文件；
9、关注发行人是否已完、准确的披露关联方关系及关联交易，是否存在其
他未披露的关联方或根据实质重于形式原则认定的关联方，是否存在其他应披露
而未披露的关联方及关联交易。
（一）进一步说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证
监会和本所有关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易，是否存在其他
未披露的关联方或根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，请进一步披
露报告期内与该等关联方之间的交易情况。
1、关联方
根据发行人及其实际控制人的确认，发行人实际控制人、主要股东及董事、
监事、高级管理人员分别填写的调查表，并经本所律师对发行人实际控制人、董
30
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
事（独立董事除外）、监事、高级管理人员进行访谈，并登录企查查等网站查询，
查阅了发行人的实际控制人、主要股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管
理人员等主要关联方报告期内的银行流水，按照《公司法》《企业会计准则》以
及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，发行人的关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人：发行人控股股东为联盛集团，实际控制人为
牟建宇、俞快、俞小欧。
（2）除控股股东、实际控制人外，其他直接或间接持有发行人 5%以上股份
的股东：台州高投。
（3）发行人子公司：联盛进出口、北焦化工、瑞盛制药、舟山联盛。
（4）控股股东、实际控制人控制的其他企业：联盛仓储、联盛工程。
（5）发行人董事、监事、高级管理人员：截至《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》及本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理
人员均为：牟建宇（董事长）、俞快（董事、总经理）、李建明（董事、副总经
理）、李生（董事、副总经理）、郑锡荣（董事、副总经理）、阮涛涛（独立董
事）、叶显根（独立董事）、葛昌华（独立董事）、黄卫国（监事会主席）、张
桂凤（监事）、姚素（职工监事）、戴素君（财务负责人）、周正英（董事会秘
书）。
（6）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员：截至《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见
书出具日，直接或间接控制发行人的法人为联盛集团，其执行董事兼经理为牟建
宇，监事为俞快。
（7）上述关联自然人关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母。
（8）除上述关联方外，前述关联自然人对外投资形成直接或间接控制的、
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员形成的关联方：
31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
详见本所律师在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）发行人
的关联方”和《补充法律意见书（一）》正文之“第二部分期间变化情况十、关联
交易及同业竞争（一）发行人的关联方”相应部分的披露。
（9）报告期内曾为发行人关联方目前已不构成关联关系的情况如下：
详见本所律师在《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争（一）发行人
的关联方”和《补充法律意见书（一）》正文之“第二部分期间变化情况十、关联
交易及同业竞争（一）发行人的关联方”相应部分的披露。
经查阅《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争（一）发行人的
关联方”、《补充法律意见书（一）》正文之“第二部分期间变化情况十、关联交
易及同业竞争（一）发行人的关联方”，本所律师已严格按照《公司法》《企业
会计准则》以及中国证监会和深圳证券交易所有关规定完整、准确地披露关联方
关系，不存在其他未披露的关联方或根据实质重于形式原则认定的关联方。
2、关联交易
经查询发行人报告期内采购台账和销售台账，并抽取了关联交易相关业务合
同及凭证经查验，并查阅了《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争
（二）发行人的重大关联交易”和《补充法律意见书（一）》正文之“第二部分期
间变化情况十、关联交易及同业竞争（二）发行人的重大关联交易”，本所律师
已严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会和深圳证券交易所有关
规定完整、准确地披露关联交易，不存在其他应披露而未披露的关联交易。
综上，本所律师认为：
本所律师已严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监会和深圳证
券交易所有关规定完整、准确地披露关联交易，不存在其他应披露而未披露的关
联方和关联交易。
五、《审核问询函》问题 15.关于房产权属瑕疵
申报文件显示，报告期内发行人部分房屋无法办理权属证书，发行人认为
该部分瑕疵房屋所占比重较低，且部分瑕疵房屋正在重新补办报建手续，不会
对发行人生产经营造成重大不利影响。
32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
请发行人：
（1）说明将来如发生搬迁，相关费用预计情况及费用承担主体，有无下一
步解决措施，并对该事项做重大风险提示。
（2）结合办理房产权属证书程序、正在重新补办报建手续房屋的办理进度，
说明前述房屋权属证书办理是否存在实质性障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）说明将来如发生搬迁，相关费用预计情况及费用承担主体，有无下
一步解决措施，并对该事项做重大风险提示。
本所律师进行了如下核查：
1、实际控制人出具的承诺函；
2、发行人及子公司出具的书面说明；
3、对瑕疵房产进行实地勘察；
4、对相关责任人员进行访谈。
本所律师核查后确认：
1、搬迁费用预计情况
根据发行人及子公司出具的书面说明、本所律师对相关责任人员的访谈以及
对瑕疵房产的实地勘察，相关费用预计情况具体如下：
建筑面
序
所有权人 建筑名称 所在地 积（平 是否需要搬迁 费用预计
号
方米）
临海市临海头门港新 即便拆除建筑亦不会产
1 发行人 分汽缸室 14.2 无
区东海第三大道 9 号 生影响，无需搬迁
临海市临海头门港新 即便拆除建筑亦不会产
2 发行人 计量室 13 无
区东海第三大道 9 号 生影响，无需搬迁
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
建筑面
序
所有权人 建筑名称 所在地 积（平 是否需要搬迁 费用预计
号
方米）
涉及电线电
东北区域
临海市临海头门港新 缆安装费、装
3 发行人 配电室和 49.2 可搬迁至机修间
区东海第三大道 9 号 修费用，预计
控制室
5 万元以内
仅涉及人工
搬运，公司可
临海市临海头门港新 可搬迁至储罐区的储罐
4 发行人 固废房 79.2 自行完成，搬
区东海第三大道 9 号 或甲类仓库中
迁费用可忽
略不计
仅涉及人工
搬运，公司可
临海市临海头门港新
5 发行人 污泥房 23.7 可搬迁至甲类仓库中 自行完成，搬
区东海第三大道 9 号
迁费用可忽
略不计
西门门卫 临海市临海头门港新 即便拆除建筑亦不会产
6 发行人 35.9 无
室 区东海第三大道 9 号 生影响，无需搬迁
VOC 在 临海市临海头门港新 即便拆除建筑亦不会产
7 发行人 13.44 无
线监测房 区东海第三大道 9 号 生影响，无需搬迁
废水在线 临海市临海头门港新 即便拆除建筑亦不会产
8 发行人 18.3 无
监测房 区东海第三大道 9 号 生影响，无需搬迁
蒸汽计量 临海市临海头门港新 即便拆除建筑亦不会产
9 发行人 9.24 无
室 区东海第三大道 9 号 生影响，无需搬迁
涉及电线电
一车间配 缆安装费、装
10 瑞盛制药 乐平市塔山工业园区 24 可搬迁至辅助楼
电房 修费用，预计
20 万元以内
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
建筑面
序
所有权人 建筑名称 所在地 积（平 是否需要搬迁 费用预计
号
方米）
五车间配 因已停止使用，无需搬
11 瑞盛制药 乐平市塔山工业园区 53 无
电房 迁
二车间配 因已停止使用，无需搬
12 瑞盛制药 乐平市塔山工业园区 23 无
电房 迁
二车间冷 因已停止使用，无需搬
13 瑞盛制药 乐平市塔山工业园区 60 无
冻房 迁
三车间配 因已停止使用，无需搬
14 瑞盛制药 乐平市塔山工业园区 33 无
电房 迁
正重新补办报建手续，
15 瑞盛制药 手机房 乐平市塔山工业园区 28 无
无需搬迁
环保分析 正重新补办报建手续，
16 瑞盛制药 乐平市塔山工业园区 55 无
室 无需搬迁
涉及电线电
缆安装费、装
17 瑞盛制药 火炬房 乐平市塔山工业园区 27 可搬迁至冷冻房
修费用，预计
2 万元以内
正重新补办报建手续，
18 瑞盛制药 机修房 乐平市塔山工业园区 286 无
无需搬迁
即便拆除建筑亦不会产
19 瑞盛制药 门卫室 2 乐平市塔山工业园区 30 无
生影响，无需搬迁
正重新补办报建手续，
20 瑞盛制药 丙类仓库 乐平市塔山工业园区 200 无
无需搬迁
未来拟重新补办报建手
21 北焦化工 消防楼 中捷农场十八队 420 续，该建筑目前实际用 无
途为储存杂物，即便拆
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
建筑面
序
所有权人 建筑名称 所在地 积（平 是否需要搬迁 费用预计
号
方米）
除亦不会产生影响，无
需搬迁
综上所示，上述房产均为配套性用房，其中：
（1）联盛化学的分汽缸室、计量室、西门门卫室、VOC 在线监测房、废水
在线监测房、蒸汽计量室以及瑞盛制药的门卫室 2，该部分建筑物的用途仅为遮
蔽风雨，即便政府部门要求限期拆除，相关装置仍可裸露使用或放弃建筑物功能
（如门卫室），对公司生产经营不产生影响，无需搬迁，不产生搬迁费用；
（2）联盛化学的东北区域配电室和控制室、固废房、污泥房以及瑞盛制药
的一车间配电房、火炬房均可搬迁至各自厂区其他建筑内，其中固废房、污泥房
内所剩固废、污泥仅涉及人工搬运，公司可自行完成，搬迁费用可忽略不计；而
配电室、控制室及火炬房因涉及电线电缆的重新安装以及室内装修，预计搬迁费
用总计不超 27 万元；
（3）瑞盛制药的五车间配电房、二车间配电房、二车间冷冻房、三车间配
电房、手机房、环保分析室、机修房、丙类仓库及北焦化工的消防楼已停止使用
或正重新补办报建手续，无需搬迁，故不产生搬迁费用。
综上，将来如发生搬迁，发行人瑕疵房产搬迁成本总计不超过 27 万元，金
额较小。
2、费用承担主体及下一步解决措施
发行人实际控制人牟建宇、俞快、俞小欧已出具承诺：“若公司及其控股子
公司因自有房屋存在不规范情形（包括违规建设、存在产权瑕疵等）影响公司使
用该等房屋以从事正常业务经营，本人将积极采取有效措施促使公司业务经营持
续正常进行，以消除或减轻不利影响；若公司及其控股子公司因自有房屋不符合
相关的法律、法规，而被有关政府主管部门要求责令搬迁、处以任何形式的处罚
或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改而发生的任何损失或支出，本
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
人对公司因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全
额补偿，使公司免受损失；本人未来将积极敦促公司规范建设、使用房屋，保证
公司不再新增使用瑕疵房屋，以确保业务经营的持续性及稳定性。”
发行人及子公司已积极采取整改措施，部分瑕疵房产正在按计划逐步进行报
建手续，部分瑕疵房产已停止使用，其余瑕疵房产虽仍在使用中，但仅作为遮蔽
物或可就近转移至厂区内已取得产权证的建筑物内，不会对发行人生产经营造成
重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
3、重大风险提示
发行人在《招股说明书》之“第四节 风险因素”之“一、经营风险”中针
对部分房产未取得不动产权证书的风险已做风险提示，具体内容如下：
“（八）部分房产未取得不动产权证书的风险
截至本招股说明书签署日，发行人的东北区域计量室、西门门卫室等建筑面
积约 256.18 平方米的房屋建筑物；瑞盛制药的手机房、环保分析室等建筑面积
约 819 平方米的房屋建筑物以及北焦化工的消防楼等建筑面积约 420 平方米，前
述房屋建筑物因规划、施工许可等手续不全，部分无法办理产权证。
上述无法办理权属证书的房产为发行人及其子公司瑞盛制药、北焦化工在自
有土地上的自建房产，不存在权属纠纷，且均为非主要生产经营性用房，建筑面
积占房产总面积比例较低，因此不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。但
公司存在上述无证房屋被有权机关强制拆除而影响生产经营的风险，以及被有权
机关行政处罚的风险。若未来因房地瑕疵导致房屋被搬迁，参考历史费用情况，
预计费用将不超过 27 万元，金额较小。”
（二）结合办理房产权属证书程序、正在重新补办报建手续房屋的办理进
度，说明前述房屋权属证书办理是否存在实质性障碍。
本所律师进行了如下核查：
1、《江西省企业投资项目备案登记信息表》等立项文件；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2、发行人及子公司的《建设用地规划许可证》《建筑施工图设计审查合同》
等文件；
3、发行人及子公司出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据《中华人民共和国建筑法（2019 修订）》《建设工程质量管理条例（2019
修订）》《建筑工程施工许可管理办法（2021 修订）》《建设项目竣工环境保
护验收暂行办法》《不动产登记暂行条例（2019 修订）》等相关法律法规的规
定，办理房产权属证书的一般程序为：1、立项阶段：建设单位编制可行性研究
报告，进行项目立项；2、工程设计阶段：建设单位委托设计单位进行施工图设
计，将施工图提交图审中心进行图纸审查；3、施工阶段：建设单位通过图纸审
查后办理建筑工程施工许可证，开始进行施工建设；4、竣工验收阶段：建设单
位完成施工建设，进行竣工验收并编制竣工决算，并办理不动产权证书。
截至本补充法律意见书出具日，瑞盛制药的手机房、环保分析室、机修房、
丙类仓库正在重新办理相关手续，该等房产已完成项目立项，取得《江西省企业
投资项目备案登记信息表》，项目统一代码为 2020-360281-27-03-045114。目前
瑞盛制药已委托江西南大建筑施工图设计审查中心对施工图进行设计审查，处于
工程设计阶段，预计 8 月可完成图审。
北焦化工消防楼建设前未办理报建手续系发行人收购前形成的历史遗留问
题，目前北焦化工尚处于建设筹备期，消防楼暂作为五金仓库使用，后续将依照
规划设计进行改扩建处理，并重新办理报建手续。
综上，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，瑞盛制药正在按照法律规定办理相关手续，
截至目前不存在不能办理的实质性障碍。
六、《审核问询函》问题 16.关于同一控制下企业合并
申报文件显示，2016 年至 2019 年，发行人收购了控股股东联盛集团持有的
瑞盛制药 66.67%的股份、联盛进出口 94%的股份、北焦化工 100%的股份。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
请发行人结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 36、《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关指标要求，说明上述收购是
否构成发行人主营业务的重大变化，是否符合相关运行时间要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅 2016 年及报告期内发行人收购瑞盛制药、联盛进出口、北焦化工相
关的股东会或股东大会决议、股权或股份转让协议、审计报告或评估报告、转让
款项支付凭证等资料；
2、查阅瑞盛制药、联盛进出口、北焦化工的工商档案、相应会计年度的财
务报表或审计报告；
本所律师核查后确认：
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 36 发行人在报告
期内发生业务重组，要依据被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。
如为同一控制下业务重组，应按照《证券期货法律适用意见第 3 号》相关要求进
行判断和处理；如为非同一控制下业务重组，通常包括收购被重组方股权或经营
性资产、以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资、吸收合并被重组方等
行为方式。
2016 年至 2019 年，发行人曾发生同一控制下业务重组和非同一控制下业务
重组（自 2019 年 12 月至今，发行人未再发生重组）。
1、同一控制下业务重组
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》，“二、发行人报告期内存在对同一
公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，
视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行
人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立
之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”“三、
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，
应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。”
发行人 2016 年、2017 年收购控股股东联盛集团持有的瑞盛制药 66.67%的股
份、联盛进出口 94%的股份系同一控制下企业合并。具体情况如下：
（1）2016 年度收购瑞盛制药资产重组情况
2016 年 12 月联盛化学以现金 1,062.00 万元收购联盛集团持有的瑞盛制药
66.67%的股份。本次交易的定价依据以 2016 年 9 月 30 日为基准日，由天健会计
师出具的“天健审[2016]7986 号”《审计报告》审计的净资产值为基础定价，双方
共同协商确定交易对价，审计净资产为 15,929,979.10 元，同时参考坤元评估出
具的“坤元评报[2016]524 号”《资产评估报告》，本次 66.67%的股权交易价格为
10,619,986.07 元，由双方协商确定交易价格，交易定价合理。股权转让完成后，
瑞盛制药成为联盛化学的控股子公司。2016 年 12 月 23 日，瑞盛制药工商变更
登记手续办理完毕。
收购瑞盛制药 66.67%股份前一会计年度末或年度（2015 年 12 月 31 日/2015
年度）瑞盛制药及发行人指标数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
瑞盛制药 7,210.22 15,575.83 1,962.94
发行人 27,289.98. 29,295.07 2,479.45
占比 26.42% 53.17% 79.17%
2016 年发生的同一控制下企业合并，瑞盛制药自报告期期初即与发行人受
同一公司控制权人控制，且其业务与发行人具有相关性，按照《证券期货法律适
用意见第 3 号》的规定，发行人的申报财务报表已包含瑞盛制药重组完成后的资
产负债表。
瑞盛制药的经营范围为医药中间体、甲酸钠水溶液、氯化锂水溶液的制造、
销售（不含药品、危险化学品及监控化学品，国家有专项规定的除外）；自营本
企业产品及原材料进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品除外）。瑞
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
盛制药主营产品为 E2、HDO，为扩充发行人产品线，与发行人主营业务有相关
性。
（2）2017 年度收购联盛进出口资产重组情况
2017 年 5 月，联盛化学以现金 1,081 万元购买联盛集团持有的联盛进出口
94%的股权，本次收购以联盛进出口截至 2016 年 12 月 31 日，坤元评估出具的“坤
元评报[2017]247 号”《资产评估报告》确定的股东权益评估价值 1,127.68 万元为
基础，以此作为本次股权转让定价依据。2017 年 11 月，联盛化学以现金 84 万
元购买俞快持有的联盛进出口 6%的股权，本次收购以联盛进出口截至 2017 年 7
月 31 日，坤元评估出具的“坤元评报[2017]568 号”《资产评估报告》确定的股东
权益评估价值 1,379.85 万元为基础，以此作为本次股权转让定价依据。
2017 年度收购联盛进出口 94%的股份前一会计年度末或年度（2016 年 12
月 31 日/2016 年度）联盛进出口及发行人指标数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
联盛进出口 2,004.88 6.43 3.46
发行人 35,988.20 39,305.85 5,756.01
占比 5.57% 0.02% 0.06%
由上表可知，2017 年发生的同一控制下重组被重组方前一个会计年度末的
单体资产总额、营业收入以及利润总额未超过发行人相应指标的 20%，对发行人
的业务不构成重大影响。
联盛进出口的经营范围为医药原料及中间体、货物进出口业务；技术进出口
业务，主要为发行人提供产品进出口业务服务，与发行人主营业务有相关性。
综上，瑞盛制药、联盛进出口与发行人受同一公司控制权人联盛集团控制，
重组的原则为对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重
组整合，重组有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运
作，有利于提升公司市场竞争力和盈利能力。
发行人收购控股股东联盛集团持有的瑞盛制药 66.67%的股份、联盛进出口
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
94%的股份，与发行人业务具有相关性，不构成发行人主营业务的重大变化。
2、非同一控制下业务重组
2019 年 12 月，发行人从控股股东联盛集团收购北焦化工 100%股权。而北
焦化工系 2018 年 4 月联盛集团从非同一控制下企业合并收购的北焦化工 100%
股权。
根据《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定，发行人收购北焦化工视同
2018 年 4 月非同一控制下业务重组。根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》，如为非同一控制下业务重组，发行人、中介机构可关注以下因素：
（3）被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例，
业务重组行为对发行人主营业务变化的影响程度等。对于重组新增业务与发行人
重组前业务不具有高度相关性的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额、
资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额，达到或超过重组前发行人相
应项目 50%，则视为发行人主营业务发生重大变化。
2018 年度收购北焦化工 100%股权，前一会计年度末或年度（2017 年 12 月
31 日/2017 年度）北焦化工及发行人指标数据如下：
单位：万元
公司 资产总额 资产净额 营业收入 利润总额
北焦化工 1,473.99 -3,076.69 - -111.42
发行人 41,844.26 18,457.40 42,548.38 2040.94
占比 3.52% -16.66% - -5.46%
由上表可知，单笔非同一控制下的重组被重组方资产总额、营业收入、资产
净额以及利润总额均未超过重组前发行人相应项目 50%，对发行人的业务不构成
重大影响。
北焦化工收购时已无实际经营业务，发行人基于拓展自身业务，拟计划以北
焦化工作为募投项目的生产基地，与发行人主营业务相关。
发行人收购控股股东联盛集团持有的北焦化工 100%的股份，不构成发行人
主营业务的重大变化。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为：
2016 年至 2019 年，发行人收购了控股股东联盛集团持有的瑞盛制药 66.67%
的股份、联盛进出口 94%的股份、北焦化工 100%的股份，不构成发行人主营业
务的重大变化，符合相关运行时间要求。
七、《审核问询函》问题 17.关于实际控制人认定及股东信息核查
申报文件显示：
（1）发行人新三板挂牌期间披露的实际控制人为牟建宇及其女儿俞快，本
次发行中介机构从审慎性原则出发认定实际控制人牟建宇配偶俞小欧为共同实
际控制人。
（2）发行人未按要求提交股东信息披露核查文件。
请发行人：
（1）说明增加认定俞小欧为实际控制人的原因，结合本所《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求说明是否构成发行人实际控制人变更。
（2）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺，
并按要求简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关
于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
的要求对股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查
说明。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅发行人及其子公司、控股股东公司章程、工商登记资料；
2、对实际控制人牟建宇、俞快、俞小欧进行访谈，并查阅了三位实际控制
人填写的调查表；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
3、查阅了发行人报告期内股东大会决策文件、发行人日常经营决策文件，
确认俞小欧在发行人各项决策中发挥的作用；
4、查阅了牟建宇、俞小欧的结婚登记证书及户口簿；
5、取得发行人股东的确认函，确认公司实际控制人认定情况；
6、查阅了发行人工商登记资料、历次出资和增资的股东会决议、增资协议、
增资款入账凭证、验资报告等资料，检索了中国证券投资基金业协会官方网站，
取得了相关股东出具的说明、股东填写的调查表等，对公司股东股份代持、突击
入股、股东入股价格、股东的适格性等情况进行了核查；
7、中介机构向浙江监管局提交发行人股东名单，经浙江监管局对证监会系
统离职人员信息查询比对后，口头答复，发行人股东中不存在证监会系统离职人
员。
本所律师核查后确认：
（一）说明增加认定俞小欧为实际控制人的原因，结合本所《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求说明是否构成发行人实际控制人变更。
1、增加认定俞小欧为实际控制人的原因
发行人新三板挂牌期间披露的实际控制人为牟建宇及其女儿俞快，本次申报
增加认定牟建宇配偶俞小欧为实际控制人的原因如下：
俞小欧系发行人创始人，2007 年至 2012 年期间直接持有发行人股权，并担
任发行人经理，对发行人业务发展奠定了一定基础。
2017 年 11 月至 2020 年 6 月，俞小欧担任发行人董事；根据发行人历次董
事会决议文件、日常决策的会议文件，报告期内俞小欧参与了发行人重大经营决
策，对发行人决策经营具有一定影响力。
俞小欧虽未持有发行人股份，但其与牟建宇系夫妻关系，根据《中华人民共
和国民法典》的规定，夫妻对共同所有的财产具有平等的处理权。
综上，从审慎性原则出发，在本次申报时本所律师根据中国证监会关于实际
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
控制人审核指引的认定精神认定俞小欧为共同实际控制人。
2、是否构成发行人实际控制人变更
对照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的规定，发行人情况
如下：
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 要求 发行人情况
（一） 在确定公司控制权归属时，应实事求是的原则，尊重企业 发行人已取得股东确认
基本 的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予 函，确认公司实际控制
原则 以确认。 人认定情况
发行人公司章程无特殊
应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会 规定，也不存在协议或
（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和 其他安排，股东大会、
任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监 董事会、监事会表决不
事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制 存在弃权票和反对票的
人认定发表明确意见。 情形，本所律师及保荐
机构已发表明确意见
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的
情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股 发行人不属于该等情形
股东或实际控制人。
（二） 通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第
共同 一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为 发行人不属于该等情形
实际 共同控制人
控制
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5% 俞小欧为实际控制人牟
人
以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并 建宇的配偶、俞快的父
在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应 亲，并曾担任发行人董
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
说明上述主体是否为共同实际控制人。 事，本所律师已在本题
“1.增加认定俞小欧为
实际控制人的原因”中
作出分析
（三） 实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际
实际 控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常 发行人不属于该等情形
控制 不视 为公司控制权发生变更。
人变
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、相关股
动
东应说明存在代持的原因，并提供支持性证据如经查
实，股东之间知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异 发行人不属于该等情形
议、代持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还
原至实际持有人。
发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决
权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发 发行人不存在该等情形
生变动。
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 要求的认定原则并结
合《证券期货法律适用意见第 1 号——<首次公开发行股票并上市管理办法>第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用》的规定，发行人本次增加认定
俞小欧为实际控制人系中介机构分析认定不同导致，俞小欧、牟建宇夫妇及其女
儿俞快的客观情况未发生变化，不构成发行人实际控制人变更。
（二）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股
东信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺，
并按要求简要披露核查情况及结论。
本所律师已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披
露》的要求对股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核
查说明，具体详见本所律师 2021 年 6 月 7 日出具的《国浩律师（杭州）事务所
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并上市股东信息披露的专项
核查报告》。
发行人已补充出具《关于股东信息披露的专项承诺》以及关于证监会系统离
职人员的专项说明函，已在招股说明书之“第十三节 备查文件”之“三、与投资者
保护相关的承诺”之“十一 股东信息披露承诺”中补充披露。具体内容如下：
“（一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；
（二）除子公司乐平市瑞盛制药有限公司（历史上股权代持已清理）外，本
公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷
等情形；
（三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股
份的情形；
（四）本公司本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人
员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；
（五）本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；
（六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
发行人、控股股东联盛集团、其他股东台州高投及直接或间接自然人股东已
于 2021 年 6 月出具专项确认函：
“本公司直接及间接股东/本企业直接及间接合伙人/本人不属于《监管规则适
用指引——发行类第 2 号》所述之证监会系统离职人员，即本公司股东/本企业
合伙人/本人不属于下列人员：“发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十
年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股
转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部
或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他
会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司
调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部”，不属于
需按照《监管规则适用指引——发行类第 2 号》予以清理之情形。”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
综上，本所律师认为：
1、本次增加认定俞小欧为实际控制人具有合理性，不构成发行人实际控制
人变更。
2、本所律师已真实、准确、完整披露股东信息，已依照《监管指引》要求
对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，并出具核查意见。发行人已补充出
具专项承诺并在《招股说明书》中披露。
八、《审核问询函》问题 18.关于环保事项的核查
申报文件显示，发行人主要从事医药中间体、农药中间体、电子化学品及
化工溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易，所属行业为“C26
化学原料和化学制品制造业”。
请发行人说明：
（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》中
的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资
源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总
量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、
在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求。
（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据
《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相
应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违
法行为。
（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中
的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业
务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产
品，请明确未来压降计划。
（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报
告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处
理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道。
请保荐人及发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查
范围、方式、依据，并发表明确意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发
行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《石化和化学工业发展
规划（2016－2020 年）》《石油和化学工业“十四五”发展指南》《浙江省人民
政府关于印发中国制造 2025 浙江行动纲要的通知》等产业政策；
2、查阅了临海市人民政府发布的《临海医化园区产业发展规划（2013-2020
年）》
3、查阅了发行人已建项目、在建项目的节能报告、节能报告审查意见、发
改备案文件、环境影响报告书、环评批复文件、环评验收文件；
4、查阅了发行人募投项目可行性研究报告、备案文件、节能报告审查意见、
环评审批文件；
5、取得了瑞盛制药出具的关于项目未进行节能审查的书面说明；
6、实际控制人牟建宇、俞快、俞小欧出具的关于节能审查事项的承诺函；
7、乐平市发展和改革委员会、乐平市工业和信息化局、临海市经济和信息
化局出、临海市发展和改革委员会分别出具的关于能源消费双控、节能审查方面
的《证明》
8、登录中华人民共和国国家发展和改革委员会、浙江省/江西省/河北省发展
与改革委员会、台州市/景德镇市/沧州市发展与改革委员会、临海市发展和改革
局、乐平市/沧州市发展和改革委员会等网站等网站查询发行人及子公司报告期
内是否存在节能审查方面的行政处罚情形；
9、查阅发行人所在地的能源消费双控、禁燃区相关规定、当地产业规划布
局相关文件等，取得发行人所属主管部门出具的不属于禁燃区的证明文件；
10、浙江泰诚环境科技有限公司 2021 年 2 月出具的《浙江联盛化学股份有
限公司上市环保核查技术报告》；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
11、实地查看发行人主要生产经营场所环保设施及其运行情况；
12、查阅了发行人环保投入及相关费用支出明细并抽查对应的合同、发票凭
证；
13、查阅了发行人排污许可证、排污监测记录、第三方检测报告；环保部门
现场检查文件；环保部门出具的合规性证明；
14、查阅了《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》并取得了发
行人出具的关于不属于高污染、高环境风险产品的书面说明；
15、通过台州市生态环境局网站（http://sthjj.zjtz.gov.cn/）、临海市人民政府
网站（http://zwgk.linhai.gov.cn/）、景德镇市生态环境局（http://hb.jdz.gov.cn/）、
乐 平 市 人 民 政 府 网 站 （ http://www.lepingshi.gov.cn/ ） 、 沧 州 市 生 态 环 境 局
（ http://hb.cangzhou.gov.cn/ ） 、 沧 州 临 港 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会
（http://www.czcip.gov.cn/）、百度（www.baidu.com）等公开网络检索了发行人
相关环保处罚情况及发行人有关环保的媒体报道；
16、访谈发行人所在地环境保护主管部门相关人员，取得发行人所属环境保
护主管部门及其他主管部门出具的证明文件；
17、取得了发行人出具的关于环保合法合规性的说明。
本所律师核查后确认：
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》中
的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
1、发行人的生产经营符合国家产业政策
发行人主营业务为医药中间体、农药中间体、电子化学品及化工溶剂为主的
精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易。发行人主营业务属于精细化工行
业，主要的产业政策包括《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《石化和化
学工业发展规划（2016－2020 年）》提出“提升为电子信息及新能源产业配套的
电子化学品工艺技术水平。发展用于水处理、传统工艺改造以及新能源用功能性
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
膜材料。重点开发新型生物基增塑剂和可降解高分子材料”；《石油和化学工业“十
四五”发展指南》重点发展为集成电路、平板显示器、新能源电池、印刷电路板
等领域配套的电子化学品；《浙江省人民政府关于印发中国制造 2025 浙江行动
纲要的通知》中提到浙江产业发展重点之一，支持进口初级石化原料，发展以石
化新材料为重点的下游精深加工产业等。
根据上述产业政策可知，国家十分重视精细化工的发展，把精细化工、尤其
是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，未来为集成电路、平板显
示器、新能源电池、印刷电路板等领域配套的电子化学品和可降解高分子材料等
产业，会在政策和资金方面予以重点支持。发行人的电子级 NMP 和 PBS 符合上
述政策指向，因此发行人生产的产品所处行业符合国家产业政策。
2、发行人的生产经营纳入相应产业规划布局
发行人生产经营地位于浙江省临海市临海头门港新区东海第三大道 9 号。根
据临海市人民政府于 2013 年 6 月发布的《临海医化园区产业发展规划（2013-2020
年）》，园区是原国家计委认定的国家级化学原料药和医药中间体产业集聚区，
是生物医药省级高技术产业基地，以特色化学原料药、制剂及中间体为主；园区
规划范围为临海医化园区，东至南洋十路，南至台州湾，西至杜南大道，北至东
海第二大道。发行人的生产经营位于合规设立的临海医化园区范围内，已被纳入
相应产业规划布局。
3、生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能
发行人生产的产品包括 γ-丁内酯（GBL）、N-甲基吡咯烷酮（NMP）（精
馏段）、异丙醇（IPA）、环丙甲酮（CPMK）、草酸二乙酯（DEO）（新增）、
α-乙酰基-γ-丁内酯（ABL）、4-氯-2-三氟乙酰基苯胺水合物盐酸盐（E2）、1,2-
己二醇（HDO），所属行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”中的“C2669 其
他专用化学产品制造”。对照《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“第二
类限制类”/“第四-石化化工”、“第三类 淘汰类 第四石化化工”，发行人产品均不
属于限制类、淘汰类，符合国家产业政策。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人募投项目为 52.6 万吨/年电子和专用化学品改建项目（一期）、超纯
电子化学品及生物可降解新材料等新建项目（一期）。上述两个项目分别为：新
建 NMP 系列、DEO 系列、混合二元醇三种产品生产线；新建 NMP 系列、HDO
系列、PBS 系列、OMCTS 系列四种产品生产线。对照《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中“第一类鼓励类”/ “十九轻工”/“3 生物可降解塑料及其系列产品
开发、生产与应用”、“第二类限制类”/ “第四石化化工”、“第三类 淘汰类”/“第四
石化化工”。发行人募投项目中的“3 万吨生物可降解材料聚二元酸二元醇酯（PBS
系列）”属于鼓励类；其余新建项目均未在限制类、淘汰类产业类目录中。因此
发行人募投项目均不属于限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。
综上所述，生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（二）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
1、发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要
求
①能源消费总量及增量控制分析
根据《浙江省进一步加强能源“双控”推动高质量发展实施方案（2018-2020
年）》、《浙江省人民政府关于印发浙江省“十三五”节能减排综合工作方案的通
知》（浙政发〔2017〕19 号），台州市 2018-2020 期间的能耗消费总量增量控制
目标为 65 万吨标准煤。下面对发行人报告期新增能源消费量占当地能源消费增
量控制数比例进行分析。
发行人 2018-2020 年历年的年能源消耗增量及对台州市能耗消费总量增量控
制目标的影响情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
注
联盛化学每年能耗增量
1,816.79 1,334.33 1,399.26
（折算成吨标准煤）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
联盛化学报告期内能耗增量合计（吨标准煤） 4,550.38
2018-2020 期间台州市能耗消费总量增量控制
650,000.00
目标（吨标准煤）
占比 0.70%
注：联盛化学每年能耗增量=当年能耗量-上年能耗量
根据《江西省“十三五”节能减排综合工作方案》（赣府发〔2017〕24 号）
发行人子公司瑞盛制药 2018-2020 年历年的年能源消耗增量及对景德镇市能耗消
费总量增量控制目标的影响情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
注
瑞盛制药每年能耗增量
1,064.59 -772.42 458.4
（折算成吨标准煤）
瑞盛制药报告期内能耗增量合计（吨标准煤） 750.57
“十三五”期间景德镇市能耗消费总量增量控制
610,000.00
目标（吨标准煤）
能源消费增量占所在地能耗增量控制目标占比 0.12%
根据《国家节能中心节能评审评价指标（第 1 号）》中关于固定资产投资项
目对所在地完成能耗总量的影响评价指标表，公司能源消费增量占所在地能耗增
量控制目标比重在 1.00%以下的，说明项目能耗增量对当地能耗增量控制目标影
响较小。从上表可以看出，发行人及子公司瑞盛制药报告期内能耗增量占所在市
县能耗增量控制目标的比重分别为 0.70%和 0.12%，低于 1.00%，各年能耗消费
增量对台州市和景德镇市能耗增量控制目标影响较小。
②能耗强度指标分析
报告期内，发行人产品工序较长，工艺较为复杂，同时产品的种类也比较多。
根据能源评价第三方专业机构台州市阳光节能技术服务中心 2020 年 4 月出具《浙
江联盛化学股份有限公司能源审计报告》，公司 2019 年工业增加值能耗 0.9646tce/
万元低于企业“十三五”末期（2020 年）节能目标值 1.1433tce/万元，节能目标提
前完成，符合当地节能主管部门要求。
发行人单位产值综合能耗与我国单位 GDP 能耗进行对比：
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人单位产值综合能耗（吨标准煤／万
0.229 0.230 0.247
元）
注
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤／万元） 0.49 0.49 0.51
注：我国单位 GDP 能耗=当年能源消费总量（万吨标准煤）/当年 GDP，数据来源为国家统
计局。
发行人子公司瑞盛制药单位产值综合能耗与我国单位 GDP 能耗进行对比：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人单位产值综合能耗（吨标准煤／万
0.207 0.184 0.195
元）
注
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤／万元） 0.49 0.49 0.51
发行人及子公司报告期内单位产值综合能耗均低于同期我国单位 GDP 能
耗，符合国家节能减排的政策理念。
综上，本所律师认为：发行人所在地有关主管部门未针对发行人下达具体的
能源消费总量和强度的具体指标，发行人不属于重点高耗能行业监察范围。因此，
发行人已建、在建和募投项目符合项目所在地能源消费双控要求。
2、发行人已建、在建项目和募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门
的监管要求
（1）固定资产投资项目节能审查情况及主要能源消耗情况
①固定资产投资项目节能审查情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人已建、在建项目和募投项目取得固定
资产投资项目节能审查意见的情况如下：
是否取得节能
名称 项目名称 审查表/节能 备注
审查意见
因项目实际未建设
年产 1,000 吨 1,2-戊二醇、2,000 吨 2-吡
否 或取消，未获取节
咯烷酮和 10,000 吨 N-甲基吡咯烷酮项目
能审查，具体见注 1
联盛化学
年产 10,000 吨 γ-丁内酯、6,000 吨 α-乙酰
基-γ-丁内酯（ABL）、5,000 吨 1,6-己二 是 -
醇技改项目
55
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
是否取得节能
名称 项目名称 审查表/节能 备注
审查意见
年产 1.5 万吨异丙醇（IPA）1.5 万吨 α-
乙酰基-γ-丁内酯（ABL）年产 3000 吨环
是 -
丙甲酮（CPMK）、500 吨 E2、2 万吨丁
酮（MEK）等产品技改项目
年综合能源消费量
不满 1000 吨标准
年产 500 吨草酸二乙酯（DEO）项目 否
煤，不需要单独进
行节能审查
超纯电子化学品及生物可降解新材料项
是 -
目（募投项目）
项目尚在筹建中，
52.6 万吨/年电子和专用化学品改建项目
沧州化工 否 正在提交节能审查
（募投项目）
报告
注 1：发行人“年产 1,000 吨 1,2 戊二醇、2,000 吨 2-吡咯烷酮和 10,000 吨 N-
甲基吡咯烷酮项目”，其中年产 1,000 吨 1,2 戊二醇、2,000 吨 2-吡咯烷酮未进行
建设。10,000 吨 N-甲基吡咯烷酮项目因园区对 N-甲基吡咯烷酮原材料一甲胺限
制进园，发行人 2015 年将生产装置停用拆除，仅保留 N-甲基吡咯烷酮精馏装置。
2010 年 5 月，浙江泰鸽安全科技有限公司为发行人出具了《新建年产 10,000 吨
N-甲基吡咯烷酮项目节能评估报告》，确认从节能角度看，该项目的实施是可行
的；据发行人说明，当时该节能评估报告已上报至当地主管部门，但当地主管部
门未出具节能审查意见。
根据瑞盛制药的书面说明，截至本补充法律意见书出具日，瑞盛制药名下项
目均未进行节能审查，其未进行节能审查系因历史上意识不足造成。目前，瑞盛
制药正在编制“年产 1000 吨 E2(2-三氟乙酰基对氯本胺盐酸盐)产品技改项目”、
“年产 3000 吨 1,2-己二醇、2000 吨 1,2-戊二醇”、“年产 300 吨 1,2-辛二醇、300
吨（R）-3-氨基丁醇和 20 吨庚酮项目”和“年产 10000 吨环戊基甲醚项目”的固定
资产投资项目节能报告，预计 2021 年 10 月前完成。以上 4 个项目已涵盖瑞盛制
药目前所有在生产产品和未来计划生产产品。
②发行人的主要能源资源消耗情况
报告期内，发行人采购的主要能源为电力、天然气及蒸汽，具体消耗情况如
下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
主要能源 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电（万度） 2,063.45 1,622.38 1,755.06
天然气（万立方米） 144.72 62.33 60.04
蒸汽（万吨） 7.52 6.32 6.14
（2）是否符合当地节能主管部门的监管要求
2021 年 6 月，乐平市发展和改革委员会出具《证明》确认：“2017 年 1 月至
今，瑞盛制药不存在因违反能源消费双控、节能审查方面问题而受到处罚的情
形。”2021 年 7 月，乐平市工业和信息化局出具《证明》确认：“2017 年 1 月至
今，瑞盛制药不存在因违反能源消费双控、节能审查方面问题而受到处罚的情
形。”
2021 年 6 月，临海市经济和信息化局出具《证明》确认：“2017 年 1 月至
2019 年 3 月，联盛化学不存在因违反能源消费双控、节能审查方面问题而受到
处罚的情形。”2021 年 6 月，临海市发展和改革委员会出具《证明》确认：“2019
年 3 月至今，联盛化学不存在因违反能源消费双控、节能审查方面问题而受到处
罚的情形。”
2021 年 6 月，发行人实际控制人牟建宇、俞快、俞小欧已出具承诺，若因
节能审查事项或被有关部门要求整改，给发行人造成任何经济损失或发行人及其
子公司因此而受到任何处罚，由实际控制人全额承担。
经查询中华人民共和国国家发展和改革委员会、浙江省/江西省/河北省发展
与改革委员会、台州市/景德镇市/沧州市发展与改革委员会、临海市发展和改革
局、乐平市发展和改革委员会、沧州经济开发区管理委员会等网站，发行人及其
子公司 2018 年至 2020 年不存在因违反节能审查相关法律法规而受到行政处罚的
情形。
本所律师核查后认为，发行人已建、在建项目和募投项目大部分满足项目所
在地能源消费双控要求，已按规定提交节能评估报告，并取得了固定资产投资项
目节能审查意见或节能审查表，但子公司瑞盛制药因历史上意识不足未进行节能
审查，该等情形不符合节能主管部门的监管要求。
鉴于：①发行人年产 10,000 吨 N-甲基吡咯烷酮项目生产段设备已拆除停产。
57
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
仅保留精馏段设备，且发行人报告期内精馏 NMP 数量较少；②瑞盛制药目前正
在编制节能报告，已在积极与主管部门沟通并推进该事项；③根据当地主管部门
近期出具的证明及网络公开查询结果，发行人及子公司报告期内不存在因违反查
方面问题而受到处罚的情形；④实际控制人已承诺承担由此可能造成的全部损
失。本所律师认为上述未及时办理节能审查的情形，不会对发行人本次发行上市
造成实质性法律障碍。
（三）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
发行人募投项目的基本情况如下：
序号 项目名称 项目主要投入
52.6 万吨/年电子和专用化学品 土建工程投资、机器设备及办公设备投入、铺
1
改建项目（一期） 底流动资金
超纯电子化学品及生物可降解新 土建工程投资、机器及办公设备投入、底流动
2
材料等新建项目（一期） 资金
发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
（四）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总
量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已
建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况。
1、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量
削减替代要求
截至本补充法律意见书出具之日，除瑞盛制药 1000 吨 E2 技改项目外，发
行人建设项目均已取得环评批复意见，除试生产和在建项目外，其余项目均已通
过环保验收，具体审批及验收情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 环评批复 环评验收
项目名称
号 审批单位 批准文号 验收单位 验收文号
年产 1,000 吨 1,2-戊
二醇、2,000 吨 2-吡
台州市环境保 台环建[2010]40 台州市环境 台环验
1 咯烷酮和 10,000 吨
护局 号 保护局 [2013]11 号
N-甲基吡咯烷酮项
目
年产 10,000 吨 γ-丁
台环验
内酯、6,000 吨 α-乙
台州市环境保 台环建[2013]6 台州市环境 [2014]2 号、
2 酰基-γ-丁内酯、
护局 号 保护局 台环验
5,000 吨 1，6-己二醇
[2016]16 号
技改项目
年产 1.5 万吨异丙醇
（IPA）、1.5 万吨 α-
乙酰基-γ-丁内酯
（ABL）、3,000 吨 台州市环境保 台环建[2018]4
3 企业自主验收
环丙甲酮（CPMK）、 护局 号
500 吨 E2、2 万吨丁
酮（MEK）等产品技
改项目
年产 500 吨草酸二乙
台州市生态环 台环建（备）
4 酯（EDO）等产品建 试生产阶段，尚未验收
境局 [2020]3 号
设项目
年产依氟纶维 5 吨、
4-氰基-3 羟基丁酸乙
酯 100 吨、4-甲基-5
羟乙基噻唑 100 吨项 景德镇市环境 景环字[2007]第 乐平市环境 乐环发
5
目及新建依氟维纶、 保护局 133 号 保护局 [2009]35 号
CPA、E2、A5、4-
甲基-5 羟乙基噻唑
项目
年产 1,000 吨己二
醇、1,000 吨 CPCH、 景德镇市环境 景环字 景德镇市环 景环字
6
100 吨环丁甲醇、200 保护局 [2011]143 号 境保护局 [2013]21 号
吨 E2 扩建项目
年产 1,300 吨 E2(2-
三氟乙酰基对氯本 景德镇市环境 景环字 乐平市环境 乐环发
7
胺盐酸盐)等产品扩 保护局 [2014]384 号 保护局 [2015]171 号
建技改项目
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
年产 1,000 吨 E2（2- 该项目与原项目 1300 吨 E2 产品扩建技改项目就环境影响方面
8 三氟乙酰基对氯苯 未发生重大变动，瑞盛制药经咨询当地环保部门该项目无需重新
胺盐）技改项目 履行环评手续
乐平市环境保 乐环审字
9 废气技改工程项目 企业自主验收
护局 [2018]86 号
年产 3,000 吨 1,2-己
二醇、2,000 吨 1,2-
景德镇市生态 景环环评字
10 戊二醇、500 吨 1,2- 建设阶段，尚未验收
环境局 [2020]174 号
辛二醇、5,000 吨丙
酸正丙酯项目
超纯电子化学品及
台州市生态环 台环建[2020]21
11 生物可降解新材料 建设阶段，尚未验收
境局 号
项目（募投项目）
52.6 万吨/年电子和 沧州临港经济
沧港审环字
12 专用化学品改建项 开发区行政审 建设阶段，尚未验收
[2019]16 号
目（募投项目） 批局
根据环境保护部《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
（环发［2014］197 号）的规定：“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控
制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施
建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意
见”；“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落
实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。”
根据浙江省台州市环境保护局（台环保函[2018]16 号）出具的《关于浙江联
盛化学股份有限公司年产 1.5 万吨异丙醇（IPA）、1.5 万吨 α-乙酰基-γ-丁内酯
（ABL）、3000 吨环丙甲酮（CPMK）、500 吨 E2、2 万吨丁酮（MEK）等产
品技改项目新增主要污染物总量准入和消减替代平衡方案的审核意见》。发行人
现有工程已落实污染物总量消减替代项目新增氮氧化物 4.64 吨/年，按照 1:1.5
消减替代 6.96 吨/年，替代来源为 2016 年临海市 11 家合成皮革锅炉淘汰总量消
减，发行人通过排污权储备中心交易获得。
经核查，发行人现有工程的环境影响评价批复文件均已明确主要污染物排放
60
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
总量控制指标，并提出各项环境保护措施和要求，进一步加强污染防治工作，保
证污染防治设施的正常运转，确保各项污染物达标排放。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条的规定，
建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的
生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重
新报批建设项目的环境影响评价文件。瑞盛制药年产 1000 吨 E2 技改项目不属
于建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏
的措施发生重大变动的情况，原年产 1300 吨 E2 技改项目环保设施能够满足本
次技改后安全生产的要求，经瑞盛制药咨询当地主管部门，无需重新报批建设项
目环境影响评价文件。除此之外，发行人的现有工程和募投项目均系通过市级及
以下环境保护部门进行环评文件审批，发行人现有工程均已取得环保主管部门的
环评批复，除部分项目处于试生产阶段、正在建设尚未完成环保验收外，其他工
程均已通过环保验收，符合环评批复文件要求，不存在因污染物排放削减而被处
罚或要求整改的情形，不存在削减替代措施未落实的问题。
本所律师认为，发行人的现有工程均在环境影响报告书和环境影响报告表中
明确了污染物排放削减量，且均已获得环保主管部门的环境评价批复文件，除部
分项目处于试生产阶段、正在建设尚未完成环保验收外，其他现有工程均已通过
环保验收。公司取得了《排污许可证》，符合《建设项目主要污染物排放总量指
标审核及管理暂行办法》（环发[2014]197 号）的规定。发行人现有工程符合环
境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替代要求。
2、募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
根据《环境影响评价法》要求，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建
设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织
编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。根据国务院生
态环境部颁布的《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年
本）》（公告 2019 年第 8 号），发行人募投项目不属于由生态环境部审批环评
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
文件的建设项目，应由省级生态环境部门确定审批权限。
根据浙江省生态环境厅发布的《省生态环境主管部门负责审批环境影响评价
文件的建设项目清单（2019 年本）》等规定，发行人募投项目不属于由省级环
评审批部门审批环评文件的建设项目，归设区市生态环境主管部门审批。
发行人募投项目的项目类别、对应的环评编制要求及环评批复情况如下：
序 环评编制
项目名称 项目类别 环评批复
号 要求
2020 年 9 月，台州市生态环境局出具了
超纯电子化 《建设项目环境影响评价 台环建[2020]21 号《台州市生态环境局
编制环境
学品及生物 分类管理名录（2018）》 关于浙江联盛化学股份有限公司超纯
1 影响报告
可将降解新 第 36 条“基本化学原料制 电子化学品及生物可将降解新材料等
书
材料项目 造；农药制造；涂料、染 新建项目环境影响报告书的批复》，同
料、颜料、油墨及其类似 意建设。
52.6 万吨/年 产品制造；合成材料制造； 2019 年 6 月，沧州临港经济开发区行政
电子和专用 专用化学品制造；炸药、 编制环境 审批局出具沧港审环字[2019]16 号《关
2 化学品改建 火工及焰火产品制造；水 影响报告 于沧州北焦化工有限公司 52.6 万吨/年
项目（募投项 处理剂等制”中“除单纯混 书 电子和专用化学品改建项目环境影响
目） 合或分装的外的” 报告书的批复》，同意建设。
经核查，发行人募投项目按照环境影响评价法要求，《建设项目环境影响评
价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得相应级别生态环境主管部门的环境影响评价批复。
3、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
经核查，发行人已建、在建项目及募投项目的审批、备案、环评等程序及履
行情况如下：
序 是否符合投 是否符合环
项目名称 履行情况
号 资备案手续 评手续
1 年产 1,000 吨 1,2-戊二醇、2,000 吨 2- 是 是 已环评验收
吡咯烷酮和 10,000 吨 N-甲基吡咯烷
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 是否符合投 是否符合环
项目名称 履行情况
号 资备案手续 评手续
酮项目
年产 10,000 吨 γ-丁内酯、6,000 吨 α-
2 乙酰基-γ-丁内酯、5,000 吨 1，6-己二 是 是 已环评验收
醇技改项目
年产 1.5 万吨异丙醇（IPA）、1.5 万
3 吨 α-乙酰基-γ-丁内酯（ABL）、3,000 是 是 已环评验收
吨环丙甲酮（CPMK）、500 吨 E2、
2 万吨丁酮（MEK）等产品技改项目
试生产阶段，尚
4 年产 500 吨草酸二乙酯（EDO）等产 是 是
品建设项目 未验收
年产依氟纶维 5 吨、4-氰基-3 羟基丁
5 酸乙酯 100 吨、4-甲基-5 羟乙基噻唑 是 是 已环评验收
100 吨项目及新建依氟维纶、CPA、
E2、A5、4-甲基-5 羟乙基噻唑项目
年产 1,000 吨己二醇、1,000 吨 CPCH、
6 是 是 已环评验收
100 吨环丁甲醇、200 吨 E2 扩建项目
年产 1,300 吨 E2（2-三氟乙酰基对氯
7 是 是 已环评验收
苯胺盐）扩产项目
该项目与原项目就环境影响方
年产 1,000 吨 E2（2-三氟乙酰基对氯 面未发生重大变动，瑞盛制药经
8 是
苯胺盐）技改项目 咨询当地环保部门该项目无需
重新履行环评手续
9 废气技改工程项目 是 是 已环评验收
年产 3,000 吨 1,2-己二醇、2,000 吨 1,2-
10 戊二醇、500 吨 1,2-辛二醇、5,000 吨 是 是 建设阶段
丙酸正丙酯项目
超纯电子化学品及生物可将降解新
11 是 是 建设阶段
材料项目（募投项目）
52.6 万吨/年电子和专用化学品改建
12 是 是 建设阶段
项目（募投项目）
经核查，发行人其他已建、在建、拟建项目已履行的备案、环评等程序均齐
备。发行人上述已建、在建项目和募投项目均已根据相关主管部门、政府的要求
履行必要的审批、备案、环评程序。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（五）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人及子公司现有厂区及募投项目无燃煤设备，不存在大气污染防治重点
区域内的耗煤项目。发行人已经履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
（六）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根
据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃
用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重
大违法行为
发行人已建、在建、或者募投分属四个厂区，联盛化学生产经营所在地为临
海市头门港经济开发区东海第三大道 9 号；子公司瑞盛制药生产经营所在地为乐
平市塔山工业园区；募投项目超纯电子化学品及生物可降解新材料项目所在地为
发行人新厂区临海市头门港经济开发区东海第四大道 65 号；募投项目 52.6 万吨
/年电子和专用化学品改建项目在子公司北焦化工厂区所在地沧州临港经济技术
开发区西区。
经核查，发行人现有已建、在建、募投项目所使用燃料为氢气、天然气，均
不涉及《高污染燃料目录》中Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类提及的煤炭及其制品、石油焦、油
页岩、原油、重油、渣油、煤焦油等燃料。
2021 年 6 月，浙江头门港经济开发区管委会出具证明，确认“根据《台州市
高污染燃料禁燃区建设和集中供热实施方案》等最新规定和政策指引，联盛化学
已建项目及其募投项目的生产场所不属于政府规定的禁燃区内，不存在于禁燃区
内燃用高污染燃料的情形。”
2021 年 6 月，沧州渤海新区临港经济技术开发区生态环境分局出具证明，
确认“根据《沧州市人民政府关于重新划定市区高污染燃料禁燃区的通告》等最
新规定和政策指引，北焦化工项目的生产场所不属于政府规定的禁燃区内。”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 6 月，乐平市工业园区管理委员会出具证明，确认“瑞盛制药已建项
目的生产场所不属于政府规定的禁燃区内，不存在于禁燃区内燃用高污染燃料的
情形。”
（七）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
经核查，报告期内，发行人及其子公司已按规定取得排污许可证，如下：
名称 证书名称 证书号 核发单位 有效期
联盛化学 排污许可证 浙 JE2017A0266 临海市环境保护局 2017.11.14-2020.12.31
联盛化学 排污许可证 913310826683250245001P 台州市生态环境局 2020.08.04-2023.08.03
瑞盛制药
排污许可证 2016[003] 乐平市环境保护局 2016.03.21-2019.03.20
瑞盛制药
排污许可证 2019[001] 乐平市环境保护局 2019.03.21-2020.12.31
瑞盛制药 排污许可证 913602817814830675001P 景德镇市生态环境局 2020.07.21-2023.07.20
根据浙江泰诚环境科技有限公司于 2021 年 2 月出具《浙江联盛化学股份有
限公司上市环保核查技术报告》，发行人及子公司瑞盛制药污染物排放总量控制
情况如下：
①发行人污染物排放总量控制情况
污染物 是否符合
许可排放量 实际排放量
时间 排污许可证 发证单位 总量控制
类型 指标 （t/a） （t/a）
要求
COD 5.87 1.235 符合
废水
NH3-N 0.586 0.185 符合
2018
SO2 0.84 0.18 符合
废气 浙
NOx 3.929 3.07 原临海市环 符合
JE2017A02
COD 5.87 1.458 境保护局 符合
废水 66
NH3-N 0.586 0.219 符合
2019
SO2 0.84 0.18 符合
废气
NOx 3.929 3.11 符合
COD 3.908 1.733 9133108266 符合
废水 台州市生态
2020 NH3-N 0.586 0.260 8325024500 符合
环境局
废气 SO2 0.84 0.13 1P 符合
65
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
NOx 3.929 2.95 符合
②瑞盛制药污染物排放总量控制情况
污染物 许可排放量 实际排放量 是否符合总量
时间 排污许可证 发证单位
类型 指标 （t/a） （t/a） 控制要求
COD 1.65 4.558 原乐平环境 不符合
2018 废水 2016[003]号
NH3-N 0.25 0.608 保护局 不符合
COD 1.65 4.814 原乐平环境 不符合
2019 废水 2019[001]号
NH3-N 0.25 0.641 保护局 不符合
COD 4.04 3.546 91360281781483 景德镇市生 符合
2020 废水
NH3-N 0.43 0.473 0675001P 态环境局 不符合
报告期内，发行人已按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况，不存在违反《排污许可管理条例》第三
十三条的规定的情形。
发行人子公司瑞盛制药存在实际排放量超过排污许可证许可排放量的情形，
发行人于 2020 年 9 月取得景德镇乐平市生态环境局出具的专项证明：“乐平市瑞
盛制药有限公司在生产过程中，废水量超过排污许可证的要求，水量超出原环评
审批量。鉴于瑞盛制药排放的污水均纳管排放，由园区污水处理厂统一处理，未
对环境造成影响，且已主动向我局报告，并在本局指导下完成整改，本局知悉已
确认，瑞盛制药上述违法行为不属于重大违法违规行为，本局不会对该行为进行
行政处罚。”
根据发行人及其子公司所在地生态环境部门出具的证明文件：发行人及其子
公司 2018 年至 2020 年不存在因重大环境违法行为而受到行政处罚的情形。
（八）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中
的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业
务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产
品，请明确未来压降计划。
发行人生产的产品：γ-丁内酯（GBL）、α-乙酰基-γ-丁内酯（ABL）、N-
甲基吡咯烷酮（NMP）、4-氯-2-三氟乙酰基苯胺水合物盐酸盐（E2）、环丙甲
66
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
酮（CPMK）、异丙醇（IPA）、1,2-己二醇（HDO），生产过程中的副产品主
要有氢气、乙醇、香蕉水、磷酸盐、甲醇、氯化锂水溶液、2-甲基-4,5-二氢呋喃
等。
对照《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》目录（以下简称“两
高产品目录”），发行人主要产品、主产品生产过程中联产品、副产品中均无涉
及名录中的高污染、高环境风险产品。
报告期内，发行人研发产品草酸二乙酯（DEO）在生产过程中，原材料草酸
二甲酯与乙醇置换生成产品草酸二乙酯和联产品甲醇。
发行人联产品甲醇不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中目录中有机化学原料制造 291 号甲醇制造工艺。主要原因如下：
（1）发行人甲醇生产为联产品，是生产草酸二乙酯过程中的副产物，主要目
的为生产草酸二乙酯，与以甲醇为最终产品的甲醇制备工艺不同。
（2）发行人甲醇生成过程为酯交换过程，生成过程中反应条件为常压低温（小
于 80℃），不涉及因高温高压造成的高风险及因此产生的高污染废物。
综上，发行人研发产品及生产过程中联产品、副产品中均无涉及名录中的高
污染、高环境风险产品。
因 DEO 为发行人研发产品，发行人仅在 2018 年及 2019 年针对 DEO 研发
进行了小试和中试工作。中试完成后，直至 2021 年 5 月拿到 DEO 生产经营许可
证后才正式进行生产。所以报告期内，仅在 2018 年及 2019 年产生少量甲醇，收
入占比较低。具体收入情况如下：
年度 客户名称 数量（吨） 收入金额（万元）
台州市黄岩永恩模具表面处理厂 10.97 3.03
2018 台州市黄岩永恩模具表面处理厂 26.08 6.30
合计 37.05 9.03
宁波佑淼化工有限公司 20.51 3.09
宁波樊玛化学科技有限公司 20.62 2.92
2019
台州市黄岩迪丰漆料经营部 2.65 0.54
宁波雷展化工有限公司 13.51 1.43
合计 57.29 7.98
67
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（九）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的
节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存。
（1）发行人及其子公司产生的主要污染物以及对应的处置方式如下表所示：
联盛化学在生产经营过程中产生的主要废气、废水、固废处理情况如下：
污染因素 主要污染物 采取的防治措施
各车间收集后，送入污水处理站，再
废水 污水、COD 及 NH3-N 等
纳管达标排放
VOCs、甲苯、乙酸乙酯、非甲烷总烃 蓄热式焚烧炉焚烧处理
废气
氮氧化物 采用低氮燃烧器
精馏残渣、高沸、污泥、废包装物、工业
固废 委托有资质的企业处理
垃圾和生活垃圾等
噪声来源主要为机泵和风机等，分别
泵、压缩机等 采用隔音罩、隔音材料、消声器等措
噪音 施，有效控制噪声
购置符合国家颁布的各类机械噪声标
各种动力设备
准的低噪声设备
瑞盛制药在生产经营过程中产生的主要废气、废水、固废处理情况如下：
污染因素 主要污染物 采取的防治措施
各车间收集后，送入污水处理站，再纳管达标
废水 污水、CODcr 及氨氮
排放
废气 挥发性有机物（VOCs） 蓄热式焚烧炉焚烧处理和地面火炬
精馏残渣、高沸、污泥、废包装
固废 委托有资质的企业处理
物、工业垃圾和生活垃圾等
噪声来源主要为机泵和风机等，分别采用隔音
泵、压缩机等
噪音 罩、隔音材料、消声器等措施，有效控制噪声
各种动力设备 购置符合国家颁布的各类机械噪声标准的低噪
68
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
污染因素 主要污染物 采取的防治措施
声设备
（2）报告期内，发行人及发行人子公司主要污染物排放及处理情况
单位：吨/每年
公司 主要污染物 年度 排放量 主要处理设施及处理能力
2018 15.50 废水站废气和固废堆场废气通过生物
滴滤处理后高空排放，设计风量为
2019 15.00 10,000m/h；其他车间工艺废气和储
大气污染物 罐区废气经冷凝、喷淋吸收等预处理
后通过蓄热式热力焚烧炉（RTO）处
2020 17.64
理后高空排放，RTO 设计风量 10,000
m/h。
联盛 2018 12,350.7
化学
水污染物 2019 14,575.8 污水处理站，处理量 300 t/d
2020 17,327.00
2018 69.92
建有 3 座危险固废堆场，总面积约为
固体废物、
2019 89.18 80 平方米。由有资质的第三方单位集
危险废物
中转移
2020 157.09
2018 28.25 酸性废气经两级喷淋处理排放，风量
25,000m/h，20m 排气筒；有机废气
大气污染物 2019 11.66
二级冷凝焚烧排放，排气筒 15m,风量
2020 20.332 80,000m/h
2018 75,976
瑞盛
水污染物 2019 80,228 污水处理站，处理量 160 t/d
制药
2020 59,109
2018 201.45
固体废物、
2019 117.192 由有资质的第三方单位集中转移
危险废物
2020 242.89
注：由于噪声难以量化，因此，发行人未统计噪声的排放量。发行人采取以下措施降低噪声对周围环境的
影响。①优化厂区布局，把噪声较大的车间布置在远离厂区生活办公的地方，冷冻、空压等动力车间布置
在厂区中心位置，降低高噪声设备对厂界的影响。②风机等设施安装了减震装置，并尽可能安装在室内。
③建立定期的设备维护保养制度，减少设备非正常运行的噪声对周围环境的影响。④厂界设置围墙，并加
强厂区绿化。
2、治理设施的技术或工艺先进性，是否正常运行、达到的节能减排处理效
果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存。
公司生产经营中涉及的污染环节包括废气有组织、无组织排放。废气主要处
理措施包括车间尾气膜吸收装置、废气喷淋装置，汇集后经 10000m/h RTO 蓄热
69
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
焚烧装置，29000m/h（最大风量）生物除臭装置，废气处理达标后排放。RTO
废气处理装置运行多年，运行良好，目前正在采购新 20000m/h RTO 装置，将用
于厂区现有项目及技改项目使用，原 RTO 作为备用。
报告期内，发行人各污染物处理设施均正常运行，并配有人员日常维护。
能达到节能减排要求，处理效果监测记录妥善保存。
3、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及
相应的资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情
况。
（1）报告期内，公司及子公司环保投资及相关费用成本支出情况如下：
①联盛化学
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保设备及工程支出 204.54 253.86 112.15
环保费用支出 209.14 92.13 45.92
其中：运维支出 17.59 20.60 3.80
环评、环保检测支出 60.30 10.46 12.54
固废处置支出 65.97 40.11 25.44
废气、废水排污费 11.30 0.36 0.34
其他环保费用 53.99 20.60 3.80
合计 413.68 345.99 158.07
发行人 2019 年度、2020 年度环保设备及工程支出相应增加，主要原因系公
司 IPA 生产线建设完成并进入量产阶段，相应环保设备投入增加所致。
②瑞盛制药
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保设备及工程支出 420.31 1.77 74.08
环保费用支出 298.72 245.34 220.28
其中：运维支出 67.24 21.13 25.17
环评、环保检测支出 28.63 30.83 14.45
70
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
项目 2020 年 2019 年 2018 年
固废处置支出 95.32 119.58 120.25
废气、废水排污费 107.53 73.80 60.40
合计 719.03 247.11 294.36
发行人子公司 2020 年度环保投入较 2019 年度增加 471.92 万元，主要原因
系瑞盛制药加大环保设备及工程的投入，对废水处理和废气处理设施做了提标改
造，增加了一套先进的废水处理系统和一套 30,000m/h 风量的 RTO 废气焚烧治
理设施。
（2）报告期内，公司环保支出与产量、污染物排放量匹配性如下：
①联盛化学
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保支出（万元） 413.68 345.99 158.07
其中：废水排污费（万元） 10.55 - -
危废处置费（万元） 65.97 40.11 25.44
主要产品产量（吨） 22,844 15,266 11,847
废水排放量（吨） 17,327 14,575.80 12,350.70
危废排放量（吨） 157.09 89.18 69.92
环保支出/产量（元/吨） 181.09 226.64 133.43
废水排污费/废水排放量（元/吨）1 6.09 - -
危废处置费/危废排放量（元/吨） 4,199.50 4,497.65 3,638.44
1
注 ：发行人 2018 年-2019 年没有废水排污费用，主要原因为头门港新区 2020 年 7 月 1 日以前，新区内企
业是按照自来水取水量的基础上每吨加收 2.24 元用来代替排污费用，2020 年 7 月 1 日以后，新区增设临海
市银廊管网运营有限公司按每月实际排水量征收污水处理费用。
②瑞盛制药
项目 2020 年 2019 年 2018 年
环保支出（万元） 719.03 247.11 294.36
其中：废水排污费（万元） 107.53 73.80 60.40
危废处置费（万元） 95.32 119.58 120.25
主要产品产量（吨） 848.62 828.89 1,099.25
废水排放量（吨） 59,109.00 80,228.00 75,976.00
危废排放量（吨） 242.89 117.192 201.45
环保支出/产量（元/吨） 8,472.93 2,981.22 2,673.83
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
项目 2020 年 2019 年 2018 年
废水排污费/废水排放量（元/吨） 18.26 9.20 7.95
危废处置费/危废排放量（元/吨） 3,924.41 10,203.77 5,969.22
公司始终重视环保投入，报告期内公司逐年增加对环保设备及工程的投入，
与不断增加的产能相匹配；同时环保费用支出随着公司排污量的增加而增加，环
保投入能够满足公司生产经营需求，具有匹配性。
发行人亦聘请了独立机构对公司生产排放污染物作定期监测，各项污染物排
放均符合国家和地方政府规定的排污总量控制要求，并按规定缴纳排污费。
（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
发行人募投项目如下所示：
本次募集资
项目投资 环评批复文 备案文号/项目
序号 项目名称 金投入（万
额（万元） 件 代码
元）
52.6 万吨/年电子和专用 沧港审环字 沧港审备字
1 36,542.25 36,542.25
化学品改建项目（一期） [2019]16 号 〔2019〕010 号
超纯电子化学品及生物 2020-331082-2
台环建
2 可降解新材料等新建项 35,093.61 35,093.61 6-03
[2020]21 号
目（一期） -155858
合 计 71,635.86 71,635.86 - -
上述募投项目环保措施主要为新建废水处理设施，设计处理能力 500t/d；项
目生产过程产生的工艺废气需进行分质分类收集、预处理，经多级冷凝回收、活
性炭吸附等预处理后接入末端 RTO 治理设施进行处理，RTO 尾气和废水处理设
施及固废堆场收集的废气接入生物除臭系统进行处理。
对项目生产过程产生的固废实行分类收集堆放，固废处置要从源头考虑，首
先从减量化、资源化角度考虑，再考虑无害化处置。废溶剂和废催化剂可委托有
资质单位综合利用，其它危险废物需委托台州市德长环保有限公司等有资质单位
作无害化处置，危险废物转移需执行联单制度。
上述募投项目环保设施投资费用约 4,720 万元。上述环保设施投资费用来源
募投项目资金。
72
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（4）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
废气、废水按要求安装在线监测，并委托台州市环科环保设备运营维护有限
公司第三方运营维护。
报告期内，发行人污染物排放量在许可范围内，主要环保设施均可有效处理
发行人生产中排放的污染物。根据第三方检测机构浙江绿安检测技术有限公司出
具的报告，2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，联盛化学各企业废气、废水
及噪声均针对产污情况安装有相应的环保设施，联盛化学污染物排放数据未出现
超标；联盛化学正在生产的企业污染物排放满足标准要求。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道。
根据台州市生态环境局临海分局于 2021 年 1 月 4 日出具的《关于出具浙江
联盛化学股份有限公司环境信用审查情况的复函》以及本所律师于 2020 年 7 月
16 日对台州市生态环境局临海分局的实地走访，发行人自 2017 年 1 月以来，未
受到该局行政处罚。
根据景德镇市乐平生态环境局于 2021 年 1 月 5 日出具的《证明》以及本所
律所于 2020 年 7 月 23 日对江西省乐平市生态环境局的实地走访，2017 年 1 月 1
日至 2020 年 7 月 6 日，瑞盛制药共受到该局 2 次行政处罚（乐环行罚字〔2017〕
17 号、乐环行罚字〔2017〕18 号）。瑞盛制药已及时缴纳了全部罚款，并对违
规行为进行了纠正；鉴于该等违规行为情节轻微，且瑞盛制药已及时采取有限措
施予以整改，整改有效。景德镇市乐平生态环境局确认该等违规行为不属于重大
违法违规行为，所受行政处罚不构成重大行政处罚。除上述处罚外，2017 年 1
月 1 日至今瑞盛制药不存在其他因违反环保相关法律、法规及规范性文件的规定
而受到或可能受到我局行政处罚或可能被调查的情形。
根据发行人提供的最近三年营业外支出明细账及其说明，并经本所律师查询
台 州 市 生 态 环 境 局 网 站 （ http://sthjj.zjtz.gov.cn/ ） 、 临 海 市 人 民 政 府 网 站
73
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
（http://zwgk.linhai.gov.cn/）、景德镇市生态环境局（http://hb.jdz.gov.cn/）、乐
平 市 人 民 政 府 网 站 （ http://www.lepingshi.gov.cn/ ） 、 沧 州 市 生 态 环 境 局
（ http://hb.cangzhou.gov.cn/ ） 、 沧 州 临 港 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会
（http://www.czcip.gov.cn/）、百度（www.baidu.com）等网站公开披露的处罚与
环保核查信息，发行人及控股子公司最近 36 个月没有受到环保投诉，不存在因
环保方面的原因受到生态环境主管部门的行政处罚记录，不存在环保事故或重大
群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
因此，本所律师认为，发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的
情况，未发生过环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况的负面
媒体报道。
综上，本所律师核查后认为：
1、发行人的生产经营符合国家产业政策，纳入台州市头门港经济开发区产
业规划布局，生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
2、发行人已建、在建项目和募投项目大部分满足项目所在地能源消费双控
要求，已按规定提交节能评估报告，并取得了固定资产投资项目节能审查意见或
节能审查表，但子公司瑞盛制药因历史上意识不足未进行节能审查；该等情形不
符合节能主管部门的监管要求，但不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障
碍。发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
3、发行人募投项目均不涉及新建自备燃煤电厂。
4、发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替
代要求；募投项目按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类
管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人上述已建、在建项目和募
投项目均已根据相关主管部门、政府的要求履行必要的审批、备案、环评程序。
5、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在大气污染防治重点区域内
的耗煤项目，发行人已经履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
74
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
6、发行人现有已建、在建、募投项目所使用燃料为氢气、天然气，均不涉
及《高污染燃料目录》中Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类提及的煤炭及其制品、石油焦、油页岩、
原油、重油、渣油、煤焦油等燃料。
7、报告期内，瑞盛制药存在实际排放量超过排污许可证许可排放量的情形，
当地环保部门已出具专项证明，确认不属于重大违法违规行为，不会对其进行行
政处罚；除上述情形外，发行人按规定取得排污许可证，不存在未取得排污许可
证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，未违反《排污许可管理条例》第
三十三条的规定。
8、发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》
中规定的高污染、高环境风险产品。
9、生产经营中涉及环境污染的主要处理设施及处理能力符合环评要求，治
理设施的技术或工艺具有先进性且正常运行，节能减排处理效果符合要求，处理
效果监测记录妥善保存；环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产
生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源为募集资金，金
额合理；公司的日常排污监测达标和环保部门现场检查不存在未整改的重大环保
问题。
10、发行人最近 36 个月内不存在受到环保领域行政处罚的情形，不存在环
保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
（以下无正文）
75
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书（二）正本叁份，无副本。
本补充法律意见书（二）的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人： 颜华荣 黄 芳
76
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年九月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 正文 .............................................................................................................................. 3
一、发行人基本情况............................................................................................................... 3
二、发行人本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 3
三、发行人发行股票的主体资格 ........................................................................................... 4
四、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 4
五、发行人的设立................................................................................................................. 10
六、发行人的独立性............................................................................................................. 10
七、发行人的发起人或股东 ................................................................................................. 12
八、发行人的股本及演变 ..................................................................................................... 13
九、发行人的业务................................................................................................................. 13
十、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 19
十一、发行人的主要财产 ..................................................................................................... 25
十二、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 31
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 34
十四、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 34
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 34
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 35
十七、发行人的税务............................................................................................................. 35
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 38
十九、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 40
二十、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 40
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 40
二十二、结论意见................................................................................................................. 41
第二部分 签署页 .......................................................................................................................... 43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：浙江联盛化学股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江联盛化学股份有限公司（以下简称“联盛
化学”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）聘任的专项法律顾问，于 2020 年 12
月 4 日为联盛化学首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 6 月 8 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021
年 7 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
鉴于发行人聘请的审计机构天健会计师对发行人截止日为 2021 年 6 月 30
日的财务报表进行审计并出具了天健审〔2021〕9228 号《审计报告》，本所律
师就因前述财务报表截止日变化及发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至
本补充法律意见书出具日（以下简称“期间内”）的法律事项进行了核查。现本所
律师根据核查情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》一并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分
以本补充法律意见书为准。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申
请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证监会和证券交易所，本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所做的声明以及释义同
样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 正文
一、发行人基本情况
经本所律师核查，期间内发行人基本法律状况及股权结构未发生变化。截至
本补充法律意见书出具日，发行人的股权架构如下：
二、发行人本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人于
2020 年 9 月 3 日召开第二届董事会第十五次会议、2020 年 9 月 18 日召开的 2020
年第八次临时股东大会批准的关于本次发行上市的各项议案及发行人股东大会
授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容。
经本所律师核查，发行人 2020 年第八次临时股东大会的召开程序符合《公
司章程》的规定，上述股东大会审议通过的有关本次发行上市的决议内容包括了
《创业板注册管理办法》要求的必要事项；授权董事会办理有关本次申请发行股
票并上市具体事宜的授权范围及程序合法有效。2021 年 8 月 20 日，发行人召开
2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并
在创业板上市方案有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理公司首
次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》，会议决定对 2020 年
第八次临时股东大会审议通过的本次发行上市的决议有效期和授权董事会办理
相关事宜的有效期均延长 12 个月，自本次股东大会审议通过之日起计算；其他
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
内容保持不变。截至本补充法律意见书出具日，上述授权仍在有效期之内。
经核查发行人本次发行上市相关董事会、监事会、股东大会会议资料，本所
律师核查后认为，发行人已就本次发行上市获得了内部权力机构的批准和授权，
批准和授权处于有效期内。
三、发行人发行股票的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行上市的主体资格。
经核查发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，本所律师确认，截
至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具备《证券法》《公司法》及《创业板注册管理办法》规定的关于公司公
开发行股票并在创业板上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及《创
业板注册管理办法》有关规定，对发行人本次发行上市依法应满足的各项基本条
件逐项重新进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》及
《创业板注册管理办法》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
经本所律师查阅发行人截至本补充法律意见书出具日的股东大会、董事会、
监事会文件及决议，发行人本次发行方案未发生变化，仍符合《公司法》第一百
二十六条、第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件：
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1、根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、天健审〔2021〕
9229 号《内部控制的鉴证报告》、内部控制制度等文件以及最近三年一期的股
东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会
和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能部
门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
2、根据天健审〔2021〕9228 号《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年度 1-6 月的净利润分别为 32,130,257.49 元、63,269,543.04
元、107,402,493.36 元和 64,209,975.70 元。本所律师认为，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
3、根据天健审〔2021〕9228 号《审计报告》，发行人最近三年一期财务会
计报告被出具的均为无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）
项的规定；
4、根据天健审〔2021〕9228 号《审计报告》、天健审〔2021〕9229 号《内
部控制的鉴证报告》、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员出具的承诺、公安机关开具的无犯罪记录证明以及本所律师对发行人财务
负责人的访谈结果，并通过互联网进行信息查询、核对发行人近三年一期营业外
支出明细等方法核查，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三
年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二
条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件
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1、发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
（1）本所律师已在《律师工作报告》正文“二、发行人发行股票的主体资格 ”
中说明，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，且发行人的持续经营时
间在三年以上。
（2）根据发行人设立后制定的相关制度及董事会、监事会、股东大会会议
文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘
任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司
生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“十四、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织机
构情况。
2、发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的财务管
理制度、天健审〔2021〕9228 号《审计报告》和天健审〔2021〕9229 号《内部
控制的鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由
天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《创
业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据天健审〔2021〕9228 号《审计报告》和天健审〔2021〕9229 号《内
部控制的鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、
高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈，本所律师认
为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法
合规和财务报告的可靠性。天健会计师出具的无保留意见的天健审〔2021〕9229
号《内部控制的鉴证报告》认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所律师
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认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定
（1）本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”、“九、关联交
易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情况、
关联交易与同业竞争情况及资产情况。
（2）根据发行人的工商登记资料、股权转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次
验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师
核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。发行人最近两年的主营
业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符
合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文部分“六、发行人的发起人或股东”、“七、
发行人的股本及演变”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化”中详细披露发行人的实际控制人及其变化情况、发行人的股
本演变及股份权属情况、发行人的主营业务及其变化情况、发行人董事、高级管
理人员及其变化情况。
（3）根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局商标局网、国家知识产权局中
国及多国专利审查信息查询系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
网、发行人所在地法院网站的核查检索，天健审〔2021〕9228 号《审计报告》，
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发行人的《公司章程》《对外担保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程
序、股东大会和董事会的决议文件、发行人的《企业信用报告》、发行人及其董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的确认文件与承诺，发行人不存在
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办
法》第十二条第（三）项的规定。
本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”、“十一、发
行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人拥有
的主要资产、重大债权债务、重大担保、诉讼、仲裁等情况。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人目前主营业务为医药中间体、农药中间体、电子化学品及化工
溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易。根据中国证监会发布
的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的标准，公司所处行业为“C 制造
业”中的“C26 化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济
行业分类代码》（GB/T4754-2017）的标准，公司所处行业为“C26 化学原料和化
学制品制造业”中的“C2669 其他专用化学产品制造”，与其《营业执照》所记载
的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。发行人所从事的主营
业务不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类产业。
本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，
符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、相关政府部门出
具的证明文件以及本所律师对发行人财务负责人、实际控制人的访谈结果，并通
过互联网进行信息查询、核对发行人近三年一期营业外支出明细等方法核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第
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十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及公安机关出
具的无违法犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监会网站的证券期货市场失信
记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本所律师认
为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《股票上市规则》第 2.1.1 条规定的公司
申请股票在创业板上市的条件
1、本所律师已在前文所述，发行人符合《创业板注册管理办法》规定的公
开发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《股票
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为 8,100 万股，根据发行人本次发行并上市的方
案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 2,700 万股，本次公开发行后
发行人的股本总额不低于 3,000 万元，本次公开发行的股份数将不低于发行后发
行人股份总数的 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）
项的规定。
3、根据天健审〔2021〕9228 号《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年
度归属于母公司股东的净利润分别为 58,524,492.79 元、97,742,469.12 元；扣除
非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 59,803,698.13 元 、
92,550,566.84 元。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为
计算依据，发行人最近两年归属于母公司股东的净利润累计超过人民币 5,000 万
元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定以及 2.1.2 条第（一）
项的规定。
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行并上市除须按照《创业板注
册管理办法》第五条规定经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注
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册程序，以及按照《证券法》第四十六条和《股票上市规则》第 1.3 条的规定获
得深圳证券交易所上市审核同意并签署上市协议外，已符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》及《股票上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的设立情况未发生变化。
六、发行人的独立性
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的独
立性情况。
经本所律师核查，期间内，发行人银行基本存款账户由台州银行股份有限公
司临海杜桥支行账号 511365669000015，变更为中信银行股份有限公司台州分行
账号 8110801013101217465。发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，期间内，发行人按照其所在地社会保险和住房公积金的有
关规定为员工缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住
房公积金，具体情况如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在册员工共计 408 人，办理
并缴纳基本养老保险和失业保险的员工 383 人，未缴纳保险的员工 25 人：其中
11 人为退休返聘人员无需缴纳，13 人为新入职员工尚未缴纳，1 人为自行缴纳
社保；办理并缴纳基本医疗保险和生育保险的员工 371 人，未缴纳保险的员工
37 人：其中 11 人为退休返聘人员无需缴纳，13 人为新入职员工尚未缴纳，1 人
为自行缴纳社保，1 人已缴纳城镇居民医疗，11 人为低保、失地农民和困难企业
人员，由当地政府为其缴纳；办理并缴纳工伤保险的员工 393 人，未缴纳保险的
员工 15 人：11 人为退休返聘人员无需缴纳，4 人为新入职员工尚未缴纳。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在册员工共计 408 人，办理
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并缴纳住房公积金的员工 382 人，未缴纳住房公积金的员工 26 人：其中 11 人为
退休返聘人员无需缴纳，14 人为新入职员工尚未缴纳，1 人为自行缴纳社保。
发行人及控股子公司取得了所在地社会保险和住房公积金管理部门的证明，
确认期间内不存在因违反劳动社会保障、住房公积金方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形，具体情况如下：
（一）联盛化学
2021 年 7 月 2 日，临海市人力资源与社会保障局出具《证明》，确认联盛
化学 2017 年 1 月 1 日至证明出具日，未因拖欠员工工资等违反劳动保障法律法
规而受到行政处罚或行政处理。
2021 年 7 月 2 日，台州市住房公积金管理中心临海分中心出具《证明》，
确认联盛化学自 2018 年 1 月起至证明出具日，未发现在该中心存在因违反国家
及地方有关住房公积金方面的法律、法规的情形而受到过处罚的记录。
（二）联盛进出口
2021 年 7 月 27 日，台州市椒江区劳动监察大队出具《说明》，确认联盛进
出口自 2021 年 1 月 14 日起至说明出具日，没有因违反有关劳动法律法规受到行
政处罚。
2021 年 7 月 6 日，台州市住房公积金管理中心椒江分中心出具《情况证明》，
确认联盛进出口按规定缴纳住房公积金，该公司自缴纳住房公积金至今没有违反
住房公积金相关法律、法规的情形，不存在因住房公积金缴存事宜而被追缴或被
住房公积金管理部门处罚的情况。
（三）北焦化工
2021 年 7 月 7 日，沧州临港经济技术开发区人力资源和社会保障局出具《证
明》，确认北焦化工已为员工办理了社会保险并能按时缴纳社会保险费，符合我
国劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件的规定，自 2018 年 4 月开户以
来不存在因违反劳动用工和社会保障等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
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2021 年 7 月 2 日，沧州市住房公积金管理中心渤海新区分中心出具《证明》，
确认北焦化工自 2018 年 4 月至证明出具日，按规定为职工缴纳了住房公积金，
在上述住房公积金缴存期间，该单位没有因违反住房公积金方面的法律、行政法
规、部门规则而受到行政处罚。
（四）瑞盛制药
2021 年 7 月 1 日，乐平市劳动保障监察大队出具《证明》，确认瑞盛制药
已为员工办理了社会保险并能按时缴纳社会保险费，符合我国劳动和社会保障相
关法律、法规和规范性文件的规定，自 2018 年 1 月 1 日以来不存在因违反劳动
用工和社会保障等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2021 年 7 月 1 日，景德镇市住房公积金管理中心乐平办事处出具《证明》，
确认瑞盛制药 2018 年 1 月 1 日至今， 不存在因违反国家和地方相关住房公积金
管理法律、法规、规范性文件而被处罚的情形。
发行人实际控制人牟建宇、俞快、俞小欧就发行人及其控股子公司社会保险、
公积金缴纳相关事项出具承诺：若社会保障或住房公积金主管部门要求公司及其
子公司为其员工补缴社会保险金和住房公积金，或公司及其子公司因未为员工缴
纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失，或公司及其子公司员工要求
为其补缴社会保险金和住房公积金，实际控制人愿承担应补缴的社会保险金、住
房公积金以及由此产生的滞纳金、罚款等全部费用，保证公司及其子公司不会因
此遭受损失。
本所律师认为，发行人存在少量应缴未缴社会保险和住房公积金的情况，如
补缴对发行人财务报表及持续经营不会产生重大影响，不会对本次发行并上市构
成实质性法律障碍。
七、发行人的发起人或股东
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发
起人、股东和实际控制人的情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的发起人和股东情况未发生变化，穿透
计算的股东人数不超过 200 人，发行人实际控制人未发生变更。
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八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及演变情况。
本所律师核查后认为，期间内发行人的股权结构和实际控制人未发生变化；
发行人现有股东持有的发行人股份真实、合法、有效，股权权属清晰，不存在委
托持股、信托持股或其他协议安排；发行人所有的股东均未对其所持发行人股份
设置质押或任何第三人权利。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司经营范
围和经营方式未发生变化；发行人及其子公司存在新增资质证书，具体情况如下
所示：
企业
证书名称 企业住所 许可/认证范围 证书编号 核发单位 有效期
名称
浙江省临海
非药品类
市临海头门
发行 易制毒化 γ-丁内酯 20940 临海市应 2021.08.04-
港新区东海 （浙）3S33108221009
人 学品生产 吨/年 急管理局 2021.11.19
第三大道 9
备案证明
号
浙江省临海
全国工业 市临海头门 工业用草酸二 浙江省市
发行 2021.08.18-
产品生产 港新区东海 乙脂、工业用异 （浙）XK13-014-00130 场监督管
人 2025.11.04
许可证 第三大道 9 丙醇 理局
号
浙江省临海 α-乙酰基-γ-
企业知识 市临海头门 丁内酯的研发、 中规（北
发行 2021.01.21-
产权管理 港新区东海 生产、销售、上 18120IP0016R0M 京）认证
人 2023.01.07
体系认证 第三大道 9 述过程相关采 有限公司
号 购的知识产权
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管理；γ-丁内
酯、环丙基甲基
酮的生产、销
售、上述过程相
关采购的知识
产权管理；工业
用高纯度 N-甲
基吡咯烷酮研
发过程的知识
产权管理
江西省应
急管理
江西省乐平 甲苯、锂、甲基
瑞盛 危险化学 厅、应急 2021.08.21-
市乐安江工 叔丁基醚、三氟 360210062
制药 品登记证 管理部化 2024.08.20
业园区 乙酸乙酯等
学品登记
中心
2-三氟乙酰基
对氯苯胺盐酸
盐（E2，
江西省景德
瑞盛 安全生产 1000t/a）、1,2- （赣）WH 安许证字 江西省应 2021.06.28-
镇市乐平乐
制药 许可证 己二醇 [2009]0519 号 急管理厅 2024.06.27
安江工业园
（2000t/a）、1，
2-戊二醇
（1000t/a）
此外，发行人其他原拥有的与生产经营相关的业务许可及资质证书，期间内
未发生变化。
（二）境外经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人境外经营情况未发
生变化。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人经营范围未发生变
3-3-1-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
化。
（四）发行人的主营业务突出
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9228 号《审计报告》，发行人 2020
年度及 2021 年度 1-6 月的主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.04%和
99.98%，占比较高。本所律师认为，发行人主要经营一种业务，即以医药中间体、
农药中间体、电子化学品及化工溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进
出口贸易，发行人的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
经本所律师核查，期间内发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
（六）主要客户、主要供应商情况
1、2021 年度 1-6 月，发行人前五大客户基本情况如下：
序 销售金额 占营收 成立时 法定代表 经营
时间 客户名称 股权结构
号 （万元） 比例 间 人/负责人 情况
无经
Werner
1 拜耳集团 7,847.81 17.96% 1863 年 公众公司 营异
Baumann
常
公众公司（Bluewater
Investment Ltd.
19.63%、Satyanarayana
2021 年 LAURUS Chava 17.62%、Naga
度 1-6 月 LABS 2005 年 Rani C、Amansa 无经
Satyanaray
2 LIMITED 7,054.04 16.14% 09 月 19 Holdings Private 营异
ana Chava
（劳仑斯 日 Limited 5.9%、FIL 常
科研） capital Management
(Mauritius) Limited
5.72%、Kotak Small
Cap Fund1.52%）
3-3-1-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 销售金额 占营收 成立时 法定代表 经营
时间 客户名称 股权结构
号 （万元） 比例 间 人/负责人 情况
上海普玛实业有限公
司 20.5746%、
上海盛瀚投资有限公
司 20.5239%、
上海迪赛诺实业发展
有限公司 23.3993%、
MEDITAB
HOLDINGS
上海迪赛 LIMITED16.4986%、
2005 年 无经
诺药业股 上海赛健投资管理发
3 3,245.37 7.43% 12 月 28 张华 营异
份有限公 展中心（有限合伙）
日 常
司 6.3057%、
上海鲲鹏投资发展有
限公司 1.7276%、
上海欧奈尔创业投资
中心（有限合伙）
1.2093%、
上海诺新投资管理发
展中心（有限合伙）
0.6047%
江苏兄弟 2005 年 无经
兄弟科技股份有限公
4 维生素有 2,284.77 5.23% 05 月 08 钱志达 营异
司 100%
限公司 日 常
SUNCHE
2008 年 无经
M JAPAN 日出实业 92%、董事长
5 1,900.56 4.35% 11 月 11 丁達法 营异
INC.（桑 8%
日 常
凯化学）
3-3-1-16
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 销售金额 占营收 成立时 法定代表 经营
时间 客户名称 股权结构
号 （万元） 比例 间 人/负责人 情况
合计 22,332.55 51.11%
经核查，第五大客户 SUNCHEM JAPAN INC 为日出实业集团有限公司（以
下简称“日出实业”）子公司，日出实业持股 92%。发行人实际控制人之一俞小欧
持曾担任该公司董事。2017 年 3 月俞小欧于辞任日出实业董事职务，根据《股
票上市规则》对关联方的认定，自 2018 年 3 月起，SUNCHEM JAPAN INC.已不
再是发行人关联方。
期间内，除上述 SUNCHEM JAPAN INC.外，发行人主要客户经营正常，与
发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求合理、发行人具有稳定的客户基础。
发行人不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、2021 年度 1-6 月，发行人前五大供应商基本情况如下：
法定代
序 供应商名 采购金额 采购占 经营情
时间 成立时间 股权结构 表人、
号 称 （万元） 比 况
负责人
新疆蓝山屯河科技股
份有限公司 72.48%、
昌吉州国有资产投资
2021 新疆蓝山
2013 年 01 经营集团有限公司 无经营
年度 1 屯河能源 3,397.90 11.60% 李鹏
月 06 日 18.17%、 异常
1-6 月 有限公司
新疆国有资本产业投
资基金有限合伙企业
9.35%
3-3-1-17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
九江中天
2004 年 09 叶仙春 50.00%、 无经营
2 药业有限 3,181.09 10.86% 叶仙春
月 08 日 李秀琴 50.00% 异常
公司
泰兴金江
2001 年 12 谦信化工集团有限公 无经营
3 化学工业 2,598.63 8.87% 赵楚榜
月 24 日 司 100% 异常
有限公司
赣州中能 刘甫先 44.29%、
2011 年 01 无经营
4 实业有限 2,069.69 7.06% 叶远飞 30.00%、 刘甫先
月 06 日 异常
公司 周伟 25.71%
3-3-1-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
中国信达资产管理股
份有限公司
32.7404%、
国投矿业投资有限公
司 11.9884%、
工银金融资产投资有
限公司 9.8619%、
农银金融资产投资有
限公司 9.8619%、
贵州省黔晟国有资产
瓮福（集
2008 年 04 经营有限责任公司 无经营
5 团）有限 1,775.67 6.06% 何光亮
月 18 日 8.9607%、 异常
责任公司
贵州省人民政府国有
资产监督管理委员会
7.2568%、
中国建设银行股份有
限公司 6.7936%、
芜湖信达瓮福一号股
权投资中心（有限合
伙）5.9172%、
建信金融资产投资有
限公司 4.9310%
合计 13,022.98 44.44%
经核查，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与前五名供应商不存在关联关系；不存在前五大供应
商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际
控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
十、关联交易及同业竞争
3-3-1-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，期间内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。
2、其他持有发行人 5％以上股份的股东
经本所律师核查，期间内，其他持有发行人 5％以上股份的股东未发生变化。
3、发行人的控股子公司
经本所律师核查，期间内，发行人控股子公司及其基本情况未发生变化。
4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业
经本所律师核查，期间内，控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企
业及其基本情况未发生变化。
5、发行人董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
6、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人
经本所律师核查，期间内，直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、
监事、高级管理人员未发生变化。
7、上述关联自然人关系密切的家庭成员：包括配偶、父母、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母
经本所律师核查，期间内，上述关联自然人关系密切的家庭成员未发生变化。
8、除上述关联方外，前述关联自然人对外投资形成直接或间接控制的、或
者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员形成的关联方
经本所律师核查，期间内，前述关联自然人对外投资形成直接或间接控制的、
或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员形成的关联方新增如下：
3-3-1-20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 关联方名称
经营范围 主营业务 关联关系
号 及设立时间
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；劳动保护
用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防
护用品生产；特种劳动防护用品销售；医护
劳动保护用 实际控制
人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护
品生产；劳动 人俞小欧
台州达顿安 人员防护用品批发；塑料制品制造；塑料制
保护用品销 兄弟俞清
防科技有限 品销售；鞋制造；橡胶制品制造；橡胶制品
售；特种劳动 秀及其配
1 公司（设立 销售；面料纺织加工；针纺织品销售；安防
防护用品生 偶汪小贞
于 2021 年 7 设备制造；安防设备销售；塑料加工专用设
产；特种劳动 间接持股
月 1 日） 备销售；新材料技术研发；政府采购代理服
防护用品销 100%控制
务；销售代理(除依法须经批准的项目外，凭
售； 的企业
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
9、发行人过往关联方
经本所律师核查，期间内，过往关联企业未发生变化。
（二）发行人的重大关联交易
根据天健会计师出具的天健审〔2021〕9228 号《审计报告》，2021 年 1 月
1 日至 2021 年 6 月 30 日之间，新增重大关联交易情况如下：
1、关联采购
①期间内，发行人及瑞盛制药向台州市博尔格手套有限公司采购手套等劳保
用品，采购金额为 2.03 万元。
②期间内，发行人控股子公司联盛进出口向舟山盛泽采购 2,2-二甲基丁酸，
采购金额为 35.40 万元。
2、关联销售
3-3-1-21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
期间内，发行人向宁波高腾销售乙醇、香蕉水等产品，销售金额为 96.46 万
元。
3、关联租赁
发行人租赁了联盛集团位于浙江省台州市椒江区葭沚街道办事处三山村
100 平方米面积的场地用于仓储，租金参照周边市场价格按 200 元/平方米/年计
算，租赁期限为 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，期间内产生租赁费 0.92
万元。
4、关联担保
报告期内，实际控制人牟建宇、俞快、俞小欧、控股股东联盛集团为发行人
及其控制子公司向银行借款、承兑等业务提供关联担保；截至 2021 年 6 月 30
日，正在履行的关联担保情况如下：
担保金额 担保
担保方 被担保方 担保权人 担保期限
（万元） 类型
联盛集团 联盛化学 兴业银行 800.00 质押 2018/10/29-2021/10/29
联盛集团 联盛化学 兴业银行 200.00 质押 2018/11/22-2021/10/29
联盛集团 联盛化学 兴业银行 500.00 质押 2018/12/05-2021/12/05
联盛集团 联盛化学 工商银行 280.00 质押 2019/01/21-2022/01/21
牟建宇 联盛化学 工商银行 800.00 质押 2019/02/18-2022/02/02
联盛集团 联盛化学 兴业银行 500.00 质押 2019/01/08-2021/12/05
联盛集团 联盛化学 兴业银行 1,000.00 质押 2019/11/26-2022/11/26
牟建宇、俞小欧 联盛化学 中国银行 7,000.00 保证 2019/11/09-2021/11/09
联盛集团 联盛化学 工商银行 1,000.00 质押 2019/12/23-2022/12/20
牟建宇、俞小欧 联盛进出口 台州银行 1,500.00 抵押 2019/05/27-2024/05/27
联盛集团 联盛化学 工商银行 900.00 质押 2020/03/31-2023/03/24
联盛集团 联盛进出口 浦发银行 1,000.00 质押 2020/06/05-2023/06/04
牟建宇、俞小欧、
联盛进出口 中国银行 2,000.00 保证 2020/05/22-2022/05/21
联盛集团
3-3-1-22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
担保金额 担保
担保方 被担保方 担保权人 担保期限
（万元） 类型
联盛集团 联盛化学 中国银行 7,000.00 保证 2020/12/15-2022/12/14
联盛化学集团 联盛化学 兴业银行 6,500.00 保证
联盛进出口
2020/07/22-2023/07/22
牟建宇 俞小欧
俞快 金鹏飞
俞快、金鹏飞 联盛化学 兴业银行 1,925.00 抵押 2020/07/09-2023/07/09
联盛化学集团.牟建 联盛化学 农业银行 4,050.00 保证
2020/08/18-2023/04/22
宇
牟建宇 俞小欧 联盛进出口 中信银行 10,000.00 保证
联盛化学股份
联盛化学集团 2020/12/25-2023/12 /25
牟建宇 俞小欧 联盛化学
联盛化学集团
2021.03.23-2022.03.19
牟建宇 联盛进出口 台州银行 950.00 质押
（随主合同）
2021.04.16-2022.03.16
联盛集团 联盛进出口 台州银行 950.00 质押
（随主合同）
牟建宇 联盛进出口 台州银行 964.83 质押 2021.05.24 -2021.11.13
联盛集团、俞快、
联盛化学、俞小欧、 联盛进出口 台州银行 3,000.00 保证 2021.05.24-2023.11.20
牟建宇
联盛集团、联盛进
联盛化学 工商银行 4,300.00 保证 2021.06.09-2022.06.09
出口
2021.05.14-2022.04.27
联盛集团 联盛化学 招商银行 10,000.00 保证
（随主合同）
联盛集团 联盛化学 招商银行 216.98 质押 2021.06.28-2021.12.25
联盛集团、俞小欧、 瑞盛制药 招商银行 1,500.00 保证 2021.04.21-2022.04.20
3-3-1-23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
担保金额 担保
担保方 被担保方 担保权人 担保期限
（万元） 类型
邓一建、苏文彬
牟建宇 联盛进出口 台州银行 339.09 质押 2021.05.25-2021.11.25
牟建宇 联盛进出口 台州银行 352.86 质押 2021.06.28-2021.12.28
联盛集团 联盛进出口 台州银行 147.25 质押 2021.06.29-2021.12.29
5、关键管理人员报酬
发行人的关键管理人员包括董事、监事及高级管理人员。期间内，发行人支
付给关键管理人员的薪酬总额为 219.90 万元。
（三）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人相同或相似的业务，与发
行人不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已采取必要措施避免与关联
方的同业竞争。
（四）关联交易及同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中已对有关关联方、关联关系、关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充
分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（五）关联交易的公允性
经核查，发行人 2020 年年度股东大会、2021 年第三次临时股东大会、2021
年第四次临时股东大会审议通过了上述发行人与关联方之间发生的关联交易。
发行人三名独立董事葛昌华、阮涛涛、叶显根对报告期内的关联交易发表了
独立意见，认为发行人与关联方拟发生的或已发生的关联交易事项公平、合理，
均是基于公司日常经营的需要，关联交易的价格公允合理，不存在利益输送的情
况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响。
综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易定价公允，不存在损
害发行人及其他股东利益的情形。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建
3-3-1-24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
立健全了关联交易决策制度。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的房产、土地
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人及其控股子公司拥有的土地、房产的情况。
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人及其子公司瑞盛制药提供的不动
产权证书及说明，并经房屋座落地不动产登记中心查询，发行人及其子公司瑞盛
制药根据《不动产登记暂行条例（2019 修订）》房地“二证合一”的相关规定，
均存在换证取得不动产权证书的情况，具体如下所示：
原土地使用权 宗地面积/
序 使用 原房屋所有 换证后不动产 他项
证号/不动产权 房屋建筑 座落 用途
号 权人 权证号 权证号 权利
证号 面积（㎡）
临房权证杜
发行
1 桥镇字第
人 临杜国用
16338699 号
（2016）第
临房权证杜
发行 0696 号
2 桥镇字第 浙江头门港
人 浙（2021）临
16338694 号 55756.04/ 经济开发区
海市不动产权 工业 抵押
浙（2021）临 22808.8 东海第三大
发行 第 0043511 号
3 海市不动产权 / 道9号
人
第 0004679 号
浙（2020）临
发行
4 海市不动产权 /
人
第 0028498 号
乐房权证私 赣（2021）乐 江西工业园
瑞盛 乐国用（2007） 11,629.5/
5 字第 32731 平市不动产权 塔山三路 工业 抵押
制药 第 230 号 674.2
号 第 0011437 号 （104 一车
3-3-1-25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
原土地使用权 宗地面积/
序 使用 原房屋所有 换证后不动产 他项
证号/不动产权 房屋建筑 座落 用途
号 权人 权证号 权证号 权利
证号 面积（㎡）
间）
江西工业园
乐房权证私 赣（2021）乐
瑞盛 11,629.5/ 塔山三路
6 字第 32732 平市不动产权 工业 抵押
制药 674.2 （107 二车
号 第 0011438 号
间）
江西工业园
乐房权证私 赣（2021）乐
瑞盛 11,629.5/ 塔山三路
7 字第 32733 平市不动产权 工业 抵押
制药 578.1 （108 危废
号 第 0011439 号
仓库）
江西工业园
乐房权证私 赣（2021）乐
瑞盛 11,629.5/ 塔山三路
8 字第 32730 平市不动产权 工业 抵押
制药 20.2 （303 浴
号 第 0011440 号
室）
江西工业园
乐房权证私 赣（2021）乐
瑞盛 11,629.5/ 塔山三路
9 字第 32726 平市不动产权 工业 抵押
制药 166.3 （206 冷冻
号 第 0011453 号
仓库）
江西工业园
乐房权证私 赣（2021）乐 塔山三路
瑞盛 11,629.5/
10 字第 32727 平市不动产权 （302 化验 工业 抵押
制药 739.3
号 第 0011436 号 研发实验
楼）
江西工业园
乐房权证私 赣（2021）乐
瑞盛 11,629.5/ 塔山三路
11 字第 32729 平市不动产权 工业 抵押
制药 207.3 （211 总配
号 第 0011435 号
电）
3-3-1-26
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
原土地使用权 宗地面积/
序 使用 原房屋所有 换证后不动产 他项
证号/不动产权 房屋建筑 座落 用途
号 权人 权证号 权证号 权利
证号 面积（㎡）
江西工业园
乐房权证私 赣（2021）乐
瑞盛 11,629.5/ 塔山三路
12 字第 32734 平市不动产权 工业 抵押
注1
制药 352.51 （105 三车
号 第 0011442 号
间）
江西工业园
乐房权证私 赣（2021）乐
瑞盛 11,629.5/ 塔山三路
13 字第 32728 平市不动产权 工业 抵押
注2
制药 504 （205 成品
号 第 0011443 号
仓库）
江西工业园
乐房权证私 赣（2021）乐
瑞盛 21,525.2/ 塔山三路
14 字第 61934 平市不动产权 工业 抵押
注3
制药 410.4 （214 原料
号 第 0011444 号
仓库）
乐房权证私 赣（2021）乐 江西工业园
瑞盛 21,525.2/
15 字第 61931 平市不动产权 塔山三路 工业 抵押
注4
制药 355.2
号 第 0011445 号 （301）
江西工业园
赣（2016）乐 乐房权证私 赣（2021）乐
瑞盛 21,525.2/ 塔山三路
16 平市不动产权 字第 61937 平市不动产权 工业 抵押
制药 49 （212 五金
第 0001158 号 号 第 0011449 号
仓库）
江西工业园
乐房权证私 赣（2021）乐
瑞盛 21,525.2/ 塔山三路
17 字第 61935 平市不动产权 工业 抵押
制药 525 （203-1 丙
号 第 0011450 号
类仓库）
乐房权证私 赣（2021）乐 江西工业园
瑞盛 21,525.2/
18 字第 61933 平市不动产权 塔山三路 工业 抵押
制药 630
号 第 0011452 号 （106 五车
3-3-1-27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
原土地使用权 宗地面积/
序 使用 原房屋所有 换证后不动产 他项
证号/不动产权 房屋建筑 座落 用途
号 权人 权证号 权证号 权利
证号 面积（㎡）
间）
江西工业园
乐房权证私 赣（2021）乐
瑞盛 21,525.2/ 塔山三路
19 字第 61932 平市不动产权 工业 抵押
制药 630 （103 六车
号 第 0011448 号
间）
江西工业园
乐房权证私 赣（2021）乐
瑞盛 21,525.2/ 塔山三路
20 字第 61936 平市不动产权 工业 抵押
制药 70.4 （111 锂仓
号 第 0011451 号
库）
注 1：原编号为“乐房权证私字第 32734 号”的房屋所有权证书中的建筑面积为 565.6
平方米，因建筑重新规划进行了部分拆除，本次按拆除后建筑面积换发不动产权证书。
注 2：原编号为“乐房权证私字第 32728 号”的房屋所有权证书中的建筑面积为 1,016.9
平方米，因建筑重新规划进行了部分拆除，本次按拆除后建筑面积换发不动产权证书。
注 3：原编号为“乐房权证私字第 61934 号”房屋所有权证书中的建筑面积为 450 平方
米，实测面积少于原证书面积，本次按实测建筑面积换发不动产权证书。
注 4：原编号为“乐房权证私字第 61931 号”房屋所有权证书中的建筑面积为 382 平方
米，实测面积少于原证书面积，本次按实测建筑面积换发不动产权证书。
除上述事项外，期间内，发行人的房产、土地无其他变化。
（二）发行人的商标、专利、软件著作权等无形资产
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人及控股子公司的商标权、专利权等无形资产事宜。
期间内，发行人新增两项专利权，具体如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
取得 他项
序号 专利权人 专利号 专利名称 申请日 类型
方式 权利
一种α-乙酰基-γ-丁 原始
1 发行人 ZL201911283879.4 2019.12.13 发明 无
内酯的合成方法 取得
一种连续化生产α-乙
原始
2 发行人 ZL201911289323.6 酰基-γ-丁内酯的装置 2019.12.13 发明 无
取得
及方法
上述专利均系发行人原始取得，不存在纠纷或潜在纠纷。除上述新增专利外，
发行人拥有的商标权、专利权等无形资产未发生变化。
（三）发行人的主要生产经营设备
根据天健审〔2021〕9228 号《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人生产经营有关机器设备账面价值为 9,250.32 万元。发行人的主要经营设备未发
生重大变化。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
详细披露了发行人财产的取得方式及产权状况。
经本所律师核查，期间内发行人主要财产的取得方式及产权状况未发生变
化。发行人拥有所有权或使用权的财产权属明确，不存在产权纠纷，发行人对该
等财产的使用合法、有效。
（五）发行人主要财产的担保
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司在其主
要财产上设置的抵押情况有变动，具体如下：
1、2021 年 1 月 27 日，发行人与中国银行股份有限公司台州市椒江支行签
订了编号为 2016 年椒（抵补-5）字 010 号《最高额抵押合同变更补充协议》，
对原编号为 2016 年椒（抵）字 010 号《最高额抵押合同》进行了内容变更，变
更后发行人以其名下的临杜国用（2016）第 0695 号国有土地使用权及临房权证
杜桥镇字第 16338706 号、临房权证杜桥镇字第 16338697 号、临房权证杜桥镇字
第 16338707 号房屋所有权（前述土地房产证书现已更换为浙（2021）临海市不
动产权第 0043511 号不动产权证书）为自身自 2016 年 11 月 7 日至 2021 年 5 月
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
16 日期间，与抵押权人签署的最高额 4,576 万元额度提供抵押担保。
2021 年 9 月 9 日，发行人与中国银行股份有限公司台州市椒江支行签订了
编号为 2021 年椒（抵）字 044 号《最高额抵押合同》，发行人以其浙（2021）
临海市不动产权第 0043511 号不动产权证上的工业用地及其地上附着物为自身
自 2021 年 9 月 9 日至 2024 年 9 月 8 日期间，与抵押权人签署的最高额 4,600 万
元额度提供抵押担保。
2、2021 年 9 月 9 日，发行人与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行签
订了编号为 0120700003-2021 年椒江（抵）字 0230 号《最高额抵押合同》，发
行人以其浙（2021）临海市不动产权第 0043511 号不动产权证上的工业用地及其
地上附着物为自身自 2021 年 9 月 9 日至 2024 年 9 月 8 日期间，与抵押权人签署
的最高额 2,250 万元额度提供抵押担保。
3、2021 年 7 月 6 日，发行人子公司瑞盛制药与招商银行股份有限公司景德
镇分行签订了编号为 791XY202101172505 的《最高额抵押合同》。根据该合同，
瑞盛制药以其名下的赣（2021）乐平市不动产权第 0011436 号、赣（2021）乐平
市不动产权第 0011437 号、赣（2021）乐平市不动产权第 0011439 号、赣（2021）
乐平市不动产权第 0011442 号、赣（2021）乐平市不动产权第 0011453 号、赣（2021）
乐平市不动产权第 0011449 号、赣（2021）乐平市不动产权第 0011445 号、赣（2021）
乐平市不动产权第 0011452 号、赣（2021）乐平市不动产权第 0011451 号、赣（2021）
乐平市不动产权第 0011444 号、赣（2021）乐平市不动产权第 0011448 号、赣（2021）
乐平市不动产权第 0011450 号、赣（2021）乐平市不动产权第 0011440 号、赣（2021）
乐平市不动产权第 0011443 号、赣（2021）乐平市不动产权第 0011438 号、赣（2021）
乐平市不动产权第 0011435 号不动产所有权为其自身 2021 年 4 月 21 日至 2022
年 4 月 20 日期间，与抵押权人签署的最高额 1,500 万元额度提供抵押担保。
（六）发行人房产租赁
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的房产租赁情况未发生变化。
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
与其生产经营相关的资产，相关的权属证书或产权证明齐备，不存在许可第三方
使用的情形，不存在违规担保的情形；发行人的主要资产不存在重大权属争议或
重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1、采购合同
期间内，《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》原披露的发行人重大
采购合同未发生变化，且发行人无新增金额超过 1,500 万元或者对发行人经营活
动、财务状况、未来发展等具有重要影响的正在履行的采购合同。
2、销售合同
期间内，《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》原披露的以下销售合
同已履行完毕：
序号 客户名称 合同标的 合同金额（万元） 合同签署日
1 拜耳集团 ABL $230.00 2020.11.20
2 拜耳集团 ABL $255.13 2021.04.13
3 拜耳集团 ABL $232.63 2021.04.13
4 拜耳集团 ABL $255.13 2021.04.13
5 拜耳集团 ABL $235.50 2021.04.13
此外，发行人新增的合同金额超过 1,500 万元或者对发行人经营活动、财务
状况、未来发展等具有重要影响的正在履行的销售合同如下：
序号 客户名称 合同标的 合同金额（万元） 合同签署日
1 LAURUS LABS LIMITED E2 $1,032.00 2021.06.17
3、借款合同
期间内，《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》原披露的以下合同已
履行完毕，发行人已按时归还借款本息。
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序 合同金额
借款人 出借人 合同编号 借款期限
号 （万元）
中国银行股份有限公司 2020 椒（借）外字 2020.10.09-
1 发行人 $179.00
台州市椒江支行 003 号 2021.07.14
此外，期间内原披露的借款合同发生变化的事项如下：
2021 年 8 月 25 日，发行人与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行签署
了 0120700003-2020 年（椒江）字 00880 号-1 的《网贷通循环借款合同变更协议》，
经双方协商一致，将 0120700003-2020 年（椒江）字 00880 号《网贷通循环借款
合同》的担保方式作出调整：原担保方式为发行人的一宗自有土地和两处房产做
抵押，本次增加联盛集团、联盛进出口提供连带责任保证。
2021 年 8 月 25 日，发行人与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行签署
了 0120700003-2020 年（椒江）字 00916 号-1 的《网贷通循环借款合同变更协议》，
经双方协商一致，将 0120700003-2020 年（椒江）字 00916 号《网贷通循环借款
合同》的担保方式作出调整：原担保方式为发行人的一宗自有土地和两处房产做
抵押，本次增加联盛集团、联盛进出口提供连带责任保证。
除上述已披露的借款合同外，期间内新增正在履行的借款合同如下：
序 合同金额
借款人 出借人 合同编号 借款期限
号 （万元）
瑞盛 招商银行股份有限公司 2021.09.15-
1 TK2109151641169 200
制药 景德镇分行 2022.09.14
4、技术转让合同
期间内，发行人的技术转让合同未发生变化。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师查验和发行人出具的承诺证明，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务
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截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》《律师工作报告》及本补
充法律意见书 “十、关联交易及同业竞争”一章披露的关联交易外，发行人与关
联方之间不存在其他重大债权债务。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据天健审[2021]9228 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2021 年
6 月 30 日，发行人合并范围其他应收款账面余额为 8,419,885.38 元，按欠款方归
集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
占其他应收款 坏账准备期
单位名称 款项性质 2021 年 6 月 30 日 账龄
总额的比例（%） 末余额
国家税务总局
临海市税务局
出口退税款 8,243,542.14 1 年以内 97.91 —
及台州市椒江
区税务局
杨德柱 备用金 62,800.00 1 年以内 0.75 3,140.00
沧州市渤海新
保证金 30,000.00 3-4 年 0.36 15,000.00
区供电公司
乐平市人力资
源和社会保障 保证金 30,000.00 3-4 年 0.36 15,000.00
局
中国石油化工
股份有限公司
押 金 22,000.00 5 年以上 0.26 22,000.00
浙江台州石油
分公司
合计 8,388,342.14 99.64 55,140.00
2、截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并范围其他应付款金额为 211,416.65
元，其中 9,174.31 元系发行人为租赁了联盛集团位于浙江省台州市椒江区葭沚街
道办事处三山村 100 平方米面积的场地用于仓储，应支付的租赁费用；其余部分
为其他事项，非关联方往来。本所律师认为，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人金
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
额较大的其他应付款主要系因正常的企业运营活动发生，不存在违反现行国家法
律、行政法规的情形。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人自整体变更设立以来的重大资产变化及收购兼并情况。
（二）经本所律师核查，期间内发行人不存在新发生的重大资产变化及收购
兼并。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人章程
的制定与最近三年的修改情况。
经本所律师核查，期间内发行人未对现行有效的《公司章程》及上市后适用
的《公司章程（草案）》进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构情况。本所律师核查后确认，期
间内发行人组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则。经本所律师核查，期间内发行人未对
其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。
（三）经本所律师核查，期间内发行人召开股东大会 2 次，董事会会议 2
次、监事会会议 1 次。
本所律师核查了发行人上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表、
议案、表决票、表决结果统计表、会议决议和会议记录等文件后确认，发行人上
述股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（四）经本所律师核查，2021 年 8 月 20 日，发行人召开了 2021 年第四次
临时股东大会，会议审议通过了《关于延长股东大会授权董事会办理公司首次公
开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期的议案》，确认延长股东大会授权董
事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜有效期 12 个月，自本
次股东大会审议通过之日起计算，其他内容保持不变。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员的任职
资格未发生变更。发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公
司法》《证券法》《科创板注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的和《公
司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员具有任
职资格。发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，期间内发行人现任独立董事的任职资格及职权范围
符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据天健审[2021]9228 号《审计报告》、天健审〔2021〕9232 号《主要税
种纳税情况说明审核报告》并经本所律师核查，期间内，瑞盛制药企业所得税暂
按 15%的税率预缴。除此之外，发行人及其控股子公司适用的主要税种、税率无
重大变化。
（二）发行人的税收优惠
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其
子公司报告期内享受的税收优惠情况。期间内，乐平市瑞盛制药有限公司持有的
编号为 GR201836001806 的《高新技术企业证书》，资格有效期 3 年，企业所得
税优惠期为 2018—2020 年度；根据国家税务总局公告 2017 年第 24 号规定，“企
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业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%
的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的
税款”。因此 2021 年 1-6 月，瑞盛制药企业所得税暂按 15%的优惠税率计列。
除上述情形外，发行人及其控股子公司享受的税收优惠未发生变化，不存在
对税收优惠政策重大依赖。税收政策的变化不会对发行人未来经营业绩、财务状
况产生重大影响。
（三）发行人的政府补助
根据天健审[2021]9228 号《审计报告》并经本所律师核查，2021 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司享受的的政府补助、资助、奖励
主要如下：
受补助 本期金额
序号 补助项目 补助依据
单位 （元）
表彰 2020 年度经济工 《中共葭沚街道工作委员会、葭沚街道办事处关
联盛进出
1 作先进集体和先进个 于表彰 2020 年度经济工作先进集体和先进个人 10,000.00
口
人 的通知》（椒葭委[2021]22 号）
台州市知识产权运营 《台州市市场监督管理局 台州市财政局关于下
服务体系建设核准类、 达 2020 年度台州市知识产权运营服务体系建设
2 发行人 50,000.00
金融类补助和奖励项 核准类、金融类补助和奖励项目资金的通知》（台
目 市监[2020]26 号）
临海市推进企业对接 《关于下达 2020 年度临海市推进企业对接多层
3 发行人 多层次资本市场第一 次资本市场第一批财政专项资金的通知》（临财 2,000,000.00
批财政专项资金 企[2021]3 号）
临海市应对疫情防控
《关于下达临海市应对疫情防控加快企业复工复
4 发行人 加快复工复产电费补 149,485.81
产电费补贴资金的通知》（临财企[2021]8 号）
贴
2019 年度临海市级振 《关于下达 2019 年度临海市级振兴实体经济技
5 发行人 兴实体经济技术改造 术改造财政专项补助资金的通知》（临财企 101,650.00
财政专项补助资金（年 [2020]54 号）
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受补助 本期金额
序号 补助项目 补助依据
单位 （元）
产 2 万吨 IPA、3000 吨
CPMK）(补助资金分摊
递延收益 2021 年 1-6
月)
2019 年度 VOC 在线监
《关于印发《临海市挥发性有机物防治与减排专
测系统建设补贴(补助
6 发行人 项资金管理办法（修订）》的通知》（临环[2019]81 21,124.54
资金分摊递延收益
号）
2021 年 1-6 月)
《关于下达第一批园区循环化改造项目中央财政
循环化改造项目补助 补助资金的通知》（临发改〔2013〕97 号）、《关
资金（年产 10,000 吨 γ- 于下达第三批园区循环化改造项目中央财政补助
丁内酯和 6,000 吨 α-乙 资金的通知》（临发改〔2014〕128 号）、《关
7 发行人 368,278.22
酰基-γ-丁内酯）(补助 于下达第七批园区循环化改造项目中央财政补助
资金分摊递延收益 资金的通知》（临财建〔2017〕1 号）、《关于
2021 年 1-6 月) 下达临海医化园区循环化改造项目中央财政补助
清算资金的通知》（临财建〔2017〕57 号）
《景德镇市人力资源和社会保障局景德镇市财政
8 瑞盛制药 学徒制培训费补助 局关于全面推行企业新型学徒制的实施意见》（景 32,000.00
人社发[2019]15 号）
失业保险企业稳岗补 《关于做好失业保险稳岗补贴工作的通知》（赣
9 瑞盛制药 19,624.02
贴 人社字（2017）399 号）
发行人及其控股子公司其控股子公司取得的上述财政补贴均取得了地方政
府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
2021 年 6 月 30 日，国家税务总局临海市税务局杜桥税务分局出具《纳税证
明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间发行人纳税正常，未发现
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有税务违法行为，未被税务机关进行过税务处理和税务处罚。
2021 年 7 月 7 日，国家税务总局乐平市税务局后港分局出具《证明》，除
《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露的税务方面的行政处罚之外，2017
年 1 月 1 日至今，暂未发现瑞盛制药有其他税务违法行为，未对瑞盛制药进行其
他行政处罚。
2021 年 7 月 13 日，国家税务总局台州市椒江区税务局出具《涉税违法行为
审核证明》，确认 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间联盛进出口无被税
务机关查出的税收违法行为。
2021 年 7 月 6 日，国家税务总局沧州临港经济技术开发区税务局出具《无
欠税证明》，确认截至 2021 年 7 月 6 日在税收征管信息系统未发现北焦化工有
欠税情形。
2021 年 7 月 21 日，国家税务总局舟山港综合保税区税务局出具《证明》，
确认舟山联盛自设立至今遵守国家税法及相关法律法规，查询无逾期申报记录，
无其他违法违章等违反税收管理行为的记录。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其控股子公司期间内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
1、本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人的
环境保护情况。期间内，除瑞盛制药下述项目验收外，发行人及控股子公司的环
境保护情况未发生变化，生产经营活动符合环境保护的要求。
2021年3月，瑞盛制药编制了《乐平市瑞盛制药有限公司年产3000吨1,2-己二
醇、2000吨1,2-戊二醇、500吨1,2-辛二醇、5000吨丙酸正丙酯项目（一期）竣工
环境保护自主验收监测报告》，并在厂区内组织并完成了自主验收，验收结论为
“建设单位均按环评批复要求落实各项环保设施。”2021年3月22日，瑞盛制药将
项目验收情况在环评互联网（www.eiabbs.net）进行了公示，公示期间未受到书
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
面异议。
2、根据发行人提供的营业外支出明细账及其说明，并经本所律师查询台州
市 生 态 环 境 局 网 站 （ http://sthjj.zjtz.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 浙 江 台 州 ） 网 站
（http://tzcredit.zjtz.gov.cn/）、临海市人民政府网站（http://zwgk.linhai.gov.cn/）、
赣州市生态环境局网站（http://sthjj.ganzhou.gov.cn/）、信用中国（江西）网站
（https://www.creditjx.gov.cn/）等网站公开披露的处罚与环保核查信息，发行人
及控股子公司期间内没有受到环保投诉，也不存在因环保方面的原因受到生态环
境主管部门的行政处罚记录。
本所律师认为，发行人期间内的生产经营活动符合环境保护的要求，排污检
测情况达标，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的
情形，未发生重大群体性的环保事件。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募
集资金投资项目的环境保护情况。期间内，发行人本次募集资金投资项目的环境
保护情况未发生变化。
（三）发行人的产品质量和技术标准
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人产品
质量和技术监督标准的有关情况。期间内，发行人及控股子公司的产品质量和技
术标准未发生重大变化。
根据发行人及其控股子公司提供的最近三年营业外支出明细账、本所律师在
国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站的检索结果，确认发行人及控股子
公司期间内不存在因产品质量方面的原因受到质量技术监督主管部门的行政处
罚记录。
2021 年 7 月 1 日，台州市市场监督管理局出具台市监企证〔2021〕第 26 号
《证明》，确认发行人自 2021 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，无因违反有关
工商行政管理、质量监督管辖范围内法律、法规和规范性文件行为而受到行政处
罚的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2021 年 7 月 2 日，乐平市市场监督管理局于出具《证明》，确认瑞盛制药
自 2018 年 1 月 1 日至今均依法经营，不存在因违反工商行政管理方面之法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；未出现过重大的产品质量责任纠纷，
无因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
2021 年 7 月 1 日，台州市椒江区市场监督管理局出具《证明》，确认联盛
进出口自 2021 年 1 月 1 日起至 2021 年 6 月 30 日止，无因违法行为而被处罚的
记录。
2021 年 7 月 2 日，沧州渤海新区市场监督管理局临港经济技术开发区分局
出具《证明》，确认北焦化工自 2019 年 12 月 1 日至该证明出具日不存在因违反
市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
2021 年 7 月 21 日，舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局出具《证明》，
确认舟山联盛从 2020 年 3 月 25 日起至 2021 年 7 月 21 日，不存在因违反市场监
督管理法律法规而被予以行政处罚的记录。
本所律师认为，发行人的经营符合有关质量和技术监督标准，期间内未发生
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人本次
募集资金的运用情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人募集资金的运用未发生
变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业
务发展目标。
根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未发生
变化。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
期间内，发行人未新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
期间内，《补充法律意见书（一）》披露的控股股东联盛集团作为原告，与
被告北京炼焦化学厂存在股权转让纠纷一案经二审法院终审已结案，判决结果为
联盛集团胜诉。具体情况如下：
2017 年 12 月，原告联盛集团从被告北京炼焦化学厂处受让了北焦化工的全
部股权和债权，双方签署了《产权交易合同》并完成了股权交割；但联盛集团后
续发现，在该次交易中北京炼焦化学厂遗漏了标的企业部分债务，导致联盛集团
额外多承担了债务，故联盛集团诉请北京炼焦化学厂就联盛集团多支出的债务予
以足额补偿。2021 年 3 月 29 日，河北省黄骅市人民法院出具了（2021）冀 0983
民初 1029 号《民事判决书》，判决北京炼焦化学厂向联盛集团补偿 1,288,889
元。
2021 年 4 月，北京炼焦化学厂就该案向河北省沧州市人民法院提交了《民
事上诉状》。2021 年 7 月，河北省沧州市中级人民法院做出了（2021）冀 09 民
终 4291 号《民事判决书》，判决为驳回上诉，维持原判。北京炼焦化学厂已按
照判决结果向联盛集团支付相应补偿款。
本所律师认为，上述诉讼案件已结案，判决结果对发行人生产经营不构成重
大影响，对本次发行不构成障碍。除上述案件外，发行人持股 5%以上股东、实
际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
期间内，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并
在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行
为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作
报告》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行并上市尚需获
得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深
圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议。
（以下无正文）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书（三）正本叁份，无副本。
本补充法律意见书（三）的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人： 颜华荣 黄 芳
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年十月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 正文 .............................................................................................................................. 3
第一节 《第三轮审核问询函》回复 ................................................................................... 3
第二节 关于历轮问询函回复意见重大变更的补充意见 ................................................. 10
一、《审核问询函》关于境外销售之补充意见 ................................................................. 11
二、《审核问询函》关于销售模式之补充意见 ................................................................. 12
三、《审核问询函》关于委托加工之补充意见 ................................................................. 13
四、《审核问询函》关于财务内控之补充意见 ................................................................. 14
五、《审核问询函》关于控股股东联盛集团之补充意见 ................................................. 15
六、《审核问询函》关于历史沿革之补充意见 ................................................................. 16
七、《审核问询函》关于环境保护及安全生产之补充意见 ............................................. 18
八、《审核问询函》关于核心技术之补充意见 ................................................................. 21
九、《审核问询函》关于关联方及关联交易之补充意见 ................................................. 25
十、《审核问询函》关于生产经营合规性之补充意见 ..................................................... 31
十一、《审核问询函》关于房产权属瑕疵之补充意见 ..................................................... 37
十二、《审核问询函》关于发行人董事、监事、高级管理人员之补充意见 ................. 38
十三、《第二轮审核问询函》关于固定资产与在建工程之补充意见 ............................. 40
十四、《第二轮审核问询函》关于财务内控规范性之补充意见 ..................................... 41
十五、《第二轮审核问询函》关于生产经营资质的齐备性之补充意见 ......................... 42
十六、《第二轮审核问询函》关于关联方与关联交易之补充意见 ................................. 45
十七、《第二轮审核问询函》关于房产权属瑕疵之补充意见 ......................................... 47
十八、《第二轮审核问询函》关于同一控制下企业合并之补充意见 ............................. 48
十九、《第二轮审核问询函》关于实际控制人认定及股东信息核查之补充意见 ......... 48
二十、《审核问询函》关于环保事项的核查之补充意见 ................................................. 49
第二部分 签署页 .......................................................................................................................... 64
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：浙江联盛化学股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江联盛化学股份有限公司（以下简称“联盛
化学”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）聘任的专项法律顾问，于 2020 年 12
月 4 日为联盛化学首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 6 月 8 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021
年 7 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2021 年 9 月 27 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 8 月 20 日下发的审核函〔2021〕
011046 号《关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《第三轮审核问询函》”）要求，本
所律师就本次发行的有关问题进行补充核查。同时，鉴于发行人聘请的审计机构
天健会计师对发行人截止日为 2021 年 6 月 30 日的财务报表进行审计并出具了天
1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
健审〔2021〕9228 号《审计报告》，本所律师就因前述财务报表截止日变化及
发行人自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简
称“期间内”）的关于历轮问询函回复意见重大变更情况进行了核查。现本所律师
根据核查情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用。《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文
件随其他材料上报中国证监会和证券交易所，本补充法律意见书仅供发行人本次
发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第一部分 正文
第一节 《第三轮审核问询函》回复
一、问题 9.关于环境保护
申请文件显示，发行人部分项目未取得固定资产投资项目节能审查意见，
年产 1,000 吨 E2 技改项目未取得环评批复意见。
请发行人：
（1）详细列示未取得节能审查意见项目的具体情况，包括但不限于项目开
工时间、投产时间、运行情况、对应产品、产品在报告期内的销售收入情况及
占比，并说明发行人未按规定取得节能审查意见的原因及合理性，是否符合行
业惯例和相关规定。
（2）说明年产 1,000 吨 E2 技改项目未取得环评批复意见的原因及其合规性，
该项目目前运行情况、对应产品及报告期内收入情况。
（3）结合相关法律法规，说明未按规定取得节能审查意见、项目未取得环
评批复意见对发行人生产经营的影响，是否存在处罚风险，是否属于重大违法
违规，发行人是否符合发行上市条件。
（4）说明针对前述问题发行人拟采取的整改措施及预计整改完成时间。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、查阅了发行人已建项目、在建项目的节能报告、节能报告审查意见、发
改备案文件、环境影响报告书、环评批复文件、环评验收文件；
2、查阅了发行人募投项目可行性研究报告、备案文件、节能报告审查意见、
环评审批文件；
3、查阅天健会计师出具的天健审[2021]9228 号《审计报告》及发行人提供
3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
的报告期内销售大表等财务资料；
4、取得了瑞盛制药出具的关于项目未进行节能审查的书面说明；
5、实际控制人牟建宇、俞快、俞小欧出具的关于节能审查事项的承诺函；
6、乐平市发展和改革委员会、乐平市工业和信息化局分别出具的关于能源
消费双控、节能审查方面的《证明》；
7、登录中华人民共和国国家发展和改革委员会、江西省发展与改革委员会、
景德镇市发展与改革委员会、乐平市发展和改革委员会等网站查询瑞盛制药报告
期内是否存在节能审查方面的行政处罚情形；
8、取得了景德镇市乐平生态环境局就瑞盛制药年产 1,000 吨 E2 技改项目无
需重新履行环评手续的专项《证明》；
9、查阅了乐平市发改委发布的乐发改字[2021]2 号《乐平市发展和改革委员
会关于组织开展固定资产投资项目节能审查自查自纠工作的通知》；
10、查阅了乐平市工信局出具的乐工信节能字[2021]10 号《关于对乐平市
瑞盛制药有限公司 1000t/a E2(2-三氟乙酰基对氯苯胺盐酸盐)工艺技改项目节
能评估审查的批复》、乐工信节能字[2021]11 号《关于对乐平市瑞盛制药有限
公司年产 300 吨 1,2-辛二醇、300 吨 3R -氨基丁醇和 20 吨庚酮项目节能评估审
查的批复》和乐工信节能字[2021]12 号《关于对乐平市瑞盛制药有限公司年产 1
万吨环戊基甲醚项目节能评估审查的批复》；
11、查阅了景德镇市发展和改革委员会出具的景发改能审字[2021]91 号《关
于年产 3000 吨 1,2-己二醇、2000 吨 1,2-戊二醇、500 吨 1,2-辛二醇、5000 吨
丙酸正丙酯项目节能审查的批复》。
本所律师核查后确认：
（一）详细列示未取得节能审查意见项目的具体情况，包括但不限于项目
开工时间、投产时间、运行情况、对应产品、产品在报告期内的销售收入情况
及占比，并说明发行人未按规定取得节能审查意见的原因及合理性，是否符合
行业惯例和相关规定。
4
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1、未取得节能审查意见项目的具体情况，包括但不限于项目开工时间、投
产时间、运行情况、对应产品、产品在报告期内的销售收入情况及占比
经本所律师核查，未取得节能审查意见项目的主体为发行人子公司瑞盛制
药，具体情况如下：
项目 运行
序号 项目名称 开工时间 投产时间 对应产品
阶段 情况
年产 1000 吨 E2(2-三氟乙酰
技改、
1 基对氯苯胺盐酸盐)产品技 2020 年 7 月 2020 年 10 月 正常 E2
减产
注1
改项目
年产 3000 吨 1,2-己二醇、
1,2-己二
扩产、 2000 吨 1,2-戊二醇、500 吨
2 2019 年 12 月 2020 年 12 月 正常 醇、1,2-
新建 1,2-辛二醇、5000 吨丙酸正
戊二醇
注2
丙酯项目
年产 300 吨 1,2-辛二醇、300
3 新建 吨（R）-3-氨基丁醇和 20 吨 尚未建设，正在投资项目备案阶段
庚酮项目
年产 10000 吨环戊基甲醚项
4 新建 尚未建设，正在投资项目备案阶段
目
注 1：年产 1000 吨 E2 产品技改项目系在原年产 1300 吨 E2 产线基础上进行技改和减产。
注 2：年产 3000 吨 1,2-己二醇、2000 吨 1,2-戊二醇项目系在原年产 500 吨 1,2-己二醇、
500 吨 1,2-戊二醇产线基础上进行扩产，目前一期已建成年产 2000 吨 1,2-己二醇、1000 吨
1,2-戊二醇产线；年产 500 吨 1,2-辛二醇、5000 吨丙酸正丙酯项目系新建项目，目前尚未建
设。
上述项目在报告期内的销售收入情况及占比的具体情况如下：
5
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序 销售收入情况及
项目名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
号 占比情况
年产 1000 吨 E2(2-三氟 销售收入（万元） 8,180.78 13,909.66 10,425.02 11,752.82
1 乙酰基对氯苯胺盐酸
销售收入占主营
盐)产品技改项目 18.72% 20.66% 19.50% 25.72%
业务比重
年产 3000 吨 1,2-己二
销售收入（万元） 882.51 639.99 2,153.66 2,117.03
醇、2000 吨 1,2-戊二醇、
2
500 吨 1,2-辛二醇、5000 销售收入占主营
2.02% 0.95% 4.03% 4.63%
吨丙酸正丙酯项目 业务比重
2、未按规定取得节能审查意见的原因及合理性，是否符合行业惯例和相关
规定
《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员
会令第 44 号）第三条规定，固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、
竣工验收和运营管理的重要依据。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得
节能审查机关出具的节能审查意见。
根据瑞盛制药的书面说明，年产 300 吨 1,2-辛二醇、300 吨（R）-3-氨基丁
醇和 20 吨庚酮项目、年产 10000 吨环戊基甲醚项目此前尚在前期筹备阶段，因
此暂未办理节能审查，符合行业惯例和相关规定。截至本补充法律意见书出具日，
瑞盛制药前述项目已按照法律规定在开工建设前取得节能审查意见。
根据瑞盛制药的书面说明，年产 1000 吨 E2(2-三氟乙酰基对氯苯胺盐酸盐)
产品技改项目和年产 3000 吨 1,2-己二醇、2000 吨 1,2-戊二醇、500 吨 1,2-辛二醇、
5000 吨丙酸正丙酯项目因意识不足而疏忽未取得节能审查意见，不符合行业惯
例和相关规定。截至本补充法律意见书出具日，瑞盛制药前述项目已重新补办相
关手续并取得节能审查意见。
（二）说明年产 1,000 吨 E2 技改项目未取得环评批复意见的原因及其合规
性，该项目目前运行情况、对应产品及报告期内收入情况。
6
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
瑞盛制药年产 1,000 吨 E2（2-三氟乙酰基对氯苯胺盐）技改项目系在原年产
1,300 吨 E2(2-三氟乙酰基对氯苯胺盐酸盐)等产品扩建技改项目基础上进行减
产。上述年产 1,300 吨 E2 项目已于 2018 年 12 月取得了乐环审字[2018]156 号《关
于乐平市瑞盛制药有限公司年产 1300 吨 E2(2-三氟乙酰基对氯苯胺盐酸盐)等产
品扩建技改项目工艺变更环境影响说明的批复》，并于 2020 年 7 月完成验收。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条的规定，
建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的
生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重
新报批建设项目的环境影响评价文件。
经本所律师核查，瑞盛制药年产 1000 吨 E2 技改项目不属于建设项目的性
质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大
变动的情况，原年产 1300 吨 E2 技改项目环保设施能够满足本次技改后安全生
产的要求。景德镇市乐平生态环境局于 2021 年 8 月 20 日出具的《证明》，确认
瑞盛制药年产 1,000 吨 E2（2-三氟乙酰基对氯苯胺盐）技改项目与原项目就环
境影响方面未发生重大变动，瑞盛制药本次年产 1,000 吨 E2（2-三氟乙酰基对氯
苯胺盐）技改项目无需重新履行环评手续。
综上，本所律师认为，瑞盛制药年产 1,000 吨 E2 技改项目未取得环评批复
意见符合环境保护相关规定。
该项目目前运行情况、对应产品及报告期内收入情况已在本题第一问“（一）
详细列示未取得节能审查意见项目的具体情况，包括但不限于项目开工时间、投
产时间、运行情况、对应产品、产品在报告期内的销售收入情况及占比”中做详
细披露。
（三）结合相关法律法规，说明未按规定取得节能审查意见、项目未取得
环评批复意见对发行人生产经营的影响，是否存在处罚风险，是否属于重大违
法违规，发行人是否符合发行上市条件。
1、未按规定取得节能审查意见对发行人生产经营的影响，是否存在处罚风
险，是否属于重大违法违规，发行人是否符合发行上市条件
7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和国国家发展和改革
委员会令第 44 号）第十三条的规定，对未按本办法规定进行节能审查，或节能
审查未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节
能审查机关责令停止建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造
的生产性项目，由节能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关
闭；并依法追究有关责任人的责任。
根据《江西省实施<中华人民共和国节约能源法>办法（2019 修订）》第四
十五条的规定，违反本办法第十七条第二款规定，建设单位开工建设的固定资产
投资项目，未进行节能审查或者未通过节能审查的，由县级以上人民政府节能审
查部门责令停止建设，限期整改；已经建成的，责令停止生产、使用，限期改造；
不能改造或者逾期不改造的生产性项目，由节能审查部门报请本级人民政府按照
国务院规定的权限责令关闭。
因此，瑞盛制药年产 1000 吨 E2(2-三氟乙酰基对氯苯胺盐酸盐)产品技改项
目和年产 3000 吨 1,2-己二醇、2000 吨 1,2-戊二醇、500 吨 1,2-辛二醇、5000 吨
丙酸正丙酯项目报告期内未按规定取得节能审查意见与法律规定不符。但鉴于：
①瑞盛制药已按要求进行整改并取得节能审查意见。根据乐平市发改委
2021 年 5 月 27 日发布的乐发改字[2021]2 号《乐平市发展和改革委员会关于组
织开展固定资产投资项目节能审查自查自纠工作的通知》，“请各乡（镇）、街
道和工业园区对本辖区内的企业做好自查自纠工作，对未按规定进行节能审查的
项目进行整改并申请节能审查”，瑞盛制药已按要求完成自查并主动上报，目前
上述项目均已取得节能审查意见。
②根据当地主管部门近期出具的证明及网络公开查询结果，瑞盛制药报告期
内不存在因违反节能审查方面问题而受到处罚的情形。2021 年 6 月，乐平市发
展和改革委员会出具《证明》确认：“2017 年 1 月至今，瑞盛制药不存在因违反
能源消费双控、节能审查方面问题而受到处罚的情形。”2021 年 7 月，乐平市工
业和信息化局出具《证明》确认：“2017 年 1 月至今，瑞盛制药不存在因违反能
源消费双控、节能审查方面问题而受到处罚的情形。”
本所律师查询了中华人民共和国国家发展和改革委员会、江西省发展与改革
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
委员会、景德镇市发展与改革委员会、乐平市发展和改革委员会等网站，瑞盛制
药报告期内不存在因违反节能审查相关法律法规而受到行政处罚的情形。
③2021 年 6 月，发行人实际控制人牟建宇、俞快、俞小欧出具承诺，若因
节能审查事项被有关部门要求整改，给发行人及子公司造成任何经济损失或发行
人及子公司因此而受到任何处罚，由实际控制人全额承担。
综上，本所律师认为，瑞盛制药未及时取得节能审查意见对发行人生产经营
不会产生重大不利影响，不存在处罚风险，不属于重大违法违规，目前其已经整
改到位，不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
2、项目未取得环评批复意见对发行人生产经营的影响，是否存在处罚风险，
是否属于重大违法违规，发行人是否符合发行上市条件
如本题第二问回复，瑞盛制药年产 1,000 吨 E2（2-三氟乙酰基对氯苯胺盐）
技改项目是在原年产 1,300 吨 E2(2-三氟乙酰基对氯苯胺盐酸盐)等产品扩建技改
项目基础上进行减产。上述年产 1,300 吨 E2 项目已取得环评批复并完成验收。
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条的规定，并
结合当地主管环境部门出具的证明，确认年产 1,000 吨 E2 技改项目未取得环评
批复意见符合规定。因此，项目未取得环评批复意见对发行人生产经营不会造成
影响，不存在处罚风险，不属于重大违法违规，发行人符合发行上市条件。
（四）说明针对前述问题发行人拟采取的整改措施及预计整改完成时间。
根据瑞盛制药出具的书面说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，瑞盛制药已积极采取整改措施，上述项目均已取得节能审查意见，具体情况
如下：
2021 年 8 月 25 日，乐平市工信局出具了乐工信节能字[2021]10 号《关于对
乐平市瑞盛制药有限公司 1000t/a E2(2-三氟乙酰基对氯苯胺盐酸盐)工艺技改项
目节能评估审查的批复》，原则同意该项目的节能评估报告。
2021 年 8 月 25 日，乐平市工信局出具了乐工信节能字[2021]11 号《关于对
乐平市瑞盛制药有限公司年产 300 吨 1,2-辛二醇、300 吨 3R -氨基丁醇和 20 吨庚
酮项目节能评估审查的批复》，原则同意该项目的节能评估报告。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2021 年 8 月 31 日，乐平市工信局出具了乐工信节能字[2021]12 号《关于对
乐平市瑞盛制药有限公司年产 1 万吨环戊基甲醚项目节能评估审查的批复》，原
则同意该项目的节能评估报告。
2021 年 9 月 1 日，景德镇市发展和改革委员会出具了景发改能审字[2021]91
号《关于年产 3000 吨 1,2-己二醇、2000 吨 1,2-戊二醇、500 吨 1,2-辛二醇、5000
吨丙酸正丙酯项目节能审查的批复》，原则同意所报项目节能评估报告。
第二节 关于历轮问询函回复意见重大变更的补充意见
截至本补充法律意见书出具日，本所律师就发行人本次发行上市申请之审核
问询函、落实函出具的补充法律意见如下：
反馈文件/出具法律意见 反馈问题
一、关于境外销售
二、关于销售模式
三、关于委托加工
四、关于财务内控
五、关于控股股东联盛集团
六、关于历史沿革
《审核问询函》--《补充法律意见书（一）》 七、关于环境保护及安全生产
八、关于核心技术
九、关于关联方及关联交易
十、关于生产经营合规性
十一、关于房产权属瑕疵
十二、关于发行人董事、监事、高级管理
人员
一、关于固定资产与在建工程
二、关于财务内控规范性
三、关于生产经营资质的齐备性
四、关于关联方与关联交易
《第二轮审核问询函》--《补充法律意见书（二）》
五、关于房产权属瑕疵
六、关于同一控制下企业合并
七、关于实际控制人认定及股东信息核查
八、关于环保事项的核查
《第三轮审核问询函》--《补充法律意见书（三）》 一、关于环境保护
根据天健审〔2021〕9228 号《审计报告》，本所律师就上述补充法律意见
书因财务数据更新所涉及的问题进行更新核查，并就所涉重大变更事项或本所律
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
师认为重要的变更事项发表补充意见如下：
一、《审核问询函》关于境外销售之补充意见
申报文件显示，报告期内，公司境外客户所在地区以印度、韩国、日本、
德国、瑞士和美国等国家为主，境外销售收入占主营业务收入的比例为 46.02%、
66.52%、70.22%、60.56%。报告期内，公司主要的境外客户为拜耳集团、劳仑
斯科研，二者销售收入合计占境外销售收入的比重约为 64%。
请发行人：
（1）结合产品境内外市场需求、成本等情况，披露境内外收入变动趋势不
同、境外收入增长远高于境内的原因及合理性，境内外销售在定价政策、收入
确认、信用政策、结算方式、物流、退换货政策等的异同。
（2）披露主要产品在境内外销售价格、毛利率是否存在差异，分析各期变
动趋势、差异情况，对比同行业可比上市公司，是否符合行业惯例。
（3）说明境外销售主要客户的基本情况、销售金额及占比、合作历史，与
发行人及其关联方是否存在关联关系及其他资金往来；外销业务的拓展方式及
客户获取方式，外销收入与相关销售人员是否匹配。
（4）披露境外销售在不同贸易方式下的收入金额及占比，相关合作主体承
担的主要义务和责任，海外销售合同主要收入确认条款，对产品权利义务转移
相关会计处理；对比同行业可比公司的收入确认政策，披露发行人的收入确认
时点是否符合《企业会计准则》。
（5）结合境外销售国家和地区许可或备案的准入门槛、报告期内关税政策、
反倾销政策情况、产品境外竞争格局、国际政治形势及新冠疫情的影响，分析
并披露贸易摩擦及国际政治形势对发行人境外销售业务的影响，发行人拟采取
的应对措施，并请充分提示风险。
（6）说明外销的结算方式、跨境资金流动、结算换汇情况，是否符合国家
外汇及税务等相关法律法规；出口退税情况与境外销售规模是否匹配，量化分
析发行人免抵退出口货物销售额与发行人境外销售收入的匹配关系；是否存在
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
通过关联方、第三方代收货款的情形，如有，请详细披露。
（7）结合报告期发货验收单据、物流运输记录、资金划款凭证等的相互印
证情况，分析说明境外销售收入的真实性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人境外经营及境外收
入的核查过程、核查方法及核查比例，是否实现真实销售、最终销售，境外销
售是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定。
请发行人律师对发行人境外销售的合法合规性发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“一、《审核问询函》问题
2.关于境外销售”部分予以回复。期间内，本所律师于《补充法律意见书（一）》
正文之“一、《审核问询函》问题 2.关于境外销售”部分中披露的事实以及发表
的法律意见未发生变化。
二、《审核问询函》关于销售模式之补充意见
申报文件显示：
（1）报告期内，公司产品均采用直销模式，下游客户为终端客户和贸易商
两大类，其中终端客户销售金额占当期主营业务收入比例为 63.86%、85.37%、
85.46%、81.41%。2018 年贸易商模式下收入大幅减少，主要是印度客户不再通
过贸易商浙江省医药保健品进出口有限责任公司，而是直接向发行人采购。
（2）报告期内，公司与客户均采用“买断式销售”，即公司与生产商客户和
贸易商客户均采用统一的销售政策，公司未对贸易商制定专门的销售政策和管
理体系安排、亦不使用经销合同。
（3）公司贸易商客户大多无储存能力，故其在向公司采购时，一般已锁定
下游终端用户——公司向其销售时，贸易商同步或在短期内实现最终销售（由
公司直接发货给最终客户）。公司贸易商客户的下游（终端）客户与公司的直
销生产商客户类型基本一致，均为生产型企业，主要是医药、农药、化妆品等
行业的生产企业。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
请发行人：
（5）说明在贸易商合作模式下，由公司直接发货给最终客户的销售金额占
比，在此类合作中终端客户后续并未直接向发行人采购的原因；报告期内是否
存在其他类似印度客户不再通过贸易商而是向发行人直接购买的情况，与贸易
商就此类客户变更是否存在异议或纠纷。
请发行人律师对问题（5）发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“一、《审核问询函》问题
2.关于境外销售”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具日，除部分产品在
2021 年上半年补充销售外 ，本所律师于《补充法律意见书（一）》正文之“一、
《审核问询函》问题 2.关于境外销售”部分中披露的其他事实以及发表的法律意
见未发生变化。兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分补充披露如下，其
他内容不再赘述：
2021 年 1-6 月
客户
金额（万元） 占比
浙江省医保 1 - -
祥源化工（香港） 260.68 0.60%
上海地生财 332.81 0.76%
合计 593.49 1.36%
注：由浙江省医保履行报关手续
三、《审核问询函》关于委托加工之补充意见
报告期内，发行人存在委托加工的情况。
请发行人：
（3）说明发行人与委托加工商在产品质量方面的责任划分，相关工序是否
有特殊资质认证要求，报告期内委托加工厂商是否存在环保、安全生产方面的
违法违规情况。
请保荐人、发行人律师对问题（3）发表明确意见。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“三、《审核问询函》问题
9.关于委托加工”部分予以回复。期间内，除本补充法律意见书以下披露内容及
法律意见更新外，本所律师于《补充法律意见书（一）》正文之“三、《审核问
询函》问题 9.关于委托加工”部分中披露的其他事实未发生重大变更，发表的法
律意见未发生变化，兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分补充披露如
下，其他内容不再赘述：
1、发行人委托加工商在产品质量方面的责任划分和相关工序的资质认证要
求
2021 年 1 月至 6 月，发行人委外加工厂商仅一家，为赣锋锂业，责任划分
和相关工序的资质认证情况如下：
根据双方签订的《委托加工合同》，瑞盛制药委托赣锋锂业将氯化锂溶液加
工生产成金属锂。根据合同内容和瑞盛制药的说明，产品质量由赣锋锂业负责，
并明确约定了质量验收标准。相关工序主要为将氯化锂溶液加工成氯化锂固体，
再电解成金属粗锂，用白油熔铸处理粗锂，再进行配料去渣浇锭得高钠金属锂锭。
经本所律师核查，赣锋锂业接受瑞盛制药委托提供上述加工服务时，持有现
时有效的《安全生产许可证》。
2、委托加工厂商环保、安全生产方面的违法违规情况
根据本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 百 度 网 站
（https://www.baidu.com/）、宜春市应急管理局、生态环境局、市场监督管理局
等网站的查询记录和委托加工厂商出具的确认函，确认赣锋锂业期间内不存在环
保、安全生产方面的违法违规情况。
四、《审核问询函》关于财务内控之补充意见
申报文件显示，报告期内发行人存在转贷、现金交易、关联方资金拆借等
内控不完善情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
请发行人对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 25 的要求，披露报告期内财务内控不规范情况，说明内控不规范情况是否
构成对内控有效性的重大不利影响，整改后的内控是否已合理、正常运行并有
效持续进行。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“四、《审核问询函》问题
13.关于财务内控”及《补充法律意见书（二）》正文之“二、《审核问询函》
问题 10.关于财务内控规范性”部分予以回复。期间内，本所律师于《补充法律
意见书（一）》正文之“四、《审核问询函》问题 13.关于财务内控” 及《补充
法律意见书（二）》正文之“二、《审核问询函》问题 10.关于财务内控规范性”
部分披露的事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化。
五、《审核问询函》关于控股股东联盛集团之补充意见
申报文件显示：
（1）联盛集团成立于 1999 年 2 月，由俞小欧和浙江联化集团共同认缴出资
600 万元设立，后发生多次股权转让，且经营范围从设立时的化工产品销售、贸
易经营及进料、来料加工业务变更为非证券业务的投资、投资管理咨询等；发行
人财务总监戴素君曾在联化集团任职。
（2）2016 年至 2019 年，发行人分别向控股股东联盛集团现金收购瑞盛制药
66.67%的股权、联盛进出口 94%的股权、北焦化工 100%的股权。
（3）2018 年至 2019 年，联盛集团向发行人无偿转让 2 项注册商标、2 项专
利所有权。
请发行人：
（1）披露浙江联化集团的简要历史沿革，对联盛集团实物出资的评估定价
依据、交付情况、是否符合当时法律法规的相关规定，2001 年退出的原因及合
理性，浙江联化集团大股东牟金香与发行人及实际控制人牟建宇等是否存在关联
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
关系，浙江联化集团目前业务经营情况、与发行人及关联方业务的关系，发行人
在业务和财务方面是否与联盛集团和联化集团保持相互独立。
（2）分析并披露联盛工业股东间历次股权变动的原因及合理性，历次出资
来源、股份变动履行的备案、审批等程序是否合法合规，是否存在股权代持等情
形，是否存在法律瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
（9）披露发行人未将联盛集团作为上市主体的原因及合理性，发行人是否
承接联盛集团相关客户、业务、人员、资产，是否存在纠纷或潜在争议，发行人
是否存在体外业务。
请保荐人、发行人律师对问题（1）、（2）、（9）发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“五、《审核问询函》问题
18.关于控股股东联盛集团”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，
本所律师于《补充法律意见书（一）》正文之“五、《审核问询函》问题 18.关
于控股股东联盛集团”部分披露的事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生
变化。
六、《审核问询函》关于历史沿革之补充意见
申报文件显示，发行人自设立以来存在股权转让及多次增资，并于 2016 年
8 月在新三板挂牌，于 2020 年 8 月终止挂牌。2015 年发行人设立员工持股平台
台州高投，并于 2016 年对李建明等 11 名核心员工实施股权激励。
请发行人：
（1）披露历次股权变动的定价依据及公允性、股东认缴资金来源及合法合
规性，是否存在出资瑕疵、代持等情形，股权变动履行的备案、审批等程序是否
合法合规，是否存在法律瑕疵、纠纷或潜在纠纷。
（2）披露历次股权变动、分红、整体变更等是否履行相关纳税义务，是否
存在违反税收法律法规等规范性文件的情况，是否构成重大违法行为。
（3）披露发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，如存在，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
请披露是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题
13 要求的规定。
（4）披露新三板挂牌的交易方式，是否存在融资行为，新三板挂牌期间信
息披露、股权交易、董事会或股东大会决策、本次作为挂牌公司申报创业板上市
所履行程序等方面的合法合规性。
（5）以对照表形式分析并披露本次申报材料与新三板公开披露材料的重大
差异情况，分析发行人在新三板挂牌期间披露的实际控制人与本次招股说明书实
际控制人存在差异的原因及合理性，是否存在最近 2 年实际控制人发生变动的情
形。
（9）报告期内发行人及其控股股东联盛集团、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员是否存在重大违法违规行为，如是，请披露具体情况及原因，是否
对本次发行上市构成障碍。
请保荐人、发行人律师对问题（1）-（5）及问题（9）发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“六、《审核问询函》问题
19.关于历史沿革”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，除本补充
法律意见书以下披露内容及法律意见更新外，本所律师于正文之“六、《审核问
询函》问题 19.关于历史沿革”部分披露的事实未发生重大变更，发表的法律意
见未发生变化。兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分补充披露如下，其
他内容不再赘述：
1、期间内，因发行人及子公司不动产权登记证书变更，本次申报材料与新
三板公开披露材料的重大差异情况就主要无形资产和主要固定资产部分调整为：
新三板信息披露 本次申报文件信息披
差异事项 差异原因说明
内容 露内容
发行人收购瑞盛制药、北焦化工及新技
土地使用权 2 宗、
土地使用权 5 宗、专利 术研发导致主要无形资产变化，本次中
主要无形资产 专利 14 项、商标
29 项、商标 2 项 介机构根据公司实际情况补充披露发行
1项
人主要无形资产。
主要固定资产 房屋建筑物 5 处 房屋建筑物 17 处 发行人收购瑞盛制药、北焦化工导致主
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
新三板信息披露 本次申报文件信息披
差异事项 差异原因说明
内容 露内容
要固定资产变化，本次中介机构根据公
司实际情况补充披露发行人主要固定资
产。
2、根据发行人及其控股股东联盛集团所在地相关行政主管部门出具证明、发
行人及其控股股东联盛集团营业外支出明细、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员主管派出所出具的无犯罪记录证明，发行人出具的书面说明并经本所律师
核查，期间内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员
不存在其他行政处罚，不存在重大违法违规行为。
七、《审核问询函》关于环境保护及安全生产之补充意见
申报文件显示，发行人生产经营过程中涉及危险化学品及腐蚀性或有毒物
质，且在生产经营过程中产生废气、废水、固废等污染物。报告期内发行人因
安全生产、环境保护问题三次受到行政处罚。
请发行人：
（1）结合三次行政处罚的具体原因及整改情况、发行人安全生产和环境保
护的内部控制制度及执行情况，分析并披露发行人内控制度的有效性，是否存
在再次被处罚风险。
（2）披露报告期内安全生产情况，涉及的危险化学品、易制毒化学品的名
称，生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，委托处理单位的资质情况，
是否符合危险化学品、易制毒化学品管理的相关规定。
（3）结合市场需求及销售情况，分析并披露发行人 2019 年、2020 年 ABL
产能利用率均超过 100%的原因及合理性，超产能生产是否符合安全生产和环境
保护等方面的规定，是否存在被处罚风险。
请保荐人、发行人律师对问题（1）-（3）发表明确意见，并说明发行人生
产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“七、《审核问询函》问题
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
20.关于环境保护及安全生产”部分予以回复。期间内，除本补充法律意见书以
下披露内容及法律意见更新外，本所律师于《补充法律意见书（一）》正文之“七、
《审核问询函》问题 20.关于环境保护及安全生产”部分中披露的其他事实未发
生重大变更，发表的法律意见未发生变化，兹将发生重大变化或本所律师认为重
要的部分补充披露如下，其他内容不再赘述：
（一）披露报告期内安全生产情况，涉及的危险化学品、易制毒化学品的名
称，生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，委托处理单位的资质情况，
是否符合危险化学品、易制毒化学品管理的相关规定。
1、生产环节
2021 年 5 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于同意将α-苯乙酰
乙酸甲酯等 6 种物质列入易制毒化学品品种目录的函》（国办函〔2021〕58 号），
在《易制毒化学品管理条例》附表《易制毒化学品的分类和品种目录》中增列苯
乙腈、γ-丁内酯为第三类易制毒化学品。发行人生产的主要产品包括γ-丁内酯，
属于《易制毒化学品的分类和品种目录》范围内。2021 年 8 月，发行人已取得
该产品的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》。
2、储存环节
2021 年 6 月 12 日，江西省赣华安全科技有限公司出具了《乐平市瑞盛制药
有限公司 1000t/aE2、2000t/a1,2-己二醇、1000t/a1,2-戊二醇生产线装置安全现状
评价报告》，评价结果显示瑞盛制药在役装置 404 储罐区储存单元内构成四级危
险化学品四级重大危险源。经核查，瑞盛制药已对重大危险源进行了登记备案（备
案编号：BA360281[2021]003），实施了有效监控，并制定了应急预案。
2021 年 10 月 12 日，浙江圣泰安全技术有限公司出具了《浙江联盛化学股
份有限公司安全现状评价报告》，评价结果显示浙江联盛化学股份有限公司各生
产单元、储存单元未构成危险化学品重大危险源；浙江联盛化学股份有限公司的
安全条件符合安全生产的要求，符合安全生产许可证延期换证和变更条件。
3、运输环节
发行人及其子公司均委托具有资质的单位运输危险化学品，期间内，主要运
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
输公司的具体情况如下：
是否具有
《道路运
序号 委托方 受托方 经营范围
输经营许
可证》
道路货物运输（凭许可证经营），仓储（除危险化学
上 海 金 明危险 品 品），国内货物运输代理，人工装卸服务，日用百货、
1 发行人 是
运输有限公司 五金交电的销售，商务咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
台 州 市 三翔汽 车 货运：经营性危险货物运输（第 3 类、5.1 项、5.2 项、
2 发行人 是
运输有限公司 6.1 项、第 8 类）（剧毒化学品除外）。
一般项目：机械设备租赁；装卸搬运；国内货物运输
代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
台 州 市 椒江运 输 开展经营活动)。许可项目：道路货物运输站经营；道
3 发行人 注 是
有限公司 路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危
险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
道路货物运输(凭有效许可证经营），国内道路货物运
台 州 市 东日危 险 输代理，非金属建筑材料制造、销售，货物装卸服务。
4 发行人 是
品运输有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
货运：普通货运、货物专用运输（集装箱、罐式）、
经营性危险货物运输（气体类 1 项、气体类 2 项、气
体类 3 项、易燃液体类、易燃固体、易于自燃物质、
遇水放出易燃气体的物质类 1 项、易燃固体、易于自
燃物质、遇水放出易燃气体的物质类 2 项、易燃固体、
易于自燃物质、遇水放出易燃气体的物质类 3 项、氧
台 州 市 恒跃汽 车
5 发行人 化性物质和有机过氧化物类 1 项、氧化性物质和有机 是
运输有限公司
过氧化物类 2 项、毒性物质和感染性物质类 1、毒性
物质和感染性物质类 2、腐蚀性物质类）；站场：货
运站[场]经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓
储理货)（详见道路运输经营许可证，凭有效许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
瑞盛制 衢 州 市 恒邦物 流 道路货物运输(凭有效许可证经营）。（依法须经批准
6 是
药 有限公司 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：普通货运、危险货物运输；货物专用运输
（集装箱）；货物专用运输（罐式）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
重 庆 宏 麦货运 有 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
7 发行人 是
限公司 般项目：零售:汽车配件；销售：煤炭、汽车；货运代
理；信息配载；仓储服务（不含危险化学品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
注：发行人与台州市椒江运输有限公司于 2021 年 4 月终止合作。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
4、交易环节
发行人生产的γ-丁内酯于 2021 年 5 月纳入易制毒化学品品种，2021 年 8
月发行人已取得该产品的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》。除γ-丁内
酯外，发行人生产研发过程中所需易制毒化学品均通过外购的方式实现。经核查，
发行人及其子公司瑞盛制药在报告期内均已按照《易制毒化学品管理条例》第十
七条的规定完成易制毒化学品的购买备案。
八、《审核问询函》关于核心技术之补充意见
申报文件显示，发行人拥有发明专利 19 项，实用新型专利 6 项。发行人多
项专利为受让取得，报告期内存在三项合作研发项目。发行人各期核心技术产品
收入占营业收入的比例为 69.59%、74.05%、70.78%、71.77%。发行人 2015 年承
继联盛集团 CTEG 项目所拥有的权利及义务，享有 EG 单元的知识产权和技术转
让费用的 16%。
请发行人：
（1）披露核心技术来源、形成过程；结合行业通用的技术关键指标、发行人
与可比公司量化比较情况等，分析发行人核心技术的竞争优势及其先进性，为行
业通用技术还是发行人独创技术，是否存在被替代、淘汰的风险。
（3）披露受让专利技术的具体情况，包括但不限于出让方及与发行人是否存
在关联关系，受让时间、受让价格及定价依据、公允性，对应产品销售收入、利
润情况及对发行人的重要性等。
（5）披露发行人就防止技术泄密所采取的措施以及有效性，发行人是否存在
较大的技术泄密风险；发行人核心技术人员离职是否涉及竞业禁止、职务发明等
情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人核心技术人员是否稳定，是否存在核心
技术人员流失等风险。
（6）披露发行人在合作研发项目过程中参与的环节，目前的研发成果、研发
成果所有权归属、具体收益分配机制等，是否能独家使用专利技术，是否存在使
用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力。
（7）披露 CTEG 项目的具体内容、发行人的权利与义务、形成的技术成果
21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
及所有权归属情况、技术转让的基本情况及收益情况、收益分配机制及对发行人
生产经营业绩的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）、（5）-（7）
发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“八、《审核问询函》问题
21.关于核心技术”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，除以下披
露内容及法律意见更新外，本所律师于《补充法律意见书（一）》正文“八、《审
核问询函》问题 21.关于核心技术”部分披露的其他事实未发生重大变更，发表
的其他法律意见未发生变化。兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分补充
披露如下，其他内容不再赘述：
（一）披露核心技术来源、形成过程
截至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术形成过程更新如下：
1、α-乙酰基-γ-丁内酯制备技术
2019 年 12 月 ， 发 行 人 申 请 2 个 新 专 利 （ CN201911289323.6 、
CN201911283879.4），均于 2021 年 9 月取得了国家知识产权局授予的《发明专
利证书》。
2、异丙醇的制备方法
2017 年引进成熟技术消化吸收全面提升，公司于 2020 年提交 3 项申请专利
（ CN202010142507.6 、 CN202011155905.8 、 CN202022408927.2 ） ， 其 中
CN202022408927.2 已取得了国家知识产权局授予的《实用新型专利证书》。
（二）披露受让专利技术的具体情况
2018 年-2021 年 6 月，受让专利对应销售收入、利润情况更新如下：
2018 年-2021 年 6 月
序 关联 受让时间、受让价 对发行人
专利名称 专利号 转让方 受让方 对应销售收入、利润
号 关系 格及定价依据 重要性
情况
1 α- 乙 酰 基 ZL0312 联盛 发行人 母子 2015 年 8 月受让； 报告期内共实现收入 发行人核
22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2018 年-2021 年 6 月
序 关联 受让时间、受让价 对发行人
专利名称 专利号 转让方 受让方 对应销售收入、利润
号 关系 格及定价依据 重要性
情况
-γ- 丁 内 酯 8773.5 集团 公司 100 万元；双方协 71,523.53 万元，毛利 心技术产
的制备方 商定价 额 21,360.79 万元 品 之 一
法及其专 ABL
用设备
非核心技
一种 1,2-戊 2015 年 8 月；10 报告期内共实现收入
ZL0312 联盛 母子 术 产 品
2 二醇的制 发行人 万元；双方协商定 429.56 万元，毛利润
8893.6 集团 公司 1,2- 戊 二
备方法 价 70.42 万元
醇
双环丙基
一种利美 ZL2004 2016 年 4 月；50 报告期内共实现收入
联盛 母子 甲胺产品
3 尼定的制 100541 发行人 万元；双方协商定 177.66 万元，毛利润
集团 公司 仅做了中
备方法 36.7 价 167.04 万元
试
一 种 γ- 丁 ZL2013 2019 年 11 月；无 报告期内共计实现收 核心技术
4 内酯的制 202182 偿；为保持发行人 入 9,976.92 万元，毛 产品之一
备装置 95.0 联盛集 资产的完整性和 利额 1,459.02 万元 GBL
母子
一种 N-甲 团及发 发行人 独立性，将与发行
ZL2013 公司 报告期内共计实现收
基吡咯烷 行人 人生产经营相关
5 202213 入 201.08 万元，毛利 NMP
酮的制备 的专利整体转入
47.X 润 65.10 万元
装置 发行人
3- 乙 氧 基
ZL2008
丙酸乙酯
6 100619 0 暂无运用
的制备方
96.1
案 2020 年 8 月；无
二异丙基 偿；为保持发行人
胺基锂在 ZL2009 资产的完整性和
联盛 母子
7 制 备 1- 甲 100961 发行人 独立性，将与发行 0 暂无运用
集团 公司
基环丙烯 67.1 人生产经营相关
中的应用 的专利整体转入
一种羟甲 发行人
ZL2011
基环烷烃
8 100055 0 暂无运用
的制备方
49.6
法
龙南县
ZL2017 2017 年 12 月；0.3
一种尾气 生产力 瑞盛
9 217255 无 万元；按市场行情 0 暂无运用
净化装置 促进中 制药
73.6 双方协商定价
心
一种生物
ZL2017 2017 年 12 月；0.3
医药用药 瑞盛
10 217525 王小涛 无 万元；按市场行情 0 暂无运用
物破碎装 制药
66.5 双方协商定价
置
11 一种化工 ZL2017 陈霜玲 瑞盛 无 2017 年 12 月；0.3 0 暂无运用
23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2018 年-2021 年 6 月
序 关联 受让时间、受让价 对发行人
专利名称 专利号 转让方 受让方 对应销售收入、利润
号 关系 格及定价依据 重要性
情况
行业用液 2182118 制药 万元；按市场行情
料循环式 6.2 双方协商定价
搅拌反应
装置
ZL2019 2021 年 4 月；3.5
一种分馏 瑞盛制
12 107719 王亚威 无 万元；按市场行情 0 暂无运用
塔 药
25.9 双方协商定价
（三）披露发行人在合作研发项目过程中参与的环节，目前的研发成果、
研发成果所有权归属、具体收益分配机制等，是否能独家使用专利技术，是否
存在使用期限，对应的主要产品是否在可预见的未来存在市场竞争力
截至本补充法律意见书出具日，发行人在合作研发项目情况变更为如下：
项目名称 合作单位 签订日期 进展情况 研究成果简介 研发成果归属
醋酸仲丁酯以及 醋酸仲丁酯以及 共同拥有，优
“催化工程联合研 浙江科技学
2018.3.15 1,6- 己 二 酸 二 甲 1,6- 己 二 酸 二 甲 先产业化使用
发中心”合作 院
酯加氢完成小试 酯加氢 权
高纯度 N-甲基吡
共同拥有，优
咯烷酮和高纯度
正在进行 先产业化使用
碳酸二甲酯制备
“共建反应精馏联 2018.3.29 权
福州大学 技术
合实验室”合作
共同拥有，优
醋酸仲丁酯加氢
正在进行 先产业化使用
反应液精馏分离
权
原合作的“催化 共同拥有，优
“催化工程联合实 氨与甲醇合成一
2019.3.15 工程联合实验 先产业化使用
验室”合作 甲胺催化剂开发
浙江科技学 室”项目研究内 权
“催化工程关键共 院 容继续进行，同 共同拥有，优
性技术开发产学 2021.6.1 正在进行 时后续会新增其 先使用基地研
研基地”合作[注] 他合作内容 发成果的权利
二氟乙酰乙酸乙
“功能化学品开发 上海电力大 酯和三氟乙酰乙 享有项目研究
2020.10.13 初期研发
项目”合作 学 酸乙酯的制备技 成果的权利
术
注：发行人“共建反应精馏联合实验室”新增合作研发醋酸仲丁酯加氢反应液精馏分离技
术，进一步完善合作研发项目（1）中醋酸仲丁酯加氢工艺。
2021 年 6 月，发行人与浙江科技学院签署《关于“催化工程关键性技术开发产学研基地”
的合作协议》，原合作的“催化工程联合实验室”项目内容继续进行。
24
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（四）披露 CTEG 项目的具体内容、发行人的权利与义务、形成的技术成
果及所有权归属情况、技术转让的基本情况及收益情况、收益分配机制及对发
行人生产经营业绩的影响
2021 年 1-6 月，发行人乙二醇技术转让收益情况更新如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 金额 金额 金额
乙二醇技术转让 - 56.75 84.30 247.87
公司营业收入 43,696.76 67,972.70 54,573.01 46,079.62
占比 - 0.08% 0.15% 0.54%
2018 年度至 2021 年 1-6 月，CTEG 技术转让收入占公司营业收入的比例不
足百分之一，CTEG 技术转让收益对发行人生产经营业绩不造成重大影响。
九、《审核问询函》关于关联方及关联交易之补充意见
申报文件显示：
（1）报告期内发行人存在关联方采购及销售、关联方资金拆借等关联交易，
且至 2020 年 6 月末发行人存在较多应收关联方款、应付关联方款项。
（2）报告期内关联租赁发生额分别为 0.54 万元、0.60 万元、10.83 万元、0.92
万元，发行人 2019 年将 2017-2018 年度租金调整的差额部分一次性支付给联盛
集团，因此 2019 年度租赁费支出较大。
（3）报告期内，发行人宁波高腾化工科技有限公司、台州市华大药化有限公
司等部分关联企业也从事化工产业。
请发行人：
（1）披露是否严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、深交所
有关规定等披露关联方和关联交易，未披露牟建宇及其亲属所控制的企业的原
因。
（2）披露报告期内注销或对外转让多家关联方，注销或转让关联方的具体情
况，包括名称、注销或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注
25
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发
行人承担成本费用或其他输送利益情形。
（8）截至 2020 年 6 月末发行人仍存在较多应收关联方款、应付关联方款项，
请逐笔披露相关交易合同约定的还款时限及期后款项偿还情况。
（9）披露发行人资金拆借是否履行了相应的审批程序，程序是否合法合规；
发行人是否建立了关于资金管理的相关内部控制制度，是否健全并有效执行。
（10）披露关联方、主要关联自然人及其关系密切家庭成员直接或间接控制、
共同控制或施加重大影响的其他企业中与发行人从事相同产业的公司的基本情
况及生产销售情况，与发行人是否存在客户、供应商重叠，如是，请披露重叠客
户及供应商的名称、重叠销售或采购金额及占比、定价公允性，以及对发行人独
立性、生产经营业务的影响。
请发行人律师对问题（1）、（2）及问题（8）-（10）发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“九、《审核问询函》问题
22.关于关联方及关联交易”部分予以回复。期间内，除本补充法律意见书以下
披露内容及法律意见更新外，本所律师于《补充法律意见书（一）》正文之“九、
《审核问询函》问题 22.关于关联方及关联交易”部分中披露的其他事实以及发
表的法律意见未发生变化。兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分补充披
露如下，其他内容不再赘述：
（一）报告期内发行人与注销、转让关联方的业务、资金往来情况
经核查，2017 年度至 2021 年 1-6 月，注销、转让的关联方中，发行人与舟
山华雄存在如下往来情形：
单位：万元
2021 年
关联方名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
舟山华雄 采购商品 - 223.54 1,107.47 384.65 -
舟山华雄 销售商品 - - 218.74 - -
舟山华雄 资金拆借 - - 50.00 - -
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2021 年 1-6 月，发行人与舟山华雄已无往来。
（二）截至 2020 年 6 月末发行人仍存在较多应收关联方款、应付关联方款
项，请逐笔披露相关交易合同约定的还款时限及期后款项偿还情况
截至 2021 年 6 月末，发行人应收关联方款项、应付关联方款项如下：
1、应收关联方款项
单位：万元
2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
项目
关联方名称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收 宁波高腾化工科技有限公司 - - - - 0.25 0.01 - -
账款 舟山华雄能源有限公司 - - - - 4.44 0.22 - -
合计 - - - - 4.69 0.23 - -
2、应付关联方款项
单位：万元
项目名称 关联方名称 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
舟山华雄能源有限公司 - - 799.67 -
应付票据 舟山盛泽化工有限公司 - 561.98 - -
小计 - 561.98 799.67 -
舟山华雄能源有限公司 - - 87.02 423.96
应付账款 台州市博尔格手套有限公司 - - - 0.60
小计 - 87.02 424.56
联盛化学集团有限公司 - - 5.59 19.68
应付利息
小计 - - 5.59 19.68
预收账款 宁波高腾化工科技有限公司 - - - 2.10
其他应付款 联盛化学集团有限公司 0.92 - - 536.88
2021 年 6 月末与联盛集团的其他应付款为尚未支付的 2021 年 1-6 月房屋租
金，金额 0.92 万元。
（三）披露关联方、主要关联自然人及其关系密切家庭成员直接或间接控
制、共同控制或施加重大影响的其他企业中与发行人从事相同产业的公司的基
本情况及生产销售情况，与发行人是否存在客户、供应商重叠，如是，请披露
重叠客户及供应商的名称、重叠销售或采购金额及占比、定价公允性，以及对
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
发行人独立性、生产经营业务的影响。
1、宁波高腾化工科技有限公司
宁波高腾化工科技有限公司财务数据更新如下：
2021 年
项目 2021.6.30 2020.12.31 项目 2020 年度
1-6 月
财务数据（万元） 总资产 142.70 97.81 营业收入 219.91 451.17
净资产 103.87 104.03 净利润 -0.11 8.16
报告期内，高腾化工与发行人存在客户重叠情形，不存在供应商重叠情形。
高腾化工、发行人与重叠客户的相关交易情况更新如下：
单位：万元
企业名称 业务类型 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 产品销售 1,146.38 1,733.68 809.08 757.53
高腾化工 产品销售 118.36 228.06 187.38 282.21
具体情况如下：
单位：万元
高腾化工 发行人
序 销售金
客户名称 年度 销售金额
号 额 产品类别 占比 产品类别 占比
(不含税)
(不含税)
2021.1-6 - - - - - -
江苏新力科技 2020 132.98 乙醇 29.47% 80.15 乙醇 0.1179%
1
实业有限公司 2019 - - - - - -
2018 9.34 乙醇 1.52% - - -
2021.1-6 - - - 127.65 乙醇 0.29%
宜兴市文成化 2020 81.34 乙醇 18.03% 162.20 乙醇 0.2386%
2
工有限公司 2019 175.74 乙醇 46.03% - - -
2018 108.94 乙醇 17.78% - - -
梯度乙腈、 四氢呋喃、
2021.1-6 5.14 2.34% 234.70 0.54%
乙腈 IPA
色谱乙腈、
联化科技股份 ABL、IPA、
3 2020 13.39 梯度乙腈、 2.97% 385.02 0.5664%
有限公司 5-氯-2-戊酮
乙腈
色谱乙腈、
2019 10.76 2.82% 0.17 ABL、CPMK 0.0003%
梯度乙腈
28
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
高腾化工 发行人
序 销售金
客户名称 年度 销售金额
号 额 产品类别 占比 产品类别 占比
(不含税)
(不含税)
色谱乙腈、
2018 8.94 梯度乙腈、 1.46% 0.22 ABL、CPMK 0.0005%
乙腈
2021.1-6 - - - - - -
浙江浙邦制药 2020 0.35 梯度甲醇 0.08% - - -
4
有限公司 2019 0.88 梯度甲醇 0.23% 0.72 NMP 0.0013%
2018 0.82 梯度甲醇 0.13% - - -
2021.1-6 - - - - - -
仙居县圣特豪 2020 - - - - - -
5
工艺品厂 2019 - - - 21.23 香蕉水 0.0389%
2018 43.23 香蕉水 7.06% - - -
2021.1-6 - - - - - -
仙居县昌亿礼 2020 - - - - - -
6
品有限公司 2019 - - - 85.95 香蕉水 0.1575%
2018 30.73 香蕉水 5.02% - - -
2021.1-6 - - - - - -
仙居县凯顺工 2020 - - - 38.01 香蕉水 0.0559%
7
艺品厂 2019 - - - 65.26 香蕉水 0.1196%
2018 29.78 香蕉水 4.86% - - -
2021.1-6 - - - - - -
宁波经济技术
开发区新高化 2020 - - - - - -
8
工原料有限公 2019 - - - - - -
司
2018 26.15 香蕉水 4.27% 28.42 乙醇 0.0617%
2021.1-6 - - - - - -
衢州宇众化工 2020 - - - - - -
9
有限公司 2019 - - - - - -
2018 10.38 乙醇 1.69% 3.69 香蕉水 0.0080%
2021.1-6 - - - - - -
富阳市曙光化 2020 - - - - - -
10
工厂 2019 - - - - - -
2018 9.03 乙醇 1.47% 97.87 乙醇 0.2124%
29
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高腾化工 发行人
序 销售金
客户名称 年度 销售金额
号 额 产品类别 占比 产品类别 占比
(不含税)
(不含税)
2021.1-6 - - - 430.28 磷酸盐 0.98%
宁波市鄞州朝 2020 - - - 787.05 磷酸盐 1.1579%
11
阳圣达化工厂 2019 - - - 635.66 磷酸盐 1.1648%
2018 3.30 磷酸 0.54% 610.53 磷酸盐 1.3249%
2021.1-6 - - - 140.54 IPA 0.32%
乐平市赛复乐 2020 - - - 261.73 GBL、IPA 0.3851%
12 医药化工有限 2019 - - - 0.09 铁桶 0.0002%
公司
梯度甲醇、
2018 0.85 0.14% 16.80 NMP、铁桶 0.0365%
梯度乙腈
2021.1-6 - - - 10.41 异丙醇 0.02%
浙江莎普爱思
2020 - - - 19.52 异丙醇 0.0287%
13 药业股份有限
2019 - - - - - -
公司
2018 0.72 甲醇、乙腈 0.12% - - -
宁波帝高阳化
14 2021.1-6 107.83 乙醇 49.04% 200.07 甲醇、乙醇 0.46%
工有限公司
台州市黄岩博
15 2021.1-6 5.39 香蕉水 2.45% 2.73 香蕉水 0.01%
瑞工艺品厂
香蕉水、乙醇是公司生产 ABL 产品过程中产生的副产品，其销售占比较于发
行人总体收入规模极小。鉴于香蕉水、乙醇市场供应充足，公司销售采取随行就
市方式，无稳定客户。从下表分析可知，报告期内，发行人与高腾化工针对重叠
客户同年所售相同产品单价差异不大，且相对稳定，差异率符合高腾化工贸易商
的定位。综上，高腾化工与发行人存在客户重叠不影响发行人的业务独立性，对
发行人生产经营无重大影响。
单位：万元、吨、万元/吨
高腾化工 发行人
序 产品 单价
客户名称 年度 金额 单 金额 单
号 类别 数量 数量 差异率
(不含税) 价 (不含税) 价
江苏新力科技
1 2020 乙醇 132.98 361.65 0.37 80.15 232.16 0.35 6.51%
实业有限公司
宜兴市文成化
2 2020 乙醇 81.34 242.66 0.34 162.20 471.48 0.34 -2.56%
工有限公司
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高腾化工 发行人
序 产品 单价
客户名称 年度 金额 单 金额 单
号 类别 数量 数量 差异率
(不含税) 价 (不含税) 价
富阳市曙光化
3 2018 乙醇 9.03 28.54 0.32 97.87 325.90 0.30 5.36%
工厂
宁波帝高阳化
4 2021.1-6 乙醇 107.83 241.95 0.45 192.33 447.49 0.43 4.65%
工有限公司
台州市黄岩博 香蕉
5 2021.1-6 5.39 16.04 0.34 2.73 7.82 0.35 -2.86%
瑞工艺品厂 水
2、台州市华大药化有限公司
台州市华大药化有限公司财务数据更新如下：
2021 年
项目 2021.6.30 2020.12.31 项目 2020 年度
1-6 月
财务数据（万元） 总资产 32.05 32.05 营业收入 0 0
净资产 25.59 25.59 净利润 0 0.00012
十、《审核问询函》关于生产经营合规性之补充意见
申报文件显示，报告期内发行人的安全生产许可证及危险化学品登记证、
瑞盛制药的安全生产许可证及危险化学品登记证即将到期，瑞盛制药高新技术
企业证书已到期。2018 年，国税总局景德镇市税务局稽查局对瑞盛制药 2015 年
1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间未及时申报以及少缴印花税、个人所得税、
营业税、增值税、城市维护建设税、房产税及发票违章进行了行政处罚，罚款
28.39 万元。
请发行人：
（1）披露报告期内是否具备生产经营必须的相关资质，是否存在违规经营
或超出资质范围开展经营的情形。
（2）披露发行人的安全生产许可证及危险化学品登记证、瑞盛制药的安全
生产许可证及危险化学品登记证是否开展续期工作，是否存在不能续期的风险，
如是，请分析对发行人业绩影响。
（3）结合目前瑞盛制药高新技术企业资质的续期进展情况，披露瑞盛制药
续期申请高新技术企业资质是否存在障碍，如无法续期对发行人业绩的影响。
31
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（4）披露发行人产品质量是否符合国家相关规定，是否因产品质量问题受
到主管机关处罚、警告或调查，是否存在产品质量纠纷。
（5）结合国税对发行人行政处罚的具体原因及整改情况、发行人财务内部
控制制度及执行情况，说明发行人财务内控制度的有效性，是否存在再次被处
罚风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“十、《审核问询函》问题
23.关于生产经营合规性”部分予以回复。期间内，除本补充法律意见书以下披
露内容及法律意见更新外，本所律师于《补充法律意见书（一）》正文之“十、
《审核问询函》问题 23.关于生产经营合规性”部分中披露的其他事实以及发表
的法律意见未发生变化。兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分补充披露
如下，其他内容不再赘述：
（一）披露报告期内是否具备生产经营必须的相关资质，是否存在违规经
营或超出资质范围开展经营的情形。
1、报告期内是否具备生产经营必须的相关资质
发行人及子公司已取得资质的具体情况如下所示：
（1）危险化学品安全生产许可证
企业
生产地址 许可范围 证书号 核发单位 有效期
名称
年产：草酸二乙酯 500
浙江省临海市 吨、甲醇 240 吨、香蕉
（ZJ）WH
临海头门港新 水（甲苯、乙酸乙酯、
发行 安许证字 浙江省应 2018.11.20-
乙醇混合液）11,100 吨、
人 区东海第三大 急管理厅 2021.11.19
[2018]-J-210
环丙甲酮 3,000 吨、异
道9号 3
丙醇 19,000 吨。年副产：
四氢呋喃 260 吨、氢气
32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
企业
生产地址 许可范围 证书号 核发单位 有效期
名称
2,200Nm3/h、乙醇 2,106
吨、甲醇 2,635 吨、2-
甲基-4，5-二氢呋喃、
甲基异丁基甲醇 1,000
吨。年回收：甲苯 6,102
吨、乙酸乙酯 2,592 吨
2-三氟乙酰基对氯苯胺 （赣）WH
江西省景德镇
瑞盛 盐酸盐（E2，1000t/a）、 安许证字 江西省应 2021.06.28-
市乐平乐安江
制药 1,2-己二醇（2000t/a）、 [2009]0519 急管理厅 2024.06.27
工业园
1，2-戊二醇（1000t/a） 号
（2）危险化学品登记证
企业
注册地址 登记品种 证书号 核发单位 有效期
名称
临海市临海头门港 浙江省危险化学品
发行 氢、四氢呋喃、 2021.04.17-
新区东海第三大道 331012219 登记中心、应急管理
人 甲苯等 2024.04.16
9号 部化学品登记中心
甲苯、锂、甲
江西省应急管理厅、
瑞盛 江西省乐平市乐安 基叔丁基醚、 2021.08.21-
360210062 应急管理部化学品
制药 江工业园区 三氟乙酸乙酯 2024.08.20
登记中心
等
（3）全国工业产品生产许可证
企业 产品 证书
公司地址 类别 核发单位 有效期
名称 名称 号
（浙）
浙江省临海市临海 工业用草酸二 浙江省市
发行 有机 XK13-0 2021.08.18-
头门港新区东海第 乙酯、工业用 场监督管
人 产品 14-0013 2025.11.04
三大道 9 号 异丙醇 理局
0
（4）危险化学品经营许可证
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
企业 核发
企业住所 许可范围 证书编号 有效期
名称 单位
*2-甲基-2-丁烯、液氨、
草酸二乙酯、草酸二甲
酯、1-氯丁烷、三氟乙酸
乙酯、异丙醚、2-甲基四
中国（浙江）自由
氢呋喃、二氯乙酸甲酯、 舟应急危
贸易试验区舟山市 舟山市
舟山 1，2-丙二胺、碳酸二甲酯、 经字 2021.02.08-
定海区舟山港综合 应急管
联盛 1-戊烯、1-辛烯、2-甲基-1- [2021]000 2024.02.07
保税区企业服务中 理局
丁烯、四氢呋喃、甲酸甲 218
心 301-15317 室
酯、硫酰氟、1-已烯、2-
氨基-5-二乙基氨基戊烷、
二甲胺[无水]、苯甲醚、
甲醇钠、2-吡咯酮*
（5）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
企业
证书名称 证书号 核发单位 有效期
名称
发行 海关进出口货物收发货人备 中华人民共和国台
331196683L 长期
人 案回执 州海关
联盛
中华人民共和国海关报关单 中华人民共和国台
进出 3311965602 长期
位注册登记证书 州海关
口
瑞盛 中华人民共和国海关报关单 中华人民共和国景
3602960098 长期
制药 位注册登记证书 德镇海关
舟山 海关进出口货物收发货人备 中华人民共和国舟
33099619WW 长期
联盛 案回执 山海关
（6）对外贸易经营者备案登记表
企业
证书名称 证书号 核发单位 有效期
名称
发行 对外贸易经营者备案登
对外贸易经营者备案登记表 04336408 长期
人 记机关
34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
企业
证书名称 证书号 核发单位 有效期
名称
联盛
对外贸易经营者备案登
进出 对外贸易经营者备案登记表 01389187 长期
记机关
口
瑞盛 对外贸易经营者备案登
对外贸易经营者备案登记表 04528601 长期
制药 记机关
（7）出入境检验检疫报检企业备案表
企业
证书名称 证书号 核发单位 有效期
名称
发行 出入境检验检疫报检企业 中华人民共和国浙江出
3305608113 长期
人 备案表 入境检验检疫局
联盛
出入境检验检疫报检企业 中华人民共和国浙江出
进出 3305604658 长期
备案表 入境检验检疫局
口
瑞盛 出入境检验检疫报检企业 中华人民共和国江西出
3602600124 长期
制药 备案表 入境检验检疫局
（8）其他证书
企业
证书名称 证书号 核发单位 有效期
名称
发行 91331082668 2020.08.04-
排污许可证 台州市生态环境局
人 3250245001P 2023.08.03
（浙）
发行 非药品类易制毒化学品生 2021.08.04-
3S331082210 临海市应急管理局
人 产备案证明 2021.11.19
09
发行 1320E10147R 2020.07.16-
环境管理体系认证证书 浙江公信认证有限公司
人 2M 2023.06.09
发行 1320Q10187R 2020.07.16-
质量管理体系认证证书 浙江公信认证有限公司
人 2M 2023.06.09
发行 职业健康安全管理体系认 1319S10320R 2019.12.01-
浙江公信认证有限公司
人 证证书 0M 2022.11.30
35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
企业
证书名称 证书号 核发单位 有效期
名称
发行 企业知识产权管理体系认 18120IP0016 中规（北京）认证有限 2021.01.21-
人 证证书 R0M 公司 2023.01.07
景
瑞盛 安全生产标准化证书-安全 2019.04-
AQBHGⅢ20 景德镇市应急管理局
制药 生产标准化三级企业 2022.04
19 00005
瑞盛 00121Q39346 2021.09.24-
质量管理体系认证证书 中国质量认证中心
制药 R4M/3600 2024.10.09
瑞盛 91360281781 2020.07.21-
排污许可证 景德镇市生态环境局
制药 4830675001P 2023.07.20
除本所律师在《补充法律意见书（一）》正文之“十、《审核问询函》问题
23.关于生产经营合规性”披露的超出资质范围开展经营的情形外，期间内，发
行人及子公司不存在其他违规经营或超出资质范围开展经营的情形。
（二）披露发行人的安全生产许可证及危险化学品登记证、瑞盛制药的安
全生产许可证及危险化学品登记证是否开展续期工作，是否存在不能续期的风
险，如是，请分析对发行人业绩影响。
瑞盛制药持有的《安全生产许可证》已于 2021 年 5 月完成续期，有效期为
2021 年 6 月 28 日至 2024 年 6 月 27 日；瑞盛制药持有的《危险化学品登记证》
已于 2021 年 7 月完成续期，有效期为 2021 年 8 月 21 日至 2024 年 8 月 20 日。
发行人持有的《危险化学品登记证》已于 2021 年 3 月完成续期，有效期为
2021 年 4 月 17 日至 2024 年 4 月 16 日。
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有的《安全生产许可证》正按规定
开展续期工作。2021 年 7 月 5 日，临海市消防救援大队出具《证明》，确认发
行人自 2021 年 1 月 1 日至证明出具日，未发生重大消防安全事故，不存在因违
反消防法律法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。2021 年 7 月 2 日，临海
市应急管理局出具《证明》，确认发行人自 2021 年 1 月 1 日至证明出具日未受
到安全生产有关行政处罚。根据《安全许可证条例》第九条的规定，发行人所持
有的安全生产许可证不存在不能续期的风险。
36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（三）结合目前瑞盛制药高新技术企业资质的续期进展情况，披露瑞盛制
药续期申请高新技术企业资质是否存在障碍，如无法续期对发行人业绩的影响。
瑞盛制药于 2021 年 5 月 10 日提交高新技术企业认定材料，2021 年 9 月 30
日，江西省高企认定工作办公室发布《江西省 2021 年第一批拟报备高新技术企
业公示》，瑞盛制药在该批企业名单内。目前瑞盛制药已完成公示，公示期内未
收到异议。截至本补充法律意见书出具日，瑞盛制药续期申请高新技术企业资质
不存在障碍。
十一、《审核问询函》关于房产权属瑕疵之补充意见
申报文件显示，发行人及其子公司瑞盛制药、北焦化工存在部分房产未取
得产权证的情况。其中，发行人的二车间、二车间配电室等建筑面积约 1,068 平
方米的房屋建筑物、瑞盛制药的新干燥房、新冷冻房等建筑面积约 2,568 平方米
的房屋建筑物，规划、施工许可手续齐全，正在办理产权证；发行人、瑞盛制
药、北焦化工均存在因程序瑕疵而暂时无法办理产权证的房屋建筑物，合计建
筑面积约 1,495 方米，占发行人及子公司总建筑面积的 4.79%。
请发行人：
（1）披露发行人的二车间及二车间配电室等、瑞盛制药的新干燥房及新冷
冻房等房屋建筑物的产权证书办理进度，预计取得时间，是否存在障碍。
（2）逐项列示发行人、瑞盛制药、北焦化工无法办理产权证的房屋建筑物
的名称、所在地、面积等具体情况，形成程序瑕疵的具体原因及整改措施，是
否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为，如是，请披露责任主体。
（3）结合发行人及子公司使用瑕疵房产产生的收入、毛利、利润情况，评
估其对于发行人的重要性，是否构成本次发行障碍，并披露发行人拟采取的解
决措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并参照中国证监会《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月）》问题 18 的要求对发行人土地使用权情况进行说明。
回复如下：
37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“十一、《审核问询函》问
题 24.关于房产权属瑕疵”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本
所律师于《补充法律意见书（一）》正文之“十一、《审核问询函》问题 24.关
于房产权属瑕疵”部分披露的事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化。
兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分补充披露如下，其他内容不再赘
述：
2021 年 8 月，二车间及二车间配电室原所属“浙（2021）临海市不动产权第
0004679 号”不动产权证书换证为“浙（2021）临海市不动产权第 0043511 号”不动
产权证书。
2021 年 7 月 2 日，临海市住房和城乡建设局出具《证明》，确认发行人自
2018 年 1 月 1 日至证明出具日，未发现存在违反房产、住房和城乡建设方面的
行为，亦不存在因违反房产、住房和城乡建设法律、法规或规范性文件而受到行
政处罚的情况。
2021 年 7 月 5 日，乐平市住房和城乡建设局出具《证明》，确认瑞盛制药
自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日未发生因违反房产、建设规划方面相关法律、
法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
2021 年 7 月 7 日，沧州临港经济技术开发区规划建设局出具《证明》，确
认北焦化工自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日不存在因违反建设规划方面相关法
律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 5 宗土地使用权，均以出让方式
取得，发行人自有房产或自建建筑物均位于上述土地使用权；报告期内发行人自
有、自建及租赁房产/建筑物所处土地均不涉及集体建设用地、划拨地、农用地、
耕地、基本农田情形。
十二、《审核问询函》关于发行人董事、监事、高级管理人员之补充意见
申报文件显示，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员发生多次变
动，且部分高级管理人员及核心技术人员对外投资化工行业企业。
请发行人：
（1）结合报告期内董事、监事、高级管理人员变动人数及比例、变动原因、
俞小欧 2017 年成为发行人董事而于 2020 年 6 月辞职的原因，分析并披露是否
38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
构成董事、监事、高级管理人员的重大变化，是否导致对发行人生产经营产生
重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍。
（2）披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资化工企业的
具体情况、所投企业主营业务及产品、是否与发行人产品存在竞争关系或交易
等，对发行人生产经营的影响，是否会导致核心技术泄密风险、主要客户及供
应商流失风险等。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》正文之“十二、《审核问询函》问
题 25.关于发行人董事、监事、高级管理人员”部分予以回复。截至本补充法律
意见书出具之日，除发行人核心技术人员所投资或曾投资的化工企业财务数据更
新外，本所律师于《补充法律意见书（一）》正文“十二、《审核问询函》问题
25.关于发行人董事、监事、高级管理人员”部分披露的其他事实未发生重大变
更，发表的其他法律意见未发生变化。兹将发生重大变化或本所律师认为重要的
部分补充披露如下，其他内容不再赘述：
发行人核心技术人员所投资或曾投资的化工企业财务数据更新如下：
1、成都玉岭生物科技有限公司
项目 2021.6.30 2020/12/31 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
财务数据
总资产 488.62 413.41 营业收入 391.53 319.70
（万元）
净资产 138.05 106.16 净利润 33.29 28.01
2、成都泰和伟业生物科技有限公司
项目 2021.6.30 2020.12.31 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
财务数据
总资产 4,257.15 4,327.62 营业收入 3,048.02 5,110.98
（万元）
净资产 1,826.10 1,884.60 净利润 140.06 267.21
3、深圳市真永友生物技术有限公司
2021.06.30/ 2020.12.31/
财务数据（万元） 项目
2021 年 1-6 月 2020 年度
39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
总资产 - -
净资产 - -
净利润 - -
4、九江华雄化工有限公司
2021.06.30/ 2020.12.31/
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度
总资产 555.59 558.42
财务数据（万元） 所有者权益 89.08 141.07
营业收入 0.00 0.00
净利润 -46.99 -20.86
十三、《第二轮审核问询函》关于固定资产与在建工程之补充意见
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期内，公司在建工程账面价值分别为 1,191.24 万元、2,050.02 万元
和 8,143.04 万元， 2020 年度在建工程余额增幅较大。
（2）发行人建设 GBL 生产线时预留较大产能空间，目前发行人 ABL 产品
不能消化自有 GBL 产能。2021 年 15,000 吨 ABL 产能达产后，每年耗用 GBL
约 12,300 吨，GBL 产能利用率预计约 60%。
（3）各产品的产能利用率差异较大，存在部分产品超产能生产、部分产品
产能长期低位运行的现象。2019 年、2020 年发行人主要产品 ABL 的产能利用
率为 113.33%、113.58%，GBL 产能利用率不足 40%，HDO 产能利用率波动较
大，2020 年度仅有 2.26%。
请发行人：
（1）说明 2020 年在建工程的新增、转固情况及依据，在建工程的会计核算
方法、入账价值的确定依据，成本归集是否涉及与在建工程无关的支出。
（2）说明在 GBL 产品生产厂商较多、竞争较充分的背景下仍保留较大 GBL
产品闲置产能的合理性，相关生产线是否需计提减值。
（3）说明发行人不同产品生产线的产能是否可互相转换；对于部分产品产
能利用率较低、波动较大的情形，说明“公司固定资产利用率高，产量、收入呈
40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
增长趋势，有较高的毛利率”表述是否客观真实，相关生产线是否需计提减值。
（4）说明超产能生产对生产装置耗损的影响，是否加速折旧，是否可能影
响正常生产经营；超产能生产的安全性是否经有关主管部门或技术部门研究论
证并获得许可，是否存在因超产能生产而产生环保、安全生产问题或受到环保、
安监、市场管理等部门的处罚；如否，请说明未来被处罚风险及对公司的具体
影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（4）发表明确
意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文之“一、《审核问询函》问题
9.关于固定资产与在建工程”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，
本所律师于《补充法律意见书（二）》正文之“一、《审核问询函》问题 9.关于
固定资产与在建工程”部分披露的事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生
变化。兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分补充披露如下，其他内容不
再赘述：
2021 年 7 月 2 日，临海市应急管理局出具《证明》，确认自 2021 年 1 月 1
日至证明出具日发行人未受到安全生产有关行政处罚；2021 年 7 月 5 日，临海
市消防救援大队出具《证明》，确认发行人 2021 年 1 月 1 日至证明出具日未发
生重大消防安全事故，不存在因违反消防法律、法规和规范性文件而受到本单位
以及本单位下属机关处罚的情形。2021 年 7 月 1 日台州市生态环境局临海分局
出具《关于出具浙江联盛化学股份有限公司环境信用审查情况的复函》，确认自
2017 年 1 月至证明出具日，未对发行人作出过行政处罚；2021 年 7 月 1 日，台
州市市场监督管理局出具台市监企证[2021]第 26 号《证明》，确认自 2021 年 1
月 1 日至 2021 年 7 月 1 日，未发现发行人因违反工商行政管理、质量监督管辖
范围内法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
十四、《第二轮审核问询函》关于财务内控规范性之补充意见
申报文件及首轮问询回复显示，2020 年发行人向浙江诚信医化设备有限公
司及三门县方圆工业设备安装有限公司累计采购金额分别为 1294.46 万元、
41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1141.40 万元，以受托支付形式转账支付给上述供应商的金额分别为 2,100 万元
与 900 万元。
请发行人：
（1）说明采购金额与受托支付金额不匹配的原因，该业务是否属于转贷行
为。
（2）说明发行人报告期内转贷资金流向和用途，发行人是否存在被处罚风
险；如是，请说明处罚主体及承担机制，以及发行人整改措施、相关内控建立
及运行情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文之“二、《审核问询函》问题
10.关于财务内控规范性”部分予以回复。期间内，本所律师于《补充法律意见
书（二）》正文“二、《审核问询函》问题 10.关于财务内控规范性”部分中披
露的事实未发生变更，发表的法律意见未发生变化。
十五、《第二轮审核问询函》关于生产经营资质的齐备性之补充意见
申报文件及首轮问询回复显示，发行人及联盛进出口未取得危险化学品经
营许可证，存在超出资质范围开展经营的情形。
请发行人：
（1）说明发行人未取得危险化学品经营许可证而开展生产经营的具体情况，
包括但不限于违规经营开始时间、终止时间、报告期各期形成收入金额及收入
占比、毛利金额及毛利占比等。
（2）结合相关法律法规，说明发行人未取得危险化学品经营许可证而开展
生产经营是否可能被行政处罚，处罚责任主体、处罚金额、及对发行人的影响；
许可该事项的主管部门及发行人所获证明文件情况，发行人是否构成重大违法
违规，是否影响发行条件。
（3）说明发行人就合法合规经营所建立的相关内部控制制度，相关制度有
42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
效性及执行情况，是否符合发行条件。
（4）说明首次申报文件中发行人及中介机构均未披露超出资质范围开展经
营的情形的原因及合理性。
（5）说明舟山联盛 2021 年 2 月取得危险化学品经营许可证前是否从事相关
业务；发行人及其他子公司是否存在其他超资质范围经营等存在合规问题的情
形及及其影响。
（6）结合发行人产品对美出口情况，说明发行人相关产品是否需要获得 FDA
认证、发行人相关产品销售的合规性。
（7）结合上述情形，进一步说明发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员最近 3 年是否涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查情况，发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为，
是否存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十三条相关规定的
情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文之“三、《审核问询函》问题
13.关于生产经营资质的齐备性”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之
日，除以下事项更新外，本所律师于《补充法律意见书（二）》正文之“三、《审
核问询函》问题 13.关于生产经营资质的齐备性”部分披露的事实未发生重大变
更，发表的法律意见未发生变化。兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分
补充披露如下，其他内容不再赘述：
（一）说明发行人就合法合规经营所建立的相关内部控制制度，相关制度
有效性及执行情况，是否符合发行条件。
2021 年 8 月，天健会计师出具了天健审〔2021〕9229 号《关于浙江联盛化
学份有限公司内部控制的鉴证报告》，鉴证结论为“联盛化学按照《企业内部控
制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部
控制”。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（二）说明发行人及其他子公司是否存在其他超资质范围经营等存在合规
问题的情形及及其影响。
期间内，发行人及其子公司生产、储存、运输、交易等各环节涉及的危险化
学品如下：
流通
涉及的危险化学品 易制毒化学品
环节
产品：异丙醇、环丙甲酮、草酸二乙酯；
生产
副产品：四氢呋喃、氢、甲基异丁基甲醇、香蕉水、乙 γ-丁内酯（GBL）[注]。
环节
醇、甲醇、2-甲基-4，5－二氢呋喃。
原料：丙酮、乙酸乙酯、正磷酸、钠、甲苯、氢氧化钠、
草酸二甲酯、硫酸、天然气、氮气、盐酸、锂、三氟乙
酸乙酯、乙酸、特戊酰氯、1-戊烯、双氧水、甲酸、氯 原料：甲苯、丙酮、盐酸、硫酸、γ-
储存 丁烷、甲基叔丁基醚、对氯苯胺、1-己烯、甲酸异戊酯、丁内酯（GBL）。
氢氧化钠；
环节 产品：异丙醇、环丙甲酮、草酸二乙酯；
副产品：四氢呋喃、甲基异丁基甲醇、香蕉水、乙醇、
甲醇、2-甲基-4,5－二氢呋喃、氢气。
丙酮、丙酮试剂、盐酸试剂、硫酸、硫
运输 醋酸乙酯、环丙甲酮、异丙醇、香蕉水、乙醇、甲醇、酸试剂、甲基乙基酮试剂、高锰酸钾试
环节 金属钠、甲醇钠、草酸二乙酯。 剂、醋酸酐试剂、甲苯、γ-丁内酯
（GBL）。
产品：异丙醇、环丙甲酮、草酸二乙酯；
副产品：四氢呋喃、香蕉水、乙醇、甲醇、2-甲基-4,5 醋酸酐试剂、丙酮、甲苯 、硫酸、硫
－二氢呋喃；
交易 酸试剂、盐酸、盐酸试剂、甲基乙基酮
贸易产品：苯甲醚、1,2-丙二胺、二甲胺、2-氨基-5-二
环节 试剂、高锰酸钾试剂、γ-丁内酯
乙氨基戊烷、甲醇钠、碳酸二甲酯、2-甲基四氢呋喃、
（GBL）。
草酸二乙酯。
注：发行人生产的γ-丁内酯于 2021 年 5 月纳入易制毒化学品品种，2021
年 8 月发行人已取得该产品的《非药品类易制毒化学品生产备案证明》。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
经核对，期间内发行人及其子公司生产、经营危险化学品均符合法律法规，
不存在超资质范围经营等合规问题的情形。
（三）结合发行人产品对美出口情况，说明发行人相关产品是否需要获得
FDA 认证、发行人相关产品销售的合规性。
2021 年 1 月至 6 月，发行人出口美国的产品情况如下：
产品名称 所属公司 客户公司 应用领域 数量（吨） 收入金额（万元）
ABL 发行人 拜尔作物科学 农药生产 340 1,265.06
GBL 发行人 天然贸易实业有限公司 树脂铸造 17.6 53.71
十六、《第二轮审核问询函》关于关联方与关联交易之补充意见
申报文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人首轮问询后新增关联法人台州市华东水产品交易有限公司。
（2）报告期内发行人与关联方舟山华雄、盛泽化工均存在较多关联采购、
关联销售及资金拆借。
（3）报告期内发行人关联方宁波高腾化工与发行人存在客户重叠，且存在
向同一客户销售相同产品情形。
请发行人：
（1）进一步说明是否严格按照《公司法》《企业会计准则》以及中国证监
会和本所有关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易，是否存在其他未
披露的关联方或根据实质重于形式原则认定的关联方，如存在，请进一步披露
报告期内与该等关联方之间的交易情况。
（2）说明舟山华雄、盛泽化工的基本情况及生产经营情况，报告期内与发
行人的业务及资金往来，2020 年发行人相关业务由舟山华雄转向盛泽化工的合
理性。
（3）说明报告期内重叠客户销售收入占发行人及高腾化工各期收入的比例，
并结合占比情况说明对发行人独立性的影响，是否存在其他利益安排。
（4）说明各期发行人及高腾化工向主要重叠客户销售产品价格的公允性。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师
对问题（2）-（4）发表明确意见。
请保荐人、申报会计师说明发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方之间资金流水的核查情况，
核查中发现的异常情况，结合核查情况进一步说明发行人与关联方之间是否存
在利益安排。
请保荐人、发行人律师说明对关联方及关联交易认定的完整性所履行的核
查程序及结论，是否存在其他应披露而未披露的关联方及关联交易。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文之“四、《审核问询函》问题
14.关于关联方与关联交易”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，
除以下内容更新外，本所律师于《补充法律意见书（二）》正文之“四、《审核
问询函》问题 14.关于关联方与关联交易”部分披露的事实未发生重大变更，发
表的法律意见未发生变化。
期间内，新增一家关联企业如下：
序 关联方名称
经营范围 主营业务 关联关系
号 及设立时间
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；劳动保护
用品生产；劳动保护用品销售；特种劳动防
护用品生产；特种劳动防护用品销售；医护
劳动保护用 实际控制
人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；医护
品生产；劳动 人俞小欧
人员防护用品批发；塑料制品制造；塑料制
保护用品销 兄弟俞清
台州达顿安 品销售；鞋制造；橡胶制品制造；橡胶制品
售；特种劳动 秀及其配
1 防科技有限 销售；面料纺织加工；针纺织品销售；安防
防护用品生 偶汪小贞
公司 设备制造；安防设备销售；塑料加工专用设
产；特种劳动 间接持股
备销售；新材料技术研发；政府采购代理服
防护用品销 100%控制
务；销售代理(除依法须经批准的项目外，凭
售； 的企业
营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
十七、《第二轮审核问询函》关于房产权属瑕疵之补充意见
申报文件显示，报告期内发行人部分房屋无法办理权属证书，发行人认为
该部分瑕疵房屋所占比重较低，且部分瑕疵房屋正在重新补办报建手续，不会
对发行人生产经营造成重大不利影响。
请发行人：
（1）说明将来如发生搬迁，相关费用预计情况及费用承担主体，有无下一
步解决措施，并对该事项做重大风险提示。
（2）结合办理房产权属证书程序、正在重新补办报建手续房屋的办理进度，
说明前述房屋权属证书办理是否存在实质性障碍。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文之“五、《审核问询函》问题
15.关于房产权属瑕疵”部分予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本所律
师于《补充法律意见书（二）》正文第一节之“五、《审核问询函》问题 15.关于
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
房产权属瑕疵”部分披露的事实未发生重大变更，发表的法律意见未发生变化。
兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分补充披露如下，其他内容不再赘
述：
截至本补充法律意见书出具日，瑞盛制药的手机房、环保分析室、机修房、
丙类仓库因图纸设计需沟通修改，仍处于工程设计阶段。
十八、《第二轮审核问询函》关于同一控制下企业合并之补充意见
申报文件显示，2016 年至 2019 年，发行人收购了控股股东联盛集团持有的
瑞盛制药 66.67%的股份、联盛进出口 94%的股份、北焦化工 100%的股份。
请发行人结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》
问题 36、《证券期货法律适用意见第 3 号》的相关指标要求，说明上述收购是
否构成发行人主营业务的重大变化，是否符合相关运行时间要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文“二、《审核问询函》问题
10.关于财务内控规范性”部分予以回复。期间内，本所律师于《补充法律意见
书（二）》正文“二、《审核问询函》问题 10.关于财务内控规范性”部分中披
露的事实未发生变更，发表的法律意见未发生变化。
十九、《第二轮审核问询函》关于实际控制人认定及股东信息核查之补充
意见
申报文件显示：
（1）发行人新三板挂牌期间披露的实际控制人为牟建宇及其女儿俞快，本
次发行中介机构从审慎性原则出发认定实际控制人牟建宇配偶俞小欧为共同实
际控制人。
（2）发行人未按要求提交股东信息披露核查文件。
请发行人：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（1）说明增加认定俞小欧为实际控制人的原因，结合本所《创业板股票首
次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求说明是否构成发行人实际控制人变更。
（2）按照中国证监会《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东
信息披露》的规定，真实、准确、完整披露股东信息，并补充出具专项承诺，
并按要求简要披露核查情况及结论。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《监管规则适用指引——关
于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》
的要求对股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查
说明。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文之“七、《审核问询函》问题
17.关于实际控制人认定及股东信息核查”部分予以回复。截至本补充法律意见
书出具之日，本所律师于《补充法律意见书（二）》正文之“七、《审核问询函》
问题 17.关于实际控制人认定及股东信息核查”部分披露的事实未发生重大变更，
发表的法律意见未发生变化。
二十、《审核问询函》关于环保事项的核查之补充意见
申报文件显示，发行人主要从事医药中间体、农药中间体、电子化学品及
化工溶剂为主的精细化学品的研发、生产、销售及进出口贸易，所属行业为“C26
化学原料和化学制品制造业”。
请发行人说明：
（1）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》中
的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
（2）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资
源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（3）发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。
（4）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总
量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环
境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目
录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、
在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（5）发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污
染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项
目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量
或减量替代要求。
（6）发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据
《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相
应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违
法行为。
（7）发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者
超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三
十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
（8）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中
的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业
务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产
品，请明确未来压降计划。
（9）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到
的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报
告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资
金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道。
请保荐人及发行人律师对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查
范围、方式、依据，并发表明确意见。发行人应当及时向中介机构提供真实、
准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查工作。上述所指发
行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》正文之“八、《审核问询函》问题
18.关于环保事项的核查”部分予以回复。期间内，除本补充法律意见书以下披
露内容及法律意见更新外，本所律师于《补充法律意见书（二）》正文之“八、
《审核问询函》问题 18.关于环保事项的核查”部分披露的事实未发生重大变更，
发表的法律意见未发生变化，兹将发生重大变化或本所律师认为重要的部分补充
披露如下，其他内容不再赘述：
（一）发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》中
的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。
发行人子公司瑞盛制药位于江西乐平工业园区，根据江西省工业和信息化
厅、江西省发展改革委、江西省应急管理厅、江西省生态环境厅、江西省自然资
源厅于 2021 年 4 月 14 日公布的 “赣工信石化字〔2021〕92 号”《关于公布全省
化工园区名单（第一批）的通知》，江西乐平工业园区为全省第一批化工园区，
纳入了相应的产业规划布局。
发行人子公司沧州临港北焦化工有限公司位于沧州临港化工园区，根据河北
省工业和信息化厅于 2021 年 6 月 11 日公布的“冀工信原〔2021〕108 号”《关于
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
公布我省化工园区名单（第一批）的通知》，沧州临港经济技术开发区为全省第
一批专业化工园区，纳入了相应的产业规划布局。
（二）发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源
资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
1、能源消费总量及增量控制分析
根据浙江省发改委印发《浙江省节能降耗和能源资源优化配置“十四五”规
划》的通知（浙发改规划〔2021〕209 号）：“到 2025 年，全省能源消费总量为
26,910 万吨标准煤，新增能耗 2,250 万吨标准煤。”
2021 年 1-6 月，联盛化学能耗较去年同期增加 4.38 吨标准煤，增量较少。
2021 年 1-6 月，瑞盛制药能耗较去年同期增加 26.83 吨标准煤，增量较少。
发行人及子公司瑞盛制药 2021 年 1-6 月单位产值综合能耗为 0.178 吨标准煤
/万元和 0.289 吨标准煤/万元。2021 年 1-6 月，发行人整体能耗无较大变化，而
同期瑞盛制药 HDO 的新生产线一直处于调试过程中，产量下降造成单位耗能较
上一年度有所上涨。
2、发行人已建、在建项目和募投项目是否按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门
的监管要求
是否取得节能审查表/
名称 项目名称
节能审查意见
年产 1,000 吨 1,2-戊二醇、2,000 吨 2-吡咯烷酮和
是
10,000 吨 N-甲基吡咯烷酮项目
年产 10,000 吨 γ-丁内酯、6,000 吨 α-乙酰基-γ-丁
是
内酯（ABL）、5,000 吨 1,6-己二醇技改项目
年产 1.5 万吨异丙醇（IPA）、1.5 万吨 α-乙酰基-γ-
联盛化学 丁内酯（ABL）年产 3000 吨环丙甲酮（CPMK）、 是
500 吨 E2、2 万吨丁酮（MEK）等产品技改项目
年综合能源消费量不满
年产 500 吨草酸二乙酯（DEO）项目 1,000 吨标准煤，不需
要单独进行节能审查
超纯电子化学品及生物可降解新材料项目（募投
是
项目）
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
是否取得节能审查表/
名称 项目名称
节能审查意见
年产 1000 吨 E2(2-三氟乙酰基对氯苯胺盐酸盐)产
是
品技改项目
年产 3000 吨 1,2-己二醇、2000 吨 1,2-戊二醇、500
是
瑞盛制药 吨 1,2-辛二醇、5000 吨丙酸正丙酯项目
年产 300 吨 1,2-辛二醇、300 吨（R）-3-氨基丁醇
是
和 20 吨庚酮项目
年产 10000 吨环戊基甲醚项目 是
52.6 万吨/年电子和专用化学品改建项目（募投项
沧州化工 正在提交节能审查报告
目）
根据国家发改委 2016 年第 44 号令：“《固定资产投资项目节能审查办法》
第六条 年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千
瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业(具体行业目
录由国家发展改革委制定并公布)的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规
范建设，不再单独进行节能审查。”又根据第三方评估机构台州市阳光节能技术
服务中心出具的“联盛化学股份有限公司年产 500 吨草酸二乙酯（DEO）项目用
能情况说明”可知，该项目年综合消费 103.02 吨煤，年电力消耗量 21.33 万千瓦
时，小于国家发改委 2016 年第 44 号令第六条中限定的标准。因此无需单独进行
节能审查。”
截至本补充法律意见书出具日，瑞盛制药“年产 1000 吨 E2(2-三氟乙酰基对
氯苯胺盐酸盐)产品技改项目”、“年产 3000 吨 1,2-己二醇、2000 吨 1,2-戊二醇、
500 吨 1,2-辛二醇、5000 吨丙酸正丙酯项目”、“年产 300 吨 1,2-辛二醇、300 吨
（R）-3-氨基丁醇和 20 吨庚酮项目”及“年产 10000 吨环戊基甲醚项目”均已取得
了当地主管部门出具的节能审查意见，结论原则同意所报项目节能评估报告。
3、发行人采购的主要能源为电力、天然气及蒸汽，具体消耗情况如下：
主要能源 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电（万度） 1,261.78 2,063.45 1,622.38 1,755.06
天然气（万立方米） 70.18 144.72 62.33 60.04
蒸汽（万吨） 4.17 7.52 6.32 6.14
（三）发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总
量削减替代要求；发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
1、发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量
削减替代要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司现有工程关于环境影响
评价的具体审批及验收情况如下：
序 环评批复 环评验收
项目名称
号 审批单位 批准文号 验收单位 验收文号
年产 1,000 吨 1,2-戊
二醇、2,000 吨 2-吡
台州市环境保 台环建[2010]40 台州市环境 台环验
1 咯烷酮和 10,000 吨
护局 号 保护局 [2013]11 号
N-甲基吡咯烷酮项
目
年产 10,000 吨 γ-丁
内酯、6,000 吨 α-乙 台环验[2014]2
台州市环境保 台环建[2013]6 台州市环境
2 酰基-γ-丁内酯、 号、台环验
护局 号 保护局
5,000 吨 1，6-己二醇 [2016]16 号
技改项目
年产 1.5 万吨异丙醇
（IPA）、1.5 万吨 α-
乙酰基-γ-丁内酯
（ABL）、3,000 吨 台州市环境保 台环建[2018]4
3 企业自主验收
环丙甲酮（CPMK）、 护局 号
500 吨 E2、2 万吨丁
酮（MEK）等产品
技改项目
年产 500 吨草酸二
台州市生态环 台环建（备）
4 乙酯（DEO）等产品 试生产阶段，尚未验收
境局 [2020]3 号
建设项目
年产依氟纶维 5 吨、
4-氰基-3 羟基丁酸
乙酯 100 吨、4-甲基
-5 羟乙基噻唑 100 景德镇市环境 景环字[2007]第 乐平市环境 乐环发
5
吨项目及新建依氟 保护局 133 号 保护局 [2009]35 号
维纶、CPA、E2、
A5、4-甲基-5 羟乙基
噻唑项目
年产 1,000 吨己二
醇、1,000 吨 CPCH、 景德镇市环境 景环字 景德镇市环 景环字
6
100 吨环丁甲醇、200 保护局 [2011]143 号 境保护局 [2013]21 号
吨 E2 扩建项目
54
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
年产 1,300 吨 E2(2-
三氟乙酰基对氯苯 景德镇市环境 景环字 乐平市环境 乐环发
7
胺盐酸盐)等产品扩 保护局 [2014]384 号 保护局 [2015]171 号
建技改项目
年产 1,000 吨 E2（2-
该项目与原项目 1300 吨 E2 产品扩建技改项目就环境影响方面未
8 三氟乙酰基对氯苯
发生重大变动，无需重新履行环评手续
胺盐）技改项目
乐平市环境保 乐环审字
9 废气技改工程项目 企业自主验收
护局 [2018]86 号
年产 3,000 吨 1,2-己
二醇、2,000 吨 1,2- 企业自主验收该建设项目一
景德镇市生态 景环环评字
10 戊二醇、500 吨 1,2- 期（2,000 吨 1,2-己二醇、1,000
环境局 [2020]174 号
辛二醇、5,000 吨丙 吨 1,2-戊二醇）
酸正丙酯项目
超纯电子化学品及
台州市生态环 台环建[2020]21
11 生物可降解新材料 建设阶段，尚未验收
境局 号
项目（募投项目）
52.6 万吨/年电子和 沧州临港经济
沧港审环字
12 专用化学品改建项 开发区行政审 建设阶段，尚未验收
[2019]16 号
目（募投项目） 批局
景德镇市乐平生态环境局于 2021 年 8 月 20 日出具《证明》，确认瑞盛制药
年产 1,000 吨 E2（2-三氟乙酰基对氯苯胺盐）技改项目与原项目就环境影响方面
未发生重大变动，瑞盛制药本次年产 1,000 吨 E2（2-三氟乙酰基对氯苯胺盐）技
改项目无需重新履行环评手续。
本所律师认为，期间内，发行人的现有工程均在环境影响报告书和环境影响
报告表中明确了污染物排放削减量，且均已获得环保主管部门的环境评价批复文
件，发行人的现有工程均在环境影响报告书和环境影响报告表中明确了污染物排
放削减量，且均已获得环保主管部门的环境评价批复文件，除部分项目处于试生
产阶段、正在建设尚未完成环保验收外，其他现有工程均已通过环保验收。公司
取得了《排污许可证》，符合《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂
行办法》（环发[2014]197 号）的规定。发行人现有工程符合环境影响评价文件
要求，已落实污染物总量削减替代要求。
2、发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、
备案等程序及履行情况
55
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
经核查，发行人已建、在建项目及募投项目的审批、备案、环评等程序及履
行情况如下：
是否符合投 是否符合
序号 项目名称 履行情况
资备案手续 环评手续
年产 1,000 吨 1,2-戊二醇、2,000 吨 2-吡咯烷酮和 10,000
1 是 是 已环评验收
吨 N-甲基吡咯烷酮项目
年产 10,000 吨 γ-丁内酯、6,000 吨 α-乙酰基-γ-丁内酯、
2 是 是 已环评验收
5,000 吨 1，6-己二醇技改项目
年产 1.5 万吨异丙醇（IPA）、1.5 万吨 α-乙酰基-γ-丁
3 内酯（ABL）、3,000 吨环丙甲酮（CPMK）、500 吨 是 是 已环评验收
E2、2 万吨丁酮（MEK）等产品技改项目
试生产阶段，
4 年产 500 吨草酸二乙酯（DEO）等产品建设项目 是 是
尚未验收
年产依氟纶维 5 吨、4-氰基-3 羟基丁酸乙酯 100 吨、
5 4-甲基-5 羟乙基噻唑 100 吨项目及新建依氟维纶、 是 是 已环评验收
CPA、E2、A5、4-甲基-5 羟乙基噻唑项目
年产 1,000 吨己二醇、1,000 吨 CPCH、100 吨环丁甲
6 是 是 已环评验收
醇、200 吨 E2 扩建项目
年产 1,300 吨 E2（2-三氟乙酰基对氯苯胺盐）扩产项
7 是 是 已环评验收
目
该项目与原项目就环境影
年产 1,000 吨 E2（2-三氟乙酰基对氯苯胺盐）技改项
8 是 响方面未发生重大变动，
目
无需重新履行环评手续
9 废气技改工程项目 是 是 已环评验收
56
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
是否符合投 是否符合
序号 项目名称 履行情况
资备案手续 环评手续
企业自主验收
该建设项目一
年产 3,000 吨 1,2-己二醇、2,000 吨 1,2-戊二醇、500 吨 期（2,000 吨
10 是 是
1,2-辛二醇、5,000 吨丙酸正丙酯项目 1,2-己二醇、
1,000 吨 1,2-
戊二醇）
超纯电子化学品及生物可将降解新材料项目（募投项
11 是 是 建设阶段
目）
12 52.6 万吨/年电子和专用化学品改建项目（募投项目） 是 是 建设阶段
（四）发行人是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染
物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整
改，是否构成重大违法行为
根据浙江泰诚环境科技有限公司于 2021 年 9 月出具《浙江联盛化学股份有
限公司上市环保核查技术报告》，发行人及子公司瑞盛制药污染物排放总量控制
情况如下：
①发行人污染物排放总量控制情况
污染物 是否符合
许可排放量 实际排放量
时间 排污许可证 发证单位 总量控制
类型 指标 （t/a） （t/a）
要求
COD 5.87 1.235 符合
废水
NH3-N 0.586 0.185 符合
2018年
SO2 0.84 0.18 符合
废气 浙
NOx 3.929 3.07 原临海市环 符合
JE2017A02
COD 5.87 1.458 境保护局 符合
废水 66
NH3-N 0.586 0.219 符合
2019年
SO2 0.84 0.18 符合
废气
NOx 3.929 3.11 符合
57
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
COD 3.908 1.733 符合
废水
2020年
NH3-N 0.586 0.260 符合
SO2 0.84 0.13 9133108266 符合
废气 台州市生态
NOx 3.929 2.95 8325024500 符合
环境局
COD 3.908 0.825 1P 符合
废水
2021年 NH3-N 0.586 0.124 符合
1-6月 SO2 0.84 0.07 符合
废气
NOx 3.929 1.41 符合
②瑞盛制药污染物排放总量控制情况
污染物 许可排放量 实际排放量 是否符合总量
时间 排污许可证 发证单位
类型 指标 （t/a） （t/a） 控制要求
2018 COD 1.65 4.558 原乐平环境 不符合
废水 2016[003]号
年 NH3-N 0.25 0.608 保护局 不符合
2019 COD 1.65 4.814 原乐平环境 不符合
废水 2019[001]号
年 NH3-N 0.25 0.641 保护局 不符合
2020 COD 4.04 3.546 9136028178148 景德镇市生 符合
废水
年 NH3-N 0.43 0.473 30675001P 态环境局 不符合
2021 COD 4.04 1.021 符合
9136028178148 景德镇市生
年1-6 废水 符合
NH3-N 0.43 0.136 30675001P 态环境局
月
除本所律师在《补充法律意见书（二）》正文之“八、《审核问询函》问题
18.关于环保事项的核查”披露的发行人子公司瑞盛制药实际排放量超过排污许
可证许可排放量的情形的情形外，期间内，发行人不存在其他超越排污许可证范
围排放污染物等情况，不存在未取得排污许可证或违反《排污许可管理条例》第
三十三条的规定的情形。
（五）发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中
的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业
务收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产
品，请明确未来压降计划
发行人联产品甲醇 2021 年 1-6 月销售情况如下：
年度 客户名称 数量（吨） 收入金额（万元）
58
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
年度 客户名称 数量（吨） 收入金额（万元）
金华市泽名化工产品有限公司 27.94 2.72
安徽铠天化工产品有限责任公司 24.58 2.83
2021 年 1-6 月 宁波帝高阳化工有限公司 64.77 7.74
台州正丰竹木制品有限公司 63.65 8.16
合计 180.94 21.45
（六）生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、
主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达
到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
1、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力。
（1）报告期内，发行人及发行人子公司主要污染物排放及处理情况
单位：吨/每年
公司 主要污染物 时间 排放量 主要处理设施及处理能力
2018 15.50 废水站废气和固废堆场废气通过生物
滴滤处理后高空排放，设计风量为
2019 15.00 10,000m/h；其他车间工艺废气和储
大气污染物 2020 17.64 罐区废气经冷凝、喷淋吸收等预处理
后通过蓄热式热力焚烧炉（RTO）处
2021.1-6 9.91 理后高空排放，RTO 设计风量 10,000
m/h。
2018 12,350.70
联盛 2019 14,575.80
化学 水污染物 污水处理站，处理量 300 t/d
2020 17,327.00
2021.1-6 8,252.00
2018 69.92
2019 89.18 建有 3 座危险固废堆场，总面积约为
固体废物、
80 平方米。由有资质的第三方单位集
危险废物 2020 157.09 中转移
2021.1-6 83.16
瑞盛 2018 28.25 酸性废气经两级喷淋处理排放，风量
大气污染物
制药 2019 11.66 25,000m/h，20m 排气筒；有机废气
59
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
公司 主要污染物 时间 排放量 主要处理设施及处理能力
2020 20.33 二级冷凝焚烧排放，排气筒 15m,风量
80,000m/h
2021.1-6 7.55
2018 75,976.00
2019 80,228.00
水污染物 污水处理站，处理量 160 t/d
2020 59,109.00
2021.1-6 17,014.00
2018 201.45
固体废物、 2019 117.19
由有资质的第三方单位集中转移
危险废物 2020 242.89
2021.1-6 154.27
注：由于噪声难以量化，因此，发行人未统计噪声的排放量。发行人采取以下措施降低噪声对周围环境的
影响。①优化厂区布局，把噪声较大的车间布置在远离厂区生活办公的地方，冷冻、空压等动力车间布置
在厂区中心位置，降低高噪声设备对厂界的影响。②风机等设施安装了减震装置，并尽可能安装在室内。
③建立定期的设备维护保养制度，减少设备非正常运行的噪声对周围环境的影响。④厂界设置围墙，并加
强厂区绿化。
2、报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用
是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司的日常排污监测是否达标
和环保部门现场检查情况。
（1）报告期内，公司及子公司环保投资及相关费用成本支出情况如下：
①联盛化学
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保设备及工程支出 324.42 204.54 253.86 112.15
环保费用支出 92.13 209.14 92.13 45.92
其中：运维支出 10.35 17.59 20.60 3.80
环评、环保检测支出 24.40 60.30 10.46 12.54
固废处置支出 23.60 65.97 40.11 25.44
废气、废水排污费 10.28 11.30 0.36 0.34
其他环保费用 23.50 53.99 20.60 3.80
合计 416.55 413.68 345.99 158.07
2021 年 1-6 月，环保设备及工程支出的增加主要源自新投入的 RTO 环保设
施及改造管线，共计 299.91 万元。
60
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
②瑞盛制药
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保设备及工程支出 80.89 420.31 1.77 74.08
环保费用支出 178.06 298.72 245.34 220.28
其中：运维支出 50.25 67.24 21.13 25.17
环评、环保检测支出 16.18 28.63 30.83 14.45
固废处置支出 90.50 95.32 119.58 120.25
废气、废水排污费 21.13 107.53 73.80 60.40
合计 258.95 719.03 247.11 294.36
（2）报告期内，公司环保支出与产量、污染物排放量匹配性如下：
①联盛化学
2021 年 1-6
项目 2020 年 2019 年 2018 年
月
环保支出（万元） 416.55 413.68 345.99 158.07
其中：废水排污费（万元） 10.16 10.55 - -
危废处置费（万元） 22.70 65.97 40.11 25.44
主要产品产量（吨） 9,682 22,844 15,266 11,847
废水排放量（吨） 8,252 17,327 14,575.80 12,350.70
危废排放量（吨） 83.16 157.09 89.18 69.92
环保支出/产量（元/吨） 430.23 181.09 226.64 133.43
废水排污费/废水排放量（元/吨） 12.31 6.09 - -
危废处置费/危废排放量（元/吨） 2729.67 4,199.50 4,497.65 3,638.44
2021 年 1-6 月，废水排污费大幅提高的原因、危废处置费大幅降低的原因是：
A、2021 年 1-6 月危废处理量 70.30 吨，尚余 12.86 吨未处理，若按实际处理量
计算，单位处理费为 3,357.04 元/吨；B、2018 至 2020 年期间，危废处理中包括
废保温棉处理费，该处理单位价格为 8,450 元/吨；2021 年 1-6 月，因公司采用
保温岩棉作为替代物，因此处置仅按工业固废处理，单位价格下降。
②瑞盛制药
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
环保支出（万元） 258.95 719.03 247.11 294.36
其中：废水排污费（万元） 21.13 107.53 73.80 60.40
61
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
危废处置费（万元） 90.50 95.32 119.58 120.25
主要产品产量（吨） 514.56 848.62 828.89 1,099.25
废水排放量（吨） 17,014.00 59,109.00 80,228.00 75,976.00
危废排放量（吨） 154.27 242.89 117.192 201.45
环保支出/产量（元/吨） 5032.45 8,472.93 2,981.22 2,673.83
废水排污费/废水排放量（元/
12.42 18.26 9.20 7.95
吨）
危废处置费/危废排放量（元/
5,866.34 3,924.41 10,203.77 5,969.22
吨）
2021 年 1-6 月，瑞盛制药废水排放量减少，主要原因为瑞盛制药做了以下几
个方面的措施：A、设立人工干预机制，雨水收集池收集开始下雨 15 分钟后的
雨水，减少雨水废水排放，并引入冷却水池内进行循环利用，供车间冷却使用；
B、2020 年下半年新建污水处理系统投入运行使用，处理后的污水污染因子降低，
使处理后的污水部分可以作为循环冷却水系统使用。
（3）公司的日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。
期间内，发行人污染物排放量在许可范围内，主要环保设施均可有效处理发
行人生产中排放的污染物。根据第三方检测机构浙江泰诚环境科技有限公司于
2021 年 9 月出具《浙江联盛化学股份有限公司上市环保核查技术报告》，2018
年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司废气、废水及噪声均针对产
污情况安装有相应的环保设施，除本所律师在《补充法律意见书（二）》正文之
“八、《审核问询函》问题 18.关于环保事项的核查”披露的发行人子公司瑞盛
制药实际排放量超过排污许可证许可排放量的情形的情形外，发行人及其子公司
污染物排放数据均未出现超标；发行人及子公司日常排污监测满足标准要求。
（七）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道。
除本所律师在《补充法律意见书（二）》正文之“八、《审核问询函》问题
18.关于环保事项的核查”披露的发行人子公司瑞盛制药受到两次行政处罚的情
62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
形外，根据发行人及其子公司所在地相关行政主管部门出具证明、发行人及其子
公司营业外支出明细、发行人出具的说明，并经本所律师查询台州市生态环境局
网站（http://sthjj.zjtz.gov.cn/）、临海市人民政府网站（http://zwgk.linhai.gov.cn/）、
景 德 镇 市 生 态 环 境 局 （ http://hb.jdz.gov.cn/ ） 、 乐 平 市 人 民 政 府 网 站
（http://www.lepingshi.gov.cn/）、沧州市生态环境局（http://hb.cangzhou.gov.cn/）、
沧 州 临 港 经 济 开 发 区 管 理 委 员 会 （ http://www.czcip.gov.cn/ ） 、 百 度
（www.baidu.com）等网站公开披露的处罚与环保核查信息，发行人最近 36 个月
不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生过环保事故或重大群体性的环保事
件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
（以下无正文）
63
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书（四）正本叁份，无副本。
本补充法律意见书（四）的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人： 颜华荣 黄 芳
64
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
第一部分 正文 .............................................................................................................................. 3
第一节 《审核中心意见落实函》回复 ............................................................................... 3
第二部分 签署页 ............................................................................................................................ 7
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：浙江联盛化学股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为浙江联盛化学股份有限公司（以下简称“联盛
化学”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）聘任的专项法律顾问，于 2020 年 12
月 4 日为联盛化学首次公开发行股票并在创业板上市出具了《国浩律师（杭州）
事务所关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙
江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2021 年 6 月 8 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2021
年 7 月 29 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2021 年 9 月 27 日出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2021 年 10
月 20 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法
律意见书（四）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 11 月 6 日下发的审核函〔2021〕
011254 号《关于浙江联盛化学股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
上市的审核中心意见落实函》（以下简称“《审核中心意见落实函》”）要求，本
所律师就本次发行的有关问题进行补充核查。现本所律师根据核查情况出具本补
充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，本补充法
律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一
并使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》与本补
充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。本所律师同意将本补充
法律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国
证监会和证券交易所，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，
不得用作任何其他用途。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
《补充法律意见书（四）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
第一部分 正文
第一节 《审核中心意见落实函》回复
一、问题 1.关于合规运营
申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人存在超资质经营危险化学品、
部分项目未进行节能审查、未取得环评批复意见等问题。
请发行人说明合规运营方面的内部控制制度的健全性及运行有效性，内部
控制是否存在重大缺陷，未来如何保障内部控制的有效性和经营的合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
本所律师进行了如下核查：
1、发行人及其子公司的内控管理制度；
2、发行人及其子公司安全生产、环保方面培训记录和现场照片；
3、发行人关于各业务部门的职责说明及安全管理委员会组织机构图；
4、本所律师对发行人及其子公司主要经营管理负责人的访谈；
5、天健审〔2021〕9229 号《关于浙江联盛化学份有限公司内部控制的鉴证
报告；
6、发行人及其子公司的相关资质文件；
7、瑞盛制药取得的节能评估审查的批复文件；
8、联盛化学[2021]17 号《关于调整环保、健康、安全（EHS）机构的通知》
及联盛化学[2021]18 号《关于调整安全委员会的通知》。
本所律师核查后确认：
（一）报告期内，发行人存在超资质经营危险化学品、部分项目未进行节
能审查、未取得环评批复意见等问题及其整改情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
主体 问题类别 具体事项 原因 改进措施
发行人销售少量非本企业生
已终止经营或取得许
产的危险化学品未取得危险
发行人、联 超资质经营危 特殊情形下的偶发性销 可范围涵盖相关危化
化学品经营许可证；联盛进
盛进出口 险化学品 售 品的《危险化学品经
出口未取得危险化学品经营
营许可证》
许可证销售部分危险化学品
部分项目未进 未取得固定资产投资项目节 项目尚在前期筹备阶段 均已补办相关手续并
瑞盛制药
行节能审查 能审查意见 暂未办理或意识不足 取得节能审查意见
未取得环评批 技改项目未取得环评批复意 不属于建设项目重大变 已取得政府部门证明
瑞盛制药
复意见 见 动的情况 无需环评批复
本所律师已在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（四）》对上述问题情况作出详细披露。
（二）发行人合规运营方面的内部控制制度的健全性及运行有效性，内部控
制是否存在重大缺陷，未来如何保障内部控制的有效性和经营的合法合规性。
报告期内，发行人存在超资质经营危险化学品、部分项目未进行节能审查、
未取得环评批复意见等方面的问题。针对该等问题，发行人及时按照业务监管部
门和相关法律法规的要求进行整改、对其原因进行分析并组织相关业务人员对合
规运营方面的公司内部制度和法律法规进行学习，减少因为少数员工对合规要求
理解不充分、合规意识不到位、业务能力不足或操作失误的风险。同时，发行人
及子公司根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部
控制评价指引》的要求，进一步完善相关内部控制制度，提升公司的管理水平，
经营管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，建立追责机制，以确保内部
控制的有效性和经营的合法合规性。
针对资质合规性问题，发行人已建立《危险化学品经营企业购销管理制度》，
明确规定 “采购危险化学品时，公司应索要生产厂的危险化学品生产许可证或经
营单位的危险化学品经营许可证，不得向无上述资质的企业采购”；“销售人员在
营销推广过程中，必须对营销对象进行考察，确认其企业是否有危化品生产、经
营、使用资质，对没有相关资质的不予业务往来”。
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在环保和安全的合规运营方面，发行人重点制定了如下内部控制制度：
组织架构方面，发行人设有安全管理委员会，为公司安全生产的最高行政机
构，负责对公司的安全生产工作进行策划、决策、监督和检查。另设有环境健康
与安全部门（EHS），为公司安全日常工作归口管理部门，负责安全环保管理体
系建设与持续改善；安全环保应急体系的建立、运行与改善；环境保护管理；职
业健康卫生的日常监管；公司污水处理控制管理；公司消防安全管理；工艺、设
备、电器安全监管；公司特种作业的全面监管；防护用品、劳保用品的监管；剧
毒品、危险品的安全监督工作；安全事故的调查处理总结分析工作；负责员工的
安全教育培训工作等。
在建立 EHS 管理组织架构及明确岗位职责基础之上，发行人制定了 EHS
专项内控制度共计百余个，主要包括《危险化学品的安全管理制度》《易制毒化
学品安全管理制度》《设备安全管理制度》《应急救援管理制度》《废气安全管
理制度》《废水安全管理制度》《环境保护安全管理职责》等。为提高员工个人
意识及知识水平，发行人定期举办安环知识宣传活动、EHS 专项培训，组织安
全演练，并建立了《绩效考核制度》，定期对员工实施绩效考核，考核依据由安
全生产、绩效和日常管理三部分组成，将安全管理制度的执行情况与绩效和奖金
挂钩，保障了内部制度的有效执行。
同时，结合生产经营实际及各部门意见和建议，发行人编制了《浙江联盛化
学股份有限公司内控管理制度》，包括《研发项目管理制度》《基建工程项目管
理办法》《销售流程制度》《采购流程制度》《储运部货物进出仓管理办法》等，
对从研发、基建到建成投产后的销售、采购等整个环节进行规范，保障发行人在
各环节合法合规经营。
据发行人出具的《内部控制自我评价报告》，发行人建立健全了组织结构，
建立了有效的业务控制、稽核流程和体系，发行人现行的内部控制制度较为完整、
合理及有效，能够适应管理和发展的需要，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性。天健会计师于 2021 年 8 月出具了“天健审〔2021〕9229
号”《关于浙江联盛化学份有限公司内部控制的鉴证报告》，鉴证结论为“联盛
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化学按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月 30 日在所有重
大方面保持了有效的内部控制”。
综上，本所律师认为：
针对报告期内出现的运营方面的问题，发行人已进一步完善相关内部控制制
度，提升公司的管理水平，确保了内部控制的有效性和经营的合法合规性。截至
本补充法律意见书出具日，发行人的内部控制有效执行，内部控制和规范运作不
存在重大缺陷。发行人持续提高管理水平和培训力度，有利于保障内部控制的有
效性和经营的合法合规性。
（以下无正文）
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签署页）
本补充法律意见书（五）正本叁份，无副本。
本补充法律意见书（五）的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：汪志芳
负责人： 颜华荣 黄 芳
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