国浩律师（杭州）事务所

                                         关于

               浙江联盛化学股份有限公司

      首次公开发行股票并在创业板上市之

                                 法律意见书




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                                    二〇二二年四月
国浩律师（杭州）事务所                                        法律意见书



                            国浩律师（杭州）事务所

                         关于浙江联盛化学股份有限公司

       首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的

                                  法律意见书

    致：浙江联盛化学股份有限公司

    作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受浙
江联盛化学股份有限公司（以下简称“联盛化学”、“发行人”、“公司”）的
委托，作为公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的特聘专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板注册
管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（以下简称“《创业板上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及中国证监会和深圳
证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现为浙江联盛化学股份有限公司申请首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对联盛化学本次上市的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括
但不限于涉及主体资格、授权批准、本次上市的实质条件等方面的有关记录、资
料和证明，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向联盛化学董事会
成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所律师得到联盛化学如下保证：上市申请人联盛化学
已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。经本所律师适当核查，文件
材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。对于本法律意见书至关重要而
又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其

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他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和国务院证券监管部门及深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。

    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律
意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本
法律意见书作为发行人本次上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报提交深
圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表
法律意见如下：

    一、本次上市的批准与授权

    （一）发行人的内部决策程序

    发行人 2020 年第八次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会已依照法
定程序作出批准公司发行股票并在创业板上市的决议，决议的内容合法有效。发
行人董事会具体办理本次上市事宜，已经获得发行人股东大会的适当授权，有关
授权范围、程序合法有效。

    （二）深圳证券交易所上市委员会审核同意

    2021 年 12 月 10 日，深圳证券交易所发布《创业板上市委 2021 年第 70 次
审议会议结果公告》，确认发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    （三）中国证监会同意注册

    2022 年 2 月 28 日，中国证监会出具证监许可〔2022〕413 号《关于同意浙
江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开
发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

    （四）本次上市尚需获得深圳证券交易所审核同意。

    本所律师认为，发行人本次上市已获得内部批准与授权，已通过深圳证券交
易所创业板上市委员会审核并获得中国证监会的注册批复，发行人本次上市尚需
获得深圳证券交易所审核同意。
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    二、本次上市的主体资格

    （一）发行人系依法成立的股份有限公司

    发行人前身临海市联盛化学有限公司（以下简称“联盛有限”）系经临海市
工商行政管理局核准，于 2007 年 10 月 19 日设立的有限责任公司，联盛有限设
立时的注册资本为 600 万元。

    发行人系根据《公司法》等法律法规的规定，于 2015 年 12 月 31 日由联盛
有限整体变更而来的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司时已取得台州市
市场监督管理局核发的社会统一信用代码为 913310826683250245 的《营业执
照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 7,000 万元，公司名称为
“浙江联盛化学股份有限公司”。

    （二）发行人的依法存续

    本所律师核查联盛有限及发行人的工商注册登记资料、验资报告、历次董事
会、股东大会、监事会的决议、公司章程、历年的审计报告等文件后确认，发行
人系有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司
章程》规定需要终止的情形。

    本所律师认为，发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次上
市的主体资格。

    三、本次上市的实质条件

    根据深圳证券交易所《创业板上市委 2021 年第 70 次审议会议结果公告》、
中国证监会证监许可〔2022〕413 号《关于同意浙江联盛化学股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》等相关文件并经本所律师核查，发行人本次公开发行
股票并在创业板上市符合《创业板注册管理办法》第十条至第十三条关于发行条
件的规定，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    根据《浙江联盛化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结
果公告》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2022〕130 号
《浙江联盛化学股份有限公司验资报告》，发行人本次公开发行股票前的股本总
额为 8,100 万元，本次向社会公开发行的股份数为 2,700 万股，每股面值 1 元。
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发行人本次发行后股本总额不低于 3,000 万元，本次公开发行的股份达到发行人
公开发行后股份总数的 25%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第
（二）项、第（三）项的规定。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕9228 号《审
计报告》，按合并报表口径，发行人最近两年（2019 年度、2020 年度）归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
5,852.45 万元、9,255.06 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计不低于 5,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定以及 2.1.2
条第一款第（一）项的规定。

    综上，本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》《创业板上市规
则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

    四、本次上市的保荐机构和保荐代表人

    发行人本次上市事宜由保荐机构国金证券股份有限公司保荐。国金证券股份
有限公司系经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保荐机构，同时具有
深圳证券交易所会员资格，符合《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    发行人已与保荐机构国金证券股份有限公司签署了保荐协议，就发行人申请
上市期间及持续督导期间的权利和义务作出了明确的约定，符合《创业板上市规
则》第 3.1.2 条的规定。

    国金证券股份有限公司指定聂敏、张锋为保荐代表人，负责发行人本次股票
在创业板上市的保荐工作，上述两名保荐代表人系经中国证监会注册登记并列入
保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人符合《创业
板上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定。

    五、相关责任主体为本次上市出具的承诺

    发行人本次发行前的全体股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已
就其所持发行人股份锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确
认，该等股份锁定及限制转让承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定以及《创
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业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。
    发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定签署
了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司
董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条的规定。
    发行人的控股股东、实际控制人已根据深圳证券交易所的有关规定签署了
《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等《控股股东、实际控制人声明及
承诺书》的签署已经本所律师见证，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符
合《创业板上市规则》第 4.3.1 条的规定。
    根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董
事、监事、高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的创业板上市申请文件真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上
市规则》第 2.1.7 条的规定。

    六、结论性意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已获得内
部权力机构的批准及授权、深圳证券交易所创业板上市委员会的审核同意、中国
证监会的注册批复，发行人具备本次上市的主体资格，发行人本次上市符合《公
司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规及
规范性文件规定的实质条件，发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐
机构指定保荐代表人具体负责保荐工作，发行人本次上市事宜尚需取得深圳证券
交易所的上市同意并签订上市协议。

                         ——法律意见书正文结束——




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江联盛化学股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页）

      本法律意见书正本叁份，无副本。

      本法律意见书的出具日为二零二二年    月   日。




      国浩律师（杭州）事务所           经办律师：汪志芳




      负责人： 颜华荣                            黄   芳