浙江联盛化学股份有限公司                                     关联交易决策制度


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                                    关联交易决策制度


                                      第一章   总则

     第一条     为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全
体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《浙江联盛化学股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。

     第二条     公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过有效方式减少关联交易。

                           第二章    关联人及关联交易认定

     第三条     公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

     第四条     具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

     （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；

     （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；

     （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；

     （四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

     （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

     公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第
（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数
以上的董事属于本制度第五条第（二）项所列情形者除外。
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       第五条   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

       （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

       （二）公司董事、监事及高级管理人员；

       （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；

       （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

       （五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公
司对其利益倾斜的自然人。

       第六条   具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

       （一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生
效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；

       （二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一
的。

       第七条   公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

       第八条   公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

       （一）购买或者出售资产；

       （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

除外）；

       （三）提供财务资助（含委托贷款）；

       （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
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     （五）租入或者租出资产；

     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

     （七）赠与或者受赠资产；

     （八）债权或者债务重组；

     （九）研究与开发项目的转移；

     （十）签订许可协议；

     （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

     （十二）购买原材料、燃料、动力；

     （十三）销售产品、商品；

     （十四）提供或者接受劳务；

     （十五）委托或者受托销售；

     （十六）关联双方共同投资；

     （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

     （十八）监管部门认定的其他交易。

                           第三章   关联交易披露和决策程序

     第九条     公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：
     （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
     （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的交易。
     第十条     公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。同时
参照本制度第十一条的规定披露评估或者审计报告。
     与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
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     关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
     第十一条 关联交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；关联交易标的为
公司股权且达到以下标准的（提供担保、提供财务资助除外），公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过六个月：
     （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
     （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
     （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
     前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。
     交易虽未达到前款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当
按照前款规定，披露审计或者评估报告。
     第十二条     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

     第十三条     公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。

     第十五条     公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通
过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，
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应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本
制度第九条、第十条的规定。

     公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用本制度第九条、第十条的规定。涉及有关放弃权
利情形的，还应当适用本制度放弃权利的相关规定。公司关联人单方面向公司参
股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权
利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成
重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董
事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

     公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照本制度第十一条的相关规定
进行审计或者评估。

     第十六条     公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标
较高者为准，适用第九条、第十条的规定。

     公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标的较高者为准，适用第九条、第十条的规定。
     公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资
金额的较高者为准。
     对于未达到相关金额标准，但公司董事会或深圳证券交易所认为放弃权利可
能对公司构成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
     第十七条     公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”、“提
供担保”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条、第十条标准的，适用第九条、
第十条的规定。

     第十八条     公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
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的原则适用本制度第九条、第十条的规定：
       （一）与同一关联人进行的交易；
       （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
       上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
       已按照第九条、第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。

       第十九条     公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十五）项所
列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定披露和履行审议程序：

       （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；

       （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

       （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

       第二十条     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

       第二十一条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。

       该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。

       第二十二条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，
应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见
应当取得全体独立董事半数以上同意，并及时披露。

       第二十三条     公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
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进行监督并在年度报告中发表意见。

                      第四章 关联交易披露和决策程序的豁免

     第二十四条      公司与关联人达成下列关联交易时，可以豁免按照本制度第十
条规定提交股东大会审议：

     （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；

     （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

     （三）关联交易定价为国家规定的；

     （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

     （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

     第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
履行相关义务：

     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

     （四） 深圳证券交易所认定的其他交易。

                                  第六章 附则

     第二十六条      本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

     （一）交易对方；
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     （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

     （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

     （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；

     （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。

     第二十七条      本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

     （一）交易对方；

     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

     （三）被交易对方直接或者间接控制的；

     （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

     （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；

     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

     （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。

     第二十八条 本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，
公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以
下权利的行为：

     （一） 放弃《公司法》规定的优先购买权；
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     （二） 放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；

     （三） 放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；

     （四） 放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；

     （五） 其他放弃合法权利的情形。

     第二十九条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、行
政规章、有关规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规、行政
规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。

     第三十条     本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关
法律法规的规定及公司实际情况对本制度进行修订并报股东大会批准后生效。