浙江联盛化学股份有限公司                                     总经理工作细则



                       浙江联盛化学股份有限公司
                                总经理工作细则

                                第一章    总   则

    第一条 为进一步完善浙江联盛化学股份有限公司（以下简称“公司”）法

人治理结构，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，提高公司运作效率，

保障股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《浙江联盛化学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及有关法律法

规的规定，结合公司的实际情况，特制定本细则。

    第二条 本细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的职责权限与

工作分工、主要管理职能作出规定。

    第三条 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员除应按《公司章程》的

规定行使职权外，还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

                           第二章        总经理机构

    第四条 公司总经理机构设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。

公司可以根据生产经营发展的需要，增设其他高级管理人员。

    第五条 公司日常生产经营管理实行总经理负责制，全面负责公司的生产、

经营和管理活动，形成以总经理为中心的经营管理体制。总经理对董事会负责，

执行董事会决议。

    第六条 总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作，向监事会通

报执行情况。

                       第三章    总经理任职资格及任免

    第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：

    （一） 无民事行为能力或限制民事行为能力；

    （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；
    （三） 担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对该公司、企
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业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

    （七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

    （八） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定不得担任公司经营

管理者的其他人员。

    违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形

的，公司解除其职务。

    第八条 总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规和

《公司章程》的规定进行。总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。副总经

理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

    第九条 总经理、副总经理和财务负责人每届任期 3 年，届满经董事会通过

可以连聘连任。

    第十条 总经理、副总经理和财务负责人可以在任期届满以前提出辞职，但

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。总经理因故不能履行职务时，指定一

名副总经理代行总经理职权。

                           第四章   总经理的职权

    第十一条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：

    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四） 拟订公司的基本管理制度；
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    （五） 制定公司的具体规章；

    （六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

    （八） 制定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；

    （九） 依据公司章程、管理制度和董事会的授权审批对外投资、委托理财、

关联交易等事项；

    （十） 在总经理审批权限内或根据股东大会、董事会的授权，代表公司对

外签署合同和协议；

    （十一） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

    第十二条 公司总经理列席董事会会议，接受董事会和监事会的监督；非董

事总经理在董事会会议上没有表决权。

    第十三条 公司总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或

超越其职权范围。

    根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在对外投资、资产和权益处

置运用等交易（公司受赠现金资产除外）方面享有以下权力（关联交易除外），

并签署有关合同和协议：

    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于 10%，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二） 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入低于 10%，或绝对金额低于 1000 万元；

    （三） 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润低于 10%，或绝对金额低于 100 万元；

    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产低于 10%，或绝对金额低于 1000 万元；

    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于 10%，

或绝对金额低于 100 万元；

    （六） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以下的关联交
易。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以下，或占上市公司最近
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一期经审计净资产绝对值低于 0.5％的关联交易。如本条规定的关联交易涉及总

经理，则该关联交易需由董事会审议决定。

    本条所称“交易”包括下列类型的事项：购买或者出售资产；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；租入或者租出资

产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债

权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优

先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

    公司下列活动不属于前述交易事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和

动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经

营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的

交易事项但属于公司的主营业务活动。

    对属于中国证监会和深圳证券交易所关于本章程所述交易事项的审批权限

及所规定的其他事项，应按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第十四条 超过上述第十三条规定限额的公司对外投资、内部投资、资产处

置等事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东大会审议范畴的事项，则提

交股东大会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由

授权代表签署。

                           第五章   总经理的工作职责

    第十五条 总经理的工作职责如下：

    （一） 全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家
制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规；

    （二） 维护公司利益，保护公司财产，正确处理国家、公司、职工三者之

间的利益关系；

    （三） 根据国家的产业政策和市场需求，提出公司的年度目标和发展计划，

经董事会、股东大会审议批准后组织实施；

    （四） 不断改善公司的劳动条件，高度重视安全生产，落实安全生产责任
制；
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    （五） 确定副总经理和财务负责人的具体职责和分工。

    第十六条 按照分工或受总经理委托，副总经理和财务负责人协助总经理分

管或联系具体方面的工作，执行专项业务。对于分管、联系或受委托的工作负有

责任，拥有相应职权；涉及其他副总经理分管工作的事项，主动沟通和听取意见。

日常工作中的重要情况及时向总经理报告；方针政策性的问题经调查研究后向总

经理提出建议。

                           第六章   总经理办公会议制度

    第十七条 总经理会议制度包括总经理办公会议，是指总经理在经营管理过

程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，

从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管

理会议制度。

    第十八条 总经理办公会议原则上每月召开一次。

    第十九条 总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经

理指定的副总经理代为主持。

    第二十条 总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务负责人等高

级管理人员及由主持人根据具体情况确定的其他人员。董事会秘书应当列席会

议。

    第二十一条        各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，一般应于

会议 5 天前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。

    第二十二条        总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于

会议前 3 天通知所有出席人员。重要议题讨论材料须提前 3 天送出席人员阅知。
    第二十三条        总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管

理人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论，最后由总经理决定。

    第二十四条        总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录由总

经理助理负责记录并按要求整理成册，保管期应不少于 10 年。会议记录记载以

下内容：

   （一）会议召开的日期、地点、主持人姓名；
   （二）出席、列席、记录人员姓名；
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   （三）会议讨论事项、出席人员发言要点、讨论情况及相关决定；

   （四）出席人员要求记载的其他事项；

   （五）与会人员应当对会议记录进行签字确认。

    第二十五条        总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人

签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结

束后由总经理办公室负责收回。对会议纪要有不同意见的参会人员可要求将不同

意见在会议纪要中明确。

    第二十六条        参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议

内容和议定事项。

    第二十七条        总经理办公会议的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落

实。

               第七章      重大经营活动中总经理的工作规范

    第二十八条        除须由股东大会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公

会会议作出决定。公司重大经营管理问题须提交总经理办公会会议审议。

    第二十九条        总经理依据董事会的明确授权，行使资金运用、资本运作、

签订重大经济合同的权限等。

    第三十条 总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会或董事长

报告工作，包括但不限于：

   （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

   （二）公司重大合同签订和执行情况；

   （三）资金运用和盈亏情况；
   （四）重大投资项目和进展情况；

   （五）公司董事会会议决议执行情况。

    第三十一条        总经理应及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现

的、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

    第三十二条        在公司交纳税金、分配利润、公积金转增股本、资产重组以

及进行其他重大经济活动等方面，接受相关管理部门的监督。
    第三十三条        总经理应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
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公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围。

    第三十四条        总经理应听取公司工会的有关意见，组织实施工会在其职权

范围内做出的有关决定，负责处理工会提出的应由行政方面处理的提案，接受工

会的监督。

    第三十五条        总经理应切实保障公司工会行使其职权，在决定有关职工工

资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及

职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

                           第八章   总经理的责任和义务

    第三十六条        总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行诚信

和勤勉的义务。

    第三十七条        总经理应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利

益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

    第三十八条        总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得

将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，并且不得违反法律、行

政法规、部门规章或者《公司章程》的规定以公司资产为公司的股东或者其他个

人债务提供担保。

    第三十九条        总经理除《公司章程》规定或者股东大会同意外，不得同公

司订立合同或者进行交易，不得泄露公司秘密。

    第四十条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公

司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                                第九章   附   则

    第四十一条        本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、法规、规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与相关法律、法规、规章、规

范性文件和《公司章程》规定有相抵触，按相关规定执行。

    第四十二条         除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》

中该等术语的含义相同。
    第四十三条        本工作细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。
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    第四十四条        本工作细则的由公司董事会制定、修改并负责解释。



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                                                           二〇二二年八月