北京市君合律师事务所
关于
中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二〇二〇年十二月
目 录
引 言............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 7
正 文.......................................................................................................................... 11
一、 本次发行的批准和授权 ............................................................................ 11
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................................................... 14
三、 本次发行的实质条件 ................................................................................ 15
四、 发行人的设立 ............................................................................................ 18
五、 发行人的独立性 ........................................................................................ 22
六、 发起人和股东（实际控制人） ................................................................ 24
七、 发行人的股本及其演变 ............................................................................ 27
八、 发行人的业务 ............................................................................................ 34
九、 关联交易及同业竞争 ................................................................................ 38
十、 发行人的主要财产 .................................................................................... 57
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 66
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 75
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 76
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 77
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................... 78
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 82
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 85
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 87
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 88
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 88
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................. 89
二十二、 其他需要说明的问题 ......................................................................... 90
二十三、 本次发行的总体结论性意见 ............................................................. 94
附件一：房产 ............................................................................................................. 97
附件二：土地使用权 ................................................................................................. 99
附件三：专利 ........................................................................................................... 100
附件四：注册商标 ................................................................................................... 102
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
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北京市君合律师事务所
关于中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：中汽研汽车试验场股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试
验场股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人首次公
开发行（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以
下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”） 律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行
政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具本律师工作报告。
为出具本律师工作报告，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券
法律业务执业规则》等有关规定编制和落实了查验计划，查阅了按规定需查阅的
有关文件及本所律师认为出具本律师工作报告需查阅的其他文件。同时，本所律
师就有关事项向发行人的股东、董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2939-5289 传真: (86-20) 2805-9099
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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要讨论，并合理、充分运用了包括但不限于实地调查、当面访谈、书面审查、查
询等方式进行查验，对有关事实进行了查证和确认。在前述调查过程中，本所及
本所律师得到了发行人作出的如下书面保证：发行人已经提供了本所及本所律师
认为出具本律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、
证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准
确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述之处；文件材料
为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均
是真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门
撤销；对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所及本所律师依赖政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作
出判断。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业
务执业规则》等规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，且仅根据中
国法律法规发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依
赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资
产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本律师工作报告中对有关会计
报表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某
些数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本
所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及
本所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和
能力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出
判断。
本所同意发行人在其为本次发行所编制的《中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》 以下简称“《招股说明书》”）中，
自行引用或按照深交所的审核要求引用本律师工作报告的相关内容，但发行人作
2
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随
同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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引 言
一、 本所及签字律师简介
北京市君合律师事务所是经北京市司法局批准于1989年4月在北京正式注册
成立的合伙制律师事务所，现持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》
（统一社会信用代码：31110000E000169525），具备从事律师业务的合法资格。
本所委派魏伟律师和陈珊珊律师担任发行人本次发行的经办律师。
魏伟律师是本所合伙人，律师执业证号为14403201010529620。魏伟律师于
2005年毕业于厦门大学法学院并获得法学学士学位，后在厦门大学法学院攻读国
际法，于2008年获法学硕士学位。魏伟律师于2008年加入本所，主要从事证券、
并购等领域的法律业务。
魏伟律师的联系方式为：
地 址：广东省深圳市福田区中心四路 1－1 号嘉里建设广场第三座第 28
层 2803－2804 室
电 话：0755-2939 5288
传 真：0755-2939 5389
电子邮箱：weiwei_raymond@junhe.com
陈珊珊律师是本所律师，律师执业证号为14403201411064260。陈珊珊律师
于2011年毕业于汕头大学法学院并获得法学学士学位，于2012年毕业于香港大学
法学院，获普通法硕士学位并开始在中国从事律师业务。陈珊珊律师于2015年加
入本所，主要从事证券、并购等领域的法律业务。
陈珊珊律师的联系方式为：
地 址：广东省深圳市福田区中心四路 1－1 号嘉里建设广场第三座第 28
层 2803－2804 室
电 话：0755-2939 5288
传 真：0755-2939 5389
电子邮箱：chenshsh@junhe.com
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二、 律师制作本次发行律师工作报告的工作过程
为保证本次发行工作的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行出
具本律师工作报告。本所律师为发行人本次发行制作本律师工作报告和《法律意
见书》的工作过程包括：
（一） 协助发行人理解法律尽职调查背景
接受发行人的聘请后，本所向发行人提交了相关法律尽职调查清单，该清单
的内容包括出具本律师工作报告所需各方面详细资料的清单及提供文件的指引。
同时，本所律师进行了以下工作：
1、 对发行人进行了准备法律尽职调查文件的培训，解释了法律尽职调查
的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式逐项回答各被调查方对清单提
出的问题。
2、 与发行人有关人员进行座谈，提供《公司法》《证券法》等方面的咨询，
使之充分了解股票发行的法律程序、严肃性和法律后果。
3、 向发行人介绍律师在本次发行工作中的地位和作用。
（二） 审阅、核查法律文件和有关资料
为全面核查发行人法律文件和有关资料，本所组成现场工作组进驻发行人住
所地，对发行人提交的各类文件资料进行了全面的审阅和核查。本所多次提出补
充调查清单，并将重要的文件资料归类成册，制作工作底稿，将其作为出具本律
师工作报告的事实依据。对在审阅和核查中发现的问题，本所均及时向发行人提
出，就重大事项与发行人董事、高级管理人员进行沟通，提出解决问题的建议，
跟踪督促问题的解决。
（三） 参与发行人本次发行工作
本所律师参与讨论发行人本次发行方案及与本次发行相关的董事会、股东大
会议案。本所律师还协助发行人按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的
要求拟定将于本次发行后生效实施的《公司章程（草案）》以及股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则等公司治理文件，协助发行人完善公司治
理结构。此外，本所律师还参与了《招股说明书》所涉及的相关法律问题的讨论。
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（四） 出具本律师工作报告和《法律意见书》
根据《证券法》的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本律师工作报告及《法律意见书》。
截至本律师工作报告出具之日，本所律师为发行人本次发行项目累计工作时
间为2600多个工作小时。
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释 义
本律师工作报告中，除非根据上下文另作解释，下列简称具有以下含义：
简称 释义
发行人、公司、中汽试
中汽研汽车试验场股份有限公司
验场
本次发行、本次发行上 发行人经同意注册后首次公开发行（A 股）股票并在深交所创
市 业板上市的行为
报告期、最近三年及一 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月
期 30 日
最近两年及一期 2018 年、2019 年、2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
中汽研汽车试验场有限公司，曾用名中汽中心盐城汽车试验
中汽试验场有限
场有限公司，系发行人前身
江苏中汽研酒店 江苏中汽研酒店有限公司
津丰农业公司 盐城津丰农业开发有限公司
中国汽车技术研究中心有限公司，曾用名中国汽车技术研究
中汽中心、控股股东
中心
中韩基金 盐城中韩一号投资基金（有限合伙）
江苏大丰海港控股集团有限公司，曾用名大丰市大丰港开发
大丰港集团
建设有限公司
盐城成大 盐城成大实业总公司
东方投资 盐城东方投资开发集团有限公司
悦达集团 江苏悦达集团有限公司
中韩产业园 江苏中韩盐城产业园投资有限公司
海城实业 盐城市大丰区海城实业发展有限公司
中汽研汽车检验中心（天津）有限公司，曾用名天津汽车检
天津检验中心
测中心
宁波汽车零部件检验中
中汽研汽车零部件检验中心（宁波）有限公司
心
中汽中心工程院 中汽研（天津）汽车工程研究院有限公司
广州检验中心 中汽研汽车检验中心（广州）有限公司
北京卡达克 北京卡达克汽车检测技术中心有限公司
中汽中心设计院 中汽研汽车工业工程（天津）有限公司
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天津卡达克 天津卡达克汽车高新技术有限公司
天风内饰 天津市天风汽车内饰件有限公司
中汽数据 中汽数据有限公司，曾用名北京卡达克数据有限公司
中汽数据（天津）有限公司，曾用名天津卡达克数据有限公
中汽数据天津
司
卡达克科技 北京卡达克科技中心有限公司
中汽研华诚认证（天津）有限公司，曾用名天津华诚认证有
天津华诚
限公司
中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司，曾用名中汽中
呼伦贝尔检验中心
心呼伦贝尔冬季汽车试验场有限公司
上海卡壹 上海卡壹品牌管理有限公司
中汽研软件 中汽研软件测评（天津）有限公司
天杭汽车 天津天杭汽车工业贸易有限公司
中汽研汽车科技（上海）有限公司，曾用名上海卡达克汽车
中汽研上海
技术有限公司
中汽研企业管理服务（天津）有限公司，曾用名天津中汽世
中汽研企业管理
纪酒店有限责任公司
昆明检验中心 中汽研汽车检验中心（昆明）有限公司
中汽研汽车检验中心（宁波）有限公司，曾用名卡达克机动
宁波检验中心
车质量检验中心（宁波）有限公司
中汽研汽车检验中心（武汉）有限公司，曾用名武汉华威专
武汉检验中心
用汽车检测有限责任公司
悦达地产 悦达地产集团有限公司
悦达投资 江苏悦达投资股份有限公司
汉阳所 汉阳专用汽车研究所
大丰港物业 盐城市大丰区大丰港物业管理有限公司
悦达地产江苏 悦达地产服务江苏有限公司
悦达印刷 江苏悦达印刷有限公司
悦达广告 江苏悦达广告传媒有限公司
大丰港商务 江苏大丰港商务服务有限公司
大丰港文化传媒 江苏大丰港文化传媒有限公司
黄海港城实业 江苏黄海港城实业有限公司
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希艾益科技 北京希艾益科技有限公司
浦发银行 上海浦东发展银行股份有限公司
大丰农商行 江苏大丰农村商业银行股份有限公司
保荐人、主承销商 中国银河证券股份有限公司
天职国际 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
君合、本所 北京市君合律师事务所
中汽中心、悦达集团、大丰港集团于 2020 年 6 月 18 日签署
《发起人协议》
的《中汽研汽车试验场股份有限公司发起人协议》
根据上下文意所需，指当时有效的发行人的《公司章程》及
《公司章程》
其修正案
经发行人于 2020 年 11 月 20 日召开的 2020 年第四次股东大会
审议通过，将于发行人首次公开发行（A 股）股票并在深交所
《公司章程（草案）》
创业板上市后生效施行的《中汽研汽车试验场股份有限公司
章程（草案）》
《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公
本律师工作报告
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之律师工作报告》
《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公
《法律意见书》
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》
天职国际于 2020 年 11 月 20 日出具的《中汽研汽车试验场股
《审计报告》
份有限公司审计报告》（天职业字[2020]35513 号）
天职国际于 2020 年 11 月 20 日出具的《中汽研汽车试验场股
《纳税审核报告》 份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》（天职业字
[2020]35513-3 号）
天职国际于 2020 年 11 月 20 日出具的《中汽研汽车试验场股
《内控鉴证报告》
份有限公司内部控制鉴证报告》（天职业字[2020]35513-1 号）
发行人为本次发行而编制的《中汽研汽车试验场股份有限公
《招股说明书》 司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
及其修订稿
中华人民共和国国家市场监督管理总局主办之国家企业信用
企业公示系统
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
大丰区工商局 盐城市大丰工商行政管理局
大丰区市监局 盐城市大丰区市场监督管理局
盐城市国资委 盐城市政府国有资产监督管理委员会
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国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
大丰港管委会 江苏大丰港经济开发区管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
第八届全国人民代表大会常务委员会于 1993 年 12 月 29 日通
《公司法》 过、于 1994 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
及其后不时的修改、补充或修订
第九届全国人民代表大会常务委员会于 1998 年 12 月 29 日通
《证券法》 过、于 1999 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
及其后不时的修改、补充或修订
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国
《创业板首发办法》
证监会令第167号，中国证监会于2020年6月12日颁布）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（深
《创业板上市规则》
证上[2020]500号，深交所于2020年6月12日颁布）
提及当时公布并生效的中国法律、行政法规、行政规章以及
法律法规
规范性文件
中华人民共和国（就本律师工作报告而言，不包括中华人民
中国
共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）
获准在深交所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进
A股
行交易的股票
元 中国法定货币人民币元（除非另有说明）
注：本律师工作报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算
过程中的四舍五入所形成。
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正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人对本次发行的批准
1、 董事会对本次发行的批准
2020年11月20日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于
中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深
交所创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案，并将该等议案提交发行人
2020年第四次股东大会审议。
2、 股东大会对本次发行的批准
2020年11月20日，经全体股东一致书面同意豁免通知期限，发行人召开2020
年第四次股东大会。出席会议的股东及股东代表3名，代表股份991,800,000股，
占发行人总股本的100%。该会议以逐项表决方式审议并通过了发行人董事会提
交的《关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票并在深交所创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案。
（二） 根据本次股东大会决议，发行人本次发行方案的主要内容如下：
1、 发行股票种类
人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。
2、 发行股票的数量
本次发行数量不超过33,060万股，不低于发行后总股本的10%且不超过发行
后总股本的25%。最终发行股票的数量以中国证监会或深交所等有权监管机构予
以注册的数量为准。发行人的股票在发行前有送股、转增股本等除权事项的，本
次发行新股数量上限进行相应调整。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开
发售股份的情形。
3、 发行对象
本次发行对象为符合资格的询价对象和在深交所开设证券账户并具有创业
板市场交易权限的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或
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中国证监会规定的其他对象。
4、 定价方式
本次发行拟通过向网下投资者询价确定发行价格区间，由发行人与保荐机构
（主承销商）根据询价结果和市场情况协商确定发行价格，或届时通过中国证监
会及深交所认可的其他方式确定发行价格。
5、 发行方式
本次发行拟采用网下向投资者询价配售与网上向投资者定价发行相结合的
方式，或中国证监会及深交所认可的其他方式。
6、 承销方式
由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。
7、 发行与上市时间
发行人取得中国证监会公开发行股票注册文件之日起12个月内自主选择新
股发行时点；在发行人取得深交所同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时
间。
8、 发行费用
本次发行不涉及股东公开发售股份，不适用发行费用分摊，发行费用全部由
发行人承担。
9、 上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
10、 决议的有效期
自股东大会审议通过之日起24个月内有效；若在此有效期内发行人取得中国
证监会同意注册本次发行的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完
成。
（三） 发行人股东大会对本次发行的授权
发行人2020年第四次股东大会作出决议，授权董事会办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于：
12
1、 依据国家法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定和股东大会决
议，制作和实施本次发行上市的具体方案，制作、修改、签署并申报本次发行上
市申请和发行的材料；
2、 根据中国证监会、深交所的要求和证券市场的实际情况，在本次股东
大会决议范围内最终确定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行数
量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项；
3、 根据证券监管部门及深交所的要求办理本次发行的相关手续，包括但
不限于在指定的报刊与网站上发布招股意向书、招股说明书、上市公告书等，并
在深交所申请上市并提供齐备的申请资料；
4、 在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决
定各项目的投资方案及募集资金投资项目实施过程中的有关事宜，并根据可能发
生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额做适当的个别调整，
并按照相关募集资金管理规定开设募集资金专用账户；
5、 授权董事长代表发行人签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、
协议及有关需以发行人名义出具的法律文件；
6、 在本次发行及上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有
限责任公司办理股票登记结算相关事宜，包括但不限于股票托管登记、限售流通
股锁定等事宜；
7、 根据本次发行上市情况，相应修改或修订上市后生效的发行人章程及
内部管理制度的相关条款，并办理发行人注册资本变更等相关工商登记事宜；
8、 在发行决议有效期内，国家有关主管机关就首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在深交所创业板上市制定新的政策、法律、法规及规范性文件，
则据此对本次发行及上市方案进行调整并继续执行新方案；
9、 除经股东大会审议的事项外，为本次发行聘请其他中介机构或董事会
认为必要的其他主体，并负责处理支付费用、出具承诺文件、签署相关文件等事
宜。
10、 全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜。
13
本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效；若在此有效期内公司取得
中国证监会同意注册的决定，则本次授权有效期自动延长至本次发行完成。
综上所述，本所律师认为：
1、 发行人第一届董事会第四次会议及 2020 年第四次股东大会已按照必要
的程序、合法有效地作出了批准发行人本次发行的决议，上述决议的内容合法、
有效；
2、 发行人审议本次发行议案的股东大会授权董事会办理有关本次发行事
宜的授权程序合法，授权范围明确具体，合法、有效；
3、 发行人本次发行尚需取得深交所同意上市的决定和中国证监会同意注
册的决定。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人的前身中汽试验场有限为2011年3月30日成立的有限责任公司，发行
人于2020年6月30日整体变更为股份有限公司（发行人的整体变更的过程详见本
律师工作报告正文第四章“发行人的设立”所述）。
发行人现持有盐城市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91320982571427139M），住所为盐城市大丰区大丰港经济区，注册资本和实收资
本为99,180万元，法定代表人为安铁成，营业期限为2011年3月30日至长期。
（二） 发行人持续经营时间在三年以上
发行人的前身中汽试验场有限成立于2011年3月30日，并于2020年6月30日整
体变更为股份有限公司，发行人自有限责任公司成立之日起持续经营已超过3年。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人有效存续且不存在股东大会决
议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规
被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他
途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律法规以及《公司章程》规定需要
终止的情形。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
14
履行职责
发行人已按《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会，选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设置了审计与合规管理部、综合管理部、
财务管理部、客户服务部、试验管理部、技术研究部、工程管理部、安保消防部
等职能部门和机构。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能
够依法履行职责。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营3年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备《创业板首发办法》第十条规定的关于公开发行股票并在深交所创业板上市
的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人已具备《公司法》《证券法》《创业板首发办法》等
法律法规规定的申请首次公开发行A股股票并在深交所创业板上市的实质条件：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人2020年第四次股东大会就本次发行作出的有关决议及《招股说明
书》，发行人本次发行的股票为A股，每股面值为1元，每股发行价格将超过票面
金额；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份
具有同等权利。据此，本次发行符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七
条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、 如本律师工作报告正文第二章“发行人本次发行的主体资格”之“（二）
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”所
述，发行人目前具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
2、 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
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3、 根据《审计报告》及发行人的书面确认，天职国际已就发行人最近三
年及一期的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第（三）项之规定。
4、 根据发行人及其控股股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人及
其控股股东最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之
规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件。
（三） 发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的相关条件
1、 主体资格
如本律师工作报告正文第二章“本次发行的主体资格”所述，发行人是依法
设立且持续经营三年以上的股份有限公司。如本章“（二）本次发行符合《证券
法》规定的相关条件”之第1项及本律师工作报告正文第十四章“发行人的股东
大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《创业板首
发办法》第十条的规定。
2、 财务与会计
根据天职国际向发行人出具的无保留意见的《审计报告》《内控鉴证报告》
和发行人的书面确认，以及本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《审计报
告》；根据《内控鉴证报告》及《招股说明书》，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。据此，本次发行符合《创业板首
发办法》第十一条的规定。
3、 业务完整
如本律师工作报告正文第五章“发行人的独立性”所述，发行人的资产完整，
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业务、人员、财务和机构独立。如本律师工作报告正文第九章“关联交易及同业
竞争”所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，
本次发行符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
如本律师工作报告正文第六章“发起人和股东（实际控制人）”、第八章“发
行人的业务”、第十五章“发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，
发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年及一期内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；如本律师工作报告正文第六章“发起人
和股东（实际控制人）”及第七章“发行人的股本及其演变”所述，根据发行人
的书面确认及本所律师的核查，发行人控股股东所持发行人的股份权属清晰，最
近两年及一期实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷。据此，本次发行符合《创业板首发办法》第十二条第一款第（二）项的规
定。
如本律师工作报告正文第十章“发行人的主要财产”及第二十章“诉讼、仲
裁或行政处罚”所述，根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重
大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首发办法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
4、 规范运营
如本律师工作报告正文第八章“发行人的业务”所述，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发办法》第十三条
第一款的规定。
根据发行人及其控股股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股
股东最近三年及一期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为，符合《创业板首发办法》第十三条第二款的规定。
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根据发行人董事、监事和高级管理人员所在地主管部门出具的证明文件及发
行人董事、监事和高级管理人员的书面确认，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年及一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论
意见等情形，符合《创业板首发办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、 如上述第（三）节“发行人本次发行符合《创业板首发办法》规定的
相关条件”所述，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、 根据发行人 2020 年第四次股东大会就本次发行作出的有关决议及《招
股说明书》，本次发行后发行人的股本总额将不少于 3,000 万元，符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3、 根据发行人 2020 年第四次股东大会审议通过的本次发行方案及《招股说
明书》，本次发行的股票数量不超过 33,060 万股，不低于发行后总股本的 10%且
不超过发行后总股本的 25%。截至本律师工作报告出具之日，发行人的股本总额
为 991,800,000 元，超过 4 亿元，因此，本次发行完成后，公开发行的股份数不
低于发行后总股本的 10%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
4、 根据《审计报告》《招股说明书》及本所律师具备的法律专业知识所能
够做出的判断，发行人 2018 年度、2019 年度净利润均为正，且累计净利润不低
于 5,000 万元。据此，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第一
款第（一）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需取得深交所同意上市的决
定和中国证监会同意注册的决定外，符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》
《创业板上市规则》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并在深交所创业板
上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人前身中汽试验场有限的设立
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2011年3月30日，中汽试验场有限取得大丰区工商局颁发的《企业法人营业
执照》（注册号：320982000158888），中汽试验场有限设立时的名称为中汽中心
盐城汽车试验场有限公司。
根据盐城丰华会计师事务所有限公司于2011年3月29日出具的《验资报告》
（丰华会（2011）验第060号），截至2011年3月29日止，中汽试验场有限已收到
全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计叁亿元人民币，出资方式均为货
币。
中汽试验场有限设立时股东及其出资情况如下：
序 实缴出资额 出资比例
股东名称 认缴出资额（元） 出资方式
号 （元） （%）
1 中汽中心 255,000,000 153,000,000 货币 51.00
2 盐城成大 195,000,000 117,000,000 货币 39.00
3 大丰港集团 50,000,000 30,000,000 货币 10.00
合计 500,000,000 300,000,000 / 100.00
（二） 股份有限公司的设立
发行人是由中汽试验场有限的股东以发起设立的方式，将中汽试验场有限整
体变更而设立的股份有限公司。
1、 根据天职国际于 2020 年 5 月 15 日出具的《中汽中心盐城汽车试验场
有限公司净资产审计报告》（天职业字[2020]27034 号），截至 2020 年 4 月 30 日
（以下简称“股改基准日”），经审计的公司账面净资产值为 1,256,656,472.66 元。
2、 根据沃克森于 2020 年 5 月 17 日出具的《中汽中心盐城汽车试验场有
限公司拟进行股份制改造涉及中汽中心盐城汽车试验场有限公司净资产价值资
产评估报告》（沃克森评报字（2020）第 0733 号），截至 2020 年 4 月 30 日，中
汽试验场有限股东全部权益价值为 144,089.67 万元。
3、 根据国家市场监督管理总局于 2020 年 6 月 4 日核发的《企业名称变更
登记通知书》（（国）名内变字[2020]第 22203 号），经核准，中汽中心盐城汽车
试验场有限公司企业名称变更为中汽研汽车试验场有限公司。
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4、 2020 年 6 月 16 日，中汽中心下发《关于中汽中心盐城试验场有限公司
改制为股份公司并上市方案有关事项的批复》（中汽技研字[2020]89 号），原则同
意发行人改制为股份有限公司并上市的方案。
5、 2020 年 6 月 18 日，中汽试验场有限分别作出董事会和股东会决议，决
定：同意中汽试验场有限整体变更为中汽试验场；同意将净资产中的人民币
991,800,000 元 计 为 991,800,000 股 ， 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 剩 余 人 民 币
264,856,472.66 元计入资本公积，公司整体变更为股份有限公司，公司名称由“中
汽研汽车试验场有限公司”变更为“中汽研汽车试验场股份有限公司”，企业类
型由有限责任公司变更为股份有限公司（未上市），经营期限变更为：永久存续；
公司的注册资本为 991,800,000 元，总股本为 991,800,000 股；公司的全部股份由
截至 2020 年 4 月 30 日中汽试验场有限登记在册股东按照原出资比例持有。
6、 2020 年 6 月 18 日，中汽试验场有限的全体股东签署了《发起人协议》，
就将中汽试验场有限整体变更为股份有限公司的相关事宜达成协议。
7、 2020 年 6 月 19 日，中汽中心下发《关于中汽研汽车试验场股份有限公
司国有股权管理有关问题的批复》（中汽技研字[2020]91 号），同意发行人整体变
更设立股份有限公司的国有股权管理方案。
8、 2020 年 6 月 19 日，发行人职工代表大会选举杨志霞、杨振为股份有限
公司第一届监事会职工代表监事。
9、 根据发行人 2020 年第一次股东大会会议决议和记录，发行人于 2020
年 6 月 19 日召开了股东大会，审议通过了《中汽研汽车试验场股份有限公司章
程》及其他相关议案，选举产生了公司第一届董事会成员和第一届监事会股东代
表监事。
10、 2020 年 6 月 19 日，公司全体发起人签署了《中汽研汽车试验场股份有
限公司章程》。
11、 根据天职国际于 2020 年 6 月 19 日出具的《验资报告》（天职业字
[2020]30508 号），截至 2020 年 6 月 19 日，中汽试验场（筹）已收到全体发起人
缴纳的注册资本合计 991,800,000 元。
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12、 2020 年 6 月 30 日，发行人取得了盐城市行政审批局颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320982571427139M），中汽试验场有限变更设立为股份
有限公司。根据《国家税务总局关于落实“三证合一”登记制度改革的通知》（税
总函[2015]482 号）的相关规定，2015 年 10 月 1 日后新设企业领取由工商行政
管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后，无需再次进
行税务登记，不再领取税务登记证。
根据《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》，发行人设立时的股权结构如
下表所示：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中汽中心 55,500 55.96
2 悦达集团 38,680 39.00
3 大丰港集团 5,000 5.04
合计 99,180 100.00
发行人整体变更后的注册资本为99,180万元，不高于经天职国际出具的《中
汽中心盐城汽车试验场有限公司净资产审计报告》（天职业字[2020]27034号）审
定的截至股改基准日的公司账面净资产值1,256,656,472.66元；且中汽试验场有限
全部债权、债务均由整体变更后的发行人承继，不存在通过自身资产的调整或者
企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形。
经本所律师查阅截至发行人股份有限公司成立之日的中汽试验场有限的重
大合同等相关资料，就相关合同中约定发行人需就整体变更事项通知合同相对方
或取得合同相对方同意的，发行人已按相关合同的约定就其整体变更为股份有限
公司通知合同相对方或取得合同相对方同意。经本所律师查询中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等网站，并经发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具
之日，发行人与其成立时的原有债权人之间就整体变更事项不存在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
1、 发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，已完成工商
登记注册和税务登记相关程序；
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2、 发行人设立的程序、资格、条件和方式等均符合当时的法律法规的规
定，并取得有权部门的批准；
3、 发行人的发起人在整体变更为股份有限公司的过程中所签署的《发起
人协议》《公司章程》等文件的内容符合当时的法律法规的规定，未因此引致发
行人设立行为存在潜在纠纷；
4、 中汽试验场有限整体变更为股份有限公司过程中已经履行了必要的审
计、评估及验资程序，符合当时的法律法规的规定；
5、 发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合当时的
法律法规的规定；
6、 截至本律师工作报告出具之日，发行人整体变更不存在侵害债权人合
法权益情形，与发行人成立时的原有债权人就整体变更事项不存在纠纷。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人资产独立完整
根据《审计报告》、发行人提供的其持有资产的权属证书以及发行人的书面
确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人具备与经营有关的业务体系及主要
相关资产。据此，发行人的资产独立完整。
（二） 发行人人员独立
根据发行人控股股东提供的资料和发行人及其控股股东、发行人高级管理人
员的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东及其控制的其他企业领薪；发行
人的财务人员不在控股股东及其控制的其他企业中兼职。据此，发行人的人员独
立。
（三） 发行人财务独立
根据发行人及其控股股东的书面确认，并经本所律师核查，发行人设有独立
的财务部门，具有独立的财务核算体系和财务会计制度，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在银行开户，
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不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。据此，发行人的财
务独立。
（四） 发行人机构独立
根据《公司章程》、发行人现行适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人设有
股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会四个专门委员会。
根据《公司章程》、发行人的内部管理制度文件及发行人的书面确认，并经
本所律师核查，发行人实行董事会领导下的总经理负责制，设置了审计与合规管
理部、综合管理部、财务管理部、客户服务部、试验管理部、技术研究部、工程
管理部、安保消防部等职能部门和机构。发行人已建立健全内部经营管理机构，
该等机构独立行使职权，与发行人的控股股东及其控制的其他企业不存在机构混
同的情况。据此，发行人的机构独立。
（五） 发行人的业务独立
根据《招股说明书》《审计报告》及发行人的书面确认，就本所律师具备的
法律专业知识所能作出的判断，发行人主要从事通过构建汽车场地试验环境和试
验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企
业等客户，提供场地试验技术服务。
根据发行人的内部管理制度文件和发行人及其控股股东的书面确认，发行人
以自身名义对外独立签订及履行各项业务合同；发行人的业务独立于控股股东及
其控制的其他企业。如本律师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞争”所述，
发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。据此，发行人的业务
独立。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整，业务、人员、财务和机
构独立于控股股东及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力。发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在构成重大影
响的同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
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六、 发起人和股东（实际控制人）
（一） 发行人的发起人和现有股东
发行人系经中汽中心、悦达集团、大丰港集团等三家股东共同作为发起人，
由中汽试验场有限整体变更设立。根据本所律师的核查，发行人的发起人于发行
人设立时均为依法设立并有效存续之法人。自股份有限公司设立以后，发行人的
股东并未发生变动。
发行人的发起人的基本情况如下：
1、 中汽中心
截至本律师工作报告出具之日，中汽中心持有发行人55,500万股股份，占发
行人股本的55.96%。
根据天津市市场监督管理委员会于2019年9月27日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：9112000040136004XA），中汽中心成立于2000年7月13日，企业
类型为有限责任公司（国有独资），营业期限为2000年7月13日至长期，住所为天
津市东丽区先锋东路68号，法定代表人为安铁成，经营范围为：“技术开发、转
让、培训、咨询及服务；汽车及摩托车产品及设备的开发、设计、研制、检测；
汽车行业的信息服务；因特网信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；软件开发、销售；展览展示
服务；限分支机构经营：期刊的出版发行（以上经营范围涉及行业许可的凭许可
证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据中汽中心的公司章程及发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具之
日，中汽中心股东的具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 国务院国资委 100,000 100.00
合计 100,000 100.00
2、 悦达集团
截至本律师工作报告出具之日，悦达集团持有发行人38,680万股股份，占发
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行人股本的39.00%。
根据盐城市行政审批局于2020年9月27日核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91320900140132611G），悦达集团成立于1991年5月16日，企业类型为有
限责任公司（国有独资），营业期限自1998年12月31日至长期，住所为盐城市世
纪大道东路2号，法定代表人为王连春，经营范围为：“实业投资，企业总部管理，
汽柴油整车制造，新能源整车制造，汽车零部件及配件制造，汽车销售，工程和
技术研究和试验发展，新能源技术推广服务，医疗诊断、监护及治疗设备制造，
健身休闲活动，供应链管理服务，互联网信息服务，社会经济咨询服务，煤炭及
制品批发及其他国内贸易（以上项目国家有专项审批规定的项目除外），自营和
代理有关商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技
术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据悦达集团的公司章程及发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具之
日，悦达集团股东的具体情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 盐城市人民政府 500,000 100.00
合计 500,000 100.00
悦达集团系本次发行申报前一年内通过股权转让新增的股东，该股权变动系
转让双方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷，具体情况请参见本律师工作
报告正文第七章“发行人的股本及其演变”之“（二）有限责任公司阶段的注册
资本和股东变动情况”。
根据《审计报告》以及发行人的书面确认，并经本所律师适当核查，除本律
师工作报告正文第九章“关联交易及同业竞争”所披露的关联关系外，悦达集团
与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，本次发行中介机构及其负责人、
高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、其他关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，具备法律法规规定的股东资格。
3、 大丰港集团
截至本律师工作报告出具之日，大丰港集团现持有发行人5,000万股股份，
占发行人股本的5.04%。
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根据盐城市大丰区行政审批局于2019年3月26日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91320982140658541E），大丰港集团成立于1997年6月27日，企业类
型为有限责任公司（国有独资），营业期限为1997年6月27日至2055年3月2日，住
所为盐城市大丰区大丰港区，法定代表人为陶莹，经营范围为：“港口开发建设；
码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；煤炭批发
经营；集装箱多式联运代理；货运代理（代办）；水产品养殖；饲料、日用品（除
电动三轮车)、五金交电（除电动三轮车）、化工产品（除农药、危险化学品）、
钢材、木材、建筑材料、机械配件、针纺织品、燃料油、工业用水、非金属矿及
制品、农产品（除非包装种子）销售；房屋出租；自营和代理各类商品的进出口
业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；机械设备租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据大丰港集团的公司章程及发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具
之日，大丰港集团股东的具体情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 盐城市大丰区人民政府 500,000 100.00
合计 500,000 100.00
（二） 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东为中汽中心。截至本律师工作报告出具
之日，中汽中心持有发行人55,500万股股份，占发行人总股本的55.96%，报告期
内，中汽中心对发行人的持股比例始终超过50%。
中汽中心为国务院出资的国有独资公司，国务院国资委代表国务院履行出资
人职责，因此，发行人的实际控制人为国务院国资委。
综上，发行人的控股股东为中汽中心，实际控制人为国务院国资委，发行人
的控股股东和实际控制人最近两年及一期内未发生变更。
（三） 发起人投入发行人的资产
发行人由中汽试验场有限整体变更设立，根据天职国际于2020年6月19日出
具的《验资报告》（天职业字[2020]30508号），截至2020年6月19日，中汽试验场
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（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计991,800,000元；根据《公司法》的
规定以及《发起人协议》的约定，中汽试验场有限的资产、业务、债权和债务全
部由发行人承继。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司
过程中，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
发行人的情形，亦不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
据此，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述
资产投入发行人不存在法律障碍；发行人系由有限责任公司整体改制设立，不存
在发起人投入发行人的资产或权利的权属另需转移给发行人的情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身中汽试验场有限设立时的出资情况
根据中汽试验场有限的股东于2011年3月3日签署的《公司章程》及大丰区工
商局于2011年3月30日核发的《企业法人营业执照》 注册号：320982000158888），
中汽试验场有限设立时的注册资本为50,000万元，实收资本为30,000万元；中汽
试验场有限设立时股东及其出资情况如下：
序 实缴出资额 出资方 出资比例
股东名称 认缴出资额（元）
号 （元） 式 （%）
1 中汽中心 255,000,000 153,000,000 货币 51.00
2 盐城成大 195,000,000 117,000,000 货币 39.00
3 大丰港集团 50,000,000 30,000,000 货币 10.00
合计 500,000,000 300,000,000 / 100.00
根据盐城丰华会计师事务所有限公司于2011年3月29日出具的《验资报告》
（丰华会（2011）验第060号），截至2011年3月29日止，中汽试验场有限已收到
全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计叁亿元人民币，出资方式均为货
币。
综上所述，中汽试验场有限设立时履行了验资等必要的法定程序，办理了工
商登记手续。
27
（二） 有限责任公司阶段的注册资本和股东变动情况
中汽试验场有限整体变更为股份有限公司前，历次股权变动均合法、合规、
真实、有效。
中汽试验场有限整体变更为股份有限公司前，经历了以下股权变动：
1、 2013 年 3 月，实收资本增加至 500,000,000 元
2013年3月18日，中汽试验场有限的股东作出股东会决议，同意股东大丰市
大丰港开发建设有限公司名称变更为“江苏大丰海港控股集团有限公司”，通过
并签署有关股东更名以及股东实缴出资变更等的章程修正案。
根据盐城天方会计师事务所于2013年3月5日出具的《验资报告》（盐天方验
字[2013]第142号），截至2013年3月5日止，中汽试验场有限已收到股东第二期缴
纳的注册资本人民币贰亿元整，股东以货币出资；中汽试验场有限累计实缴注册
资本为人民币伍亿元，占已登记注册资本总额的100%。
2013年3月19日，大丰区工商局向中汽试验场有限换发《企业法人营业执照》
（注册号：320982000158888）。
本次实收资本变更完成后，中汽试验场有限的股东及其出资情况如下：
序 出资比例
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式
号 （%）
1 中汽中心 255,000,000 255,000,000 货币 51.00
2 盐城成大 195,000,000 195,000,000 货币 39.00
3 大丰港集团 50,000,000 50,000,000 货币 10.00
合计 500,000,000 500,000,000 / 100.00
2、 2016 年 11 月，股权转让
2016年10月27日，中汽试验场有限的股东作出股东会决议，同意盐城成大将
其持有的中汽试验场有限39%的股权无偿转让给东方投资，其他股东放弃优先认
购权，并于同日审议通过了章程修正案。同日，盐城成大与东方投资签署了《股
权转让协议》，约定盐城成大将其持有的中汽试验场有限39%的股权无偿转让给
东方投资。
28
2016年10月31日，盐城经济技术开发区管理委员会出具《关于将中汽中心盐
城汽车试验场有限公司39%的国有股权划拨给盐城东方投资开发集团有限公司
的通知》（盐开管[2016]61号），将盐城成大持有的中汽试验场有限39%的股权无
偿划转给东方投资。盐城市国资委于2020年6月12日出具《关于中汽中心盐城汽
车试验场有限公司股权变动相关事项的确认函》（盐国资函[2020]20号）（以下简
称“《盐城市国资委确认函》”），确认中汽试验场有限上述股权变动系于国有全资
企业（含国有基金）之间流转，相关行政主管部门（或授权单位）均进行了审批，
相关审批文件等资料齐全，符合国有股权划转等有关规定，不存在国有资产流失
等情况。
2016年11月23日，盐城市大丰区行政审批局向中汽试验场有限换发《营业执
照》（统一社会信用代码：91320982571427139M）。
本次股权转让完成后，中汽试验场有限的股东及其出资情况如下：
序 出资比例
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式
号 （%）
1 中汽中心 255,000,000 255,000,000 货币 51.00
2 东方投资 195,000,000 195,000,000 货币 39.00
3 大丰港集团 50,000,000 50,000,000 货币 10.00
合计 500,000,000 500,000,000 / 100.00
3、 2017 年 5 月，股权转让
2017年2月28日，中汽中心、悦达集团、中韩产业园、大丰港集团四方签署
《协议书》（以下简称“《四方协议》”），东方投资将所持有的中汽试验场有限39%
的股权以2.05亿元的价格转让给中韩产业园或其子基金，其他两方股东放弃优先
购买权。2017年4月，悦达集团、中韩产业园、中韩基金签署《关于<四方协议>
的备忘录》（以下简称“《关于<四方协议>的备忘录》”），确认中韩基金作为中韩
产业园的子基金，以2.05亿元的价格受让东方投资所持有的中汽试验场有限39%
的股权。
2017年3月16日，中汽试验场有限的股东作出股东会决议，同意东方投资将
持有的中汽试验场有限39%的股权转让给中韩基金，其他股东放弃优先认购权。
29
同日，东方投资与中韩基金签署了《股权转让协议》，约定东方投资将其持有的
中汽试验场有限39%的股权以2.05亿元的价格转让给中韩基金。
2017年3月27日，中汽试验场有限的股东作出股东会决议，同意通过新修改
的公司章程。
万隆（上海）资产评估有限公司于2017年1月15日出具万隆评报字【2017】
第1033号《评估报告》“中汽中心盐城汽车试验场有限公司于评估基准日2016年9
月30日的股东全部权益价值评估值为50,056.75万元”，上述评估报告已于2017年1
月31日办理有关国有资产评估备案手续（备案编号：2017003）。
盐城市国资委于2020年6月12日出具《盐城市国资委确认函》，确认中汽试验
场有限上述股权变动系于国有全资企业（含国有基金）之间流转，相关行政主管
部门（或授权单位）均进行了审批，相关审批文件、资产评估报告、出资文件和
协议文本等资料齐全，符合国有股权协议转让等有关规定，不存在国有资产流失
等情况。
2017年5月2日，盐城市大丰区行政审批局向中汽试验场有限换发《营业执照》
（统一社会信用代码：91320982571427139M）。
本次股权转让完成后，中汽试验场有限的股东及其出资情况如下：
序 出资比例
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式
号 （%）
1 中汽中心 255,000,000 255,000,000 货币 51.00
2 中韩基金 195,000,000 195,000,000 货币 39.00
3 大丰港集团 50,000,000 50,000,000 货币 10.00
合计 500,000,000 500,000,000 / 100.00
4、 2017 年 5 月，增资
2017年1月10日，中汽中心办公会出具《关于“中汽中心盐城汽车试验场有
限公司股权转让及增资”的决议》，同意中汽试验场有限增加注册资本4.92亿元，
其中，中汽中心认缴30,012万元，中韩产业园旗下的子基金认缴19,188万元，大
丰港集团放弃认缴本次增资，增资价格为经有效评估机构评估的每股净资产价格。
30
万隆（上海）资产评估有限公司于2017年3月18日出具万隆评报字（2017）
第1032号《评估报告》“中汽中心盐城汽车试验场有限公司于评估基准日2016年9
月30日的股东全部权益价值评估值为50,056.75万元”，上述评估报告已于2017年4
月 17 日 由 中 汽 中 心 办 理 有 关 国 有 资 产 评 估 备 案 手 续 （ 备 案 编 号 ：
Z92120170031293）。
2017年4月8日，中汽试验场有限的股东作出股东会决议，同意公司注册资本
由50,000万元变更为99,180万元，其中，中韩基金新增出资19,180万元，中汽中
心将所持有的对中汽试验场有限的30,000万元借款转为对中汽试验场有限的增
资；大丰港集团放弃本次增资；并通过新修改的公司章程。
盐城市国资委于2020年6月12日出具《盐城市国资委确认函》，确认中汽试验
场有限上述39%股权涉及的增资已经相关行政主管部门（或授权单位）进行了审
批，相关审批文件、资产评估报告、协议文本等资料齐全，不存在国有资产流失
等情况。
中汽中心于2020年7月20日出具《关于确认中汽研汽车试验场股份有限公司
历史沿革有关事项合规性的函》，确认上述增资已根据《企业国有资产交易监督
管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》规定履行了评估、审批等程序，
相关程序已取得了必要的批准与授权，符合国家法律、行政法规、地方性规章及
其他规范性文件之规定，不存在损害国有资产权益的行为，其增资的程序及结果
真实、合法、有效。
根据盐城天方会计师事务所于2017年4月20日出具的《验资报告》（盐天方验
字[2017]第018号），截至2017年4月14日止，中汽试验场有限已收到股东缴纳的
新增注册资本（实收资本）合计人民币肆亿玖仟壹佰捌拾万元整，股东以货币出
资19,180万元，以债转股出资30,000万元；变更后累计注册资本人民币99,180万
元，实收资本99,180万元。
2017年5月10日，盐城市大丰区行政审批局向中汽试验场有限换发《营业执
照》（统一社会信用代码：91320982571427139M）。
本次增资完成后，中汽试验场有限的股东及其出资情况如下：
31
序 出资比例
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式
号 （%）
1 中汽中心 555,000,000 555,000,000 货币、债权 55.96
2 中韩基金 386,800,000 386,800,000 货币 39.00
3 大丰港集团 50,000,000 50,000,000 货币 5.04
合计 991,800,000 991,800,000 / 100.00
5、 2020 年 4 月，股权转让
根据《四方协议》之约定，中韩产业园及/或子基金同意自首次股权转让交
割日起满三年后转让，且悦达集团承诺届时受让中韩产业园及/或子基金所持有
的中汽试验场有限全部股权。
2020年4月12日，中韩基金与悦达集团签署了《股权转让协议》，将其持有的
中汽试验场有限39%的股权以464,936,698.19元的价格转让给悦达集团。
2020年4月12日，中汽试验场有限的股东作出股东会决议，同意中韩基金将
持有的中汽试验场有限39%的股权以464,936,698.19元的价格转让给悦达集团，其
他股东放弃优先购买权，并于2020年4月13日审议通过了章程修正案。
盐城市国资委于2020年6月12日出具《盐城市国资委确认函》，确认中汽试验
场有限上述股权变动系于国有全资企业（含国有基金）之间流转，相关行政主管
部门（或授权单位）均进行了审批，相关审批文件、资产评估报告和协议文本等
资料齐全，该等股权收购行为符合国有股权协议转让等有关规定，不存在国有资
产流失等情况。
2020年4月28日，盐城市大丰区行政审批局向中汽试验场有限换发《营业执
照》（统一社会信用代码：91320982571427139M）。
本次股权转让完成后，中汽试验场有限的股东及其出资情况如下：
序 出资比例
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式
号 （%）
1 中汽中心 555,000,000 555,000,000 货币、债权 55.96
2 悦达集团 386,800,000 386,800,000 货币 39.00
32
序 出资比例
股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资方式
号 （%）
3 大丰港集团 50,000,000 50,000,000 货币 5.04
合计 991,800,000 991,800,000 / 100.00
（三） 发行人的股份变动情况
1、 发行人设立时的股权设置、股本结构
2020年6月19日，中汽中心下发《关于中汽研汽车试验场股份有限公司国有
股权管理有关问题的批复》（中汽技研字[2020]91号），同意发行人整体变更设立
股份有限公司的国有股权管理方案。2020年6月30日，发行人取得了盐城市行政
审批局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320982571427139M），中汽
试验场有限变更设立为股份有限公司，注册资本为99,180万元，总股本为99,180
万股。（发行人设立的具体情况见本律师工作报告正文第四章“发起人的设立”）
发行人设立时的股权设置、股本结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 中汽中心 55,500 55.96
2 悦达集团 38,680 39.00
3 大丰港集团 5,000 5.04
合计 99,180 100.00
根据发行人的书面确认及本所律师的核查，发行人设立时的股权设置、股本
结构合法有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。
2、 发行人设立后的股本结构
根据发行人的书面确认及本所律师核查，自整体变更为股份有限公司之日至
本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构未再发生变动。
（四） 根据发行人的股东就其所持发行人股份不存在质押、冻结或发生诉
讼纠纷出具的书面确认并经本所律师核查，发行人的股东所持发行人股份不存在
质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
33
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1、 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《公司章程》以及《营业执照》，发行人的经营范围
为：“汽车、摩托车产品及试验设备的检测试验、技术服务、技术开发、技术转
让、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术除外）；场地及车间设施出租；会议及展览服务；市场
营销策划；文化艺术交流策划；汽车驾驶员培训；体育赛事的组织策划。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据江苏中汽研酒店现行有效的《公司章程》以及《营业执照》，江苏中汽
研酒店的经营范围为： 住宿服务；餐饮服务（按餐饮服务许可证所列项目经营）；
会议服务；健身服务；停车服务；洗衣服务；卷烟、雪茄烟、日用品（除电动三
轮车）、预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的经营方式符
合有关法律法规的规定。
2、 发行人的主要经营资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其子公司拥有的与其主营业务相关的经营资质证书如下：
序 认可文件/
资质名称 持有人 发证机关 有效期
号 证书编号
2016 年 2 月
中机车辆技术服务中心
受认可的公告检验 22 日颁发，
1 发行人 中机函[2016]85 号 （受工信部装备工业司
场地 无截止期
委托）
限1
1
根据 2015 年 5 月 21 日和 2016 年 2 月 22 日中机车辆技术服务中心的新增公告检验场地通知，公告检验
场地资质授权无明确截止期限。工信部装备中心于 2018 年批复设立，受工信部委托承担道路机动车辆生产
企业及产品准入的技术性审查等工作。2019 年 9 月，工信部装备中心开展检验检测机构信息备案工作，要
求承担《公告》检验工作的检验检测机构在备案时，应提供其使用的试验场地及设施能力情况介绍等信息。
公司的试验场地由国家轿车质量监督检验中心在工信部装备中心进行备案，持续符合开展公告检验场地的
34
序 认可文件/
资质名称 持有人 发证机关 有效期
号 证书编号
2015 年 5 月
中机车辆技术服务中心
受认可的公告检验 21 日颁发，
2 发行人 中机函[2015]145 号 （受工信部产业政策司
场地 无截止期
委托）
限2
2016 年 7 月
受认可的道路运输
交汽节能[2016]11 交通部汽车运输节能技 8 日颁发，
3 车辆燃料消耗量检 发行人
号 术服务中心 无截止期
验用场地
限
中国合格评定国家
2019.2.28
认可委员会实验室 中国合格评定国家认可
4 发行人 CNASL9272 至
认可证书（ISO/IEC 委员会
2022.8.21
17025：2017）
质量管理体系认证
证书（GB/T 长城（天津）质量保证 2019.7.2 至
5 发行人 00919Q11192R0M
19001-2016/ISO900 中心 2021.8.13
1：2015 标准）
2019.10.14
受认可的轮胎噪声
6 发行人 1505 001 19 Luxcontrol S.A. 至
和湿抓地测试场地
2021.7.31
2016 年 11
月 17 日颁
7 受认可的实验室 发行人 / CELACK
发，无截止
期限
2018.8.29
8 受认可的实验室 发行人 EE T LAB 0024 SASO 至
2021.8.28
盐城市工程技术研
2020.6.12
究中心认定证书-盐
9 发行人 YC2020070 盐城市科学技术局 至
城市（中汽中心）
2023.6.11
汽车道路试验工程
资格。
2
同上注。
35
序 认可文件/
资质名称 持有人 发证机关 有效期
号 证书编号
技术研究中心
2020.8.27
TV SD 管理服务有限
10 ISO 14001:2015 发行人 12 104 60484 TMS 至
公司认证部
2023.8.26
2020.8.27
TV SD 管理服务有限
11 ISO 45001:2018 发行人 12 117 60484 TMS 至
公司认证部
2023.8.26
2019.5.14
滚阻对标确认函
12 发行人 / 欧洲经济委员会（ECE） 至
（C1、C2 轮胎）
2021.5.13
2020 年 7 月
对外贸易经营者备 15 日颁发，
13 发行人 01830941 盐城市大丰区商务局
案登记表 无截止期
限
2015 年 2 月
海关进出口货物收 海关编码： 11 日颁发，
14 发行人 盐城海关
发货人备案 3209963685 无截止期
限
2018.7.16
江苏中汽 盐城市大丰区行政审批
15 食品经营许可证 JY23209820064173 至
研酒店 局
2023.7.15
2015 年 9 月
江苏中汽 大公特许字[2015] 30 日颁发，
16 特种行业许可证 盐城市大丰区公安局
研酒店 第 001 号 无截止期
限
2020.4.14
烟草专卖零售许可 江苏中汽 盐城市大丰区烟草专卖
17 320982206950 至
证 研酒店 局
2021.4.13
2014 年 12
公众聚集场所投入
江苏中汽 大公消安检字 月 22 日颁
18 使用、营业前消防 大丰市公安消防大队
研酒店 [2014]第 0041 号 发，无截止
安全检查合格证
期限
36
根据发行人相关主管机关出具的证明文件及发行人的书面确认，并经本所律
师核查，发行人及其子公司经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定，且已
取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的
上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大
法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人在中国大陆以外不存在经营
活动。
（三） 发行人经营范围的变更
根据发行人及其前身设立至今的《公司章程》中所记载的经营范围、发行人
及其前身中汽试验场有限的《企业法人营业执照》或《营业执照》中所记载的经
营范围之具体内容，以及本所律师在企业公示系统的查询，发行人设立至今，其
业务未发生过实质性变化，并且持续经营相同的主营业务。
据此，本所律师认为，发行人上述经营范围的变更均符合法律法规和《公司
章程》的规定，发行人最近两年及一期主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务
根据《招股说明书》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的主营
业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测
机构、汽车底盘部件系统企业和轮胎企业等客户，提供场地试验技术服务。
根据《审计报告》，发行人在报告期内的主营业务收入、营业收入、主营业
务收入占营业收入的比重情况如下表所示：
单位：元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 130,567,917.02 340,953,107.04 316,769,558.15 194,907,003.19
营业收入 137,968,767.40 359,277,036.04 335,437,976.09 211,828,236.33
主营业务收入占营
94.64% 94.90% 94.43% 92.01%
业收入的比重
37
据此，发行人的业务收入主要来自其主营业务，本所律师认为，发行人的主
营业务突出。
（五） 发行人的持续经营
根据发行人的书面确认及经本所律师核查，经盐城市行政审批局备案的《公
司章程》记载，发行人为永久存续的股份有限公司，截至本律师工作报告出具之
日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要其解散或终止的情形，
不存在其主要生产经营性资产被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存
在现行法律法规禁止或限制其开展目前业务的情形，发行人依照法律的规定在其
经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《创业板上市规则》等法律法规，并参照《企业会计准则第
36号－关联方披露》（财会[2006]3号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第28号—创业板公司招股说明书》等法律法规的有关规定，截至本律师工
作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：
1、 发行人的控股股东及实际控制人
如本律师工作报告正文第六章“发起人和股东（实际控制人）”之（二）“发
行人的控股股东和实际控制人”所述，发行人的控股股东为中汽中心，实际控制
人为国务院国资委。
2、 其他持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的书面确认及本所律师的核查，持有发行人5%以上股份股东的
具体情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
持有发行人 55.96%股份；发行人董事长安铁成担任该企业董
1 中汽中心
事长、总经理；发行人董事李洧担任该企业副总经理
2 悦达集团 持有发行人 39%股份；发行人副董事长王连春担任该企业董
38
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
事局主席；发行人董事解子胜担任该企业副总裁
大丰港集团 持有发行人 5.04%股份；发行人监事李奇峰担任该企业副总
3
裁
3、 发行人控股股东直接和间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或
者其他组织
根据中汽中心出具的《中汽中心下属控股、重要合营及参股企业清单》《中
国汽车技术研究中心有限公司审计报告》（天职业字[2020]20140号）及发行人的
书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，中汽中心直接和
间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
中汽研新能源汽车检验中心（天津）有限 中汽中心持股 100%；发行人董事周华担
1
公司 任该企业经理、执行董事
2 广州检验中心 中汽中心持股 100%
3 北京卡达克 中汽中心持股 100%
4 中汽中心设计院 中汽中心持股 100%
中汽中心持股 99.6%，中汽中心设计院
5 中汽中心工程院
持股 0.4%
6 天津卡达克 中汽中心持股 100%
7 柳州卡达克汽车高新技术有限公司 天津卡达克持股 100%
8 天风内饰 中汽中心持股 100%
9 天津市东本汽车销售服务有限公司 天风内饰持股 100%
10 天津市天风鸿达汽车销售服务有限公司 天风内饰持股 100%
11 中汽数据 中汽中心持股 100%
12 中汽数据天津 中汽数据持股 100%
13 中汽研智能网联技术（天津）有限公司 中汽数据持股 60%
14 卡达克科技 中汽中心持股 100%
15 中汽研（北京）汽车文化有限公司 中汽中心持股 100%
16 天津华诚 中汽中心持股 100%
39
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
中汽中心持股 100%；发行人董事周华担
17 天津检验中心
任该企业经理、执行董事
18 呼伦贝尔检验中心 天津检验中心持股 100%
19 上海卡壹 天津检验中心持股 100%
20 中汽研欧洲检测认证有限责任公司 中汽中心间接持股 100%
21 中汽研软件 中汽中心持股 100%
22 中汽研（天津）汽车信息咨询有限公司 中汽中心持股 100%
23 中机车辆技术服务中心有限公司 中汽中心持股 100%
24 中汽研管理科学研究（天津）有限公司 中汽中心持股 100%
25 天杭汽车 中汽中心持股 100%
中汽中心持股 100%；发行人董事周华担
26 中汽研上海
任该企业执行董事
27 中汽研扬州汽车工程研究院有限公司 中汽中心工程院持股 100%
中汽中心持股 100%；中汽中心监事程魁
28 中汽研企业管理
玉担任该企业执行董事、经理
29 天津中汽世纪旅行社有限责任公司 中汽研企业管理持股 100%
30 北京卡达克汽车技术开发有限责任公司 中汽中心持股 100%
中汽中心持股 70%；发行人董事周华担
31 昆明检验中心
任该企业董事长
中汽中心持股 60%；发行人董事周华担
32 宁波检验中心 任该企业董事长；发行人监事张嘉禾担
任该企业董事
33 宁波梅山卡达克汽车检测有限公司 宁波检验中心持股 100%
中汽中心持股 51%；发行人董事周华担
34 宁波汽车零部件检验中心 任该企业董事长；发行人监事张嘉禾担
任该企业董事
35 天津中汽康卓车辆技术服务有限公司 中汽中心持股 51%
36 武汉检验中心 汉阳所持股 70%；中汽中心持股 30%
37 武汉专用汽车杂志社有限责任公司 汉阳所持股 71%
38 中汽传媒（天津）有限公司 中汽中心持股 100%
40
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
39 《中国汽车》杂志社 中汽中心下属事业单位
40 《世界汽车》杂志社 中汽中心下属事业单位
41 《摩托车技术》杂志社 中汽中心下属事业单位
42 《中国汽车工业年鉴》期刊社 中汽中心下属事业单位
43 汉阳所 中汽中心下属事业单位
44 北京中机车辆司法鉴定中心 中汽中心下属事业单位
4、 发行人的子公司
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有1家全资子公司，该全资子公司的具体情况详见本律师工作报告正文
第十章“发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司”所述。
5、 发行人董事、监事、高级管理人员
发行人董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文第十
五章“发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监
事、高级管理人员的情况”所述。
6、 中汽中心的董事、监事及高级管理人员
根据中汽中心的书面确认以及其提供的相关资料，截至本律师工作报告出具
之日，中汽中心的董事、监事、高级管理人员的情况如下：
序号 关联方姓名 与发行人的关联关系
1 安铁成 中汽中心董事长、总经理
2 文宝忠 中汽中心董事
3 李新亚 中汽中心董事
4 高和生 中汽中心董事
5 万仁君 中汽中心监事
6 杨振林 中汽中心监事
7 程魁玉 中汽中心监事
8 王志伟 中汽中心总会计师、总法律顾问
41
9 吴志新 中汽中心副总经理
10 李洧 中汽中心副总经理
7、 与前述第 5、6 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母，亦构成发行人的关联方。
8、 除前述第 1、2、3 项披露的关联方外，由前述第 5、6、7 项所列示的
关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
的法人或其他组织，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织构成发行人的
关联方。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，前述关联方的情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 东风悦达起亚汽车有限公司 发行人副董事长王连春担任该企业董事长
发行人副董事长王连春担任该企业董事长；发
2 悦达投资
行人董事解子胜担任该企业董事
3 上海悦达新实业集团有限公司 发行人副董事长王连春担任该企业董事
东方赛普物联网产业研究有限公
4 发行人副董事长王连春担任该企业副董事长
司
5 悦达健康产业发展有限公司 发行人副董事长王连春担任该企业董事
6 南纬实业股份有限公司 发行人副董事长王连春担任该企业董事
发行人副董事长王连春担任该企业副董事长；
7 江苏京沪高速公路有限公司
发行人董事解子胜担任该企业董事
8 盐城国际妇女时装有限公司 发行人副董事长王连春担任该企业副董事长
发行人副董事长王连春担任该企业董事长；发
9 江苏悦达汽车研究院有限公司
行人董事解子胜担任该企业副董事长
发行人董事李洧担任该企业董事长；发行人董
10 上海淞泓智能汽车科技有限公司
事周华担任该企业董事
发行人董事李洧担任该企业副董事长；发行人
11 天津索克汽车试验有限公司
监事张嘉禾担任该企业董事
12 阿尔特汽车技术股份有限公司 发行人董事解子胜担任该企业董事
中科悦达（上海）材料科技有限公
13 发行人董事解子胜担任该企业董事
司
42
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
14 悦达汽车发展有限公司 发行人董事解子胜担任该企业董事
15 悦达地产 发行人监事会主席朱爱民担任该企业董事
16 悦达集团（香港）有限公司 发行人监事会主席朱爱民担任该企业董事
17 上海卡耐新能源有限公司 发行人监事张嘉禾担任该企业董事
天津英捷利汽车技术有限责任公 中汽中心副总经理吴志新担任该企业的董事
18
司 长
19 大连鹏迪电动车辆有限公司 中汽中心副总经理吴志新担任该企业的董事
国汽（北京）智能网联汽车研究院
20 中汽中心副总经理吴志新担任该企业的董事
有限公司
中汽中心副总经理吴志新担任该企业副董事
21 天津清源电动车辆有限责任公司
长
9、 过去十二个月内，曾经具有上述第 1 至 8 项情形的自然人、法人或其
他组织
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
过去十二个月内，曾经具有上述第1至8项情形的自然人、法人或其他组织构成发
行人的关联方，其中包括中韩基金（该企业过去十二个月内曾持有发行人39%的
股权）。
10、 报告期与发行人有交易的其他关联方
除上述已披露关联方外，根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具之日，报告期与发行人发生交易的其他关联方
情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
1 江苏悦达生活科技有限公司 悦达集团的子公司
2 悦达地产江苏 悦达集团的子公司
3 盐城悦达瑞康医院有限公司 悦达集团的子公司
4 悦达印刷 悦达集团的子公司
5 悦达广告 悦达集团的子公司
43
序号 关联方名称 与发行人的关联关系
6 江苏悦达网络科技有限公司 悦达集团的子公司
7 江苏悦达专用车有限公司 悦达集团的子公司
8 江苏悦达国际旅行社有限公司 悦达集团的子公司
9 陕西西铜高速公路有限公司 悦达集团的子公司
10 江苏悦达卡特新能源有限公司 悦达集团的子公司
悦达集团曾经的子公司（该企业于 2019
11 江苏悦达服饰有限公司
年 8 月 20 日注销）
12 大丰港商务 大丰港集团的子公司
13 大丰港文化传媒 大丰港集团的子公司
14 黄海港城实业 大丰港集团的子公司
15 盐城市大丰区水产养殖公司 大丰港集团的子公司
16 大丰港物业 大丰港集团的子公司
发行人董事解子胜担任董事的企业的
17 希艾益科技
控股子公司
11、 报告期曾存在的关联方
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，报告期内其他曾经与发行人存在
前述关联关系的主体均为发行人报告期内曾经存在的关联方，其中包括东方投资
（该公司在报告期内曾持有发行人39%的股权）。
（二） 关联交易
根据《审计报告》及发行人的书面确认，报告期内发行人与关联方之间存在
以下关联交易：
1、 采购商品或者接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、同一最终控制方相关关联企业交易
中汽中心 接受劳务 - 125,240.56 - -
中汽中心设计院 购买商品 1,042,890.62 - 154,951.62 -
中汽中心设计院 接受劳务 374,339.62 233,962.27 799,320.76 661,698.12
44
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中汽中心工程院 接受劳务 - 83,022.64 - -
中汽数据天津 购买商品 299,150.93 - - -
呼伦贝尔检验中心 接受劳务 225,373.59 - - -
卡达克科技 接受劳务 - - 216,981.13 -
中汽研管理科学研究（天津）有
接受劳务 - - - 97,087.38
限公司
中汽研软件 接受劳务 82,075.47 - - -
宁波汽车零部件检验中心 接受劳务 - 47,169.81 - -
天津华诚 接受劳务 - 21,000.00 - -
中汽研企业管理 接受劳务 - 15,758.45 - -
天津检验中心 接受劳务 - 1,415.09 - -
二、公司第二大股东相关关联企业交易
悦达地产江苏 接受劳务 4,145,355.88 9,390,873.57 2,637,612.95 -
悦达印刷 接受劳务 215,463.85 647,512.55 471,447.14 -
江苏悦达网络科技有限公司 接受劳务 795,755.12 - - -
悦达广告 接受劳务 205,569.40 - - -
江苏悦达生活科技有限公司 购买商品 12,654.87 132,743.36 - -
江苏悦达服饰有限公司 购买商品 - 71,969.02 - 55,555.56
盐城悦达瑞康医院有限公司 接受劳务 - - 63,940.00 -
三、公司持股 5%股东相关关联企业交易
盐城市大丰区水产养殖公司 购买商品 - 628,957.80 518,574.00 -
大丰港物业 接受劳务 444,756.89 525,877.34 169,329.24 -
黄海港城实业 接受劳务 - - 48,443.41 38,301.89
大丰港商务 购买商品 - 15,252.36 14,586.20 -
大丰港商传媒 购买商品 - - - 2,677.36
2、 出售商品或者提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
一、同一最终控制方相关关联企业交易
场地试验技术
中汽中心 - 36,883,890.85 6,849,603.87 7,825,802.60
服务
中汽中心 检测服务 - - 264,805.00 872,586.79
45
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中汽中心 餐饮住宿服务 9,771.70 477,662.07 617,562.82 -
场地试验技术
天津检验中心 22,787,463.92 71,117,619.71 88,901,319.07 14,353,811.09
服务
天津检验中心 检测服务 3,887,459.43 6,364,842.83 15,566.04
天津检验中心 餐饮住宿服务 366,983.97 304,181.13 194,191.36 55,666.03
场地试验技术
宁波检验中心 3,014,814.87 6,427,593.77 9,079,945.27 3,458,219.56
服务
宁波检验中心 餐饮住宿服务 11,675.47 2,383.02 - -
场地试验技术
中汽中心工程院 1,725,478.58 2,730,006.36 2,894,893.64 5,862,346.97
服务
中汽中心工程院 检测服务 - - - 9,500.00
中汽中心工程院 餐饮住宿服务 16,084.89 41,775.47 61,427.35 57,690.49
宁波汽车零部件检 场地试验技术
- - 36,936.00 1,392,000.75
验中心 服务
宁波汽车零部件检
餐饮住宿服务 - 1,698.11 - -
验中心
场地试验技术
武汉检验中心 - 146,914.93 554,992.07 1,039,629.99
服务
武汉检验中心 餐饮住宿服务 - 10,116.04 - -
场地试验技术
北京卡达克 - 213,914.16 227,865.64 54,783.96
服务
北京卡达克 餐饮住宿服务 - - 898.12 3,367.92
场地试验技术
广州检验中心 60,529.00 - - -
服务
广州检验中心 餐饮住宿服务 5,884.91 2,445.28 - -
场地试验技术
上海卡壹 - 224,640.00 - -
服务
上海卡壹 餐饮住宿服务 8,358.49 5,013.20 - -
场地试验技术
中汽研上海 - - - 183,500.94
服务
中汽研上海 餐饮住宿服务 - 224.53 - -
中汽中心设计院 餐饮住宿服务 47,216.98 31,876.42 19,377.39 6,735.85
卡达克科技 餐饮住宿服务 - - - 18,867.92
46
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
北京卡达克汽车技
术开发有限责任公 餐饮住宿服务 - - 224.53 -
司
汉阳所 餐饮住宿服务 - 1,122.64 1,845.28 6,383.02
中汽数据天津 餐饮住宿服务 4,490.56 2,245.28 - -
中汽数据 餐饮住宿服务 - - 1,571.70 1,450.94
中汽研（天津）汽
车信息咨询有限公 餐饮住宿服务 - 449.06 - -
司
呼伦贝尔检验中心 餐饮住宿服务 9,805.66 - - 2,020.75
昆明检验中心 餐饮住宿服务 1,347.16 449.06 - -
中汽研软件 餐饮住宿服务 - 11,594.32 - -
宁波梅山卡达克汽
餐饮住宿服务 673.58 - 558.49 -
车检测有限公司
天津中汽康卓车辆
餐饮住宿服务 934.91 224.53 511.32 -
技术服务有限公司
天津中汽世纪旅行
餐饮住宿服务 - 1,577.36 449.06 -
社有限责任公司
天津索克汽车试验
餐饮住宿服务 - - 17,132.08 -
有限公司
二、公司第二大股东相关关联企业交易
江苏悦达网络科技
餐饮住宿服务 15,056.60 - 1,356.61 -
有限公司
悦达印刷 餐饮住宿服务 1,424.53 5,829.25 5,236.32 -
悦达地产江苏 餐饮住宿服务 2,358.49 3,447.17 8,148.58 -
场地试验技术
悦达投资 - - - 6,603.77
服务
悦达投资 餐饮住宿服务 - - 51.28 -
江苏悦达专用车有
餐饮住宿服务 - 2,556.60 - -
限公司
江苏悦达国际旅行
餐饮住宿服务 - - 898.12 -
社有限公司
悦达广告 餐饮住宿服务 - 624.53 - -
江苏悦达卡特新能
餐饮住宿服务 - - 49.06 -
源有限公司
47
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
陕西西铜高速公路
餐饮住宿服务 - 2,416.98 - -
有限公司
三、公司持股 5%股东相关关联企业交易
大丰港物业 餐饮住宿服务 283.02 2,745.29 3,241.50 1,435.85
大丰港物业 其他业务 - - 862.07 -
四、其他
场地试验技术
希艾益科技 6,000.00 854,563.79 1,523,382.00 1,649,559.82
服务
希艾益科技 餐饮住宿服务 - 116,272.15 97,043.36 182,715.38
3、 关联租赁
（1） 发行人与天津检验中心于 2015 年 11 月 1 日签署了《排放和整车试
验室租赁及服务协议》（编号：CF-2015-1340-2/SR-KH-2015-053），约定发行
人将位于公司内部的排放和整车试验室（占地面积 2,100 平方米；建筑面积 3,600
平方米）出租给天津检验中心并为其提供技术服务，租赁期限自 2015 年 11 月 7
日起至 2025 年 11 月 6 日止，年租赁费为 90 万元，年技术服务费为 58.9 万元。
（2） 发行人与天津检验中心于 2018 年 1 月 1 日签署了《重型车排放试验
室租赁及服务协议》（编号：SR-KH-2018-001），约定发行人将位于公司内部
的重型车排放试验室（占地面积 8,314.50 平方米；建筑面积 4,586.15 平方米）出
租给天津检验中心并为其提供技术服务，租赁期限自 2018 年 1 月 1 日起至 2027
年 12 月 31 日止，年租赁费为 164 万元，年技术服务费为 106 万元。
（3） 发行人与中汽中心工程院于 2019 年 1 月 1 日签署了《整车强化腐蚀
试验场地设施服务合同》，约定中汽试验场有限作为承租方向中汽中心工程院租
赁环境仓设备，按照 3000 元/天收取费用，根据《审计报告》及发行人提供的资
料，租赁期限自 2019 年 2 月 13 日至 2019 年 10 月 29 日止。
4、 关联担保
（1） 中汽中心与中国银行股份有限公司大丰支行于 2014 年 3 月 5 日签署
了《保证合同》（编号 2014 年中汽保字 01 号），约定中汽中心为中汽试验场有
限与该银行签署的主合同项下的 4.6 亿元债权提供连带责任保证担保，保证期间
为自该合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。中汽中心、大丰
48
港集团与盐城成大于 2014 年 3 月 31 日签署了《保证责任分担协议》，约定按照
各方持有的中汽试验场有限的股权比例分担保证责任。根据发行人的书面确认，
截至 2020 年 6 月 30 日，以上担保合同已履行完毕。
（2） 中汽中心与浦发银行盐城分行于 2019 年 11 月 15 日签署了《最高额
保证合同》（编号 ZB1565201900000020），约定该合同项下的主债权为中汽试
验场有限自 2019 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 25 日止的期间内与该银行办理各
类融资业务所发生的债权以及双方约定的在前债权（如有），中汽中心为中汽试
验场有限与该银行的以上主债权提供连带责任保证担保，前述主债权余额不超过
等值人民币 6,715.2 万元，保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该
债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。根据发行人的书面确认，截至
2020 年 6 月 30 日，以上担保合同正在履行中。
（3） 悦达集团与浦发银行盐城分行于 2019 年 12 月 25 日签署了《保证合
同》（编号 YB1565201928063701），约定该合同项下的主债权为依据中汽试验
场有限与浦发银行盐城分行于 2019 年 12 月 25 日签署的《固定资产贷款合同》
（编号 15 15652019280575），由浦发银行盐城分行向中汽试验场有限提供的
4,680 万元的融资及利息等债权，悦达集团为中汽试验场有限与该银行的以上主
债权提供连带责任保证担保，保证期间至最后一期还款期限届满之日后两年止。
根据发行人的书面确认，截至 2020 年 6 月 30 日，以上担保合同正在履行中。
（4） 大丰港集团与浦发银行盐城分行于 2019 年 11 月 15 日签署了《最高
额保证合同》（编号 ZB1565201900000022），约定该合同项下的主债权为中汽
试验场有限自 2019 年 12 月 2 日至 2022 年 12 月 25 日止的期间内与该银行办理
各类融资业务所发生的债权以及双方约定的在前债权（如有），大丰港集团为中
汽试验场有限与该银行的以上主债权提供连带责任保证担保，前述主债权余额不
超过等值人民币 604.8 万元，保证期间自每笔债权合同债务履行期届满之日起至
该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。根据发行人的书面确认，截至
2020 年 6 月 30 日，以上担保合同正在履行中。
（5） 中汽中心与大丰农商行于 2019 年 12 月 30 日签署了《企业最高额保
证合同》（（公司一部）农商高保字【2019】第 103-1 号），约定中汽中心为中
汽试验场有限自 2019 年 12 月 30 日至 2024 年 10 月 25 日期间在该银行办理约定
49
的各类业务所形成的全部债务提供最高额连带保证责任担保，该合同所担保债权
之最高余额为 5,596 万元，保证期间自主合同（《企业最高额借款合同》（[公司
一部]农商高借字[2019]第 103 号）约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。
根据发行人的书面确认，截至 2020 年 6 月 30 日，以上担保合同正在履行中。
（6） 大丰港集团与大丰农商行于 2019 年 12 月 30 日签署了《企业最高额
保证合同》（（公司一部）农商高保字【2019】第 103-2 号），约定大丰港集团
为中汽试验场有限自 2019 年 12 月 30 日至 2024 年 10 月 25 日期间在该银行办理
约定的各类业务所形成的全部债务提供最高额连带保证责任担保，该合同所担保
债权之最高余额为 504 万，保证期间自主合同（《企业最高额借款合同》（[公
司一部]农商高借字[2019]第 103 号）约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。
根据发行人的书面确认，截至 2020 年 6 月 30 日，以上担保合同正在履行中。
（7） 悦达集团与大丰农商行于 2019 年 12 月 30 日签署了《企业最高额保
证合同》（（公司一部）农商高保字【2019】第 103-3 号），约定悦达集团为中
汽试验场有限自 2019 年 12 月 30 日至 2024 年 10 月 25 日期间在该银行办理约定
的各类业务所形成的全部债务提供最高额连带保证责任担保，该合同所担保债权
之最高余额为 3,900 万元，保证期间自主合同（《企业最高额借款合同》（[公司
一部]农商高借字[2019]第 103 号）约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。
根据发行人的书面确认，截至 2020 年 6 月 30 日，以上担保合同正在履行中。
5、 关联方资金拆借
（1） 发行人与悦达集团于 2016 年 12 月 10 日签署《借款合同》，约定悦
达集团向发行人提供 4,500 万人民币借款，借款年使用费率 6.96%，借款期限为
3 个月。根据发行人的书面确认，上述借款已于 2017 年 4 月偿还。
（2） 发行人与中汽中心于 2016 年 12 月 10 日签署《借款合同》（编号
CATARC(借）-005)，约定中汽中心向发行人提供 3 亿元人民币借款，借款利率
为 4.28%（年息），借款期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 2 月 28 日止。根据
发行人的书面确认，上述借款已于 2017 年 4 月通过债权出资的方式转增为发行
人的股本。
50
（3） 发行人与中汽中心于 2017 年 1 月 15 日签署《借款合同》（编号
CATARC(借）-006），约定中汽中心向发行人提供 4,000 万元借款，借款利率为
6.264%（年息），借款期限自 2017 年 1 月 20 日至 2017 年 2 月 28 日止。根据发
行人的书面确认，上述借款已于 2017 年 4 月偿还。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
时点 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
应收账款 天津检验中心 33,527,672.34 140,816.22
应收账款 中汽中心工程院 3,532,144.09 41,043.82
应收账款 宁波检验中心 3,195,703.48 13,421.95
应收账款 上海卡壹 238,118.40 1,000.10
应收账款 广州检验中心 64,161.00 269.48
2020.06.30
应收账款 希艾益科技 47,340.00 198.83
应收款项融资 宁波检验中心 6,346,582.60 -
宁波汽车零部件检验
应收款项融资 130,280.00 -
中心
其他应收款 中汽中心设计院 1,300.00 -
应收账款 天津检验中心 68,883,669.31 -
应收账款 宁波检验中心 6,377,596.00 -
应收账款 中汽中心工程院 3,285,247.00 4,616.96
宁波汽车零部件检验
应收账款 1,514,673.00 40,570.22
中心
应收账款 希艾益科技 965,832.00 -
2019.12.31
应收账款 中汽中心 934,962.00 -
应收账款 中汽中心设计院 891,048.00 -
应收账款 上海卡壹 238,118.40 -
应收账款 武汉检验中心 34,918.00 -
应收款项融资 中汽中心 6,600,000.00 -
应收款项融资 宁波检验中心 1,600,000.00 -
51
时点 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备
应收款项融资 天津检验中心 650,000.00 -
其他应收款 中汽中心设计院 1,300.00 -
应收账款 天津检验中心 102,173,672.35 -
应收账款 宁波检验中心 8,272,871.37 -
应收账款 中汽中心工程院 4,089,572.14 102,098.48
宁波汽车零部件检验
应收账款 1,514,672.96 147,552.08
2018.12.31 中心
应收账款 希艾益科技 1,082,419.36 -
应收账款 武汉检验中心 350,824.15 -
应收账款 北京卡达克 142,585.58 -
其他应收款 中汽中心设计院 1,300.00 -
应收票据 宁波检验中心 1,851,480.00 -
应收票据 中汽中心工程院 900,000.00 -
应收账款 天津检验中心 10,796,882.27 -
应收账款 中汽中心工程院 3,935,692.79 -
2017.12.31 应收账款 宁波检验中心 1,640,712.80 -
宁波汽车零部件检验
应收账款 1,475,520.80 -
中心
应收账款 希艾益科技 1,128,938.42 -
应收账款 武汉检验中心 284,178.55 -
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中汽中心设计
应付账款 3,650,109.87 3,491,363.14 4,470,319.64 3,853,965.60
院
呼伦贝尔检验
应付账款 238,896.00 - - -
中心
应付账款 悦达地产江苏 - 905,891.21 837,798.94 -
江苏悦达网络
应付账款 710,295.21 - - -
科技有限公司
52
应付账款 悦达广告 42,992.30 - - -
应付账款 大丰港物业 235,232.69 - - -
盐城市大丰区
应付账款 - - 36,414.00 -
水产养殖公司
其他应付款 大丰港物业 155,600.00 155,600.00 155,600.00 -
其他应付款 中汽中心 520.00 520.00 - -
中汽中心设计
其他应付款 - - - 20,000.00
院
7、关键管理人员薪酬
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员
1,498,561.56 6,441,464.35 5,974,108.47 5,536,255.58
报酬
8、其他关联交易事项
（1） 关联方为发行人关键管理人员代收代付薪酬形成的资金往来：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
中汽中心 - 789,354.71 485,057.88 295,522.54
中汽中心设计院 - - - 141,650.72
悦达投资 350,387.00 1,731,100.54 1,189,098.27 526,863.59
大丰港集团 - 110,077.68 111,008.04 84,110.40
注：悦达投资2020年1-6月转入发行人350,387元为退还悦达投资前期收到的委派至发行
人的关键管理人员薪酬，转为发行人自行发放。报告期其他年度均为发行人将关键管理人员
薪酬转至相应委派该人员的关联方，由关联方代为发放。
（2） 发行人与天津检验中心于 2020 年 7 月 10 日签署《资产转让协议》，
约定将商用车轮胎拆装机等 90 项资产转让给天津检验中心，根据沃克森以 2020
年 4 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第 0734
号），转让标的的评估值为 15,906,884 元，双方一致同意转让价格合计为
15,906,884 元。
（3） 发行人与天津检验中心、无锡苏南设备有限公司于 2020 年 6 月 25
日签署《关于<盐雾环境仓系统采购合同>之补充协议》，约定发行人将其与无锡
53
苏南设备有限公司于 2019 年 11 月 6 日签署的《盐雾环境仓系统采购合同》（合
同编号 ZC-NJ-2019-009）（以下简称“原合同”）项下的权利义务转让给天津
检验中心，天津检验中心按原合同约定的合同总价 133 万元取得原合同约定的发
行人向无锡苏南设备有限公司购买的 1 套盐雾环境仓系统。
（三） 股东大会和董事会对报告期内关联交易的审议
2020年11月20日，发行人第一届董事会第四次会议审议并通过了《关于确认
中汽研汽车试验场股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月
关联交易的议案》，确认公司财务报表所记载的发行人2017年度、2018年度、2019
年度及2020年1-6月的关联交易，并确认该等交易价格秉承公平、公开、公正原
则，符合商业惯例，关联交易行为合法有效，具有必要性及合理性，关联交易定
价公允，在交易中不存在损害公司或其他股东的合法利益的情况。关联董事在表
决上述议案时予以回避。
发行人董事会将上述议案提交发行人2020年第四次股东大会审议。2020年11
月20日，发行人2020年第四次股东大会会议审议通过了《关于确认中汽研汽车试
验场股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月关联交易的议
案》。
（四） 独立董事对报告期内关联交易的意见
2020年11月20日，发行人独立董事陈虹、孙为、张海燕出具《关于确认公司
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月关联交易公允性和合法性的独立
意见》，确认公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月发生的关联交易，
是基于正常的市场交易条件之基础，符合商业惯例，具有必要性及合理性，关联
交易定价公允，不存在损害公司利益的情况，公司与关联方之间的关联交易不存
在潜在纠纷，也不存在关联方通过关联交易操作公司利润的情形；关联董事已回
避表决，审议程序合法合规。
（五） 关联交易的定价政策
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，就本所律师具备的法律专业知识
所能作出的判断，发行人报告期内的关联交易的交易价格系发行人与关联方本着
互惠互利的原则、遵循公平、公正、合理的定价原则按照市场价协商确定。
54
（六） 发行人制定的关联交易公允决策程序
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人《公司章程》《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》中
对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确规定，该等规定符合相关法律
法规。
（七） 同业竞争
根据发行人控股股东的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具之日，发行人控股股东及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业与发行
人及其子公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
（八） 避免同业竞争及规范和减少关联交易的措施
就避免同业竞争事项，发行人控股股东已出具关于避免同业竞争的承诺函，
具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的除发行人及其子公司以外的
其他任何公司及其他任何类型的企业不存在从事与发行人主营业务相同或类似
业务的情形，未来也不开展与发行人主营业务相同或类似的业务，与发行人之间
不存在且未来不产生同业竞争情况；
2、在本公司作为发行人控股股东期间，本公司将不设立或新增从事与发行
人主营业务有相同或类似业务的公司，不新增从事与发行人主营业务相关的投资；
3、自本承诺函出具之日起，如发行人进一步拓展其业务范围，本公司及本
公司控制的企业将不与发行人拓展后的业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后
的业务产生竞争的情形，本公司及本公司控制的企业将按照包括但不限于以下方
式退出与发行人的竞争：（1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将
相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人；（3）将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；
4、采取其他对维护发行人权益有利的行动以消除同业竞争；
5、承诺不利用发行人控股股东地位，损害发行人及发行人其他股东的利益。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由
55
此给发行人造成的所有直接或间接损失。”
就避免减少和规范关联交易事项，发行人控股股东已出具减少和规范关联交
易的承诺函，具体承诺如下：
“1、除发行人本次发行相关文件中已经披露的关联交易外，本公司及本公
司所控制的除发行人及其子公司以外的其他任何公司及其他任何类型的企业（以
下简称“相关企业”）与发行人及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和
中国证监会、深交所的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本公司及相关企业将尽最大努力规范、减少或避免与发行人之间的关联
交易；
3、在进行确属必要且无法规避的关联交易时，本公司保证按市场化原则和
公允定价、公平原则执行，确保关联交易的价格公允，关联交易的价格原则上应
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件以
及发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管
理制度》等有关规定，履行有关授权与批准程序及信息披露义务，切实保护发行
人及其他股东的合法利益；
4、本公司作为发行人的控股股东，保证将按照及促使相关企业按照法律法
规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定行使股东权利，在审议涉及发行人
的关联交易时，切实遵守发行人董事会、股东大会对有关涉及单位的关联交易事
项进行表决时的回避表决程序；
5、本公司承诺及促使相关企业严格遵守发行人关于关联交易的决策制度，
保证不通过关联交易转移、输送利润，不通过对发行人的经营决策权损害发行人
及其他股东的合法权益；
6、本公司将促使相关企业遵守上述承诺。如本公司及相关企业违反上述承
诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
（九） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的书面确认，《招股说明书》中充分披露了发行人报告期内有关
关联交易和避免同业竞争的承诺和措施，无重大遗漏或重大隐瞒。
56
十、 发行人的主要财产
（一） 房产
根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人已取得权属证书的房产情况详见本律师工作报告附
件一。
根据发行人相关主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人合法拥有附件一所列房产所有权，并具有相应的权属证
书，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。
根据《审计报告》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人用作辅助设施的轻排试验室、瞭望塔、试验调整车间、
联合站房的不动产权证书尚在办理中。
（二） 土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书及书面确认，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人拥有的土地使用权情况详见本律师工作报告附件二。
根据发行人相关主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人合法拥有附件二所列土地使用权，并具有相应的权属证
书，不存在产权方面的纠纷或潜在纠纷。
（三） 主要在建工程
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2020年6月30
日，发行人拥有4项主要在建工程，即“倒班宿舍及综合馆项目”“T13综合耐久
路”“湿操控路和湿圆环路”“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目”。截至
本律师工作报告出具之日，该等主要在建工程已取得的审批及备案文件如下：
1、 倒班宿舍及综合馆项目
序
文件名称 出具机关 取得时间
号
《省发展改革委关于中汽中心盐城汽车试验场 江苏省发展和
1 2011.4.1
有限公司汽车试验场项目备案的通知》（苏发改 改革委员会
57
工业发[2011]）409号）
《关于对中汽中心盐城汽车试验场有限公司汽
江苏省环境保
2 车试验场项目环境影响报告书的批复》（苏环审 2011.7.19
护厅
[2011]120号）
江苏省大丰海
《建设用地规划许可证》（地字第大港规（2012） 洋 经 济 综 合 开
3 2012.7.16
91号） 发区规划建设
分局
《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第 大 港 规 盐城市大丰区
4 2019.5.21
[2019]058号） 行政审批局
《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 建 字 第 大 港 规 盐城市大丰区
5 2019.5.21
[2019]059号） 行政审批局
盐城市大丰区
6 《建设工程施工许可证》（320982202001150201） 2020.1.15
行政审批局
2、 T13 综合耐久路
序
文件名称 出具机关 取得时间
号
《省发展改革委关于中汽中心盐城汽车试验场
江苏省发展和
1 有限公司汽车试验场项目备案的通知》（苏发改 2011.4.1
改革委员会
工业发[2011]409号）
《关于对中汽中心盐城汽车试验场有限公司汽
江苏省环境保
2 车试验场项目环境影响报告书的批复》（苏环审 2012.7.16
护厅
[2012]91号）
江苏省大丰海
《建设用地规划许可证》（地字第大港规（2011） 洋经济综合开 2011.12.1
3
208号） 发区规划建设 7
分局
3、 湿操控路和湿圆环路
序 文件名称 出具机关 取得时间
号
盐城市大丰
《江苏省投资项目备案证》（备案证号：大行审
1 区行政审批 2018.12.17
备[2018]719号）
局
58
4、 长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目
序
文件名称 出具机关 取得时间
号
《江苏省投资项目备案证》（备案证号：大行 盐城市大丰区行
1 2020.9.14
审备〔2020〕742号） 政审批局
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，上述主要在建工程
已依据项目开发进程取得了相应的批文、备案或证书。
（四） 知识产权
1、 专利
根据发行人提供的资料及书面确认、国家知识产权局出具的《证明》以及本
所律师在中国及多国专利审查信息查询网3的查询，截至本律师工作报告出具之
日，发行人持有本律师工作报告附件三所列22项专利。根据发行人提供的资料并
经本所律师核查，除附件三第22项专利为发行人自吉林大学受让取得，其他专利
均为发行人自主申请取得，该等专利不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不
存在许可第三方使用等情形。
经核查，本所律师认为，发行人持有的上述专利合法、有效。
2、 注册商标
（1）自有商标
根据发行人提供的《商标注册证》及书面确认，以及本所律师在中国商标网
4
的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人持有本律师工作报告附件四所
列8项注册商标。经本所律师核查，上述注册商标均为发行人自主申请取得，该
等注册商标不存在质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情
形。
经核查，本所律师认为，发行人持有的上述注册商标合法、有效。
（2）被许可使用的商标
根据发行人提供的《商标使用许可合同》及发行人的书面确认并经本所律师
3
http://cpquery.sipo.gov.cn/
4
http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/
59
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人被许可使用的商标情况如下：
序 被许可
商标标识 权利人 注册号 有效期限 类号 核定使用商品类别
号 人
技术研究；科研项目
研究；质量检测；质
量评估；质量体系认
中汽中 2015.8.28-2 证；车辆性能检测；
1 1 发行人 3609615 42
心 025.8.27 研究与开发 （替他
人）；建筑咨询；建
筑制图；主持计算机
站（网站）
建筑施工监督；建
筑；车辆服务站；机
械安装、保养和修
理；工程进度查核；
中汽中 2015.9.14-2
2 2 发行人 3609616 37 室内装璜修理；供暖
心 025.9.13
设备的安装和修理；
电器设备的安装与
修理；车辆保养和修
理
广告；商业管理和组
织咨询；经济预测；
市场调查；商业专业
中汽中 2018.5.7-20
3 3 发行人 3609617 35 咨询；统计资料；推
心 28.5.6
销（替他人）；贸易
业务的专业咨询；市
场研究；商业调查
住所（旅馆、供膳寄
中汽中 2015.9.21-2
4 4 发行人 3609618 43 宿处）；备办宴席；
心 025.9.20
饭店；酒吧；咖啡馆
提供在线电子出版
物；培训；安排和组
织培训班；安排和组
中汽中 2015.3.21-2
5 5 发行人 3609619 41 织会议；图书出版；
心 025.3.20
在线电子书籍和杂
志的出版；安排和组
织专家讨论会；安排
60
和组织研讨会；讲
课；实际培训（示范）
根据发行人与中汽中心于2020年5月21日签订的《商标使用许可合同》，中汽
中心将其拥有的上述5项商标按《商标注册证》所包括的内容许可发行人无偿使
用；许可方式为普通许可；许可期限为2年，自2020年3月10日起至2022年3月9
日，如双方对合同条款均无异议，该合同有效期自动续展，新的有效期为三年，
到期后按合同有关条款确定是否再次续展。
经本所律师核查，上述商标许可发行人系无偿使用，上述商标许可不会对发
行人资产完整和独立性构成重大不利影响。发行人为专业的技术服务机构，发行
人获得业务机会主要依赖于公司场地设施、技术水平和服务质量，中汽中心许可
发行人使用的商标不属于发行人的核心商标，发行人开展业务过程中获取业务机
会并不依赖于中汽中心许可的商标。
在前述商标许可期限（以下简称“过渡期”）内，发行人已制定《中汽研汽
车试验场股份有限公司商标使用方案》，尽快在主要经营活动中从中汽中心的品
牌商标切换到自有商标，具体如下：
“（1）公司过渡期内尽快建立并使用自有品牌商标，公司目前已申请自有
品牌商标，在日常业务运营中逐步完成品牌切换。切换完成后，中汽中心标识将
仅用于公司日常对外形象标识展示，不用于具体业务机会的获取及业务运营；
（2）在过渡期的日常运营和品牌管理的过程中，审慎使用中汽中心的品牌
商标，发现有可能导致提前终止授权情形的事件立即消除，尽最大努力避免出现
《商标使用许可合同》中规定的解除合同的情形；
（3）《商标使用许可合同》如按自动续展的情况，将于2025年3月9日到期，
在合同期满前6个月（即2024年9月9日）前，如未能完成品牌切换，公司将向中
汽中心提交书面续签申请，积极与中汽中心沟通申请延长下一期的合同授权期
限。”
3、 域名
根据发行人提供的《域名注册证书》等资料及书面确认以及本所律师在工业
61
和信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统5的查询，截至本律师工作报告出
具之日，发行人持有如下1项域名：
权利人 域名 ICP备案证号 注册日期 到期日
发行人 capg.com.cn 苏 ICP 备 20000129 号-1 2013.4.11 2022.4.11
经核查，本所律师认为，发行人持有的上述域名合法、有效。
（五） 主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人提供的《固定资产清单》、发行人的书面确认并经
本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人及其子公司拥有场地道路设施、其
他房屋建筑物、专用设备及其他固定资产的账面价值为1,021,281,831.84元，其中
账面净值前十大的主要生产经营设备权属清晰。
（六） 发行人的子公司
根据发行人的书面确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人并未设立分支机构，发行人拥有1家全资子公司，并在报告期内注销一家
控股子公司，该等子公司基本情况如下：
1、 江苏中汽研酒店
根据盐城市大丰区行政审批局于2020年2月27日核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：9132098232117778XQ）、发行人提供的江苏中汽研酒店现行有效的
公司章程并经本所律师在企业公示系统的查询，截至本律师工作报告出具之日，
江苏中汽研酒店的基本情况如下：
企业名称 江苏中汽研酒店有限公司
统一社会信用代码 9132098232117778XQ
住所 盐城市大丰区大丰港经济开发区 S332 与 G228 交叉口向北 800 米
法定代表人 刘锋
住宿服务；餐饮服务(按餐饮服务许可证所列项目经营)；会议服务；
健身服务；停车服务；洗衣服务；卷烟、雪茄烟、日用品(除电动
经营范围
三轮车)、预包装食品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
5
http://www.miitbeian.gov.cn
62
注册资本 1,000 万元
成立时间 2014 年 11 月 4 日
营业期限 自 2014 年 11 月 4 日至长期
登记状态 存续
股东 持股比例
股权结构
发行人 100%
2、 津丰农业公司
根据《盐城市大丰区市场监督管理局公司准予注销登记通知书》并经本所律
师在企业公示系统的查询，津丰农业公司于2017年5月3日注销，注销前津丰农业
公司的基本情况如下：
企业名称 盐城津丰农业开发有限公司
统一社会信用代码 91320982056626811J
住所 盐城市大丰区大丰港经济区
法定代表人 李赞峰
农作物、花卉、树木种植；水产品养殖；园林设计；园林绿化工程、
经营范围 景观和绿地设施工程、土石方工程施工；农业技术推广服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本 100 万元
成立时间 2012 年 11 月 2 日
营业期限 自 2012 年 11 月 2 日至长期
登记状态 于 2017 年 5 月 3 日注销
股东 持股比例
股权结构
发行人 100%
综上，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法持有江苏中汽研酒店的股
权，江苏中汽研酒店合法设立并有效存续至今。根据发行人的书面确认，津丰农
业公司因业务不属于发行人的主营业务且营业收入较少而注销。根据津丰农业公
司所在地相关政府主管部门出具的证明并经发行人的书面确认，津丰农业公司在
存续期间不存在违法违规行为。
63
（七） 承包土地
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人承包的土地情况如下：
1、 承包土地的产权情况
2013年11月11日，公司与大丰港管委会签署了《土地承包合同》，约定公司
承包位于中汽中心盐城汽车试验场红线内的2,666,680平方米（4,000亩）土地，
承包期限为50年，自2013年9月1日至2063年8月31日，承包费用合计12,000万元。
上述承包土地对应的国有土地证分别为大土（38）国用（2012）第186号（以下
简称“第186号土地证”）、（2013）第3693号国有土地证（使用权人均为大丰港管
委会）。
2016年7月30日，盐城市大丰区人民政府向大丰港管委会出具《关于同意将
大丰港经济区所属资产国有农用地注入盐城市大丰区海城实业发展有限公司的
批复》，同意将大丰港管委会所属资产国有农用地注入海城实业，海城实业取得
苏（2016）大丰区不动产权第0001267号《不动产权证》。
根据发行人与大丰港管委会、海城实业于2020年5月6日签署的《协议书》，
确认第186号土地证已变更为苏（2016）大丰区不动产权第0001267号《不动产权
证》，权利人变更为海城实业。海城实业由大丰港管委会下属大丰港城管理办公
室于2015年4月投资成立，承担港区基础设施建设和投融资管理职责。第186号土
地证权利人变更不影响《土地承包合同》的效力及履行，海城实业承继大丰港管
委会在《土地承包合同》约定除收取第186号土地证土地承包款之外的权利及义
务。
2、 承包土地履行的程序
2013年1月11日，大丰市人民政府（现已更名为盐城市大丰区人民政府）向
大丰市国土资源局出具《关于确定汽车试验场项目区土地使用权属的通知》（大
政发（2013）年15号）：“为支持大丰港建设，盐城国际汽车试验场项目建设，根
据大丰市人民政府市长办公会议纪要（2010年第83号）精神，大丰市人民政府同
意将大丰港经济区管委会管理的西团、草堰、新丰三大作业区及大丰市大中水利
管理服务站、大丰市水产养殖公司、大丰市住房和城乡建设局等单位使用的国有
64
土地使用权（除已发证部分）划拨给大丰港经济区管理委员会，面积以地籍调查
结果为准”。
2013年11月11日，发行人与大丰港管委会签署了《土地承包合同》。
2014年7月9日，大丰市人民政府向大丰市国土资源局出具《大丰市人民政府
关于同意办理汽车试验场范围内国有农用地发包的通知》（大政发[2014]127号）：
“根据《大丰市人民政府市长办公会议纪要（2010年第83号）》《关于确定汽车试
验场项目区土地使用权属的通知》（大政发（2013）年15号）文件精神以及大土
（38）国用（2012）第186号、（2013）第3693号证书权属范围，同意在不改变原
土地用途条件下，将汽车试验场红线范围内的4,000亩国有农业用地、发包给汽
车试验场公司使用，发包期50年，并办理好国有农用地相关权利证书”。
根据发行人与大丰港管委会、海城实业于2020年5月6日签署的《协议书》及
发行人提供的资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人已向大丰港管委会支
付《土地承包合同》约定的全部土地承包款。
根据大丰港管委会于2020年4月10日出具的《证明》，“前述承包用地的所有
权属于盐城市大丰区人民政府，大丰港管委会为盐城市大丰区人民政府的派出机
构，为前述承包用地的有权管理机构。公司已履行完毕承包前述农用地所需履行
的相关程序，无需办理土地承包经营权证；前述《土地承包合同》合同合法、有
效；公司在前述土地证的许可范围内使用该等国有农用地，未改变前述国有农用
地的用途；公司前述土地承包程序及行为符合《土地管理法》及国土规划相关的
法律法规的规定”。
根据盐城市大丰区自然资源和规划局于 2020 年 10 月 9 日出具的《证明》，
报告期内，发行人能够严格遵守国土资源管理及规划相关法律法规的规定，合法
拥有生产经营所需土地，不存在国土资源及规划相关的违法违规行为，亦不存在
被该局处罚的情形。
经本所律师核查，发行人使用上述土地符合《土地管理法》等法律法规的规
定，已履行完毕截至本律师工作报告出具之日承包前述土地所需履行的相关程序，
不存在可能被行政处罚或构成重大违法行为的情形。
（八） 租赁物业
65
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人及其子公司不存在向第三方租用物业的情况。
（九） 对外出租物业
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人对外出租物业情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 租赁用途 租赁期限
号 (m
1 排放和整
天津检验中心 中汽试验场有限 3,600 2015.11.7-2025.11.6
车试验室
大陆泰密克汽车
2 专属测试
系统（上海）有 中汽试验场有限 2,471.64 2016.8.1-2026.7.31
车间
限公司
3 重型车排
天津检验中心 中汽试验场有限 4,586.15 2018.1.1-2027.12.31
放试验室
经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述对外出租物业符合相关法律法
规的规定，合法、有效。
（十） 主要财产的权属情况
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，上述财产的所有权
或使用权系由发行人及其子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十一） 主要财产的所有权/使用权行使的限制情况
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人及其子公司拥有的主要财产的所有权或使用权不存在权利受
到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 正在履行的重大合同
本律师工作报告所称“重大合同”包括截至2020年6月30日，发行人正在履
行或将要履行的，单项合同金额在1,000万元以上的采购合同或订单，与报告期
各期合并范围内前五大供应商或其主要子公司的采购框架合同，与报告期各期合
并范围前五大客户或其主要子公司的销售框架合同，以及虽未达到上述金额，但
从交易性质而言对于发行人或其子公司具有重要意义的合同。
66
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2020年6月30日，除本律师
工作报告已披露的重大关联交易合同和土地承包合同外，发行人及其子公司的重
大合同包括：
1、 采购合同
（1）单项合同金额1,000万元以上的采购合同或订单
根据发行人提供的资料及书面确认，截至2020年6月30日，发行人及其子公
司正在履行的单项合同金额在1,000万元以上的采购合同或订单如下：
序 合同主要 合同签订日
供应方 采购方 合同名称 合同金额（元）
号 内容 期
《中汽中心盐城
汽车试验场项目 高速环道
中汽试验 高速环道路基及 路基及进
1 132,700,000.00 2011.12.28
场有限 进 场 桥 工 程 场桥工程
（CPG-1）施工合 施工
同》
《中汽中心盐城
中交一
汽车试验场项目 高速环道
公局第
中汽试验 高速环道路面及 路面及干
2 五工程 187,400,562.00 2014.2
场有限 干操控路工程 操控路工
有限公
（CPG-2）施工合 程施工
司
同》
《中汽中心盐城
汽车试验场项目 强化试验
中汽试验 强化试验道路、 道路、标准
3 115,399,108.00 2014.4.29
场有限 标准坡道工程 坡道工程
（CPG-4）施工合 施工
同》
《中汽中心盐城
杭州市 汽车试验场项目
汽车性能
路桥集 中汽试验 汽车性能路工程
4 208,873,258.00 路工程施 2013.2.7
团股份 场有限 施 工 总 承 包
工
有限公 （CPG-3）施工合
司 同》
5 中汽试验 《中汽中心盐城 29,938,588.00 干操控路 2015.4
67
场有限 汽车试验场项目 工程施工
干操控路工程施
工合同》
《中汽中心盐城
耐久试验
中汽试验 汽车试验场项目
6 75,651,769.00 道路工程 2018.8
场有限 耐久试验道路工
施工
程施工合同》
制动路改
中汽试验 《建设工程施工
7 10,853,308.00 造项目施 2019.8
场有限 合同》
工
VIP 试 验
盐城市 车间停放
苏厦建 间（二）、
中汽试验 《建设工程施工
8 设集团 19,221,000.00 保密试验 2017.8.1
场有限 合同》
有限公 车辆停放
司 间（二）工
程施工
《中汽中心盐城
中建六 汽车试验场项目 试验准备
局土木 中汽试验 试验准备车间及 车间及附
9 59,200,000.00 2012.9.29
工程有 场有限 附 属 工 程 属工程施
限公司 （CPG-5）施工合 工
同》
福建路 新建倒班
港（集 中汽试验 《建设工程施工 宿舍及综
10 51,464,646.62 2019.12.6
团）有 场有限 合同》 合馆项目
限公司 工程
（2）采购框架合同
根据发行人提供的资料及书面确认，截至2020年6月30日，除上述单项合同
金额在1,000万元以上的采购合同或订单外，发行人及其子公司与报告期各期合
并范围内前五大供应商或其主要子公司签署的正在履行的采购框架合同如下：
序
供应方 采购方 合同名称 合同金额 合同主要内容 协议期限
号
中 国 石 中汽试 《2020 油品 结算数量 每年购买成品
1 2020.1.1-2020.12.31
化 销 售 验场有 购销合同- 和价格以 油约 2,500 吨，
68
股 份 有 限 中汽中心盐 每一批次 其中汽油 2,200
限 公 司 城汽车试验 的实际购 吨 ， 柴 油 300
江 苏 盐 场有限公 买数量和 吨
城 大 丰 司》 约定的价
石 油 分 格为准
公司
国 网 江
苏 省 电 按用电人
合同经双方签署 并
力 有 限 各用电类 供电人向用电
中汽试 加盖公章或合同专
公 司 盐 《高压供用 别结算电 人提供双电源
2 验场有 用 章 后 成 立
城 市 大 电合同》 量乘以对 三相交流 50 赫
限 （2019.9.10），合同
丰 区 供 应的电度 兹电源
有效期为五年
电 分 公 电价
司
性能试验司机
服务、强化腐
蚀试验司机服
务、耐久试验
司机服务、试
盐 城 市 按月支付 验管理文员、
大 丰 科 劳务费用， 接送站服务、
莱 特 乔 中汽试 劳务费用 租车服务、挂
《劳务外包
3 斯 汽 车 验场有 依据价格 车租赁服务、 2018.1.1-2020.12.316
合同》
技 术 服 限 表及劳务 小件代购服
务 有 限 服务情况 务、载荷装卸
公司 结算 服务、四轮定
位服务、场地
清障救援服务
及合同中约定
的车辆维修服
务
安防服务（门
每月支付， 卫、保安、巡
中汽试
悦 达 地 《业务外包 月总服务 场等）、日常工
4 验场有 2020.1.1-2020.12.31
产江苏 服务合同》 费实行包 勤服务（车辆
限
干价 驾驶、前台服
务、维修、操
6
该合同约定合同期限自 2018 年 1 月 1 日起，至 2019 年 12 月 31 日止。合同期限届满，如双方没有书面
终止合同的通知，则合同期限自动顺延 12 个月。根据发行人的书面确认，合同双方均未发出书面终止合同
的通知，合同期限自动顺延至 2020 年 12 月 31 日。
69
作、车间巡查）
等劳务外包服
务
每月支付，
江苏中 餐饮服务、客
《业务外包 月总服务
5 汽研酒 房服务等劳务 2020.1.1-2020.12.31
服务合同》 费实行包
店 外包服务
干价
2、 销售框架合同
根据发行人提供的资料及书面确认，截至2020年6月30日，发行人与报告期
各期合并范围前五大客户或其主要子公司正在履行的销售框架合同如下：
序
客户名称 合同主体 合同名称 合同主要内容 协议期限
号
《场地试
场地试验技术服
销售方：中汽试验场有限； 验技术服
务、试验配套技 2020.1.1-202
1 采购方：沃尔沃汽车技术（上 务合同》
术服务及双方认 1.2.28
海）有限公司 及其补充
可的其他服务
协议
销售方：中汽试验场有限；
浙江吉利
控股集团 采购方：浙江吉利新能源商用
有限公司 车集团有限公司、浙江吉利新 《浙江吉
及其控制 能源商用车发展有限公司、南 利新能源 场地试验技术服
的子公司 充吉利商用车研究院有限公 商用车集 务、试验配套技
2020.1.1-202
2 司、吉利四川商用车研究院有 团有限公 术服务、可靠性
1.12.31
限公司、山西新能源汽车工业 司试验技 场地试验技术服
有限公司、浙江英伦汽车有限 术服务合 务
公司、江西吉利新能源商用车 同》
有限公司、山东吉利新能源商
用车有限公司
《场地试
场地试验技术服
验技术服
销售方：中汽试验场有限； 务、试验配套技 2019.1.1-202
3 中汽中心 务合同》
采购方：中汽中心 术服务及采购方 1.12.31
及其控制 及其补充
认可的其他服务
的其他子 协议
公司
销售方：中汽试验场有限； 《场地试 场地试验技术服 2019.1.1-202
4
采购方：中汽中心工程院 验技术服 务、试验配套技 0.12.31
70
序
客户名称 合同主体 合同名称 合同主要内容 协议期限
号
务合同》 术服务、腐蚀试
验场地设施服
务、双方协商确
定的其他服务
《场地试
场地试验技术服
验技术服
销售方：中汽试验场有限； 务、试验配套技 2018.10.1-20
5 务合同》
采购方：宁波检验中心 术服务、采购方 21.12.31
及其补充
认可的其他服务
协议
《场地试
场地试验技术服
验技术服
销售方：中汽试验场有限； 务、试验配套技 2019.1.1-202
6 务合同》
采购方：天津检验中心 术服务、采购方 1.12.31
及其补充
认可的其他服务
协议
场地试验技术服
销售方：中汽试验场有限； 《场地试
务、试验配套技 2020.4.7-202
7 采购方：宁波汽车零部件检验 验技术服
术服务及采购方 5.4.7
中心 务合同》
认可的其他服务
《场地试
场地试验技术服
验技术服
销售方：中汽试验场有限； 务、试验配套技 2016.5.29-20
8 务合同》
采购方：武汉检验中心 术服务、采购方 21.4.30
及其补充
认可的其他服务
协议
场地试验技术服
销售方：中汽试验场有限； 《场地试
务、试验配套技 2020.3.13-20
9 采购方：宁波梅山卡达克汽车 验技术服
术服务及采购方 22.12.31
检测有限公司 务合同》
认可的其他服务
场地试验技术服
《场地试
销售方：中汽试验场有限； 务、试验配套技 2019.7.1-202
10 验技术服
采购方：呼伦贝尔检验中心 术服务及采购方 1.6.30
务合同》
认可的其他服务
场地试验技术服
《场地试
销售方：中汽试验场有限； 务、试验配套技 2020.3.1-202
11 验技术服
采购方：呼伦贝尔检验中心 术服务及采购方 2.2.28
务合同》
认可的其他服务
71
序
客户名称 合同主体 合同名称 合同主要内容 协议期限
号
场地试验技术服
《场地试
销售方：中汽试验场有限； 务、试验配套技 2020.2.1-202
12 验技术服
采购方：北京卡达克 术服务及采购方 2.12.31
务合同》
认可的其他服务
场地试验技术服
《场地试
销售方：中汽试验场有限； 务、试验配套技 2020.5.15-20
13 验技术服
采购方：广州检验中心 术服务及采购方 20.8.14
务合同》
认可的其他服务
《中汽中
销售方：中汽试验场有限； 心试验场
采购方及其客户 2015.1.1-202
14 采购方：大陆泰密克汽车系统 试验道路
（进行大陆泰密 4.12.31
Continent （上海）有限公司 使用许可
克项目的联合试
al AG，德 协议》
验）有权在成功
国大陆集
销售方：中汽试验场有限； 预订的基础上非
团及其在
独家地使用所有
全球各地 采购方：大陆泰密克汽车系统
试验道路或包场
的子公司 （上海）有限公司、上海大陆
使用成功预订的
与合资公 汽车制动系统销售有限公司、 《补充协 2017.6.21-20
15 道路（补充协议
司 大陆汽车投资（上海）有限公 议》 24.12.31
对合同主体进行
司、卡迪睿德汽车用品（上海）
变更）
有限公司、大陆马牌轮胎（中
国）有限公司
场地试验技术服
销售方：中汽试验场有限； 《场地试
佳通轮胎 务、试验配套技 2020.1.1-202
16 采购方：安徽佳通乘用子午线 验技术服
（中国） 术服务、采购方 2.12.31
轮胎有限公司 务合同》
投资有限 认可的其他服务
公司及其 《委托检 委托检测服务 2019.2.11（合
销售方：中汽试验场有限；
控制的子 测（轮胎） （轮胎）及采购 同签订之
17 公司 采购方：安徽佳通乘用子午线
服务合 方认可的其他服 日）
轮胎有限公司
同》 务 -2020.12.31
《场地试
场地试验技术服
上海蔚来 销售方：中汽试验场有限； 验技术服
务、试验配套技 2020.1.1-202
18 汽车有限 采购方：上海蔚来汽车有限公 务合同》
术服务、采购方 1.12.31
公司 司 及其补充
认可的其他服务
协议
72
序
客户名称 合同主体 合同名称 合同主要内容 协议期限
号
销售方：中汽试验场有限； 场地试验技术服
《场地试
采购方：一汽轿车股份有限公 务、试验配套技 2019.7.26-20
19 验技术服
司（2020 年 3 月 31 日变更为 术服务、采购方 22.12.31
务合同》
一汽奔腾轿车有限公司7） 认可的其他服务
场地试验技术服 2020.1.17
销售方：中汽试验场有限； 《场地试
务、试验配套技 （合同生效
20 采购方：一汽解放汽车有限公 验技术服
术服务、采购方 之日）
司 务合同》
认可的其他服务 -2020.12.31
场地试验技术服 2020.1.20
销售方：中汽试验场有限； 《场地试
务、试验配套技 （合同签订
21 采购方：一汽解放青岛汽车有 验技术服
术服务、采购方 日）
限公司 务合同》
中国第一 认可的其他服务 -2020.12.31
汽车集团
场地试验技术服
有限公司
务、试验配套技
及其控制 销售方：中汽试验场有限； 《场地试
术服务、公告类 2019.11.23-2
22 的子公司 采购方：长春汽车检测中心有 验技术服
场地试验技术服 021.11.22
限责任公司 务合同》
务、采购方认可
的其他服务
场地试验技术服
销售方：中汽试验场有限； 《场地试
务、试验配套技 2019.12.16-2
23 采购方：一汽丰田技术开发有 验技术服
术服务、采购方 020.12.15
限公司 务合同》
认可的其他服务
附件价格表所示
销售方：中汽试验场有限； 《场地试 服务（场地试验
2020.5.19-20
24 采购方：一汽-大众汽车有限 验技术服 技术服务及试验
23.5.18
公司 务合同》 配套技术服务
等）
安徽江淮
汽车集团 场地试验技术服
销售方：中汽试验场有限； 《场地试
股份有限 务、试验配套技 2018.1.15-20
25 采购方：安徽江淮汽车集团股 验技术服
公司及其 术服务、采购方 21.1.14
份有限公司 务合同》
控制的子 认可的其他服务
公司
7
一汽轿车股份公司、发行人与一汽奔腾轿车有限公司于 2020 年 3 月 16 日签订《合同（协议）主体变更协
议》，将该《场地试验技术服务合同》的采购方变更为一汽奔腾轿车有限公司。
73
序
客户名称 合同主体 合同名称 合同主要内容 协议期限
号
场地试验服务、
销售方：中汽试验场有限； 《汽车试 燃油供应保障服
2019.6.30-20
26 采购方：北汽福田汽车股份有 验服务协 务、提供试验保
22.6.29
限公司 议》 障服务及挂车租
北京汽车 赁
集团有限
销售方：中汽试验场有限； 《场地试
公司及其 2020.1.1-202
27 采购方：北京新能源汽车股份 验技术服
控制的子 场地试验技术服 0.12.31
有限公司 务合同》
公司 务、试验配套技
《场地试 术服务及采购方
销售方：中汽试验场有限；
验技术服 认可的其他服务 2020.6.5-202
28 采购方：北京新能源汽车股份
务合同补 0.12.31
有限公司
充协议》
3、 银行信贷合同
根据发行人提供的资料及书面确认，截至2020年6月30日，发行人正在履行
的银行信贷合同如下：
（1） 正在履行的银行授信合同
序 贷款金额
合同编号及名称 借款人 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
《企业最高额借
中汽试 中汽中心、大丰港集
款合同》（[公司一 2019.12.30-
1 验场有 大丰农商行 10,000 团、悦达集团提供连带
部]农商高借字 2024.10.25
限 保证担保
[2019]第 103 号）
（2） 正在履行的银行贷款合同
序 贷款金额
合同编号及名称 借款人 贷款人 贷款期限 担保方式
号 （万元）
《固定资产贷款 中汽试
中汽中心、大丰港集团、
合同》（编号： 验场有 浦发银行 2019.12.11-
1 1 12,000 悦达集团提供连带责任保
15652019280575 限 盐城分行 2022.12.25
证担保
）
74
4、 其他重大合同
根据发行人提供的资料及书面确认，截至2020年6月30日，发行人及其子公
司正在履行的其他重大合同如下：
2020年6月19日和11月23日，中汽试验场有限与大丰港管委会分别签署《项
目投资协议书》（编号：ZC-ZHXZ-2020-003）及其补充协议，协议约定大丰港管
委会支持中汽试验场有限在大丰港经济开发区辖区内投资新建长三角（盐城）智
能网联汽车试验场项目，项目总投资约137,645万元。
根据发行人提供的资料、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人及其
子公司的上述重大合同内容和形式不存在违反法律和行政法规禁止性规定的情
形，合法、有效。
（二） 重大侵权之债
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人于报告期内
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人提供的资料及书面确认，截至2020年6月30日，除本律师工作报
告正文第九章“关联交易及同业竞争”披露的发行人与关联方之间的重大关联交
易外，发行人与关联方之间不存在其他正在履行的重大债权债务关系；发行人不
存在为关联方提供担保的情形，该等担保不存在损害发行人及其他股东利益的情
形。
（四） 其他应收款、其他应付款的情况
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至2020年6月
30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，
合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
75
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人自设立以来未发生过合并、
分立、减少注册资本和重大收购或出售资产的行为。
如本律师工作报告正文第七章“发行人的股本及其演变”所述，发行人（包
括其前身中汽试验场有限）自设立至本律师工作报告出具之日共进行了1次增资
扩股行为，已履行了必要的审批手续，符合当时法律法规的规定。
（二） 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的书面确认，发行人未来一年内没有进行重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等安排或计划。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人《公司章程》及《公司章程（草案）》的制定及最近三年及
一期对《公司章程》的修改
1、 发行人章程的制定
2020年6月19日，发行人召开2020年第一次股东大会，审议通过了《中汽研
汽车试验场股份有限公司章程》。
2、 发行人章程（草案）的制定
2020年11月20日，发行人召开2020年第四次股东大会，审议通过了《中汽研
汽车试验场股份有限公司章程（草案）》，自公司本次发行上市后生效适用。
3、 发行人及前身最近三年及一期公司章程的修改
经本所律师核查，发行人及其前身中汽试验场有限最近三年及一期的公司章
程的修改情况如下：
（1） 因东方投资将其持有的公司 39%股权转让给中韩基金，中汽试验场
有限于 2017 年 3 月 27 日作出股东会决议，同意通过《中汽中心盐城汽车试验场
有限公司章程》。
（2） 因中汽试验场有限注册资本增加至 99,180 万元，中汽试验场有限于
2017 年 4 月 8 日作出股东会决议，同意通过《中汽中心盐城汽车试验场有限公
司章程》。
76
（3） 因公司股东名称变更，中汽试验场有限于 2018 年 6 月 6 日作出股东
会决议，同意通过《中汽中心盐城汽车试验场有限公司章程》。
（4） 因公司股东法定代表人及住所变更，中汽试验场有限于 2019 年 4 月
19 日作出股东会决议，同意通过《中汽中心盐城汽车试验场有限公司章程》。
（5） 因公司股东法定代表人变更，中汽试验场有限于 2020 年 3 月 31 日
作出股东会决议，同意通过《中汽中心盐城汽车试验场有限公司章程》。
（6） 因中韩基金将其持有的公司 39%股权转让给悦达集团，中汽试验场
有限于 2020 年 4 月 13 日作出股东会决议，同意通过《中汽中心盐城汽车试验场
有限公司章程修正案》。
（7） 因公司名称变更，中汽试验场有限于 2020 年 6 月 8 日作出股东会决
议，同意公司名称由“中汽中心盐城汽车试验场有限公司”变更为“中汽研汽车
试验场有限公司”，并通过《中汽研汽车试验场有限公司章程》。
（8） 发行人于 2020 年 6 月 19 日召开 2020 年第一次股东大会，通过了改
制为股份有限公司后的《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年及一期对《公司章程》的修改订均
已履行了必要的法定程序。
（二） 发行人现行有效的《公司章程》的合规性
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人现行有效的
《公司章程》是根据《公司法》等法律法规要求起草和制订的，《公司章程》的
内容符合现行法律法规的规定。
（三） 发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》的合规性
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人制定的《公
司章程（草案）》依据了《上市公司章程指引》《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律法规的规定，《公司章程（草案）》
的内容符合现行法律法规的规定。
十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
77
（一） 发行人具有健全的组织机构
根据发行人《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师的核查，发行
人设立股东大会、董事会及董事会下属四个专门委员会（审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会等健全的组织机构，各组织机构
的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
（二） 发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人具有健全的
股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则；发行人已依法建立健全
独立董事、董事会秘书、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委
员会、董事会薪酬与考核委员会的工作制度。本所律师认为，上述议事规则、工
作细则及工作制度的内容符合《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》
《上市公司治理准则》《创业板上市规则》等相关法律法规的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人自股份有限公司成立之日起共召开了四次股东大会会议、五
次董事会会议和四次监事会会议。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、 发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事、高级管理人员的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；发行人的监事会由5名监事
组成，其中职工代表监事2名；发行人的高级管理人员共6名，包括总经理1名、
78
副总经理3名、财务负责人1名、董事会秘书1名。
上述董事、监事、高级管理人员选举/聘任的具体情况如下：
序号 人员 任职 审议通过任职的会议届次
2020 年第一次股东大会、第一届董事会
1 安铁成 董事长
第一次会议
2020 年第一次股东大会、第一届董事会
2 王连春 副董事长
第一次会议
3 李洧 董事 2020 年第一次股东大会
4 解子胜 董事 2020 年第一次股东大会
5 周华 董事 2020 年第一次股东大会
2020 年第一次股东大会、第一届董事会
6 欧阳涛 董事、总经理
第一次会议
7 陈虹 独立董事 2020 年第一次股东大会
8 孙为 独立董事 2020 年第一次股东大会
9 张海燕 独立董事 2020 年第一次股东大会
2020 年第三次股东大会、第一届监事会
10 朱爱民 监事会主席
第三次会议
11 张嘉禾 监事 2020 年第一次股东大会
12 李奇峰 监事 2020 年第一次股东大会
13 杨志霞 职工监事 职工代表大会
14 杨振 职工监事 职工代表大会
15 刘锋 副总经理 第一届董事会第一次会议
16 胡宏俊 副总经理 第一届董事会第一次会议
17 苑林 副总经理 第一届董事会第一次会议
18 夏秀国 财务负责人 第一届董事会第一次会议
19 詹娟 董事会秘书 第一届董事会第一次会议
（二） 发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况
根据发行人历次股东会或股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议
以及书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人最近
79
两年及一期以来董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
1、 董事变化情况
最近两年及一期，发行人的董事会成员发生过以下变动：
时点 董事会成员
李赞峰（董事长）、解子胜（副董事长）、董广勇、龚进峰、陆红
2018 年 5 月 22 日
雨、李奇峰、陈凤山（职工董事）
周华（董事长）、解子胜（副董事长）、董广勇、龚进峰、陆红雨、
2019 年 2 月 19 日
李奇峰、陈凤山（职工董事）
周华（董事长）、解子胜（副董事长）、王连春、李洧、安铁成、
2020 年 1 月 22 日
李奇峰、陈凤山（职工董事）
安铁成（董事长）、解子胜（副董事长）、王连春、李洧、周华、
2020 年 3 月 5 日
李奇峰、陈凤山（职工董事）
安铁成（董事长）、王连春（副董事长）、解子胜、李洧、周华、
2020 年 3 月 11 日
李奇峰、陈凤山（职工董事）
安铁成（董事长）、王连春（副董事长）、解子胜、李洧、周华、
2020 年 6 月 19 日 欧阳涛、陈虹（独立董事）、孙为（独立董事）、张海燕（独立董
事）
2、 监事变化情况
最近两年及一期，发行人的监事会成员发生过以下变动：
时点 监事会成员
潘先林（监事会主席）、万仁君、陈海松（职工监事）、瞿丹葵（职
2019 年 4 月 19 日
工监事）、石万年
潘先林（监事会主席）、张嘉禾、陈海松（职工监事）、瞿丹葵（职
2020 年 1 月 22 日
工监事）、石万年
潘先林（监事会主席）、张嘉禾、李奇峰、杨振（职工监事）、杨
2020 年 6 月 19 日
志霞（职工监事）
2020 年 9 月 23 日 张嘉禾、李奇峰、杨振（职工监事）、杨志霞（职工监事）
2020 年 10 月 15 日 朱爱民、张嘉禾、李奇峰、杨振（职工监事）、杨志霞（职工监事）
朱爱民（监事会主席）、张嘉禾、李奇峰、杨振（职工监事）、杨
2020 年 10 月 20 日
志霞（职工监事）
80
3、 高级管理人员变化情况
最近两年及一期，发行人的高级管理人员发生过以下变动：
时点 高级管理人员
欧阳涛（总经理）、杜宏生（副总经理）、李奇峰（副总经理）、刘
2018 年 7 月 3 日
锋（副总经理）
欧阳涛（总经理）、杜宏生（副总经理）、李奇峰（副总经理）、苑
2018 年 11 月 30 日
林（副总经理）、刘锋（副总经理）
欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）、胡宏俊（副总经理）、苑林
2019 年 12 月 26 日
（副总经理）
欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）、胡宏俊（副总经理）、苑林
2020 年 3 月 31 日
（副总经理）、夏秀国（财务负责人）
欧阳涛（总经理）、刘锋（副总经理）、胡宏俊（副总经理）、苑林
2020 年 6 月 19 日
（副总经理）、夏秀国（财务负责人）、詹娟（董事会秘书）
根据发行人的书面确认和本所律师的核查，发行人上述董事、监事变动，是
由于发行人或其前身中汽试验场有限为完善法人治理结构而增加董事会成员（包
括独立董事）以及股东委派董事、监事及职工代表监事变更，是为了增强董事会
的管理、决策能力，充分发挥监事会的监督职能；发行人最近两年及一期部分高
级管理人员发生变动是根据上市的需要，更换副总经理、聘任董事会秘书以及聘
任财务负责人，也是为了增强管理团队的管理、执行能力，完善公司法人治理结
构；该等变动未影响发行人的持续经营及发展战略、业务目标的延续性，未给公
司的生产经营、管理造成不利影响。据此，本所律师认为，上述变动符合有关法
律法规以及《公司章程》的有关规定，并已履行必要的法律程序。
综上所述，发行人最近两年及一期内董事、监事、高级管理人员的上述变化
的主要原因系为了完善发行人的治理结构并符合上市规则的要求，不属于人员的
重大变化，且相关变动已履行了必要的法律程序。前述人员的变动对促进公司业
务发展、提升管理水平、改善公司治理有显著推动作用，据此，本所律师认为，
前述人员变化不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
（三） 独立董事的任职情况
发行人《公司章程》规定发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
81
2020年6月19日，发行人召开2020年第一次股东大会选举陈虹、孙为、张海
燕为第一届董事会独立董事。
发行人于2020年6月19日召开的2020年第一次股东大会通过的《中汽研汽车
试验场股份有限公司独立董事工作细则》，对独立董事的任职资格、人数、职责
权限等作了规定。根据《中汽研汽车试验场股份有限公司独立董事工作细则》以
及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围符合《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符
合法律法规以及《公司章程》的规定；发行人的董事、监事、高级管理人员最近
两年及一期未发生重大不利变化，不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司的主要税种、税率
根据《审计报告》《纳税审核报告》及发行人的书面确认，并经本所律师的
适当核查，发行人及其子公司报告期内适用的主要税种和税率如下表所示：
税种 纳税主体 税率
发行人 17%/16%/13%/11%/10%/9%/6%/5%
增值税
江苏中汽研酒店 17%/16%/13%/6%
发行人
城市维护建设税 5%
江苏中汽研酒店
发行人
教育费附加 3%
江苏中汽研酒店
发行人
地方教育费附加 2%
江苏中汽研酒店
发行人 25%
企业所得税
江苏中汽研酒店 25%/20%
土地使用税 发行人 4 元/8 元每平方米
房产税 发行人 1.2%/12%
82
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合现行法律法规的规定。
（二） 发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受的主
要税收优惠情况如下：
1、 增值税
报告期内，发行人及其子公司江苏中汽研酒店依据《关于深化增值税改革有
关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）及附件等文
件，自2019年4月1日至2021年12月31日，依法享受生产、生活性服务业纳税人按
照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额的优惠政策。
根据《财政部、税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关税
收政策的公告》（财税〔2020〕8号），自2020年1月1日起，江苏中汽研酒店享受
提供公共交通运输服务、生活服务，以及为居民提供必需生活物资快递收派服务
取得的收入免征增值税的优惠政策。
2、 企业所得税
报告期内，发行人依据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人
民共和国国务院令第512号）、《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通
知》（财税[2015]119号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》
（财税[2018]99号）等文件规定，依法享受研发费用加计扣除优惠政策。
2017年度，江苏中汽研酒店属于《财政部 税务总局关于扩大小型微利企业
所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43号）所述的小型微利企业，对年度
所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
2019年度、2020年1月至6月，江苏中汽研酒店属于《财政部、税务总局关于
实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号)文件所述小型微利
企业，对年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，
按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元
的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
83
本所律师认为，发行人子公司报告期内享受的上述税收优惠政策不存在违反
国家及地方法律法规的情形。
（三） 发行人报告期内享受的财政补贴
根据发行人提供的资料、《审计报告》和本所律师的核查，发行人及其子公
司在报告期内享受的10万元以上的财政补贴情况如下：
下发
序号 补贴项目 文件依据 金额（元）
年度
盐城市 2017 年国家 《盐城市财政局关于下达 2017 年国家
服务业发展引导资 服务业发展引导资金项目中央基建投
1. 2017 5,000,000.00
金（重型车排放试验 资预算（拨款）的通知》（盐财建
室建设项目） [2017]36 号）
基本建设土地补贴 大丰港经济开发区管理委员会于 2020
（苏 2017 大丰区不 年 5 月 6 日出具的《关于向中汽中心
2. 2017 2,292,800.00
动产 0002339 号土 盐城汽车试验场有限公司下达政府补
地） 助的证明》
自动驾驶电动汽车
《国家重点研发计划“新能源汽车”
封闭测试环境构建
3. 2018 专项“自动驾驶电动汽车测试与评价 2,800,000.00
与场地测试技术研
技术”项目合作协议》
究补贴
测试示范区协同创
《国家重点研发计划“新能源汽车”
新的环境构建、运行
4. 2018 专项“自动驾驶电动汽车集成与示范” 2,813,800.00
组织与管理技术研
项目合作协议》
究补贴
《盐城市科学技术局 盐城市财政局
政府高企培育入库 关于下达 2018 年度省高新技术企业培
5. 2019 119,400.00
奖励 育 配 套 奖 补 资 金 的 通 知 》（ 盐 科 高
[2019]30 号）
《省财政厅 省科技厅关于下达 2019
政府高企培育入库
6. 2019 年度省高新技术企业培育资金的通 300,000.00
奖励
知》（苏财教[2019]180 号）
大丰港经济开发区管理委员会于 2020
基本建设土地补贴
年 5 月 6 日出具的《关于向中汽中心
7. 2019 （苏（2019）0010187 4,000,000.00
盐城汽车试验场有限公司下达政府补
号土地）
助的证明》
84
下发
序号 补贴项目 文件依据 金额（元）
年度
《财政部 税务总局 海关总署关于深
化增值税改革有关政策的公告》（财政
8. 2019 进项税加计抵减额 1,109,880.54
部 税务总局 海关总署公告 2019 年第
39 号）
《盐城市财政局 盐城市发改委关于
财政局 2020 年市级
9. 2020 下达 2020 年度市级服务业专项资金预 200,000.00
服务业专项资金
算指标的通知》（盐财建[2020]30 号）
《财政部 税务总局 海关总署关于深
化增值税改革有关政策的公告》（财政
10. 2020 进项税加计抵减额 471,231.33
部 税务总局 海关总署公告 2019 年第
39 号）
根据《审计报告》、发行人提供的其报告期内取得财政补贴的收款凭证及书
面确认，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的财政补贴均
取得地方政府及相关部门的批准，该等补贴事项真实、合法。
（四） 发行人最近三年及一期的税务合规情况
根据国家税务总局盐城市大丰区税务局于2020年7月31日出具的《证明》，自
2017年1月至2020年7月，发行人及其子公司能够遵守有关税务管理的法律、法规、
规章及规范性文件，未发现重大违反有关税务管理的法律、法规、规章及规范性
文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的书面确认并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网 8的查
询，发行人及其子公司最近三年及一期不存在因严重违反税收方面的法律法规而
受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司最近三年及一期不存在因严重
违反税收方面的法律法规而受到所在地主管税务部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
8
http://cfws.samr.gov.cn/
85
1、 募集资金投资项目的环保审批
发行人募集资金投资项目的环保审批情况见本律师工作报告正文第十八章
“发行人的募集资金的运用”所述。
2、 主管部门行政处罚
根据盐城市大丰生态环境局分别于2020年4月28日及2020年7月31日出具的
《证明》，自2017年1月1日至2020年7月，发行人及其子公司严格遵守环境保护相
关法律法规的规定，不存在环保相关的违法违规情形，亦不存在被该单位处罚的
情形。
根据发行人的书面确认并经本所律师在发行人及其子公司主要经营地环境
保护主管部门官方网站9、中国市场监管行政处罚文书网的查询，发行人及其子
公司最近三年及一期不存在因严重违反环境保护方面的法律法规受到行政处罚
的公开记录。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营活动和募集资金投资项目符合有关
环境保护法律法规的规定，发行人及其子公司最近三年及一期不存在因严重违反
环境保护方面的法律法规受到所在地主管部门行政处罚的情形。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据大丰区市监局分别于2020年3月5日、2020年7月31日出具的《证明》，自
2017年1月1日至2020年7月31日，未发现发行人及其子公司有违法违规的记录，
且未发现发行人及其子公司有违反市场监督管理方面的法律法规而受到该局处
罚的情形。
根据盐城市大丰区应急管理局分别于2020年3月5日、2020年7月31日出具的
《证明》，自2017年1月1日至2020年7月，发行人及其子公司不存在因违反安全生
产方面法律、法规而受到该单位处罚的情形。
根据发行人的书面确认并经本所律师在中国市场监管行政处罚文书网的查
询，发行人及其子公司最近三年及一期不存在因严重违反市场监督管理方面的法
律法规受到行政处罚的公开记录。
9
http://jsychb.yancheng.gov.cn/
86
综上所述，本所律师认为，发行人最近三年及一期不存在因严重违反产品质
量和技术监督方面的法律法规而受到所在地主管部门行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金的投资项目
根据发行人2020年第四次股东大会审议通过的有关议案，发行人本次发行募
集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：
项目名称 投资总额（万元） 募集资金拟投资金额（万元）
长三角（盐城）智能网联汽车试验
137,645 75,000
场项目
根据本次发行实际募集资金情况，若募集资金数额不足，公司将通过自筹资
金解决项目资金缺口。若募集资金数额超过募集资金投资项目的资金需求，公司
将根据自身发展规划和实际经营需求，对超募资金进行妥善安排。公司拟将超募
资金用于主营业务，并在履行必要程序后进行及时披露。
为加快项目建设进度以满足公司业务发展需求，在募集资金到位前，公司将
通过自筹资金进行前期投入。待募集资金全部到位后，公司将严格按照募集资金
使用管理的规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目属于国家发展和改革委员会
颁布之《产业结构调整指导目录》（2019年本）所列示的鼓励类领域。根据发行
人的书面确认，发行人董事会已对上述募集资金投资项目的可行性进行认真分析，
募集资金有明确的使用方向，均用于发行人的主营业务；募集资金数额和投资项
目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（二） 发行人本次募集资金投资项目已取得的相关批准/备案
项目名称 项目备案 环评文件
《关于<中汽研汽车试验场股
长三角（盐城）智能 份有限公司长三角（盐城）智
《江苏省投资项目备案证》（大
网联汽车试验场项 能网联汽车试验场项目环境影
行审备[2020]742 号）
目 响报告表>的审批意见》（盐环
表复[2020]82183 号）
87
经核查，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目已经根据项目建设进度
取得了必要的批准或备案手续。
（三） 募集资金投资项目与他人合作的情况
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目不存
在与他人进行合作的情形。本次募集资金投资项目完成后，不会产生同业竞争或
者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人的业务发展目标与主营业务的关系
根据《招股说明书》及发行人的书面确认，发行人的业务发展目标为：为顺
利实现公司总体发展战略，未来三年内，公司计划完成长三角智能网联项目的建
设，并藉此巩固公司在第三方场地试验技术服务业的行业领先优势。
（二） 发行人业务发展目标的法律风险
如本律师工作报告正文第三章“本次发行的实质条件”及第八章“发行人的
业务”所述，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致，不属于国家限制
类或淘汰类产业项目。
根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师具备的法律专业知识所能
够作出的判断，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发展目标符合
国家产业方面法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司涉诉情况
根据《审计报告》、相关政府部门出具的证明、中国执行信息公开网10、中
国裁判文书网11、中国市场监管行政处罚文书网公示信息及发行人的书面确认，
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内诉争标的金
额在100万元以上的诉讼案件的情况如下：
发行人于2020年8月31日以上海思致汽车工程技术有限公司为被告向盐城市
10
http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/
11
http://wenshu.court.gov.cn/
88
大丰区人民法院提请民事诉讼，请求判令上海思致汽车工程技术有限公司支付场
地试验技术服务费2,456,661元及违约金274,296.6元、车间技术服务费332,686.2
元及违约金6,437元、律师费30,000元及本案诉讼费用。根据发行人的书面确认，
截至本律师工作报告出具之日，上述案件正在进行调解，发行人尚未收到开庭通
知。
根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人已按照坏账政策对上述应收
借款全额计提坏账准备，上述诉讼不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发
展造成实质影响，亦不会构成发行人本次发行的法律障碍。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在
尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁和行政处罚情况。
（二） 持有发行人控股股东、5%以上股份的其他股东涉诉情况
根据最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息、中国裁判文书网、中
国市场监管行政处罚文书网公示信息及控股股东、持有发行人5%以上股份的其
他股东的书面确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
的控股股东、持有发行人5%以上股份的其他股东不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
（三） 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的涉诉情况
根据最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息、中国裁判文书网、中
国市场监管行政处罚文书网公示信息、发行人董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员的书面确认及其户籍所在地或经常居住地的公安机关出具的无犯罪记
录证明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、
高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与编制《招股说明书》，但就《招股说明书》所涉及的相关法
律问题与发行人及保荐机构进行了讨论。本所律师已审阅《招股说明书》及其摘
要，特别对发行人引用本律师工作报告和《法律意见书》相关内容已进行审阅。
本所律师认为，《招股说明书》及其摘要引用本律师工作报告和《法律意见
89
书》相关内容与本律师工作报告和《法律意见书》无矛盾之处，本所律师对《招
股说明书》及其摘要中引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容无异议，
确认《招股说明书》及其摘要不致因所引用的本律师工作报告和《法律意见书》
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 其他需要说明的问题
（一） 社会保险
根据发行人提供的社会保险缴费明细、员工名册以及发行人的书面确认，报
告期各期末，发行人及其子公司的员工人数、缴纳及未缴纳社会保险费（以下简
称“社保”）人数及相关人员未缴纳社保原因如下：
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
员工总人数（人） 93 95 84 78
社保缴纳人数（人） 92 82 82 77
未缴纳社保人员（人） 1 13 2 1
缴纳社保人数占员工总人
98.92% 86.32% 97.62% 98.72%
数的比例
1 名员工于
1 名员工于 2018 年 11 月入
13 名员工于 1 名员工于
2020 年 6 月 职，1 名员工于
2019 年 12 月入 2017 年 12 月入
入职，其 6 2018 年 12 月入
未缴原因或特殊说明 职，其 12 月份 职，其 12 月份
月份的社会 职，其 12 月份
社会保险由原 的社会保险由
保险由原单 的社会保险由
单位缴纳 原单位缴纳
位缴纳 发行人于次年
1 月进行补缴
根据盐城市大丰区人力资源和社会保障局出具的《合规经营证明》，报告期
内，发行人及其子公司按规定缴纳社会保险费，不存在因违反社会保障、人力资
源与劳动监察方面法律法规及规则而被处罚的情形。
根据盐城市大丰区医疗保障局出具的《证明》，报告期内，发行人及其子公
90
按照相关法律法规要求按期为员工缴纳医疗保险，能够严格遵守医疗保障相关法
律法规的规定，不存在医疗保障相关的违法违规情形，亦不存在被处罚的情形。
发行人控股股东作出承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子
公司因在本次发行之前的经营活动中存在未为（包括未以发行人的名义）员工缴
纳社会保险、住房公积金，未在规定时限内办理社会保险、住房公积金登记，以
及未足额缴纳员工社会保险、住房公积金等违反社会保险和住房公积金相关法律
法规的情况，而需承担任何罚款或遭受任何损失的，本公司将足额补偿发行人及
其控股子公司因此发生的全部支出或承受的全部损失，且毋需发行人及其控股子
公司支付任何对价。”
根据发行人取得的相关主管部门出具的守法证明、发行人的书面确认，发行
人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被劳动主管部门、社会保险管
理部门予以处罚的情形。
（二） 住房公积金
根据发行人提供的住房公积金缴费明细、员工名册以及发行人的书面确认，
报告期各期末，发行人及其子公司的员工人数、缴纳及未缴纳住房公积金人数及
相关人员未缴纳住房公积金原因如下：
2020 年 6 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
员工总人数（人） 93 95 84 78
住房公积金缴纳人数（人） 92 82 84 77
未缴纳住房公积金人员
1 13 0 1
（人）
缴纳住房公积金人数占员
98.92% 86.32% 100% 98.72%
工总人数的比例
1 名员工于 13 名员工于 1 名员工于
2020 年 6 月 2019 年 12 月入 2017 年 12 月入
未缴原因或特殊说明 /
入职，其 6 职，其 12 月份 职，其 12 月份
月份住房公 住房公积金由 住房公积金由
91
积金由原单 原单位缴纳 原单位缴纳
位缴纳
盐城市住房公积金大丰管理部出具的《证明》，报告期内，发行人及其子公
司能够严格遵守住房公积金管理相关法律法规的规定，为员工正常缴纳住房公积
金，未发现住房公积金管理方面的违法违规情形，不存在被处罚的情形。
发行人控股股东作出承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子
公司因在本次发行之前的经营活动中存在未为（包括未以发行人的名义）员工缴
纳社会保险、住房公积金，未在规定时限内办理社会保险、住房公积金登记，以
及未足额缴纳员工社会保险、住房公积金等违反社会保险和住房公积金相关法律
法规的情况，而需承担任何罚款或遭受任何损失的，本公司将足额补偿发行人及
其控股子公司因此发生的全部支出或承受的全部损失，且毋需发行人及其控股子
公司支付任何对价。”
根据发行人的书面确认及盐城市住房公积金大丰管理部出具的证明，并经本
所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因重大违法违规行为被住房公积
金管理部门予以处罚的情形。
（三） 社保及住房公积金缴纳的特殊情形
1、部分员工的社保及住房公积金由股东或股东下属单位代发行人缴纳
根据发行人以及中汽中心、悦达集团、大丰港集团的书面确认，2017年1月
至2019年12月期间，依据发行人当时有效的公司章程及发行人管理需要，发行人
股东曾向发行人委派相关人员担任高级管理人员、部门负责人、主任工程师等职
务。2017年1月至2019年12月期间，上述人员的工资、社保、住房公积金由股东
或股东下属单位代发行人发放、缴纳，前述工资、社保、住房公积金费用均由发
行人实际承担。
根据发行人以及中汽中心、悦达集团、大丰港集团的书面确认，中汽中心、
悦达集团、大丰港集团为委派的相关人员代缴五险一金主要基于上述人员2017
年至2019年履职期间与各自委派方或委派方下属单位签订了劳动合同，均未与发
行人签订劳动合同，发行人将五险一金汇至委派方或委派方下属单位，前述五险
一金费用均由发行人实际承担。股东或股东下属单位每月根据各自内部的管理制
92
度、所在地关于社保、住房公积金缴纳的相关政策向发行人下发相关人员五险一
金的缴纳基数，发行人按照缴纳基数和内部薪酬核算管理的有关管理要求，从上
述人员工资中扣除社保、住房公积金中个人缴纳的部分，并统一将该笔款项与上
述人员五险一金中单位缴纳的部分一并转至各股东或股东下属单位，由其代为缴
纳。上述安排主要是基于2017年至2019年期间相关外派人员的社保及住房公积金
账户开立在各股东或股东下属单位名下，因此由各股东或股东下属单位收到发行
人转入的五险一金款项后代为缴纳。
自2020年1月起，发行人股东或其下属其他企业已不存在为发行人代为发放
或缴纳高级管理人员或其他员工工资、社会保险和住房公积金等费用的情形，发
行人现任高级管理人员由董事会选举并均与发行人签署劳动合同，由发行人发放
工资并缴纳社会保险和住房公积金费用，发行人各股东或股东下属单位与发行人
现任高级管理人员及其他员工不存在劳动合同关系，不存在代付、代垫有关薪酬
及其他费用的情形，不存在相关人员社保、住房公积金账户开立在发行人股东或
股东下属单位的情况。股东或股东下属单位历史上代为发放或缴纳情形不影响发
行人高级管理人员独立性。
综上，部分员工的社保及住房公积金由股东或股东下属单位代发行人缴纳的
行为主要系基于上文所述之历史原因，发行人实际承担了缴纳义务，不构成重大
违法行为，亦不构成发行人本次发行上市的障碍。
2、发行人委托第三方为员工缴纳社保及住房公积金
由于公司部分员工户籍、家庭所在地以及历史社保、住房公积金的延续缴纳
等原因，发行人委托第三方为其3名员工（欧阳涛、苑林、詹娟）缴纳社保及住
房公积金，发行人实际承担了该等社保及住房公积金缴纳费用。根据《中华人民
共和国社会保险法》的规定，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社
会保险经办机构申请办理社会保险登记。
根据《住房公积金管理条例》的规定，单位录用职工的，应当自录用之日起
30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立
或者转移手续。
由于我国住房公积金实行属地管理，根据《住房公积金管理条例》的上述规
93
定，发行人委托第三方代为缴纳住房公积金，在缴纳方式上存在不合规之处。
鉴于：（1）发行人受限于社保及住房公积金属地管理这一客观条件，基于员
工个人意愿，而委托第三方机构代为缴纳，但已实际承担了其应为员工缴纳的社
保及住房公积金费用，因此员工与发行人因此而发生纠纷的可能性较小；（2）根
据发行人的人力资源与社会保障主管机关、住房公积金主管机关出具的证明，发
行人报告期内未因上述情况而受到过任何处罚； 3）发行人控股股东已作出承诺：
如应有权部门要求或决定，发行人及其控股子公司因在本次发行上市之前的经营
活动中存在未为（包括未以发行人的名义）员工缴纳社会保险、住房公积金，未
在规定时限内办理社会保险、住房公积金登记，以及未足额缴纳员工社会保险、
住房公积金等违反社会保险和住房公积金相关法律法规而需承担任何罚款或遭
受任何损失，本公司将足额补偿发行人及其控股子公司因此发生的支出或承受的
损失，且毋需发行人及其控股子公司支付任何对价；（4）所涉及的员工已出具声
明与承诺： i）其自愿由公司委托第三方在天津/深圳为其缴纳社保及住房公积金，
公司实际承担了由公司缴纳的该等社保及住房公积金缴纳费用，其本人对上述情
况及其后果充分知悉，对于上述处理方式基于完全的自愿并对该等处理方式无任
何异议，承诺不以此为由与公司解除劳动合同或要求公司为此支付任何赔偿； ii）
员工由于由第三方代理机构于天津/深圳为其代为缴纳社会保险及住房公积金所
产生的一切法律后果均由其本人自行承担；（iii）如国家有权机关强制性要求或
基于有权机关对公司提出的规范性要求，需于公司住所地盐城由公司为员工缴纳
社会保险及住房公积金的，员工将予以积极配合，并自愿承担按照国家规定由个
人缴纳的全部费用。
综上，发行人委托第三方为员工缴纳社保及住房公积金的行为主要系在员工
属地缴纳意愿的基础上为了实现缴纳尽可能全面覆盖的目的而作出，发行人实际
亦承担了缴纳义务，不构成重大违法行为，亦不构成发行人本次发行上市的障碍。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，发行人具备申请本次发行的主体资格，本次发行符合《证券法》
《公司法》《创业板首发办法》等有关法律法规规定的实质条件；《招股说明书》
及其摘要引用本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；本次发行尚待取得
深交所同意上市的决定和中国证监会同意注册的决定。
94
本律师工作报告一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
95
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》的签署页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
肖微 律师 魏 伟 律师
陈珊珊 律师
年 月 日
96
附件一：房产
序 建筑面积
权利人 证书编号 房屋坐落 用途 取得方式 使用期限
号 （m）
VIP 试验车辆停放
盐城市大丰区大丰港经济区疏港路北侧 6 幢 2,908.46 自建 至 2062.7.13
间（一）
保密试验车辆停
盐城市大丰区大丰港经济区疏港路北侧 7 幢 2,362.80 自建 至 2062.7.13
放间
零部件综合实验
盐城市大丰区大丰港经济区疏港路北侧 8 幢 6,767.80 自建 至 2062.7.13
苏（2020）大丰区不 室
1 1 发行人
动产权第 0014393 号
盐城市大丰区大丰港经济区疏港路北侧 9 幢 综合办公楼 16,549.60 自建 至 2062.7.13
盐城市大丰区大丰港经济区疏港路北侧 10 公共试验车辆停
2,265.22 自建 至 2062.7.13
幢 放间
苏（2020）大丰区不 盐城市大丰区大丰港经济区疏港路北侧 1 幢 车间 2,229.90 自建 至 2062.7.13
2 2 发行人
动产权第 0014392 号 盐城市大丰区大丰港经济区疏港路北侧 2 幢 辅助用房 241.74 自建 至 2062.7.13
保密试验车辆停
盐城市大丰区大丰港经济区疏港路北侧 4 幢 4,899.55 自建 至 2062.7.13
苏（2020）大丰区不 放间
3 3 发行人
动产权第 0012612 号 VIP 试验车辆停放
盐城市大丰区大丰港经济区疏港路北侧 5 幢 3,034.08 自建 至 2062.7.13
间
4 4 发行人 苏（2020）大丰区不 盐城市大丰区大丰港经济区疏港路北侧 12 重型排放试验室 4565.75 自建 至 2067.3.9
97
动产权第 0012581 号 幢
5 5 苏（2020）盐城市不 市区都新都街道办事处南港、东进社区橡树
发行人 酒店式公寓 44.44 购买 至 2051.6.12
4 动产权第 0106031 号 湾花园 3、26 幢 2504 室
苏（2020）盐城市不 市区都新都街道办事处南港、东进社区橡树
6 4 发行人 酒店式公寓 41.33 购买 至 2051.6.12
动产权第 0106029 号 湾花园 3、26 幢 2902 室
苏（2020）盐城市不 市区都新都街道办事处南港、东进社区橡树
7 4 发行人 酒店式公寓 44.44 购买 至 2051.6.12
动产权第 0106034 号 湾花园 3、26 幢 2904 室
苏（2020）盐城市不 市区都新都街道办事处南港、东进社区橡树
8 4 发行人 酒店式公寓 44.44 购买 至 2051.6.12
动产权第 0106035 号 湾花园 3、26 幢 2905 室
苏（2020）盐城市不 市区都新都街道办事处南港、东进社区橡树
9 发行人 酒店式公寓 44.44 购买 至 2051.6.12
动产权第 0106038 号 湾花园 3、26 幢 2906 室
苏（2020）盐城市不 市区都新都街道办事处南港、东进社区橡树
10 发行人 酒店式公寓 44.44 购买 至 2051.6.12
动产权第 0106039 号 湾花园 3、26 幢 2907 室
苏（2020）盐城市不 市区都新都街道办事处南港、东进社区橡树
11 发行人 酒店式公寓 54.62 购买 至 2051.6.12
动产权第 0106032 号 湾花园 3、26 幢 2910 室
苏（2020）盐城市不 市区都新都街道办事处南港、东进社区橡树
12 发行人 酒店式公寓 47.97 购买 至 2051.6.12
动产权第 0106027 号 湾花园 3、26 幢 2914 室
98
附件二：土地使用权
序
权利人 证书编号 位置 用途 宗地面积（m） 取得方式 使用期限
号
大土（38）国用（2011）第 401 大丰港区疏港路北侧，海洋科教
1 中汽试验场有限 工业用地 260,439 出让 至 2061.12.16
号 城西侧
苏（2019）大丰区不动产权第 大丰港临海高等级公路东侧，疏
2 中汽试验场有限 工业用地 68,063 出让 至 2069.4.11
0010187 号 港路北侧，海洋科教城西侧
苏（2020）大丰区不动产权第 工业用地
3 发行人 出让 至 2062.7.13
0014392 号
苏（2020）大丰区不动产权第 盐城市大丰区大丰港经济区疏港 工业用地
4 发行人 600,533 出让 至 2062.7.13
0014393 号 路北侧
苏（2020）大丰区不动产权第
5 发行人 工业用地 出让 至 2062.7.13
0012612 号
苏（2020）大丰区不动产权第
6 发行人 大丰区大丰港经济区疏港路北侧 工业用地 27,171 出让 至 2067.3.9
0012581 号
苏（2020）大丰区不动产权第
7 发行人 大丰港区汽车试验场办公楼北侧 工业用地 2,038 出让 至 2070.10.28
0122035 号
99
附件三：专利
序 他项
专利名称 类型 权利人 注册号 申请日期 权利期限 取得方式
号 权利
1 一种特殊路面多维度调节测量设备 实用新型 发行人 202020333975.7 2020.3.17 2020.3.17-2030.3.16 原始取得 无
一种乘用车极限强度冲击试验平台辅
2 实用新型 发行人 201922158575.7 2019.12.5 2019.12.5-2029.12.4 原始取得 无
助装置
3 一种驾驶模拟实验平台 实用新型 发行人 201921458437.4 2019.9.3 2019.9.3-2029.9.2 原始取得 无
4 一种轮胎的道路测试平台 实用新型 发行人 201920808382.9 2019.5.30 2019.5.30-2029.5.29 原始取得 无
5 一种整车强化腐蚀试验标准片挂板 实用新型 发行人 201821307204.X 2018.8.14 2018.8.14-2028.8.13 原始取得 无
6 车道线采集装置及系统 实用新型 发行人 201820672459.X 2018.5.4 2018.5.4-2028.5.3 原始取得 无
7 仿真行人及汽车测试系统 实用新型 发行人 201820623696.7 2018.4.27 2018.4.27-2028.4.26 原始取得 无
8 一种汽车动力电池外部火烧试验装置 实用新型 发行人 201820292572.5 2018.3.2 2018.3.2-2028.3.1 原始取得 无
9 一种汽车试验用低附沥青路面 实用新型 发行人 201721602845.3 2017.11.27 2017.11.27-2027.11.26 原始取得 无
10 一种车辆 ABS 道路测试用出水装置 实用新型 发行人 201721604809.0 2017.11.27 2017.11.27-2027.11.26 原始取得 无
11 一种汽车极限工况试验装置 实用新型 发行人 201721604022.4 2017.11.27 2017.11.27-2027.11.26 原始取得 无
12 一种共轨压力传感器 实用新型 发行人 201721606506.2 2017.11.27 2017.11.27-2027.11.26 原始取得 无
13 一种动力单元及移动测试平台 实用新型 发行人 201721222146.6 2017.9.21 2017.9.21-2027.9.20 原始取得 无
14 一种承载单元及移动测试平台 实用新型 发行人 201721222149.X 2017.9.21 2017.9.21-2027.9.20 原始取得 无
100
序 他项
专利名称 类型 权利人 注册号 申请日期 权利期限 取得方式
号 权利
15 智能网联测试系统 实用新型 发行人 201721222186.0 2017.9.21 2017.9.21-2027.9.20 原始取得 无
大容量可回收式盐水喷射试验装置及
16 实用新型 发行人 201721071581.3 2017.8.24 2017.8.24-2027.8.23 原始取得 无
系统
17 盐雾试验汽车车身放置装置 实用新型 发行人 201721071585.1 2017.8.24 2017.8.24-2027.8.23 原始取得 无
18 用于轮胎充气的防爆笼 实用新型 发行人 201720538737.8 2017.5.12 2017.5.12-2027.5.11 原始取得 无
19 测试路面用打磨拖车及打磨车 实用新型 发行人 201720280035.4 2017.3.21 2017.3.21-2027.3.20 原始取得 无
20 孔端部倒角加工系统 实用新型 发行人 201620545266.9 2016.6.7 2016.6.7-2026.6.6 原始取得 无
21 一种防溜车系统 实用新型 发行人 201620533985.9 2016.6.2 2016.6.2-2026.6.1 原始取得 无
一种消除轮胎纵向力偏移的纵滑试验
22 发明 发行人 201410273024.4 2014.6.18 2014.6.18-2034.6.17 受让取得 无
方法
101
附件四：注册商标
序号 商标名称及图案 权利人 注册号 核定类别 有效期 取得方式 他项权利
2019.10.28-2029.10.2
1 发行人 36502257 12 原始取得 无
7
2019.10.28-2029.10.2
2 发行人 36512160 37 原始取得 无
7
2019.10.28-2029.10.2
3 发行人 36502195 41 原始取得 无
7
2019.10.28-2029.10.2
4 发行人 36525690 36 原始取得 无
7
2019.10.28-2029.10.2
5 发行人 36525673 39 原始取得 无
7
2019.10.28-2029.10.2
6 发行人 36512614 42 原始取得 无
7
2019.10.28-2029.10.2
7 发行人 36502248 35 原始取得 无
7
2019.10.28-2029.10.2
8 发行人 36493962 9 原始取得 无
7
102
