中汽研汽车试验场股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
释义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中汽试验场/公司/本公司/
指 中汽研汽车试验场股份有限公司
发行人/股份公司
中汽中心盐城汽车试验场有限公司、中汽研汽车试验场有
中汽有限 指
限公司，公司前身
中国汽车技术研究中心有限公司，曾用名中国汽车技术研
中汽中心 指
究中心
悦达集团 指 江苏悦达集团有限公司
江苏大丰海港控股集团有限公司，曾用名大丰市大丰港开
大丰港集团 指
发建设有限公司
成大实业 指 盐城成大实业总公司
东方投资 指 盐城东方投资开发集团有限公司
中韩产业园 指 江苏中韩盐城产业园投资有限公司
中韩一号 指 盐城中韩一号投资基金（有限合伙）
盐城市国资委 指 盐城市政府国有资产监督管理委员会
1
一、公司设立以来的股本演变情况概览
公司成立以来股本演变情况如下图所示：
中汽中心、成大实业、大丰港集团共同出
2011 年 3 月，中汽有限成立
资设立，注册资本为 50,000 万元。
2016 年 11 月，中汽有限第一次 成大实业持有的中汽有限 39%的股权无偿
股权转让 划转给东方投资。
2017 年 5 月，中汽有限第二次 东方投资将其持有的中汽有限 39%的股权
股权转让 以 20,500 万元的价格转让给中韩一号。
2017 年 5 月，中汽有限第一次 中汽中心以债转股出资 30,000 万元，中韩
增资 一号以现金出资 19,180 万元。
2020 年 4 月，中汽有限第三次 中韩一号将其持有的中汽有限 39%的股权
股权转让 以 46,493.67 万元的价格转让给悦达集团。
中汽有限以截至 2020 年 4 月 30 日经审计
2020 年 6 月，整体变更为股份
的净资产 125,665.65 万元折合成 99,180 万
公司
股，整体变更为股份公司。
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二、关于公司设立以来股本演变情况的说明
（一）中汽有限成立
2011 年 3 月 15 日，中汽中心、成大实业和大丰港集团签署了《中国汽车技
术研究中心和盐城成大实业总公司及大丰市大丰港开发建设有限公司合资经营
中汽中心盐城汽车试验场有限公司合资合同》，决定共同出资设立中汽有限，注
册资本 50,000 万元。
2011 年 3 月 29 日，盐城丰华会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验
并出具了丰华会（2011）验第 060 号《验资报告》，验明截至 2011 年 3 月 29 日，
中汽有限股东首次出资额人民币 30,000 万元到位，出资方式为货币。其中，中
汽中心于 2011 年 3 月 23 日、2011 年 3 月 28 日缴纳出资额人民币 5,000 万元、
10,300 万元，成大实业于 2011 年 3 月 21 日缴纳出资额人民币 11,700 万元，大
丰港集团于 2011 年 3 月 29 日缴纳出资额人民币 3,000 万元。
2011 年 3 月 30 日，盐城市大丰工商行政管理局向中汽有限颁发了《企业法
人营业执照》（注册号：320982000158888）。
2013 年 3 月 5 日，盐城天方会计师事务所出具盐天方验字[2013]第 142 号《验
资报告》，验明截至 2013 年 3 月 5 日，中汽有限已收到股东第二期出资的注册资
本合计 20,000 万元，出资方式为货币。其中，中汽中心于 2012 年 9 月 5 日缴纳
出资额人民币 10,200 万元大丰港集团于 2012 年 10 月 31 日缴纳出资额人民币
2,000 万元，成大实业于 2013 年 3 月 5 日缴纳出资额人民币 7,800 万元。至此，
中汽有限 50,000 万元出资额已经全部实缴到位。
2013 年 3 月 19 日，盐城市大丰工商行政管理局向中汽有限核发了出资全部
到位后的《企业法人营业执照》（注册号：320982000158888）。
此次出资到位后，中汽有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中汽中心 25,500 51.00
2 成大实业 19,500 39.00
3 大丰港集团 5,000 10.00
合计 50,000 100.00
3
（二）中汽有限第一次股权转让
2016 年 10 月 27 日，中汽有限召开股东会，同意成大实业将其持有的中汽
有限 39%股权无偿转让给东方投资，同意吸收东方投资为中汽有限新股东，其他
股东放弃优先认购权，并于同日审议通过了章程修正案。同日，成大实业与东方
投资签署了《股权转让协议》，约定成大实业将其持有的中汽有限 19,500 万元股
权（占公司注册资本的 39%）以无偿方式转让给东方投资。
2016 年 10 月 31 日，盐城经济技术开发区管理委员会出具《关于将中汽中
心盐城汽车试验场有限公司 39%的国有股权划拨给盐城东方投资开发集团有限
公司的通知》（盐开管[2016]61 号），同意将成大实业持有的中汽有限 39%的国有
股权无偿划拨给东方投资。
2016 年 11 月 23 日，盐城市大丰区行政审批局向中汽有限核发了《营业执
照》（统一社会信用代码：91320982571427139M）。
此次股权转让后，中汽有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中汽中心 25,500 51.00
2 东方投资 19,500 39.00
3 大丰港集团 5,000 10.00
合计 50,000 100.00
注：2013 年 3 月，中汽有限股东大丰市大丰港开发建设有限公司名称变更为“江苏大丰
海港控股集团有限公司”。
2020 年 6 月 12 日，盐城市国资委出具了《关于中汽中心盐城汽车试验场有
限公司股权变动相关事项的确认函》（盐国资函[2020]20 号）（以下简称“《股权
变动确认函》”），确认上述股权变动系于国有全资企业（含国有基金）之间流转，
相关行政主管部门（或授权单位）均进行了审批，相关审批文件等资料齐全，该
等股权无偿划转行为符合国有股权划转等有关规定，且不存在国有资产流失等情
况。
（三）中汽有限第二次股权转让
2016 年底，原中汽有限股东东方投资拟在盐城市国资体系内转让其所持中
汽有限 19,500 万股股权（占公司注册资本的 39%），盐城市国有企业悦达集团拟
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实施受让。
悦达集团根据投资需要，决定与中韩产业园开展合作，由中韩产业园承接东
方投资转让的股权，并约定三年期满后实施回购。据此，2017 年 2 月 28 日，中
汽中心、悦达集团、中韩产业园、大丰港集团签署了《四方协议》，东方投资同
意转让且中韩产业园及/或子基金同意受让东方投资所持中汽有限 39%的股权，
中韩产业园及/或子基金同意自首次股权转让交割日起满三年后转让，且悦达集
团承诺届时受让中韩产业园及/或子基金所持有的中汽有限全部股权。2017 年 4
月 7 日，悦达集团、中韩产业园、中韩一号签署了《关于<四方协议>的备忘录》，
进一步明确由中韩产业园的子基金中韩一号承担《四方协议》中中韩产业园的所
有权利和义务，以及《四方协议》中约定的子基金的权利和义务。
针对本次股权转让及增资事项，2017 年 1 月 10 日，中汽中心办公会出具《关
于“中汽中心盐城汽车试验场有限公司股权转让及增资”的决议》，同意中汽有限
39%的股权转让及增资事项。
2017 年 1 月 15 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2017）
第 1033 号资产评估报告，按照资产基础法评估，中汽有限于评估基准日（2016
年 9 月 30 日）的股东全部权益价值的评估值为人民币 50,056.75 万元。上述资产
评估结果于 2017 年 1 月 31 日履行了国有资产评估备案程序（备案编号：2017003）。
2017 年 3 月 16 日，中汽有限召开股东会，同意东方投资将持有的中汽有限
39%的股权转让给中韩一号，同意吸收中韩一号为公司新股东，其他股东放弃优
先认购权。同日，东方投资与中韩一号签署了《股权转让协议》，约定东方投资
将其持有的中汽有限 19,500 万元股权（占公司注册资本的 39%）以 20,500 万元
的价格转让给中韩一号。2017 年 3 月 27 日，中汽有限召开股东会，同意通过新
修改的公司章程。
2017 年 5 月 2 日，盐城市大丰区行政审批局向中汽有限换发了本次股权转
让后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320982571427139M）。
此次股权转让后，中汽有限的股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中汽中心 25,500 51.00
5
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 中韩一号 19,500 39.00
3 大丰港集团 5,000 10.00
合计 50,000 100.00
2020 年 6 月 12 日，盐城市国资委出具了《股权变动确认函》（盐国资函
[2020]20 号），确认上述股权变动系于国有全资企业（含国有基金）之间流转，
相关行政主管部门（或授权单位）均进行了审批，相关审批文件、资产评估报告、
协议文本等资料齐全，该等股权协议转让行为符合国有股权协议转让等有关规定，
且不存在国有资产流失等情况。
（四）中汽有限第一次增资
2017 年 1 月 10 日，中汽中心办公会出具《关于“中汽中心盐城汽车试验场
有限公司股权转让及增资”的决议》，同意中汽有限 39%的股权转让及实施增资。
2017 年 3 月 18 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具万隆评报字（2017）
第 1032 号资产评估报告，按照资产基础法评估，中汽有限于评估基准日（2016
年 9 月 30 日）的股东全部权益价值的评估值为人民币 50,056.75 万元。公司本次
增资价格为 1 元每份注册资本。上述资产评估结果于 2017 年 4 月 17 日履行了国
有资产评估备案程序（备案编号：Z92120170031293）。
2017 年 4 月 8 日，中汽有限召开股东会，同意增加注册资本 49,180 万元，
其中中韩一号新增出资 19,180 万元，中汽中心将其针对中汽有限的 30,000 万元
借款转为对中汽有限的增资资本，大丰港集团放弃本次增资，并通过新修改的公
司章程。
2017 年 4 月 20 日，盐城天方会计师事务所出具盐天方验字[2017]第 018 号
《验资报告》，验明截至 2017 年 4 月 14 日，中汽有限已收到股东缴纳的新增注
册资本合计 49,180 万元，其中中韩一号缴纳现金出资额人民币 19,180 万元，中
汽中心以债转股出资人民币 30,000 万元。
2017 年 5 月 10 日，盐城市大丰区行政审批局向中汽有限换发了本次增资后
的《营业执照》（统一社会信用代码：91320982571427139M）。
此次增资后，中汽有限的股东及出资情况如下：
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中汽中心 55,500 55.96
2 中韩一号 38,680 39.00
3 大丰港集团 5,000 5.04
合计 99,180 100.00
2020 年 6 月 12 日，盐城市国资委出具了《股权变动确认函》（盐国资函
[2020]20 号），确认上述 39%股权涉及的增资已经相关行政主管部门（或授权单
位）进行了审批，相关审批文件、资产评估报告、协议文本等资料齐全，不存在
国有资产流失等情况。
针对本次增资事项，2020 年 7 月 20 日，中汽中心出具《关于确认中汽研汽
车试验场股份有限公司历史沿革有关事项合规性的函》，确认中汽有限本次增资
已根据《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》
的规定履行了评估、审批等程序，相关程序已取得了必要的批准与授权，符合国
家法律、行政法规、地方性规章及其他规范性文件之规定，不存在损害国有资产
权益的行为，其增资的程序及结果真实、合法、有效。
（五）中汽有限第三次股权转让
根据 2017 年各方签署的《四方协议》及《关于<四方协议>的备忘录》的约
定，中韩产业园及/或子基金同意自首次股权转让交割日起满三年后转让，且悦
达集团承诺届时受让中韩产业园及/或子基金所持有的中汽有限全部股权。
2020 年 4 月 12 日，中韩一号与悦达集团签署了《股权转让协议》，约定将
其持有的中汽有限 38,680 万元股权（占公司注册资本的 39%）以 46,493.67 万元
的价格转让给悦达集团。
同日，中汽有限召开股东会，同意上述股权转让事项，同意吸收悦达集团为
中汽有限新股东，其他股东放弃优先认购权。
2020 年 4 月 13 日，中汽有限召开股东会，同意通过公司章程修正案。
2020 年 4 月 28 日，盐城市大丰区行政审批局向中汽有限换发了本次股权转
让后的《营业执照》（统一社会信用代码：91320982571427139M）。
此次股权转让后，中汽有限的股东及出资情况如下：
7
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中汽中心 55,500 55.96
2 悦达集团 38,680 39.00
3 大丰港集团 5,000 5.04
合计 99,180 100.00
注：2018 年 2 月，中汽有限股东中国汽车技术研究中心名称更名为“中国汽车技术研究
中心有限公司”。
2020 年 6 月 12 日，盐城市国资委出具了《股权变动确认函》（盐国资函
[2020]20 号），确认上述股权变动系于国有全资企业（含国有基金）之间流转，
相关行政主管部门（或授权单位）均进行了审批，相关审批文件、资产评估报告、
协议文本等资料齐全，该等股权收购行为符合国有股权协议转让等有关规定，且
不存在国有资产流失等情况。
（六）整体变更为股份公司
2020 年 5 月 15 日，天职国际出具了《中汽中心盐城汽车试验场有限公司净
资产审计报告》（天职业字[2020]27034 号），截至 2020 年 4 月 30 日，中汽有限
经审计的账面净资产为 125,665.65 万元。
2020 年 5 月 17 日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报
字（2020）第 0733 号资产评估报告，截至 2020 年 4 月 30 日，中汽有限净资产
评估值为 144,089.67 万元。前述评估报告所载明的评估结果于 2020 年 6 月 12
日完成了国有资产评估备案程序（备案编号：1966ZGQY2020002）。
2020 年 6 月 16 日，中汽中心出具《关于中汽中心盐城汽车试验场有限公司
改制为股份公司并上市方案有关事项的批复》（中汽技研字[2020]89 号），同意公
司改制为股份有限公司并上市的方案。
2020 年 6 月 18 日，中汽有限召开股东会，审议通过《关于公司整体变更设
立股份有限公司的议案》，同意以发起设立的方式将公司类型由有限责任公司变
更为股份有限公司；同意将净资产中的 99,180 万元折为公司总股本 99,180 万股，
每股面值人民币 1 元，净资产额超过股本总额的部分 26,485.65 万元计入股份公
司资本公积金；原登记在册的股东作为股份有限公司的发起人，发起人以各自在
公司所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。整体变更前
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后注册资本和三方股东的持股比例均不变。同日，公司全体股东签署了《发起人
协议》，就中汽有限整体变更为股份公司的相关事宜达成协议。
2020 年 6 月 19 日，中汽中心出具《关于中汽研汽车试验场股份有限公司国
有股权管理有关问题的批复》（中汽技研字[2020]91 号），同意中汽有限整体变更
设立股份公司的国有股权管理方案。
同日，公司召开股份公司 2020 年第一次股东大会，审议通过了整体变更设
立股份公司等相关议案。
同日，天职国际出具天职业字[2020]30508 号《验资报告》，验明截至 2020
年 6 月 19 日，中汽试验场（筹）已收到全体股东以其拥有的中汽有限的净资产
折合的股本合计 99,180 万元。
2020 年 6 月 30 日，盐城市行政审批局向股份公司核发了《营业执照》（统
一社会信用代码：91320982571427139M）。
股份公司设立时，各发起人及股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 中汽中心 55,500 55.96 净资产折股
2 悦达集团 38,680 39.00 净资产折股
3 大丰港集团 5,000 5.04 净资产折股
合计 99,180 100.00 -
三、发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺上述关于公司设立以来股本演变
情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
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（本页无正文，为《中汽研汽车试验场股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见》签字盖章页）
全体董事签字：
安铁成 张乃文 李洧
解子胜 周华 欧阳涛
陈虹 孙为 张海燕
中汽研汽车试验场股份有限公司
年 月 日
10
（本页无正文，为《中汽研汽车试验场股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及全体董事、监事、高级管理人员的确认意见》签字盖章页）
全体监事签字：
朱爱民 张嘉禾 李奇峰
杨志霞 高娟
全体高级管理人员签字：
欧阳涛 刘锋 胡宏俊
苑林 夏秀国
中汽研汽车试验场股份有限公司
年 月 日
11
