中汽股份：北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2022-03-07
北京市君合律师事务所
关于
中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市
之
法律意见书
二〇二二年三月
北京市君合律师事务所
关于中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之
法律意见书
致：中汽研汽车试验场股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受中汽研汽车试
验场股份有限公司（以下简称“中汽试验场”、“发行人”或“公司”）的委托，
担任发行人首次公开发行（A 股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行
政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及深交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所现出具本《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“本法
律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件，并取得了发
行人向本所律师作出的如下保证：发行人已经提供了本所及本所律师认为出具本
法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头
证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，
并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或者复印件的，其与
正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的
正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。对于出具本法律意见
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书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所及本所律师依赖政府有关
部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。
本所及本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，且仅根据中
国法律法规发表法律意见；对涉及中国境外机构及人士的有关事宜，均援引并依
赖于境外律师出具的法律意见。本所及本所律师不对有关会计、审计、验资、资
产评估、投资决策等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报
表、审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制审核报告等专业报告中某些
数据和结论引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所及本所
律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本
所律师不具备对该等非法律专业事项进行核查及发表评论意见的适当资格和能
力，对此本所及本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判
断。
本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》及《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行必备的法定文件，随同其
他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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释 义
本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，下列简称具有以下含义：
简称 释义
发行人、公司、中汽试验
中汽研汽车试验场股份有限公司
场
发行人经同意注册后首次公开发行（A 股）股票并在深交所创
本次发行
业板上市的行为
中汽研汽车试验场有限公司，曾用名中汽中心盐城汽车试验场
中汽试验场有限
有限公司，系发行人前身
银河证券、保荐机构 中国银河证券股份有限公司
天职国际 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
君合、本所 北京市君合律师事务所
根据上下文意所需，指当时有效的发行人的《公司章程》及其
《公司章程》
修正案
天职国际于 2021 年 8 月 19 日出具的《中汽研汽车试验场股份
《审计报告》
有限公司审计报告》（天职业字[2021]35690 号）
发行人为本次发行而编制的《中汽研汽车试验场股份有限公司
《招股说明书》
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
第八届全国人民代表大会常务委员会于 1993 年 12 月 29 日通
《公司法》 过、于 1994 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》
及其后不时的修改、补充或修订
第九届全国人民代表大会常务委员会于 1998 年 12 月 29 日通
《证券法》 过、于 1999 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国证券法》
及其后不时的修改、补充或修订
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
《创业板首发办法》
监会令第 167 号，中国证监会于 2020 年 6 月 12 日颁布）
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《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（深
《创业板上市规则》
证上[2020]500 号，深交所于 2020 年 6 月 12 日颁布）
获准在深交所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行
A股
交易的股票
元 中国法定货币人民币元（除非另有说明）
注：本法律意见书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过
程中的四舍五入所形成。
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正 文
本次发行的批准和授权
2020年11月20日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
深交所创业板上市的议案》等与本次发行有关的议案，并将该等议案提交发行人
2020年第四次股东大会审议。2020年11月20日，经全体股东一致书面同意豁免通
知期限，发行人召开2020年第四次股东大会。出席会议的股东及股东代表3名，
代表股份991,800,000股，占发行人总股本的100%。该会议以逐项表决方式审议
并通过了发行人董事会提交的《关于中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在深交所创业板上市的议案》等与本次发行有关
的议案，授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜。
据此，发行人第一届董事会第四次会议及2020年第四次股东大会已按照必要
的程序、合法有效地作出了批准发行人本次发行的决议，上述决议的内容合法、
有效；发行人审议本次发行议案的股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的
授权程序合法，授权范围明确具体，合法、有效。
2020年7月22日，深交所发布《创业板上市委2021年第41次审议会议结果
公告》，经创业板上市委员会2021年第41次会议审议，发行人（首发）符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
2022年1月11日，中国证监会下发《关于同意中汽研汽车试验场股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]51号），同意本次发行的
注册申请。
根据《证券法》第四十六条第一款及《创业板上市规则》第1.3条的规定，
发行人本次发行尚需经深交所审核同意，并在上市前与深交所签订上市协议，明
确双方权利、义务和有关事项。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行事宜除尚需经深交
所审核同意并与其签订上市协议外，已取得全部必要的批准和授权。
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发行人本次发行的主体资格
发行人的前身中汽试验场有限为2011年3月30日成立的有限责任公司，发
行人于2020年6月30日整体变更为股份有限公司。
发行人现持有盐城市行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91320982571427139M），住所为盐城市大丰区大丰港经济区，注册资本和
实收资本为99,180万元，法定代表人为安铁成，营业期限为2011年3月30日至长
期。
根据发行人的确认以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的
主体资格。
本次发行的实质条件
经本所律师核查，发行人本次发行符合中国有关法律、法规和规范性文件规
定的以下实质条件：
如前所述，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得深交所
审核通过及中国证监会的同意注册，符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第
（一）项的规定。
发行人本次发行前股本总额为99,180万元，根据《中汽研汽车试验场股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，以及天职国际于
2022年3月2日出具的《验资报告》（编号：天职业字[2022]8441号）及《关于中
汽研汽车试验场股份有限公司战略投资者定向配售股票申购资金到位的验资报
告》（编号：天职业字[2022]8422号）（以下合称“《验资报告》”），本次发
行完成后，发行人的股本总额增加至132,240万元，发行后股本总额不低于3,000
万元。据此，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）
项的规定。
根据《验资报告》，本次发行的股份数为33,060万股，本次发行后发行
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人股本总额为132,240万元，本次发行的股份达到本次发行后发行人股份总数的
10%以上。据此，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）
项的规定。
根据《审计报告》《招股说明书》及本所律师具备的法律专业知识所能
够做出的判断，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。
据此，发行人本次发行符合《创业板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项的规
定。
经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承
诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第2.1.7条的规定。
综上所述，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》
《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行
股票并在创业板上市的实质条件。
发行人本次发行的保荐机构和保荐代表人
发行人已聘请银河证券担任发行人本次发行的保荐机构，银河证券具有
保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板上市
规则》第3.1.1条的规定。
银河证券已与发行人签订保荐协议，并指定王建龙、刘卫宾作为保荐代
表人具体负责发行人本次发行的保荐工作，前述保荐代表人均已获得中国证监会
注册登记并列入保荐代表人名单，符合《创业板上市规则》第3.1.3条的规定。
结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行除尚需经深交所审核同意并与
其签订上市协议外，已取得其他全部必要的批准和授权；发行人具备本次发行
的主体资格；本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《创业板上
市规则》等法律、法规和规范性文件所规定的股份有限公司公开发行股票并在
创业板上市的实质条件；发行人已聘请具备法定资格的保荐机构负责保荐工作。
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本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公
司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之法律意见书》的签署页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
华晓军 律师 魏 伟 律师
陈珊珊 律师
年 月 日
10
