中国银河证券股份有限公司

                 关于中汽研汽车试验场股份有限公司

    使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中汽研汽车试验
场股份有限公司（以下简称“中汽股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对中汽股
份本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，
具体情况如下：


    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意中汽研汽车试验场股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]51 号）同意，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）330,600,000 股，每股面值 1.00 元，发行价格为人民币 3.80
元/股，募集资金总额为人民币 1,256,280,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净
额为人民币 1,186,009,253.73 元。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 2 日出具天职业字[2022]8441 号《验资报告》
验证。公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并与保荐
机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存
放和使用进行专户管理。


    二、募集资金投资项目情况

    根据《中汽研汽车试验场股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

                                                          单位：人民币万元


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             募集资金投资项目              投资总额      拟用募集资金投资额
长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目        137,645.00                75,000.00
                   合计                     137,645.00                75,000.00

    根据募投项目的实际建设进度和超募资金的使用安排，现阶段募集资金在短
期内出现部分闲置的情况。在确保不影响募投项目建设和公司正常生产经营的前
提下，公司将合理利用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，提高资金使
用效率。


       三、本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

       （一）现金管理目的

    为提高公司资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和公司正常生产经营
的前提下，公司将合理使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现
金管理，增加公司收益，以更好的实现公司资金的保值增值，维护公司股东的利
益。

       （二）现金管理产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择
安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月（含）的银行理财产品及其他金
融机构保本型理财产品，不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保
债券为投资标的的产品。

       （三）投资额度及期限

    不超过人民币 90,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民
币 30,000.00 万元的自有资金，使用期限自 2022 年第一次临时股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

       （四）实施方式

    在额度范围内，授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决
策权、签署相关文件及办理相关具体事宜。公司现金管理产品不得质押，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算

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账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

    （五）现金管理收益的分配

    公司使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理所获得的收益将严
格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要
求进行管理和使用；公司使用闲置自有资金进行现金管理所获得的收益用于补充
公司流动资金。

    （六）信息披露

    公司将按照相关规范性文件要求履行信息披露义务，及时披露投资产品的进
展情况。


    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司选择安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市
场的变化适时适量地介入，降低市场波动引起的投资风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉好、规模大、有能力保障资金
安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品，确保不影响募投项目
正常进行和公司正常生产经营。

    2、公司将密切跟踪投资产品投向和运作情况，如评估发现存在可能影响公
司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责对投资产品的资金使用与保管情况进行日常监督，
定期对资金使用情况进行审计、核实，并向董事会审计委员会报告。

    4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将严格按照相关法律法规，做好相关信息披露工作。

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    五、对公司的影响

    公司使用闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，是在确保
不影响募投项目正常实施进度、不影响公司正常生产经营的前提下进行的，不存
在变相改变募集资金投向的行为。通过对闲置募集资金（含超募资金）及自有资
金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益，以更好地实现公司资
金的保值与增值，维护公司股东的利益。


    六、审议程序及相关意见

    2022 年 3 月 15 日，公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第
七次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议
案》，公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。上述决议事项尚需提交股
东大会审议。

    独立董事认为：在确保募集资金项目建设和公司正常经营前提下，合理使用
闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金使
用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司
及股东利益的情形。公司本次进行现金管理的决策程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规的规定。全体独立董事一致同意公司使用部分闲置募集资金（含超募资
金）及自有资金进行现金管理，并将其提交公司股东大会审议。

    监事会认为：公司将使用不超过人民币 90,000.00 万元的闲置募集资金（含
超募资金）和不超过人民币 30,000.00 万元的自有资金进行现金管理，购买安全
性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月（含）的银行理财产品及其他金融机
构保本型理财产品，不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品、无担保债券
为投资标的的产品。有利于提高公司资金使用效率，不存在变相改变募集资金投
向或损害公司及股东利益的情形。同意公司本次使用部分闲置募集资金（含超募
资金）及自有资金进行现金管理。


    七、保荐机构核查意见

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    经核查，中汽股份关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进
行现金管理的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该议案发表了
明确同意的独立意见，拟提交股东大会审议。上述审批程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。中汽股份在不影响募集资金投资项目的正常进行、
不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，对部分闲置募集资金（含超募资
金）及自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率。保荐机构对公司本次
使用部分闲置募集资金（含超募资金）和自有资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限
公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        _____________     _____________
                           王建龙             刘卫宾




                                             中国银河证券股份有限公司



                                                          年   月   日




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