中国银河证券股份有限公司关于

        中汽研汽车试验场股份有限公司使用募集资金置换

  预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核
查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意中汽研汽车试验场股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]51 号）同意，公司向社会公开发行
人民币普通股（A 股）330,600,000.00 股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价
格为人民币 3.80 元，募集资金总额为人民币 1,256,280,000.00 元，扣除发行费用
（ 不 含 增 值 税 ） 人 民 币 70,270,746.27 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,186,009,253.73 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2022 年 3 月
2 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天职业字
[2022]8441 号《验资报告》。

    上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管协
议的规定使用募集资金。

    二、募集资金投资项目承诺情况



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    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的公开发行股票
募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                       单位：人民币万元

             募集资金投资项目               投资总额           拟用募集资金投资额
长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目          137,645.00                       75,000.00

                   合计                       137,645.00                       75,000.00


    根据本次发行实际募集资金情况，若募集资金数额不足，公司将通过自筹资
金解决项目资金缺口。若募集资金数额超过募集资金投资项目的资金需求，公司
将根据自身发展规划和实际经营需求，对超募资金进行妥善安排。公司拟将超募
资金用于主营业务，并在履行必要程序后进行及时披露。为加快项目建设进度以
满足公司业务发展需求，在募集资金到位前，公司将通过自筹资金进行前期投入。
待募集资金全部到位后，公司将严格按照募集资金使用管理的规定置换本次发行
前已投入使用的自筹资金。

    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排

    本次募集资金到位前，为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司根据
实际情况使用自筹资金进行了预先投入。根据天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的天职业字[2022]12881 号《以募集资金置换预先投入募投项目及支
付发行费用的专项鉴证报告》，截至 2022 年 3 月 7 日，公司以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的实际投资额为人民币 27,732.83 万元，具体情况如下：
                                                                       单位：人民币万元

             募集资金投资项目              已投入的自有资金金额           拟置换金额
长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目                       27,732.83          27,732.83
                   合计                                    27,732.83          27,732.83

    （二）已支付发行费用的情况

    本次募集资金各项发行费用共计人民币 7,027.07 万元（不含税），在募集资
金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用人民币 630.06 万元（不含税），具体
情况如下：

                                       2
                                                               单位：人民币万元

 序号               项目名称              已预先支付金额       拟置换金额

  1      保荐费用                                      94.34                 94.34

  2      审计费用                                     287.74                287.74

  3      律师费用                                     212.26                212.26

  4      其他上市服务费用、登记费等                    35.72                 35.72

                    合计                              630.06                630.06


      四、履行的程序和相关意见

      （一）董事会和监事会审议情况

      2022 年 3 月 15 日，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 27,732.83 万元置换预先投
入募投项目的自筹资金、使用募集资金 630.06 万元置换已支付发行费用的自筹
资金，合计 28,362.89 万元置换上述预先投入及支付的自筹资金。

      （二）独立董事意见

      独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用自筹资金的事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募
投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本
次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行
申请文件的相关安排。全体独立董事一致同意公司本次以募集资金置换预先投入
募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的事项。

      （三）会计师事务所鉴证意见

      天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022 年 3 月 7 日止以
募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的具体情况进行了审核，并出具
天职业字[2022]12881 号《以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的

                                      3
专项鉴证报告》。

    经核查，其认为中汽股份编制的《以募集资金置换预先投入募投项目和已支
付发行费用的自筹资金的专项说明》按照中国证监会《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和深圳证券交
易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》及相关公告格式规定编制，与实际使用情况相符。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要
的审批程序。

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集
资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集
资金管理制度。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        _____________     _____________
                           王建龙             刘卫宾




                                             中国银河证券股份有限公司



                                                          年   月   日




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