中汽研汽车试验场股份有限公司
                           对外担保管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为维护投资者利益，规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简

称“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，

促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《中国证券监督管理委员会、中国

银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120 号）、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员

会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56 号）、《企业内部控制应用指引第 12 号－－担保业务》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的相

关规定以及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），

制定本制度。

    第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为

他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于

借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第三条 公司为自身债务提供担保不适用本制度。

    第四条 本制度所称对外担保仅限于公司对控股子公司的担保，以及控股子

公司对其控股子公司的担保。其中，对控股子公司的担保额应在不超过持股比

例范围内与其他股东共同提供担保。原则上公司不向参股企业提供担保，特殊

情况下必须担保时，按控股子公司的要求执行。公司控股子公司的对外担保应
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在其董事会或股东大会做出决议前报公司核准，控股子公司应在其董事会或股

东大会做出决议后，及时通知公司董事会秘书或董事会办公室履行有关信息披

露义务。公司控股子公司的对外担保如根据《公司章程》及公司其他制度文件

的规定需由公司董事会或股东大会审议通过的，则需在公司董事会或股东大会

审议通过后方可实施。

    第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

公司对外担保相关规定和制度的执行情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第六条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

    第七条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公司相关部门

及职责包括：财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核

所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事

会办公室为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对

外担保的合规性复核，组织实施董事会或者股东大会的审批程序以及履行相关

信息披露义务；审计部门为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务

内控制度是否得到有效执行。


                       第二章 担保的审查与控制

                             第一节 担保对象

    第八条 公司仅对控股子公司担保，以及控股子公司对其控股子公司担保。

不得为任何没有股权关系、非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保

的法人必须同时具备以下条件：

    （1）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实的重要业

务关系的单位；
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    （2）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

                           第二节 担保的审查和批准

    第九条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公

司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风

险进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供包括但不限于

以下资料进行审查、分析：

    （1）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经

营范围与本公司关联关系及其他关系）；

    （2）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、

财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；

    （3）债权人的名称；

    （4）担保方式、期限、金额等；

    （5）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；

    （6）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行

全面评估的资料（如有）；

    （7）在主要开户银行有无不良贷款记录；

    （8）其他重要资料。

    第十条 当有担保申请事项发生时，公司财务部门应根据申请担保单位提

供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，提出担保业务评估报告，经财

务负责人和总经理审核同意后，由总经理提议报公司董事会批准。

    第十一条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下

列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

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    （1）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （2）提供虚假的财务报表和其他资料的；

    （3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担

保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

    （4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；

    （5）上年度亏损或预计本年度亏损的；

    （6）未能落实用于反担保的有效资产的；

    （7）不符合本制度规定的；

    （8）董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十二条 申请担保单位应提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，

且必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规

禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。

    公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方

的财产状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在

必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股

东大会进行决策的依据。

    第十三条 公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项

时，由董事会过半数董事出席，并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

    涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

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       第十四条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须经股东大会批

准：

       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

       （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

       （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上；

       （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

       （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

       （七）深圳证券交易所、中国证监会或《公司章程》规定的其他担保。

       本条第一款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

       以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交

股东大会审批。

       以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股

子公司担保在内的对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

       股东大会在审议本条第一款第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

       公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

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他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属本条第一款第一项至第四项情形

的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。

    第十五条 对外担保的债务到期后，公司财务部门应督促被担保人在限定

时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司财务部门等相关部

门应及时采取必要的补救措施，并及时向公司财务负责人和总经理汇报。

    被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外

担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

    公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担

保证责任。

                          第三节 担保合同的订立

    第十六条 经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权代表

对外签署书面担保合同。

    公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的

法定代表人或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。

    公司订立的担保合同应在签署之日起【7】日内报送公司财务部门登记备案。

    第十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业

务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。必要时由公司聘请的律师事

务所审阅或出具法律意见书。

    公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与

银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时

效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准

的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。

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    第十八条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查

各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝

提供担保。

    第十九条 担保合同中应当确定下列条款：

    （一）债权人、债务人；

    （二）被保证人的债权的种类、金额；

    （三）债务人与债权人履行债务的约定期限；

    （四）担保方式；

    （五）担保的范围；

    （六）担保期限与担保费用；

    （七）各方的权利、义务和违约责任；

    （八）各方认为需要约定的其他事项。

    第二十条 对非控股企业提供担保必须制定反担保措施，签订反担保协议，

要求其他股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担

保。公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律顾

问，及时办理抵押或质押登记的手续。


                         第三章 担保的风险管理

    第二十一条 公司财务部门是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项

的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报监事会、

董事会秘书。公司财务部门应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产

和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。建

立担保业务记录制度，对担保的对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、
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权利及其他有关事项进行全面的记录。公司在担保债务到期前，经办责任人要

积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

    第二十二条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注被担保

单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代

表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，建立相关

财务档案，定期向董事会报告。对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情

况及时报告公司财务负责人和公司总经理。对于未约定保证期间的连续债权担

保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及

时报告公司财务负责人、董事会秘书和公司总经理。

    第二十三条 对被担保单位、被担保项目进行检测。财务部门可以根据实

际情况采取以下方式：

    （一）参加被担保单位与被担保项目有关的会议、会谈和会晤；

    （二）对被担保工程项目的施工进度和财务进行审核；

    （三）担保单位认为必要时，可派人员进驻被担保单位工作，被担保单位

应提供方便和支持。

    财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相

应处理办法，并上报总经理。如有异常情况应及时要求被担保单位采取有效措

施化解风险。

    第二十四条 当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单

位破产，清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部门应

及时了解被担保人的债务偿还情况，并于 2 个工作日内向总经理汇报，同时向

                                 8 / 12
董事会办公室通报有关情况。

    第二十五条 被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司

应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。

    第二十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，

并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对

债务人先行承担保证责任。

    第二十七条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不

得擅自决定履行全部保证责任。

    第二十八条 人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关

责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第二十九条 保证合同中保证人为二人以上且与债权人约定按份额承担保

证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。


                           第四章 责任和处罚

    第三十条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越

权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

    第三十一条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造

成损失的，应承担赔偿责任。

    第三十二条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重

给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担的责

任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。

    第三十三条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决

定给予责任人相应的处分。
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    第三十四条 在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司

法机关依法追究刑事责任。

    第三十五条 公司应当建立和健全对外担保控制的监督检查制度。公司审

计部门采用符合性测试或其他方法检查担保业务控制制度是否健全，各项规定

是否得到有效执行。

    第三十六条 担保业务控制监督检查的内容主要包括：

    （一）担保业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在与担保业

务不相容的职务混岗现象；

    （二）担保业务授权批准制度的执行情况。重点检查担保对象是否符合规

定，担保业务评估是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存

在越权审批的行为；

    （三）担保业务监测报告制度的落实情况。重点检查是否对被担保单位、

被担保项目资金流向进行日常监测，是否定期了解被担保单位的经营管理情况

并形成报告；

    （四）担保财产保管和担保业务记录制度落实情况。重点检查有关财产和

权利证明是否得到妥善的保管，担保业务的记录和档案文件是否完整。

    第三十七条 对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司

应当及时采取措施，加以纠正和完善。


                       第五章 对外担保信息的披露

    第三十八条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保

情况的信息披露义务。
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    第三十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将 对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

    第四十条 公司公开发行股票并上市后，对于由公司董事会或股东大会审

议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的

内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公

司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最

近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履

行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，

公司应当及时予以披露。

    第四十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露

前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,

均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致

的法律责任。


                             第六章 附则

    第四十二条 本制度所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

    第四十三条 本制度未尽事宜或与有关国家有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定为准。

    第四十四条 本制度经股东大会审议通过生效，但其中适用于上市公司的

条款及内容应自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起实施。原自

【2020】年【6】月【19】日起实施的《对外担保管理制度》（【CPG.DS-Ⅰ05】）


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同步废止。股东大会授权公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定

对本制度进行修改，报股东大会审议批准，并由董事会负责对本制度进行解释。




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