中汽研汽车试验场股份有限公司

                           募集资金管理制度


                             第一章       总   则



       第一条 为了规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）的
募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保障募集资金安全，
维护公司的形象和股东的利益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作指引》（以下简称“《运作指引》”）、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所的有关规定，以及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资
金。
       第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。
       第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
       第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或
公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本
制度。


                         第二章   募集资金的存储



       第六条 募集资金到位后应当及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的
会计师事务所出具验资报告。
       第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放在公司董事会批准设立的募集资金专户

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中集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当
存放于募集资金专户管理。
       第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
       (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
       (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
       (三) 公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
       (四) 商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构
或独立财务顾问；
       (五) 保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
       (六) 保荐机构或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
       (七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
       (八) 商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；
    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。
    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。


                          第三章   募集资金的使用



       第九条 公司应当保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的募集资金
使用计划一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司

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改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
    公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
    第十条 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
    第十一条 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途
的投资。
    第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用
募集资金投资项目获取不正当利益。
    第十三条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
     (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
     (二) 募投项目搁置时间超过 1 年的；
     (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
     (四) 募投项目出现其他异常情形的。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    第十四条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    （四）变更募集资金用途；
    （五）改变募集资金投资项目实施地点；
    （六）调整募集资金投资项目计划进度；
    （七）使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事

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会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实
施。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
       第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金（仅限于与主营业务
相关的生产经营使用），应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
或独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应符合如下要求：
       (一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
       (二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
       (三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
       (四) 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
       第十七条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后及时公告以下内容：
       (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
       (二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
       (三) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
       (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
       (五) 独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
       (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集
资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容
应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
       第十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事
会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的还应当经股东大会审议通过。


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    第十九条 公司存在超募资金的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产
经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
    使用计划公告应当包括下列内容：
    (一) 募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募
集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的
金额及实际使用金额；
    (二) 计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
    (三) 独立董事、保荐机构或独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
    上市公司单次计划使用超募资金金额达到 5000 万元人民币且达到超募资金
总额的 10%以上的，须经股东大会审议通过。
    超募资金原则上应当用于公司主营业务。超募资金不得用于持有交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投
资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
    第二十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，
应当经董事会和股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独立董事以及保
荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    (一) 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；
    (二) 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
    第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，
不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
    第二十三条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
    (一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；

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    (二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    (三) 闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分
配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及
流动性的具体分析与说明；
    (四) 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。


                     第四章   募集资金用途的变更



    第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    (一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    (二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；
    (三) 变更募集资金投资项目实施方式；
    (四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十五条 对确因市场环境发生变化，需要改变募集资金用途时，必须严
格按照法定程序办理。公司变更募集资金用途应当经董事会、股东大会审议通过。
    公司仅变更募投项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，说明
改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财
务顾问出具的意见。
    第二十六条 公司应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进
行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
    选定的新投资项目，必须在公司的主营业务范围内，并且符合国家产业政策
的规定和公司中长期发展的需要，必须充分考虑投资项目的技术先进性、经济合
理性以及产品的市场容量，并具有一定的行业前瞻性。
    第二十七条 公司董事会必须对新的投资项目的可行性进行论证并做出决
议，提交公司股东大会审议批准。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。

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    第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
    第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价
政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


                     第五章   募集资金管理与监督



    第三十条 公司应加强对募集资金的管理和财务监督，公司会计部门应当对
募集资金的使用情况建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户
行、账号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的
会计凭证号、对应合同、批准程序等事项，以具体反映募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。
    第三十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情
况，董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告并与定期报
告同时披露，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与适用情况出具鉴证报
告，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原
因等。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    第三十二条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，会计师事务所应当对董事会的专项报告是
否已经按照《运作指引》及相关格式指引编制，以及是否如实反映了年度募集资
金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论，公司应当在年度募集资金
存放与使用专项报告中披露鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并

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在年度报告中披露。
    第三十三条 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金的存放
与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度
募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司应当在年度募集资金存
放与使用专项报告中披露专项核查结论。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。
    第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必
要的费用。
    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。


                            第六章       附   则


    第三十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
的规定。
    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
    第三十七条 本制度经股东大会审议通过后生效，修订时亦同。




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