中汽股份：总经理工作规则2023-02-21
中汽研汽车试验场股份有限公司
总经理工作规则
第一章 总则
第一条 为规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公
司”）总经理及其他高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依
法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
以及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司的总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本
规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
第二章 高级管理人员的职权范围
第一节 高级管理人员的任职资格与职责
第三条 公司高级管理人员应当具备履行职责相应所需要的行
业、技术、管理、财务、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人
品德。有下列情形之一的人员，不得担任公司的高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见的
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
切实履行高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人
员；
（十二）法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派高级管理人员的，该选举、委派或者聘
任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 公司高级管理人员应忠实履行职责，维护公司和全体股
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东的最大利益，并负有下述忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
规定的其他忠实义务。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；高级管理人员无
法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披
露的，高级管理人员可以直接申请披露；
（三）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
规定的其他勤勉义务。
第六条 公司高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会
秘书和财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。在公司
控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务或领薪的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第二节 总经理职权范围
第七条 公司设总经理 1 人，任期三年，任期届满可以连任。总
经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使《公司章程》
规定的职权。
第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
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表决权。总经理行使职权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超
越授权范围。
第九条 依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其
他高级管理人员；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）决定本细则第二十五条规定的经营事项；
（九）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十条 总经理拟订有关职工工资、福利以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事
先听取职工代表的意见。
第十一条 总经理在拟订或研究决定公司经营重大问题、制定重
要的规章制度时，应当听取董事长和公司职工代表的意见和建议。
第十二条 总经理不能履行职权时，应指定一名副总经理代行职
权。
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第三节 副总经理职权范围
第十三条 公司设副总经理若干，任期三年，任期届满可以连任。
副总经理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和其他高级管理人员，但兼任高级管理人
员的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。
第十四条 副总经理的职权范围为：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担
相应的责任；
（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变
更等事项有向总经理建议的权利；
（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、
出席人员，并将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业
务开展，并承担相应的责任；
（七）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权力；
（八）总经理交办的其它事项。
第四节 财务负责人职权范围
第十五条 公司设财务负责人 1 名，财务负责人的职权范围为：
（一）监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司
的财务管理制度及各项内控制度；
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（二）对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；
（三）参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方
案、弥补亏损方案的编制；
（四）审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转
让、资产重组等重大决策活动；
（五）对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进
行监督；
（六）审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并
报送股东大会和公司董事会；
（七）审查公司银行账户的开立、使用情况；
（八）监督、检查公司的财务管理和资金运作情况。
（九） 定期向股东大会提交公司资产状况、效益情况和财务状
况的评价报告；
（十） 总经理交办的其它事项。
第三章 总经理办公会议制度
第十六条 总经理办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方
面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。
总经理为履行职权所做的决策除以总经理办公会议决议形式做
出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十七条 总经理办公会议由总经理主持，副总经理、董事会秘
书和财务负责人等高级管理人员参加，总经理助理、副总工程师列席。
并可根据议题内容邀请其他适当人员列席。
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总经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持
会议。
第十八条 总经理办公会处理公司日常的各项生产经营及管理工
作，检查、调度、督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订
下一步工作计划，保证生产经营目标的顺利完成。
第十九条 总经理办公会应有明确的议事内容和议题。
各部门（以下简称“提案部门”）有提请办公会审议、研讨或需
向办公会汇报的议题，应由提案部门负责人填写《总经理办公会议案
征集表》，分管领导审核无误后，报至公司综合管理部。公司各分管
领导亦可单独提报议案，经总经理确认同意后，报至综合管理部。涉
及重大事项的议题，提案部门需提前广泛征求意见，形成上会版讨论
方案。提案部门分管领导应在会前向总经理汇报。
涉及公司发展“三重一大”事项的内容，须按照《“三重一大”
决策制度》的规定执行。
综合管理部在每月办公会召开前 5 个工作日整理议案资料，将相
关议题统筹规划后上报总经理审阅，由总经理决定是否纳入本次会议
议题。
总经理办公会应至少提前一天通知全体参会人员。会议通知应包
括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等
内容。须有二分之一（含）以上成员出席方可召开，参会人员因故不
能到会，应在会前向主持人请假。
第二十条 总经理办公会至少应每月召开一次会议。总经理认为
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必要时可随时召集总经理办公会议。总经理办公会原则上应在公司住
所地召开。
如遇重大突发事件和紧急情况，来不及召开办公会的，可采取传
签或线上征集形式征求办公会成员意见，事后应及时在最近一次办公
会上报告并由办公会成员确认。
第二十一条 总经理决策以下事项时，应召开总经理办公会：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度经营计划、公司投资方案；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本
管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免副总经理、财务负责人及其他公司高
级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的公司部门负责人或其他管理人
员；
（七）其他《“三重一大”决策制度》、《董事会授权管理办法》、
《中汽股份总经理办公会决策事项清单》等规定的事项；
（八）决定提议召开董事会临时会议；
（九）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他
需要经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十二条 办公会实行总经理负责制。与会成员应认真讨论、
发表明确意见，由总经理归纳与会成员的多数意见后作出决定。对经
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会议讨论尚不宜做出决定的议题，总经理有权决定在下一次办公会上
再进行讨论、审议。在必须做出决定而又不能形成多数一致意见时，
总经理有最终决定权。办公会决定事项，全体成员必须共同遵守并认
真贯彻执行；需要督办的事项，由总经理明确指定有关人员负责落实，
综合管理部制定督办清单。下一次会议召开之前，由负责人根据督办
清单内容反馈落实情况。总经理办公会负责办公会议题事项的协调、
督办、核查、催办，保证生产经营目标的顺利完成。
第二十三条 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括以下
内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，公司综合
管理部负责办公会的会议记录，并将会议决定的主要事项整理成会议
纪要，经总经理审阅后，报送会议出席人员签字确认。对会议记录、
会议纪要有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。会议记录、会
议纪要作为公司档案保存，保存期应不少于十年。
与会人员、会议记录人员、档案管理人员必须严格遵守集体决策
纪律，按照严格保密的原则，切实做好保密工作，不得泄密。
第四章 总经理对公司资金、资产运用及签订重大合同的权限
第二十四条 总经理依据《公司章程》的规定及董事会的授权，
决定公司的经营开支及其他事项。
第二十五条 除法律法规另有规定或《公司章程》和其他公司内
部制度另有要求应由股东大会、董事会、董事长或公司其他内部机构
审议决策外，总经理经总经理办公会议讨论以后，总经理有权决定未
达到本章程规定由董事会及股东大会批准的交易及关联交易事项。
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第二十六条 总经理享有经董事会审定的年度经营计划开支以内
的审批权。
第二十七条 总经理享有对正常使用已到使用年限应报废的固定
资产处置权。
第二十八条 总经理在行使上述职权时，对于重要事项须依照本
规则第三章规定的制度和程序执行。
第二十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第三十条 公司对外正常的业务性经济合同，总经理根据董事长
授权，可以授权副总经理签订。
第三十一条 公司正常的行政支出，由总经理提出年度预算方案，
经董事会审议批准后，由董事长授权总经理或副总经理签批。
第五章 报告制度
第三十二条 总经理应定期以书面形式向董事会和监事会报告工
作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
1．对公司董事会决议事项的执行情况；
2．公司资产、资金的使用和盈亏情况；
3．公司资产保值、增值情况；
4．公司主要经营指标的完成情况；
5．重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
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6．与股东发生关联交易的情况；
7．公司经营中的重大事件；
8．董事会要求报告的其他事项。
（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：
1．公司财务管理制度的执行情况；
2．公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
3．与股东发生关联交易的情况；
4．公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行
为；
5．监事会要求报告的其他事项。
第三十三条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事
会和监事会认为需要以书面方式报告的，应当以书面方式报告。
第三十四条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理
及其他高级管理人员应在接到报告半小时内报告董事长。
第六章 附则
第三十五条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，辞职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的聘任合同规定。
第三十六条 本规则所称“以上、以下”包括本数，“超过”不
含本数。
第三十七条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》执行。本规则与中国的有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以该等
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法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本规则由董事会负责解释及修订。
第三十九条 本规则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。
附件 1《中汽研汽车试验场股份有限公司办公会议案征集表》
附件 2《中汽研汽车试验场股份有限公司办公会会议通知》
附件 3《中汽研汽车试验场股份有限公司办公会签到表》
附件 4《中汽研汽车试验场股份有限公司办公会记录》
附件 5《中汽研汽车试验场股份有限公司办公会纪要》
附件 6《中汽研汽车试验场股份有限公司办公会议定事项督办清单》
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附件 1：
中汽研汽车试验场股份有限公司办公会议案征集表
议题名称： 关于……的议案/汇报/研讨
提案部门 议题汇报人
提案日期 预计时长
议题类型 □决策事项 汇报事项 □研讨事项
紧急程度 □普通 □ 紧急 □特急
议题内容简述
（需提供附件）
议题材料准备 纸质自备 □ 纸质需复印 □ 电脑投影 □
分管领导意见
总经理意见
上会日期
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议案征集表填写说明：
1. 议题名称：请规范填写“关于……的议案”，议题名称中
应体现议题涉及工作事项，例如“关于内部机构设置方案的
议案”、“关于组织机构调整及干部任命方案的议案”。
2. 议题类型及相关要求：
①决策事项（关于……的议案）：需要会议决策的事项，会
前充分酝酿，征求意见，形成正式规范方案文件，并在文件
名称前标注【上会版】；议题内容简述中最后应写明“提请
支委会/办公会审议”。
②汇报事项（关于……的汇报）：不需要会议决策的事项，
工作/项目汇报，事前、事中、事后汇报，汇报相关事项的
进展情况，议题内容简述中最后应写明“特向支委会/办公
会汇报”。
③研讨事项（关于……方案的研讨）：未形成正式方案，需
要上会详细讨论，议题内容简述中最后应写明“提请支委会
/办公会讨论”。
3. 提案日期：议案征集表填报日期，非上会日期。
4. 预计时长：由提案部门汇报人预估议题汇报时长，便于统
筹安排会议时间。
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5. 议题内容简述：简单叙述议题主要内容、拟订的大概方案
等，相关资料作为附件一并提报。相关方案、制度等内容较
多时，请以 PPT 形式展示汇报。
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附件 2：
中汽研汽车试验场股份有限公司文
件
中汽研试通知 〔202X〕 XXX 号 （办）
关于召开 202X 年度第 XX 次办公会的通知
各位领导：
根据工作安排，定于 202X 年 XX 月 XX 日召开 202X 年度第 XX 次
办公会，现将有关事项通知如下：
一、会议时间：202X 年 XX 月 XX 日上午 XX:XX-XX:XX
二、会议地点：XXX 会议室
三、会议主持：XXX
四、出席人员：XXX、XXX、XXX、XXX、XXX
列席人员：XXX、XXX
五、会议议题：
议题 议题
议题内容 提案部门 汇报人 预计时长
序号 类型
1 决策项 关于……的议案
2 汇报项 关于……的汇报
3 研讨项 关于……方案的研讨
报送：XXX、XXX、XXX、XXX
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中汽股份综合管理部 202X 年 XX 月 XX 日印发
附 件 3：
中汽研汽车试验场股份有限公司办公会签到表
（ 202X 年第 XX次）
会议时间 会议地点
主 持 人 记 录 人
序 号 参会人员 签 名 备 注
1
2
3
4
5
6
7
应 到 人 实 到 人
未到人员
及原因
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附 件 4：
202X 年中汽股份第 XX 次总经理办公会
会议记录
会议：中汽股份 202X 年度第 XX 次总经理办公会议
时间：202X 年 XX 月 XX 日 XX:XX-XX:XX
地点：XXX 会议室
主持：XXX
出席：XXX、XXX、XXX、XXX、XXX
列席：XXX、XXX
缺席：无
记录：XXX
会议内容：
XXX（主持）：现在开始办公会议题，首先请 XXX 部门 XXX 汇报
相关议题。
议题一：《关于 XXXX 的议案》
XXX（汇报人）：……，该议案已通过支委会审议，现请办公会
审议。
XXX：同意，无异议。
XXX：同意，无异议。
XXX：同意，无异议。
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XXX：同意，无异议。
XXX：同意，无异议。
XXX（主持）：下面请 XXX 部门 XXX 汇报相关议题。
议题二：《关于 XXXX 的汇报》
XXX（汇报人）：……，特向办公会汇报。
XXX：……
XXX：……
XXX（主持）：下面请 XXX 部门 XXX 汇报相关议题。
议题三：《关于 XXXX 方案的研讨》
XXX（汇报人）：……，提请办公会研讨。
XXX：……
XXX：……
记录人：XXX
核稿人：XXX
202X 年 XX 月 XX 日
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附 件 5：
内部资料：A 类
中汽研汽车试验场股份有限公司会议纪要
中汽研试纪要〔202X〕XXX 号（办）
会议：中汽股份 202X 年度第 XX 次总经理办公会议
时间：202X 年 X 月 XX 日 XX:XX-XX:XX
地点：XXX 会议室
主持：XXX
出席：XXX、XXX、XXX、XXX、XXX
列席：XXX、XXX
缺席：无
记录：XXX
202X 年 XX 月 XX 日，中汽股份召开 202X 年度第 XX 次总
经理办公会议，公司总经理办公会成员参加会议。会议对会
前征集的议题进行了充分讨论，现将会议主要内容纪要如
下：
一、 会议审议并通过了《关于……的议案》。会议决
定……。
二、 会议听取了《关于……的汇报》。会议要求……。
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三、 会议研讨了《关于……方案的研讨》。会议建
议……。
（以下无正文）
中汽股份 202X 年度第 XX 次总经理办公会纪要签署表：
序号 参会人员 签名 意见
1 XXX
2 XXX
3 XXX
4 XXX
5 XXX
报送：总经办成员、提案部门负责人
中汽股份综合管理部 202X 年 XX 月 XX 日印发
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附件 6 中汽研汽车试验场股份有限公司办公会议定事项督办清单
已完成事项（要求时间 未完成事项（要求时间节 最新进展情况
日 序 议定事 工作 完成 （计划）
会议 负责人 配合人 节点前） 点前） （更新日期：
期 号 项 要求 情况 完成时间
执行情况及后续进展 原因及下一步措施 2021.X.XX）
202X
年第
XX 次
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