中汽研汽车试验场股份有限公司

                           内幕信息管理制度

                               第一章 总则

      第一条   为了更好地规范中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公
司”）的内幕信息知情人的管理，维护信息披露的公平、公正和公开，保护公司
与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引
第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、深圳证券交易所和其他有关法律、法规和规范性文件的规定（以
下简称“法律法规”）及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），制定本《中汽研汽车试验场股份有限公司内幕信息管理制度》（以
下简称“本制度”）。

      第二条   董事会是内幕信息的管理机构，对内幕信息进行严谨管理并保证
内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责
组织落实内幕信息知情人登记入档事宜，董事会办公室在董事会秘书的领导下具
体落实内幕信息知情人登记、报备工作，并负责保管内幕信息管理资料。公司监
事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

      第三条   公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应
做好内幕信息的保密工作。

                       第二章 内幕信息含义与范围

      第四条   本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指尚未在中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）指定、公司选定的上市公司信息披露刊物
或网站上正式公开。包括但不限于：


   （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

   （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十，或其他重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

   （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

   （五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失或其他重大亏损或
者重大损失；

   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；

   （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；

   （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

   （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

   （十二）公司债券信用评级发生变化；

   （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

   （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

   （十五）中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的对证
券交易价格有显著影响的其他重要信息。
                    第三章 内幕知情人的含义与范围

     第五条   本制度所指内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：


   （一）公司及公司董事、监事和高级管理人员；

   （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司控
股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

   （三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

   （四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

   （五）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等；

   （六）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员（如有）；

   （七）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

   （八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者
证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；

   （九）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

   （十）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

   （十一）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人；

   （十二）由于与前述第（一）至（十一）项相关人员存在亲属关系、业务往
来关系；

   （十三）中国证监会规定的其他人员。

                 第四章 内幕信息知情人登记备案和报备
     第六条   公司应对内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等
各环节涉及的所有内幕信息知情人及相关情况如实、完整地进行登记备案，供公
司自查和相关监管机构查询。

    第七条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情
人档案》（附件一），并及时交董事会办公室备案。董事会办公室应在相关人员
知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料、内幕信息知情人档案和重大事项
进程备忘录自记录（含补充完善）之日起保存年限不少于十年。董事会办公室有
权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

    在内幕信息依法公开披露前，公司应填写公司内幕信息知情人档案，并在内
幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深证证券交易所报备。

     第八条   内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、
证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、
与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情
阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

    知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商
议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

     第九条   公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各控股子公司、
公司能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。

     第十条   公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应填写《内幕信息知情人
档案》。

    证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托
从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，相关机构应组织机构
内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，相关方应组织内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定
要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

    公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并
做好上述各方内幕信息知情人档案的汇总工作。

     第十一条   公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应
当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息
的原因以及知悉内幕信息的时间。

     第十二条   公司发生以下重大事项的，除按照规定填写上市公司内幕信
息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二）。公司应当督促
备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方
等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

    （一）重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

    （四）要约收购；

    （五）证券发行；

    （六）合并、分立、分拆上市；

    （七）股份回购；

    （八）年度报告、半年度报告；
    （九）股权激励草案、员工持股计划；

    （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格有重大影响的事项。

    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案
论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续
等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交
易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

      第十三条   公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据
的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应
报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报
送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。

      第十四条   公司内幕信息登记备案的流程为：

   （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责
人）需要第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知
情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。

   （二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情
人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写的
内容真实性、准确性。

   （三）相关内幕信息知情人应及时到董事会办公室领取并递交《内幕信息知
情人档案》，登记后该表由董事会办公室负责归档，供公司自查或监管机构检查。

      第十五条   公司内幕信息流转的审批程序为：

   （一）内幕信息知情人在得知内幕信息的第一时间内，应严格控制内幕信息
在最小范围内流转。

   （二）内幕信息需要在部门内部流转时，内幕信息知情人应征得部门负责人
的同意。

   （三）内幕信息需要在部门之间流转时，应经内幕信息原持有职能部门及内
幕信息流出职能部门分管负责人共同批准后方可流转到其他部门。

   （四）内幕知情人在传递内幕信息的过程中，应当将内幕信息传递下一环节
的人员名单告知董事会办公室，同时应告知其内幕信息下一环节人员到董事会办
公室进行登记，如果下一环节内幕知情人未及时登记，相关责任由内幕知情人与
下一环节知情人共同承担。

   （五）董事会办公室应在内幕信息知情人登记时及时告知相关知情人其应
承担的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范
围；

   （六）公司对外提供内幕信息须经相关职能部门的主要负责人批准以及公
司董事会秘书审核批准。

                            第五章 保密及处罚

       第十六条    公司应以适当的方式加强对内幕信息知情人员的教育培训或
履行告知义务，确保内幕信息知情人员明确自身的义务和法律责任，督促有关人
员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

       第十七条    公司内幕信息尚未公布前，内幕人员对其知悉的内幕信息负
有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。公司
本制度明确了内幕信息知情人的保密义务及违反保密义务应承担的责任。

       第十八条    公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开
信息的，应在提供之前明确其对公司未公开信息的保密义务。外部单位及其工作
人员因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深
交所报告并公告。

       第十九条    内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，公司向大股东、实际控
制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经
与其签署保密协议或者告知其对公司负有保密义务。
      第二十条     内幕信息知情人在其知晓的内幕信息依法公开前，不得买卖
公司股票，或者建议他人买卖公司股票。根据中国证监会的规定，对内幕信息知
情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内
幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并
依据相关制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结
果报送江苏证监局等有权主管部门。

      第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构及其人员，公司股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信
息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

      第二十二条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，泄
露内幕信息、进行内幕交易、或者建议他人利用内幕信息进行交易造成严重后果，
构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。

                               第六章 附则

      第二十三条 本制度由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修改，由
董事会负责解释。

      第二十四条 本制度未尽事宜或与有关国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定为准

      第二十五条 本制度经董事会议通过后生效，修订时亦同。
                                                  附件一：公司内幕信息知情人档案格式

       公司名称：【】股票代码：【】
                      证件
        内幕
                      号码
        信息                        与上           知悉   知悉   知悉内 内幕信   内幕信     内幕
                      或者
        知情   证件          所属   市公           内幕   内幕   幕信息 息内容   息所处     信息   联系   通讯   登记   登记人
序号                  统一                 职务
        人姓   类型          单位   司关           信息   信息     方式   （注     阶段     公开   方式   地址   时间   （注 6）
                      社会
        名或                          系           时间   地点   （注 3） 4）    （注 5）   时间
                      信用
        名称
                      代码
1
2
3




法定代表人签名：

公司盖章：
注：

1、公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照制度相关要求内容进行登记。具体表格或档案格
式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

2、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档
案应分别记录。

3、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6、如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
                     附件二：重大事项进程备忘录

公司简称：中汽股份
股票代码：301215
所涉重大事项简述：
重大进展                    筹划决策   参与机构   商议和决
           时间      地点                                     签名
  阶段                        方式      与人员     议内容




注：交易阶段：商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编
制、决议、其他；
   筹划决策方式：会谈、电话、电子邮件、传真、其他。