中汽研汽车试验场股份有限公司
                支持外部董事履职保障工作实施办法


                               第一章 总则


    第一条   为全面贯彻落实中共中央、国务院国资委关于中央企业规范董事

会建设精神，支持外部董事更好发挥作用，根据国资委《关于进一步规范中央

企业外部董事履职保障工作的通知》《中央企业董事会工作规则》等相关规定，

全面加强支持中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）外部董事

履职保障工作，制定本实施办法。

    第二条   本实施办法所称外部董事是指由公司以外的人员担任的董事，且

在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

    第三条   为了保证外部董事有效行使职权，公司应当为外部董事履行职责

提供所必需的工作条件。外部董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配

合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

                            第二章 职责分工

    第四条   公司董事会业务由董事长直接管理，董事会秘书协助董事长管理

董事会日常运行工作，董事会秘书和董事会办公室应积极为外部董事履行职责

提供协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。

    第五条   董事会办公室为公司董事会业务的归口管理部门，主要负责董事

会业务的日常运行和支持董事履职的保障等工作，董事会办公室配备专人负责


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董事会日常工作。

   第六条     按照董事会办公室统一工作安排，各部门负责议案准备及配合外

部董事履职等相关工作。

                        第三章 外部董事“企情问询”

   第七条     各部门应高度重视外部董事的意见和建议，落实外部董事对企业

生产经营相关的问询权，接受外部董事就经理层落实董事会决议、董事会授权

决策事项、企业改革发展和生产经营重大问题等向经理层及有关单位的书面问

询。

   第八条     外部董事提出书面问询后，董事会秘书应批示办理的责任主体，

该责任主体应当限期以书面形式解释或答复，董事会办公室负责督办并及时向

外部董事反馈。

   第九条     董事会办公室负责外部董事问询全流程档案管理工作，具体管理

要求按照公司《档案管理办法》执行。

                        第四章 外部董事履职信息支撑

   第十条     国资委、交易所等上级监管部门下发的涉及公司发展、经营、改

革等对外部董事履职存在影响的文件，应当在符合保密和上市公司内幕信息及

信息披露规定的前提下及时送达外部董事。

   第十一条      公司在审议定期报告时，公司经营管理层向董事会汇报报告期

公司的生产经营情况，主要包括公司重大项目进展、董事会决议执行、公司改

革发展等事项，并征求意见和建议。针对公司重大事项进展，在符合保密和上

市公司内幕信息及信息披露规定的前提下，可不定期向公司外部董事进行专项

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汇报，外部董事应当及时反馈。

    第十二条   根据有关要求及履职需要，外部董事有权参加公司以下重要会

议，包括但不限于：

   （一）董事会会议；

   （二）董事会的会前沟通会；

   （三）公司年度战略研讨会；

   （四）公司年度工作会；

   （五）公司经营工作会；

   （六）外部董事根据履职需要提出参加的其他会议。

    第十三条   各部门应当及时编制董事会议案材料，确保按照公司《董事会

议事规则》和《董事会议案管理办法》有关要求提前将会议材料发送给董事会

办公室，由董事会办公室及时报送给外部董事审阅。

    第十四条   董事会办公室应组织相关议案编制部门，与外部董事充分沟

通，提交给外部董事审阅的汇报材料应当信息全面、内容客观、逻辑清晰。

    第十五条   涉及重大投资、资产重组等决策事项的，应按照国资委对投资

管理的有关规定、公司董事会议事规则有关要求等提供项目需要的支撑资料。

    第十六条   公司应建立董事会决议事项执行台账和督办落实机制。每次董

事会后，董事会办公室负责及时将董事会决议纳入执行台账予以跟踪落实董事

会决议，每一项决议都应明确责任部门、第一责任人、计划完成时间。在实施

过程中，责任部门应及时报告执行进度。如果执行过程与决议要求出现差异，

还需要及时分析差异成因和影响，将差异情况、执行结果和效果通过会议通报、

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信息专报等方式及时向外部董事报告决议落实情况，必要时重新提请董事会审

议并修订决议。

                        第五章 外部董事参与决策保障

   第十七条      每年年底，董事会办公室应根据宏观经济形势、公司未来一年

重点工作、公司识别出的重大经营风险、公司未来重点投资方向、以及经营波

动较大的业务领域等综合情况，与外部董事沟通制定外部董事下一年度调研计

划。

   第十八条      对于提交董事会审议的重大项目，外部董事提出实地调研需求

的，董事会办公室应及时组织专题调研；已经通过董事会决议，外部董事提出

需要通过实地调研验证决议科学性的，董事会办公室应及时组织专题调研。

   第十九条      在执行调研计划前，董事会办公室应广泛征求外部董事的意

见，编制调研提纲，协调各部门认真准备汇报材料并提前发给外部董事审阅、

提供外部董事调研的资源保障、合理安排行程等相关事项。

   第二十条      在调研过程中，董事会办公室应根据外部董事的调研要求和需

要确定汇报方式，合理安排实地参观、考察以及与管理层、有关负责人员交流

等，以听取汇报的方式进行，保证外部董事看到、听到的信息客观、全面，达

到调研目的。

   第二十一条      调研结束后，董事会办公室应认真总结、归纳外部董事提出

的意见和建议，形成调研简报，外部董事应当及时反馈。

   第二十二条      正式召开董事会会议之前，董事会办公室负责根据议题情

况，适时组织董事会的会前沟通会，由经理层成员或授权人员向外部董事介绍

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议题情况、听取外部董事意见。

   第二十三条      公司董事长就企业改革发展、董事会建设等重大问题与外部

董事进行专门沟通。涉及外部董事需要掌握的日常经营管理中出现的重要情况

等，董事长与外部董事保持及时沟通。

   第二十四条      根据董事会制定的下一年度工作计划，董事对全年工作内容

和工作时间做出合理安排；各部门应按董事会会议安排做好有关工作，按规定

完成拟报董事会审议议题的前置审核程序。

   第二十五条      为更好地支持外部董事在公司履职，董事会办公室负责为每

位外部董事建立履职台账，详细记录在履职过程中审阅、听取、决策事项以及

提出的建议和意见，各部门应做好支持和配合。

                           第六章 信息权限及保密

   第二十六条      外部董事科学决策需要的公司经营管理信息和资料，按照公

司《保密管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息管理制度》等有关

规定提供和管理。

                                 第七章 附则

   第二十七条      本实施办法未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性

文件、国资委的要求和指示精神及《公司章程》执行。本实施办法与中国的有

关法律、法规、规范性文件、国资委的要求和指示精神及《公司章程》的规定

有任何矛盾或不一致的地方，以该等法律、法规、规范性文件、国资委的要求

和指示精神及《公司章程》的规定为准。

   第二十八条      本实施办法由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过

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之日起生效并实施。




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