中汽股份：关联交易管理制度2023-02-21
中汽研汽车试验场股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证中汽研汽车试验场股份有限公司(以下简称“公司”)与关联
方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不
损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件的规定以及《中汽研汽车
试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人发生的可
能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
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（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十八）深圳证券交易所认定的其他交易
公司审计部履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本制度规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
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第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
3、本条第（二）款所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系、可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述第四（一）2 项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因
此而构成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（二）公司的关联自然人是指：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人
员；
4、本款第 1 至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
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1、根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效
后，或在未来 12 个月内，将具有前述本条第（一）、（二）款规定情形之一的；
2、过去 12 个月内，曾经具有前述本条第（一）、（二）款规定情形之一的。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报深
圳证券交易所备案。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价按下列原则执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（二）公司按照前款第 3 项、第 4 项或者第 5 项确定关联交易价格时，可以
视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
1、成本加成价：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
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2、再销售价格法：以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；
3、可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
4、交易净利润法：以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5、利润分割法：根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确
定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部及相关业务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动
情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提
供担保、提供财务资助除外），应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公
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司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资
助除外），应当由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效并及时向股
东披露。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审
计或者评估并将审计或评估报告予以披露，并提交股东大会审议。
本制度第十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
第十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理
财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十
二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第八条、第九条或者第
十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本制度第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，
适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应
当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者
作为计算标准，适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定。公司因放弃
增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放
弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末的相关财务指标作为计算
标准，适用本制度第八条、第九条或者第十条的规定。
第十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用第八条、第九条或者第十条的规定：
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（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。已经按照第八条、第九条或者第十条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联人进行第二条第（十二）至第（十五）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程
序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与
关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、
第九条或第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第八条、第九条或第
十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交
股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在向股东披露之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易
总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定提
交董事会或者股东大会审议并向股东披露；对于预计范围内的日常关联交易，公
司应当定期向股东披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额
的，公司应当根据超出金额分别适用第八条、第九条或第十条的规定重新提交董
事会或者股东大会审议并向股东披露。
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第十五条 日常关联交易协议至少应包括：
（一）定价原则和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）其他应当披露的主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十四条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十六条 依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该
等规定执行。
第十七条 董事会拟与关联人发生本制度第十条之规定的关联交易，公司应
当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应
当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事在作出
判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。公司股东大会审议关联
交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
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2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，关系密切的
家庭成员的具体范围参见本制度第四条第（二）项第 4 款的规定（下同）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
（二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜
的股东。
第十九条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
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（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司
律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回
避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股
东大会议事规则》的规定表决。
第二十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规
定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 深圳证券交易所认定的其他情况。
公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认
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可的其他情形，按本指引披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律
法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照
深圳证券交易所相关规定豁免披露。
第五章 附 则
第二十二条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份，或者能
够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控
制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行
审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的
关联人进行第二条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第二十三条 本制度未尽事宜或与有关国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度所称“以上”都含本数，“低于”、“超过”不含
本数。
第二十五条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十七条 本制度经股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
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