中汽研汽车试验场股份有限公司


                         对外投资管理制度




                             第一章 总则

    第一条 为了加强中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”）对外

投资管理，保障公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和投资人的利益，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《中汽研汽车试验场股

份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司的实

际情况，特制定本制度。


    第二条 本制度所称对外投资是指公司及公司的各级控股子公司（以下简称

“子公司”）对外进行的投资行为，包括但不限于对外的股权投资；对外收购、

兼并企业（包括股权或资产）；包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。


    第三条 公司及各子公司均需严格按照本制度的规定执行，各子公司的关于

对外投资的具体制度文件不得与本制度的规定相冲突。建立本制度旨在建立有效

的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效

益促进和风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司的盈利能力和抗

风险能力。


    第四条 对外投资的原则


    （一） 必须遵守国家法律、法规的规定；


    （二） 必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

                                   1
    （三） 必须坚持效益优先兼顾风险控制的原则。


                     第二章 对外投资的审批权限

    第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和《公司章程》等规定

的权限履行审批程序。


    第六条 公司对外投资计划分为短期投资和长期投资两类：


    （一） 短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年

（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。


    （二） 长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现

或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。


    （三） 公司进行短期投资和长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必

要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按控

制权逐层进行审批。


    （四） 公司投资后，对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响的应

采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算，并按具体情况计提减值准备。


    第七条 公司对外投资达到下列标准之一时，由公司董事会审议：


    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，

该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


    （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；


    （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以

上，且绝对金额超过 100 万元；

                                   2
    （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；


    （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。


    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算


    第八条 公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审议后应提交股东

大会审议：


    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


    （二） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；


    （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以

上，且绝对金额超过 500 万元；


    （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；


    （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。


    （六） 公司参与或控制企业经营活动并以持有一年及以上股权为目的的

投资行为（包括新设、增资、对外投资并购）。


    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。




                                   3
    按上述规定应提交公司股东大会/董事会审议批准的投资交易外的其他对外

投资事宜，除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，由董事

长、总经理办公会或总经理根据授权审议批准。


    第九条 除非根据《公司章程》的规定取得公司股东大会或董事会的批准或

授权外，子公司均不得自行作出超过《公司章程》以及公司其他投资管理制度文

件规定的权限以外的外投资决定。


                 第三章 对外投资管理的组织机构

    第十条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限

范围内，对公司的对外投资作出决策。


    公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照本制度规

定履行相应的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定

投资规模。公司进行该等投资事项应由董事会或股东大会审议批准，不得将委托

理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。


    第十一条 董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析

和研究，为决策提供建议。


    第十二条 投资管理负责部门主要负责对新项目的投资项目进行信息收集、

整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。


    第十三条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出

调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。


    第十四条 公司投资管理负责部门和财务部门为对外投资的日常管理部门，

负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。



                                     4
    第十五条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外
投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。

                    第四章 对外投资的决策管理

    第十六条 投资管理负责部门对投资项目进行初步评估，组织公司相关人员

组建工作小组，对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会通过

后，上报董事会，并根据相关权限履行审批程序。


    第十七条 公司财务部门应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等

项目及时登记该项投资，并进行相关财务处理。


    第十八条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少由两名

以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互

制约，不得一人单独控制投资资产。


    公司进行委托理财的，应当选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录

及盈利能力强和各专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委

托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应

当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求

其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。


    第十九条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行中，可根据实际

情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经董事会或股东大会批准。


    第二十条 公司应与被投资方签署投资合同或协议，长期投资合同或协议必

须经公司投资管理负责部门进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式

签署。


    公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或

无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。


                                   5
    在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资

完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。


       第二十一条 除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，

对于单项金额超过公司最近一期经审计净资产 20%的重大投资事项，可单独聘请

专家或中介机构进行可行性分析论证。


    公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现

未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会

应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。


       第二十二条 公司投资管理负责部门和财务部门应向公司总经理及时汇报

投资进展情况；当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对

投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审

议。


       第二十三条 公司投资管理负责部门和财务部门应指定专人进行长期投资

日常管理，其职责范围包括：


       （一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主要负责人汇报被

投资单位的情况；


       （二） 监控被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；


       （三） 向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报告、投资分析报

告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。


       第二十四条 子公司必须在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身

规划，并由公司指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事宜制作成议

案、项目建议书或可行性分析报告上报公司投资管理负责部门，并按照本制度第



                                     6
二章第七条所述履行审批程序。


                     第五章 对外投资的转让与回收

       第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：


       （一） 按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营

期满；


       （二） 由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

产；


       （三） 由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；


       （四） 合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。


       第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：


       （一） 公司发展战略或经营方向发生调整的；


       （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；


       （三） 由于自身经营资金不足急需补充资金时；


       （四） 公司认为有必要的其他情形。


       第二十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投

资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。


       第二十八条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托

具有相应资质的专门机构进行评估。


       第二十九条   批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权

                                    7
限相同。


                      第六章 对外投资的信息披露

       第三十条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公

司章程》等相关规定履行信息披露的义务。


       第三十一条 公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情

况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。


       第三十二条 子公司董事会或执行董事必须指定专人作为联络人，负责子

公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。


       第三十三条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义

务。



                              第七章 附则

       第三十四条 本制度未尽事宜或与有关国家有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定有任何矛盾或不一致的地方，以国家有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定为准


       第三十五条 本制度所称“以上”、“低于”含本数，“超过”不含本数，

除非另有规定。


       第三十六条 本制度由公司董事会负责解释及修订。


       第三十七条 本制度经股东大会审议通过后生效，修订时亦同。




                                    8