中汽研汽车试验场股份有限公司

                         董事会秘书工作细则


                             第一章       总   则


    第一条   为进一步完善中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构，加强董事会对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司
的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定以及《中汽研汽车试验场
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本细则。
    第二条   公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。
    董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。


                       第二章 董事会秘书的任职资格


    第三条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格
证书。除应满足公司高级管理人员任职资格的要求外，具有下列情形之一的人士
不得担任董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
    （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
    （四）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （五）公司现任监事；
    （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                        第三章 董事会秘书的职责


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    第四条   董事会秘书的主要职责是：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
    （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所问询；
    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所
相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范
性文件、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向
深圳证券交易所报告；
    （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
    第五条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议并
查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事
会秘书列席，并提供会议资料。


                  第四章   董事会秘书的任免及工作细则




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    第六条     董事会秘书由董事会聘任或解聘。
    第七条     公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其
职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对相关事务所负有的
责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
    第八条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
    第九条     董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
    （一）出现本细则第三条规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
    （四）违反法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，给公司或投资
者造成重大损失；
    （五）董事会认为不宜担任董事会秘书的其他情形。
    第十条     公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规行为的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
    董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任
审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
    第十一条     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公
司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名高级管理人员代行董事会秘书的职
责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由法定代表人代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺
期间超过三个月的，法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董


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事会秘书。
    第十二条     有关董事会的工作事项
    （一）依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时完成董
事会筹备工作；
    （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
    （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：
    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    3、会议议程；
    4、董事发言要点；
    5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
     除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
    （四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装
订成册，建立档案。
    第十三条     有关股东大会的工作事项
    （一）依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时完成股
东大会的筹备工作；
    （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司
股东，会议通知应载明下列内容：
    1、会议的时间、地点和会议期限；
    2、提交会议审议的事项和提案；
    3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    4、有权出席股东大会股东的股权登记日；
    5、会务常设联系人姓名、电话号码。
    （三）在会议召开前，准备有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议


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人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括
代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权
拒绝其进入会场和参加会议；
    （四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
    1、拟交由股东大会审议的议案全文；
    2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的
合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济
利益等所作的解释和说明；
    3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级
管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关
联股东外的其他股东的影响；
    4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定
的其他有关资料。
    （五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会；因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，董事会秘书有义务
协助公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东大会；
    （六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常
秩序；
    （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，会
议记录应载明以下内容：
    1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    2、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和
其他高级管理人员姓名；
    3、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
    4、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    5、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
    6、计票人、监票人姓名；


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    7、《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    （八）依照有关法律、法规的规定及时将股东大会决议进行公告；
    （九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立
档案。
    第十四条   其他事项
    （一）遵守法律、行政法规、规范性文件及公司的规章制度；
    （二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；
    （三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。


                                第五章   附则


    第十五条   本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
    第十六条   本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》执行。本细则与中国的有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定有任何矛盾或不一致的地方，以该等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定为准。
    第十七条   本细则经公司董事会决议通过后生效，修订时亦同。
    第十八条   本细则的修改及解释权属于公司董事会。




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