中国银河证券股份有限公司
关于中汽研汽车试验场股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河”或“保荐机构”）作为
中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号—保荐业务》等有关规定，对中汽股份限售股份持有人持有
的部分限售股份上市流通的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕51 号文同意注册，并经深圳证
券交易所深证上〔2022〕218 号文同意，公司首次公开发行人民币普通股 票
330,600,000 股；本次公开发行后公司总股本为 1,322,400,000 股，其中首次公开
发行中的 258,569,659 股人民币普通股股票自 2022 年 3 月 8 日起上市交易。
首次公开发行前，公司总股本为 991,800,000 股，首次公开发行股票完成后，
公司总股本为 1,322,400,000 股，其中无流通限制及锁定 安排的 股 票 数 量 为
258,569,659 股，占公司总 股 本 的 19.55% ； 有 流 通 限 制 或 锁 定 安
排 的 股 票 数 量 为 1,063,830,341 股，占公司总股本的 80.45%。
公司首次公开发行网下发行配售限售股份 17,030,342 股已于 2022 年 9 月 8
日上市流通，具体情况详见公司 2022 年 9 月 5 日披露于巨潮资讯网的《关于首
次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-031）。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,322,400,000 股，其中无限售条件
流 通 股 为 275,600,001 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 20.84% ； 有 限 售条 件 流通股为
1,046,799,999 股，占公司总股本的 79.16%。
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本次申请解除限售并上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前 已发行
股份及首次公开发行战略配售股份。申请解除限售并上市流通的股份数量为
491,799,999 股，占公司总股本的 37.19%，该部分限售股将于 2023 年 3 月 8 日
（星期三）限售期届满并上市流通。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金
转增等导致股本数量变化的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东
本次上市流通的限售股份为首次公开发行部分限售股和全部战略配 售限售
股，解除限售股东户数共计 4 户，其中首次公开发行限售股 2 户，战略配售限售
股 2 户。首次公开发行限售股股东包括：江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦
达集团”）、江苏盐城港大丰港开发集团有限公司（以下简称“大丰港集团”）；
战略配售限售股股东包括：中电科投资控股有限公司（以下简称“中电科”）、
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）。
（二）本次申请解除股份限售的股东江苏悦达集团有限公司、江苏盐城港大
丰港开发集团有限公司在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出承诺如下：
1．悦达集团、大丰港集团关于股份锁定的承诺
“1、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 12 个月
内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人本次发行
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理本公司所持股份的
锁定手续；
2、自发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起 6 个月内，
如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（2022 年 9 月 8 日，非交易日递延）收盘价低于发行价，本公司所持有发行人
股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行
价格，若发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
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除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理；
3、如果中国证监会和深圳证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予
以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对上述股份锁定期另有特别规定
的，则本公司在锁定发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则；
4、若本公司违反上述承诺，则出售发行人股票所得收益归发行人所有。若
本公司因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行
人及其他投资者依法承担赔偿责任。”
2．悦达集团、大丰港集团关于减持意向的承诺
“1、本公司对发行人的未来发展充满信心，愿意长期持有发行人股票，并
将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
2、如本公司在锁定期届满之日后拟减持发行人股份，将认真遵守中国证监
会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人稳定股价、开展经
营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减
持；
3、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本公司减持发行人股份前，应提前 3 个交易日予以公告，自公告之日起
6 个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
若相关监管规则届时对减持信息披露另有规定，则本公司在减持发行人股份时将
执行届时适用的最新监管规则；
5、若在锁定期届满之日起 24 个月内，本公司拟减持发行人本次首次公开发
行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因发行人上市后派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的
有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起 24 个月后减持的，本公司将严格
按照届时生效的法律、法规、规范性文件关于上市发行人股东减持的相关规则进
行减持；
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6、如果中国证监会和深圳证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予
以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则
本公司在减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则；
7、若本公司违反上述减持承诺，则减持发行人股票所得收益归发行人所有。
若本公司因违反上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行
人及其他投资者依法承担赔偿责任；
8、发行人上市后，本公司依法增持的股份不受上述承诺约束。”
3．悦达集团、大丰港集团关于事项未履行约束措施
“1、本公司保证将严格履行发行人首次公开发行股票并上市招股说明书披
露的承诺事项，若本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的
除外）承诺事项中各项义务或责任，本公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）若因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；
（3）若本公司未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本公司所获分配的现
金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本公司未承担前述赔偿责任期间，不得
转让持有的发行人股份。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法
控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本
公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露本公司承诺未能
履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法
规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”
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（三）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排
本次发行最终战略配售数量为 54,999,999 股，占发行总规模的 16.64%，战
略配售对象为长安汽车、中电科；其中，长安汽车最终战略配售股份数量为
2,605.2631 万股，获配金额 9,899.999780 万元，限售期为 12 个月；中电科最终
战略配售股份数量为 2,894.7368 万股，获配金额 10,999.999840 万元，限售期为
12 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期
届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的
有关规定。
中电科、长安汽车关于股份锁定的承诺：
“本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并 上市之
日起 12 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和深圳证券交易所
关于股份减持的有关规定。”
（四）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履
行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申
请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规
担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 3 月 8 日（星期三）。
2、本次解除限售股东户数共计 4 户。
3、本次解除限售股份数量为 491,799,999 股，占发行后总股本的 37.19%。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
本次解除限售
限售股类型 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 数量
（股）
首次公开发 1 悦达集团 386,800,000 29.25% 386,800,000
行前已发行
股份 2 大丰港集团 50,000,000 3.78% 50,000,000
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本次解除限售
限售股类型 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 数量
（股）
小计 436,800,000 33.03% 436,800,000
首次公开发 3 中电科 28,947,368 2.19% 28,947,368
行战略配售
股份 4 长安汽车 26,052,631 1.97% 26,052,631
小计 54,999,999 4.16% 54,999,999
合计 491,799,999 37.19% 491,799,999
注：本次解除限售股份中悦达集团质押股份 191,000,000 股,质押部分股份解除质押后即
可上市流通，除上述情形外，本次解除限售股份中不存在被质押、冻结的情形；公司本次解
除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，无股东为公司前任
董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
四、股本结构变动表
本次解除限售前 本次解除限售后
本次变动股
股份性质 股份数量 比例 股份数量 比例
数（股）
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股/
1,046,799,999 79.16 -491,799,999 555,000,000 41.97
非流通股
高管锁定股 - - - - -
首发前限售股 991,800,000 75.00 -436,800,000 555,000,000 41.97
首发后可出借限售股 54,999,999 4.16 -54,999,999 - -
二、无限售条件流通
275,600,001 20.84 491,799,999 767,400,000 58.03
股
三、总股本 1,322,400,000 100.00 0 1,322,400,000 100.00
注 1：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
注 2：本表中的“占比”为四舍五入保留两位小数后的结果。
五、保荐机构的核査意见
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，中汽股份本次上市流
通的限售股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。
公司本次限售股份上市流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。公司关于本次限售股
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份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除
限售、上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限
公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_____________ ____________
王建龙 刘卫宾
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
8
