中国银河证券股份有限公司
                  关于中汽研汽车试验场股份有限公司
             使用超募资金增加募投项目投资额的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为中汽
研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中汽股份使用超募
资金增加募投项目投资额事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕51 号文同意注册，并经深圳证
券交易所深证上〔2022〕218 号文同意，公司首次公开发行人民币普通股票
330,600,000.00 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格 3.80 元/股，募集资金总
额为人民币 1,256,280,000.00 元，扣除本次发行费用人民币（不含增值税）
70,270,746.27 元，募集资金净额为人民币 1,186,009,253.73 元，其中超募资金净
额为 436,009,253.70 元。上述募集资金于 2022 年 3 月 2 日全部到账，已经天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2022 年 3 月 2 日出具天职业字
[2022]8441 号《验资报告》。公司已按照相关法律法规要求开立募集资金专户，
并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

    根据深圳证券交易所下发的《关于免收深市上市公司 2022 年度相关费用的
通知》（深证上〔2022〕269 号）文件，免除公司上市初费 82,547.17 元，实际募
集 资 金 净 额 调 整 为 人 民 币 1,186,091,800.90 元 ， 其 中 超 募 资 金 净 额 为
436,091,800.90 元。

    二、募投项目及资金使用情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
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运用计划及目前募集资金的使用情况，募投项目拟投入金额、累计实际投入金额
情况如下：

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                                                                  截至 2022 年 12 月 31 日
     项目名称          项目总投资额         拟用募集资金投资额
                                                                  募集资金累计投入金额

长三角（盐城）智能
                           137,645.00               75,000.00              43,394.62
网联汽车试验场项目

注：本表列示截止2022年12月31日累计投入金额已经审计。

    三、拟使用超募资金增加募投项目投资额的原因和计划

    根据目前募投项目建设的实际情况和投资进度，计划对募集资金投入额进行
调整，将超募资金 43,609.18 万元全部投入该募投项目，调整后募投项目投资额
中募集资金投资额为 118,609.18 万元。具体如下：

                                                                       单位：人民币万元


                                  原计划募集资金投 本次计划使用超募 调整后募集资金投
   项目名称      项目总投资额
                                        资额             资金             资额

长三角（盐城）
智能网联汽车试       137,645.00         75,000.00          43,609.18         118,609.18
  验场项目

    四、拟使用超募资金增加募投项目投资额对公司的影响

    本次使用超募资金对募投项目“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目”增
加募集资金投资额，是为了优化公司的资源配置而做出的适当调整，同时也考虑
了募投项目建设进展和资金需求等情况，符合公司整体战略发展方向，有利于推
进募投项目的顺利实施。

    本次使用超募资金增加投资额未改变募集资金用途，不会对项目的实施、投
资收益及公司财务状况和经营状况造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展
需要。

    公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所

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上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和公司《募集资金管理制
度》等相关规定，加强募集资金及超募资金使用的内部与外部监督，确保募集资
金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。

       五、公司履行的审议程序

    2023 年 4 月 7 日召开第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于使用超募资金增加募投项目投资额的议案》，董事会
同意对募投项目“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目”的募集资金投资额进
行调整，将超募资金 43,609.18 万元全部投入该募投项目，调整后募投项目投资
额中募集资金投资额为 118,609.18 万元。公司独立董事、监事会对上述使用超募
资金增加募投项目投资额的事项发表了明确同意的意见。

       六、专项意见说明

    （一）独立董事

    公司本次使用超募资金对募投项目“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项
目”增加募集资金投资额，是为了优化公司的资源配置而做出的适当调整，同时
也考虑了募投项目建设进展和资金需求等情况，符合公司整体战略发展方向，有
利于推进募投项目的顺利实施，未改变募集资金用途，不会对项目的实施、投资
收益及公司财务状况和经营状况造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需
要。本次使用超募资金增加募投项目投资额履行的相关决策程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规
定。

    因此，独立董事同意公司使用超募资金增加募投项目投资额的事项，并同意
将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    （二）监事会的意见

    公司本次使用超募资金对募投项目“长三角（盐城）智能网联汽车试验场项
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目”增加募集资金投资额，是为了优化公司的资源配置而做出的适当调整，同时
也考虑了募投项目建设进展和资金需求等情况，符合公司整体战略发展方向，有
利于推进募投项目的顺利实施，未改变募集资金用途，不会对项目的实施、投资
收益及公司财务状况和经营状况造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需
要。本次使用超募资金增加募投项目投资额履行的相关决策程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规
定。

    因此，监事会同意公司使用超募资金增加募投项目投资额的事项。

       七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金增加募投项目投资额事项，
已经公司第一届董事会第二十五次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会审议，审议程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以
及《公司章程》的规定。
   公司使用超募资金增加募投项目投资额是根据实际情况进行的适当调整，有
利于募投项目的开展和顺利实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情
形，符合公司的长远规划和发展需要。
   综上，保荐机构对公司本次使用超募资金增加募投项目投资额的事项无异议。

 （以下无正文）




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