中汽股份：2022年度董事会工作报告2023-04-08
中汽研汽车试验场股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年是党的二十大胜利召开之年，也是实施“十四五”规划承上启下的
重要一年。在面临复杂多变的国内外经济形势、持续收紧的监管态势、艰巨繁重
的改革任务等多重考验，中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“公司”或
“中汽股份”）董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度规定，切实
履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东大会决议，深入贯彻党和国家重大决
策部署，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动了公司的持续、健康、稳
定发展，充分维护了公司和股东的合法权益。
现将董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年度公司经营情况
2022 年度，公司经营管理层在董事会的领导下，积极开拓市场业务，保障公
司生产经营有序开展，取得较好的成绩。2022 年公司实现营业收入 32,471.58 万
元，同比增加 2,693.07 万元，增幅 9.04%；实现利润总额 16,732.07 万元，同比
增加 3,207.48 万元，增幅 23.72%；实现净利润 14,226.29 万元，同比增加 3,909.58
万元，增幅 37.9%。
2022 年末公司总资产 312,155.06 万元，同比增加 112,585.87 万元，增幅
56.41%；所有者权益 272,651.73 万元，其中归属于母公司所有者的权益
272,651.73 万元，同比增加 129,793.95 万元，增幅 90.86%；公司资产负债率由
28.42%下降至 12.66%；2022 年度实现基本每股收益 0.11 元，同比增加 0.01 元，
增幅 10%；加权平均净资产收益率 6%，降幅 1.48%。
二、董事会运行情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内，董事会共召开 9 次会议，均采用通讯方式表决，9 名董事均参加
了会议，未出现董事缺席情形，审议并通过议题 34 项，会议的召开与表决程序均
符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定；
召集人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有效；会议的表决程序、表
决结果合法有效。具体情况如下：
序
会议时间 会议名称 会议议案
号
1.关于公司设立募集资金专用账户并授权签署募集资
金三方监管协议的议案
第一届董事会 2.关于确定公司首次公开发行股票战略配售投资者的
1 2022/1/20
第十五次会议 议案
3.关于中汽研汽车试验场股份有限公司聘任证券事务
代表的议案
1.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的议案
第一届董事会 2.关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管
2 2022/3/15
第十六次会议 理的议案
3.关于提议召开中汽研汽车试验场股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的议案
1.关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
2.关于 2022 年第一季度报告的议案
3.关于 2021 年度董事会工作报告的议案
4.关于 2021 年度总经理工作报告的议案
5.关于 2021 年度财务决算报告的议案
6.关于 2022 年度财务预算方案的议案
7.关于 2021 年度利润分配方案的议案
8.关于 2022 年度投资方案的议案
9.关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案
第一届董事会 10.关于续聘 2022 年度审计机构议案
3 2022/4/14
第十七次会议 11.关于 2021 年度经营业绩考核情况的议案
12.关于 2022 年经营业绩考核方案的议案
13.关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章
程》的议案
14.关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
14.01 关于预计 2022 年度与中国汽车技术研究中心
有限公司及其关联方日常关联交易的议案
14.02 关于预计 2022 年度与江苏悦达集团有限公司
及其关联方日常关联交易的议案
15.关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案
第一届董事会
4 2022/5/13 1.关于任命公司内部审计机构负责人的议案
第十八次会议
1.关于公司组织机构调整的议案
第一届董事会 2.关于制定《工资总额管理办法》的议案
5 2022/6/22
第十九次会议 3.关于制定《委托理财管理制度》的议案
4.关于修订《领导人员任期制与契约化管理办法》的
议案
5.关于修订《高级管理人员综合考核评价和薪酬管理
办法》的议案
6.关于 2022 年度捐赠方案的议案
1.关于 2022 年半年度报告及其摘要的议案
第一届董事会
6 2022/8/24 2.关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
第二十次会议
报告的议案
第一届董事会 1.关于补选董事的议案
7 2022/10/8 第二十一次会
2.关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案
议
第一届董事会
8 2022/10/24 第二十二次会 1.关于公司 2022 年第三季度报告的议案
议
第一届董事会
9 2022/10/28 第二十三次会 1.关于补选第一届董事会董事长的议案
议
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会
四个专门委员会作为董事会的专门工作机构，发挥职能作用，全年共计召开 12
次会议。各专门委员会提交提案予董事会审查决定，并对董事会负责。各委员会
依据《上市公司治理准则》《公司章程》和董事会专门委员会工作细则规定的职权
范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发
展提供专业建议。
（二）股东大会的会议情况及决议内容
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，会议的召
开与表决程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规
则》的相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东
大会审议通过的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。具
体情况如下：
序号 会议时间 会议名称 会议议案
2022 年第一次临时股 1.关于使用部分闲置募集资金及自有资金进
1 2022/3/31
东大会 行现金管理的议案
1.关于 2021 年年度报告及其摘要的议案
2.关于 2021 年度董事会工作报告的议案
2 2022/5/10 2021 年年度股东大会 3.关于 2021 年度监事会工作报告的议案
4.关于 2021 年财务决算报告的议案
5.关于 2022 年度财务预算方案的议案
6.关于 2021 年度利润分配方案的议案
7.关于续聘 2022 年度审计机构的议案
8.关于 2022 年度日常关联交易预计额度的议
案
8.01 关于预计 2022 年度与中国汽车技术研
究中心有限公司及其关联方日常关联交易的
议案
8.02 关于预计 2022 年度与江苏悦达集团有
限公司及其关联方日常关联交易的议案
9.关于变更公司注册资本、公司类型及修订
《公司章程》的议案
10.关于修订《中汽研汽车试验场股份有限公
司对外担保管理制度》的议案
1.关于补选董事的议案
1.01 关于选举张嘉禾先生为公司非独立董
事的议案
2022 年第二次临时股 1.02 关于选举万仁君先生为公司非独立董
3 2022/10/25
东大会 事的议案
1.03 关于选举颜燕女士为公司非独立董事
的议案
2.关于补选监事的议案
（三）独立董事履职情况
公司全体独立董事在严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事
规则》《独立董事工作细则》等相关制度的基础上，继续秉承严谨的工作作风，忠
实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审阅董事
会各项议案及相关材料，根据相关法律法规以及各项规章制度规定促进公司依法
规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、
公平。报告期内，公司第一届董事会独立董事陈虹女士、孙为先生、张海燕女士
均主动深入了解公司生产经营、管理制度的完善及执行情况，财务管理、关联交
易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅相关信息和资料，为董事会的
议事和决策做好了充分准备；此外，独立董事还通过在专门委员会中的工作，对
公司不同范畴的事务提供独立的审核和合理的建议，协助董事会在战略制订、财
务报告、会计政策、项目投资以及管理层的提名、考核与薪酬等方面更专业地履
行其职责。公司独立董事均能以审慎负责、积极认真的态度出席董事会和专门委
员会会议，充分发挥各自的专业经验及特长，对所讨论的事项提供独立的判断、
知识和经验并充分发表意见，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的
科学性和客观性，切实维护了公司和股东的利益。报告期内，公司独立董事对公
司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
三、董事会发挥作用情况
（一）坚持深化改革，增强国有企业实力
坚决贯彻“两个一以贯之”要求，落实国企改革三年行动部署，坚持和加
强党的全面领导，改革成效显著，提高了国有企业活力和效率，切实增强国有企
业的竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。一是完成混合所有制改革，
成功上市，2022 年 3 月 8 日，中汽股份正式于深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）创业板上市，成为 A 股汽车试验场领域第一股，实际募集资金 12.56 亿元，
扣除发行费用 7,027 万，超募资金 4.36 亿元。中汽股份借助资本平台，募集了充
足的资金建设长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目，突破现有资源和管理制
约，解决当前面临的发展瓶颈和突出问题，提高企业的核心竞争力。二是深化“三
项制度”改革，综合成效显著，全面调整薪酬考核体系，采用强激励与硬约束的
激励考核政策，配套市场化薪酬管理机制，全面打造“薪酬能增能减、干部能上
能下、员工能进能出”的企业氛围。完成职业经理人改革，通过干部及高职级岗
位竞聘，优化薪酬体系，实行各岗位层级间差异化激励，开创了“育人职业化、
选人市场化、用人契约化”的灵活局面，充分激励关键核心人才，全面增强企业
内生动力、发展活力。
（二）聚焦优化治理，夯实发展基础
董事会坚持以高质量公司治理推动公司高质量发展，通过持续探索完善公司
治理体系，健全公司治理制度等路径，切实提升公司治理规范性、有效性以及各
主体的履职能力，防范公司治理风险。一是完善公司治理制度，配合治理架构调
整，结合公司上市的实际情况及公司未来经营发展的需要，按照上市公司最新的
法律法规要求，修订《公司章程》《领导人员任期制及契约化管理办法》《高级管
理人员综合考核评价和薪酬管理办法》等制度，促进各项工作高效协同运转，为
实现依法治企、合规经营、规范管理提供依据和支撑。二是加强董事会自身建设，
公司董事全面遵照上市规则及监管要求，在日常履职中持续学习各类监管信息和
最新监管要求，注重董事专业能力的持续提升。董事参加了中国证监会及江苏证
监局、深交所等组织实施的外部培训《诚信与规范第一讲》《关键少数入门教育》
《深圳证券交易所第九期新上市公司培训》、保荐机构开展的《上市公司规范运作》
等培训，进一步提升自身的履职能力，增强规范行为意识。
（三）坚持底线思维，筑牢风险管理防线
董事会牢牢把握“风险可测、可控、可承受”这一平衡创新与风险管理的基
本原则，结合监管政策及业务和风险的新变化、新特征，不断优化风控流程，持
续提升风险管理水平，加强内控合规建设。一是依法合规管理与业务经营深度融
合，及时有效的完成公司重要决策、各类合同、规章制度的合规审核；各类法律
纠纷案件处理得当，未形成重大法律纠纷，也未给公司造成风险损失。二是强化
多元审计，构建立体监督体系，充分发挥内部监督职能，通过联合监督小组、招
标审核、招标监督、结算审计、财务报表审计、内部专项审计等多渠道监督手段，
对公司的经营管理核心业务进行全方位、立体化的监督。并紧盯落实问题整改跟
踪，夯实内控监督促进管理提升。三是深化推进“风险内控合规一体化管理体系”
建设运行，推动工程建设合规管理，以公司重点项目“长三角（盐城）智能网联
汽车试验场”为抓手，持续开展季度联合监督检查，强化重点业务监督检查与指
导服务并行，促进工程项目合规建设。推动风险监控体系深入运行，形成对公司
各类风险有效监控，且入选国资委国企改革举措的标杆案例。
（四）坚持高质量信披、沟通，传递公司价值
董事会勤勉履行信息披露及投资者关系管理职责，以维护投资者利益为己任，
严格履行公众公司义务，维护公司声誉及良好形象。一是依法合规履行信息披露
义务，2022 年公司在在巨潮资讯网上披露文件 113 份、公告 42 份，确保及时、
充分履行信息披露义务，未发生因披露内容错误、披露不及时等违规事项，被监
管部门批评或处罚的情况。二是主动加强投资者关系管理，董事会注重与资本市
场的充分有效沟通，针对中小投资者，由专职工作人员接听投资者热线、及时合
规维护深交所互动易平台，在公司网上增设投资者关系板块，增加投资者预约调
研渠道；针对机构投资者，采用“迎进来+走出去”的方式，建立双向沟通机制、
机构数据库，保持常态化联系。提升交流实效，维护上市公司良好市场形象、传
递公司投资价值。
（五）注重落实股东回报，实现股东利益最大化
公司董事会向股东负责，将公司良好经营业绩回报股东，根据《公司章程》
关于利润分配的相关规定，董事会制定了《2021 年度利润分配方案》，经 2021 年
年度股东大会审议批准，以公司现有总股本 1,322,400,000 股为基数,向全体股东
每 10 股分派现金股利人民币 0.23 元（含税），合计派发现金红利人民币
30,415,200 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司剩余可分配利润
结转至以后使用。本次利润分配符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续性发展。
四、2023 年董事会工作计划
2023 年，公司董事会将继续遵守有关法律法规、规范性文件及公司制度规定，
忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职
权，推动公司业务稳健发展，确保公司战略规划实施。公司董事会将继续加强自
身建设，充分发挥董事会在公司治理中的重要作用；继续做好信息披露和投资者
关系管理工作，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系；进一步提升
规范化治理水平，优化公司治理机构，加强内控制度建设，持续推动公司持续健
康发展。公司董事会将重点落实以下工作：
（一）完善公司治理结构，推动规范运作
公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、
经营层严格遵守；继续提升公司的规范运作水平，完善法人治理结构，规范公司
运作体系，加强内部控制；提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能
力，形成科学的公司治理体系和管理机制；同时不断完善风险防范机制，建立更
加规范、透明的上市公司运作体系，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（二）提高科技创新能力，促进成果转化
力争实现关键核心共性前瞻技术领域项目占公司科研项目比重≥50%，针对场
地及配套设施改造、能力建设等项目开展创新性评估工作覆盖率≥95%，实现前瞻
技术领域知识产权布局超 70%。建立基于数字试验场的虚拟载荷谱获取、分解及
精度对标技术能力，赋能虚实结合测试业务在试验场落地。做好行业服务工作，
支撑学会协会年度论坛举办，并积极在行业发声。积极参与标准制修订工作。
（三）加快募投项目建设，实现预期效益
2023 年，董事会将根据“长三角（盐城）智能网联汽车试验场”募投项目的
实际情况，科学统筹协调，适时加大募投项目的资金及人员投入力度，确保施工
的安全与质量，积极推进募投项目的建设进度，争取早日投产，实现预期效益，
给公司带来更多的经济利益流入。同时，将严格按照相关法律法规的要求，加强
对募集资金存放与使用的管理，加强对自有资金的管理，提高募集资金和自有资
金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报。
（四）提高信息披露质量，提升透明度
按照中国证监会及深交所的有关规定，结合公司《信息披露管理制度》《内幕
信息管理制度》等相关制度，制定年度定期报告披露计划，统筹编制定期报告、
临时报告，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，督促相关信息披
露义务人遵守信息披露规定，有效保障投资者特别是中小投资者的利益。信息披
露内容坚持以投资者需求为导向，对信息披露内容做到语言浅白平实，内容明确
直观，篇幅简洁精炼，全面提升信息披露质量；修订完善信息披露管理制度体系，
增加商业秘密保护、实施措施等相关内容；加强内幕信息管理，扩大培训范围，
与公司与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。
（五）维护良好投资者关系，增强认可度
坚持以“投资者为中心”的理念和“全面、主动、有效”原则继续强化投资
者关系管理工作。开展常态化投关活动，制定投资者年度沟通工作方案，认真执
行“迎进来+走出去”的沟通机制；丰富投资者沟通媒介，优化投资者体验。通过
加强与专业平台合作，通过“现场+云上”进行参观、交流，保障即使不在现场的
投资者能“面对面”地与公司实时互动、充分了解到公司投资者关系活动的全部
信息，提升活动效果；主动对接资本市场，强化与分析师、媒体等相关方互动，
帮助其从纷繁复杂的信息中抽取有价值的信息，同时将公司的有关信息通过相关
渠道传递出去，以增进投资者对公司的了解，建立起良好的市场预期，为出具公
司相关的深度研究报告打下良好基础。
（六）强化 ESG 披露和管理，助力可持续发展
加强 ESG 信息披露，增强投资者信心。与投资者交流过程中，注重 ESG 议题
沟通，增进利益相关方交流，以利益相关方需求为导向，充实 ESG 报告内容，多
维护披露公司环境、社会、治理方面的信息，积极对外传递公司在 ESG 方面开展
的各项工作，展示 ESG 工作亮点。以 ESG 专项报告编制为抓手，适时开展可持续
发展培训，及时将外部监管要求传递给公司。与其他优秀上市公司进行对标分析，
查找公司在实践层面和披露层面存在的问题和不足，结合公司实际情况，对需要
改善的 ESG 管理事项进行分解、排序，制定 ESG 管理提升建议方案和实施计划，
作为提升 ESG 管理的参考，促进公司 ESG 管理能力提升。
2023 年，中汽股份坚持战略引领，以“成就和谐汽车社会”为愿景，以“引
领汽车行业进步，支撑汽车强国建设”为使命，以“打造具有全球竞争力、世界
一流汽车试验场”为战略目标。依托专业扎实全面的汽车场地测试技术服务能力，
强化核心竞争力，持续提供优质的技术服务，通过不断完善产品建设和区域布局，
成为行业内最尊重的合作伙伴。董事会将在股东大会的领导下，加快创新步伐，
落实经营责任，促进公司健康稳定地发展，努力回报股东。
中汽研汽车试验场股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 7 日
