中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市保荐书
保荐人
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”、“公司”、“发行人”）
拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”、“本次
发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证
券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）及《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规
范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《万凯新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
公司名称： 万凯新材料股份有限公司
注册地址： 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
成立时间： 2008 年 3 月 31 日（2020 年 3 月 27 日整体变更为股
份公司）
联系方式： （0573）87802027
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业务范围： 一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、
加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；
涉及前置审批的除外）；仓储服务（不含危险品）；自
有房屋租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)
本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
（二）主营业务
发行人是国内领先的聚酯材料研发、生产、销售企业之一，致力于为社会提
供健康、安全、环保、优质的聚酯材料，主要产品包括瓶级 PET 和大有光 PET。
发行人凭借高品质产品、技术创新及规模优势，被授予“中国民营企业制造业
500 强”、“中国对外贸易 500 强民营企业”、“浙江省知名商号”、“浙江出口名牌”
等荣誉称号 。
瓶级 PET 是环保高分子聚酯材料，具有无毒、无味、透明度高、强度高、
阻隔性高、韧性好、可塑性好等特性，瓶级 PET 广泛应用于包括软饮料、乳制
品、酒类、食用油、调味品、日化、电子产品、医疗医药、现场制作饮品、生鲜
果蔬等多种领域，是目前全球范围内应用最广泛的包装材料之一，主要产品形态
为塑料包装容器或外壳。近年来随着瓶级 PET 生产技术水平提高、产品性能不
断优化，消费者食品安全意识及消费理念持续提升，瓶级 PET 在软饮料、乳制
品、食用油、调味品等传统民生行业的需求量保持稳定增长，在酒类、日化、电
子产品、医药、现场制作饮品、生鲜果蔬等新兴应用领域的占有率稳步提升。
发行人依靠优异的产品性能、稳定的产品质量，积累了深厚的客户资源。发
行人主要客户包括农夫山泉、可口可乐、怡宝、娃哈哈等多家国内外知名企业，
全球各大品牌方严格的准入制度促成了发行人业务的“护城河”。发行人产品销
至全球上百个国家和地区，其中不乏俄罗斯、埃及、尼日利亚等“一带一路”国
家。
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发行人拥有 180 万吨/年的瓶级 PET 产能，产能规模位居全球前列，同时采
用具有自主知识产权的 IPA 单独酯化、低温聚合工艺和复合节能保温等生产技
术，确保生产效率和产品品质。发行人已取得 49 项发明专利和实用新型专利，
并与复旦大学、浙江大学等高校通过建立院士专家工作站等方式开展深度合作，
具备较强的研发、生产实力。
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月，发行人营业收入分别
为 1,172,506.16 万元、968,244.13 万元、929,752.22 万元及 442,113.64 万元。
报告期内，公司按产品类别列示的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
产品 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
瓶级
358,669.33 95.59% 639,237.22 95.23% 728,048.03 92.56% 806,707.59 89.40%
PET
大有光
16,555.28 4.41% 31,988.21 4.77% 58,521.52 7.44% 95,640.80 10.60%
PET
合计 375,224.61 100.00% 671,225.43 100.00% 786,569.55 100.00% 902,348.39 100.00%
（三）发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新
和新旧产业融合情况
1、创新、创造、创意特征
由于瓶级 PET 具备无毒、无味、透明度高、强度高、阻隔性高、韧性好、可
塑性好等众多优点，且随着瓶级 PET 技术的发展和主要原材料成本的下降，促
生了很多新应用方向。目前，瓶级 PET 的应用已经延伸到片材、膜材、工程塑
料等领域。
为巩固和提高发行人在瓶级 PET 领域的竞争优势，发行人通过持续的研发投
入，积极拓展聚酯材料在各领域内应用的可能性。
2、科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
科技创新方面，发行人重视日常经营中的技术积累，建设有聚合物新材料研
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究院、院士专家工作站和博士后工作站，掌握了瓶级 PET 产品的关键技术，形
成了规模化、智能化、柔性化、绿色化的生产体系。发行人所掌握的核心技术主
要体现在产品的生产配方及工艺过程的技术处理。同时，发行人拥有大量在研储
备项目，为推进发行人科技创新能力的发展提供了平台。
模式创新方面，发行人不断借鉴国内外大型企业的经营理念和模式，在保持
自身经营模式稳定的同时优化业务流程，形成了高效化、信息化、规范化的经营
体系。未来，发行人仍将顺应行业发展规律和上下游经营特征不断思考创新。
业态创新和新旧产业融合方面，发行人针对市场发展趋势和市场需求进行产
品性能优化和新产品开发，积极拓展瓶级 PET 在各领域内应用的可能性。目前，
发行人主要产品瓶级 PET 的应用领域包括软饮料、乳制品、食用油、日化、医
疗医药等行业，未来瓶级 PET 的应用领域还将不断渗透至各新旧产业，加快新
旧产业融合，推进新材料行业发展。
（四）主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司的主要经营和财务数据及指标如下：
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
资产总额（万元） 547,603.53 483,932.48 467,145.44 431,168.24
归属于母公司所有
153,654.14 134,765.08 121,737.72 75,022.57
者权益（万元）
资产负债率（母公
67.61 66.47 67.19 82.40
司）（%）
营业收入（万元） 442,113.64 929,752.22 968,244.13 1,172,506.16
净利润（万元） 18,819.91 20,256.71 36,715.15 19,597.16
归属于母公司所有
18,819.91 20,256.71 36,715.15 19,597.16
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
18,140.03 17,963.19 31,805.20 25,075.50
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元） 0.73 0.79 1.48 0.83
稀释每股收益（元） 0.73 0.79 1.48 0.83
加权平均净资产收
13.05 15.72 36.70 31.48
益率（%）
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2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目
/2021 年 1-6 月 日/2020 年度 日/2019 年度 日/2018 年度
经营活动产生的现
-25,464.26 4,113.95 62,354.96 29,563.86
金流量净额（万元）
现金分红（万元） - 11,589.54 - -
研发投入占营业收
0.23 0.20 0.13 0.09
入的比例（%）
（五）发行人存在的主要风险
1、宏观经济环境及行业政策变化引发的风险
聚酯产业在我国民用及工业基础材料产业中占有极其重要的地位，是我国国
民经济的重要组成部分。公司的生产经营状况与宏观经济和下游食品饮料等行业
的发展前景紧密相关。近年来，国民经济的稳定增长和居民消费能力的不断提高
为食品饮料包装行业及聚酯产业的发展提供了有利的环境。但如果未来国内宏观
经济增速放缓，导致下游行业对瓶级 PET 的需求下降，将对公司的经营业绩造
成不利影响。
2、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为 PTA、MEG 等，报告期内，公司直接材料成本占比均在
90%以上。公司主要原材料价格受原油等基础原材料价格和市场供需关系影响，
波动较为明显。2020 年以来，国际原油价格持续大幅波动，国际新冠疫情影响
尚不明朗，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。
在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格若增减 20 个
百分点，对公司毛利率变动的影响为 16-17 个百分点。因此，尽管公司 PET 产品
的销售价格与原材料采购价格挂钩，但由于发行人原材料占营业成本比重较高，
若未来 PTA、MEG 等原材料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取措施将原
材料上涨的压力转移，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好库存管理，公
司的经营业绩将受到不利影响。
3、产品质量控制风险
随着公司经营规模的持续扩大，对产品质量管理水平的要求不断提高，未来
公司可能因产品质量控制能力未相应提升或其他原因而导致原材料采购、生产制
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造等环节出现异常，引发公司产品质量问题，从而对公司的品牌带来不利影响。
4、被实施反倾销措施的风险
近年来，聚酯产业国际贸易摩擦呈较快增长态势，特别是金融危机以来，许
多国家和地区迫于国内经济不景气的压力，明显加大了贸易保护力度。日本、印
度、南非等国家和地区对我国实施反倾销，加大了我国瓶级 PET 生产企业的产
品外销成本。报告期内，公司来自于实施反倾销措施国家的收入占比较小。未来
如有更多国家/地区对公司销售的相关产品采取反倾销调查或措施，公司境外销
售业务将可能受到不利影响。
5、安全生产风险
随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断
提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备、以新标准新要求
持续提高安全风险防范能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国
家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司将会面临安全生产及职
业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定
影响。
6、环保风险
公司主要从事瓶级 PET 的研发、生产和销售，在生产过程中将产生废水、
废气、固废及噪声。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技
术工艺改进、遵照有关环保法规进行环境治理、建立严格的生产操作规范，但仍
无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，从而影响公司的正常
经营活动。此外，随着环保要求日趋严格，国家可能进一步提高环保标准，从而
加大公司的环保支出和成本，进而对公司经营业绩造成不利影响。
7、出口退税政策变化的风险
公司执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。报告期内，公司主
要产品出口退税率基本保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税
率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及
盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。
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8、技术风险
公司拥有一支经验丰富、忠于职守的技术人才队伍，并形成多项核心技术及
专利，以及生产工艺、装备控制等非专利技术，公司通过多年研发积累，对以上
技术的掌握、扩展和应用是公司实现稳定业绩增长的重要保障，但不排除因核心
技术泄密导致公司经营受到不利影响的风险。
9、创新风险
随着行业的快速发展，其他竞争对手也逐步增加研发投入，若公司在技术水
平上不能紧跟国内外形势和下游应用领域的技术发展趋势，将可能对公司的生产
经营带来不利的影响。此次募集资金投资项目建成投产后，公司将拥有 4 万吨/
年的 PETG、改性 PET 以及 PTT 等新型多功能绿色环保高分子新材料研发生产
能力，如果上述技术和产品的持续研发或产业化失败，公司将无法开发新的业务
增长点，从而对公司未来可持续发展造成不利影响。同时，如果公司研发方向出
现重大失误，或者研发进度严重滞后于客户需求，则公司可能面临技术滞后的风
险。
10、经营业绩波动风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司实现的归属于母公司所
有者的净利润分别为 19,597.16 万元、36,715.15 万元、20,256.71 万元和 18,819.91
万元，2020 年度业绩出现下滑，主要系其他业务原材料贸易亏损所致，具体原
因为 2020 年初因国际石油价格大幅下跌，原材料 PTA、MEG 价格剧烈波动，公
司为控制成本采购了较多原材料；后续公司基于仓储成本、交货期、新冠疫情及
锅炉改造产线停工等因素的考量，公司将部分多余的原材料卖出；由于 2020 年
度原材料价格下跌幅度较大，公司原材料贸易形成了较大亏损，导致 2020 年度
业绩出现下滑。
公司与主要客户建立了稳定的合作关系，但产品下游行业需求变动、原材料
价格变动、产品价格变动等因素对公司经营业绩具有重要影响。若未来宏观经济
波动导致主要原材料价格波动加大，公司不能及时、有效地应对极端突发情况，
或产品供求关系及产品销售价格受到影响，则存在导致公司经营业绩下滑的风
险。
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11、存货跌价风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司存货账面价值分
别为 70,624.93 万元、100,845.99 万元、123,680.28 万元及 160,271.08 万元，占
期末资产总额的比例分别为 16.38%、21.59%、25.56%和 29.27%。公司期末存货
余额较大，主要为适应公司发展需要，及受经营环境影响。若未来原材料价格大
幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经
营业绩产生不利影响。
12、汇率波动风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司境外销售业务收入分别
为 392,448.85 万元、351,637.40 万元、158,174.66 万元及 153,171.94 万元，占主
营业务收入比例分别为 43.49%、44.71%、23.57%及 40.82%。同时，公司部分主
要原材料从海外进口，由此涉及的外汇收入及外汇支付频率较高、金额较大。受
人民币汇率水平变化的影响，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公
司因汇率波动产生的汇兑损益分别为-2,700.21 万元、356.76 万元、764.42 万元及
531.84 万元。若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，
将对公司业绩造成一定影响。
13、从事商品期货交易风险
报告期内，为有效减小原材料价格波动等因素对公司经营业绩带来的不利影
响，公司从事商品期货交易进行套期保值，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，
公司未持有 PTA 期货合约，2021 年 6 月末，公司持有 PTA 期货空头合约数量为
10.00 万吨，合约金额为 52,014.20 万元；2018 年末、2019 年末、2020 年末和
2021 年 6 月末，公司持有 MEG 期货多头合约数量分别为 3.65 万吨、0.53 万吨、
0 万吨和 0 万吨，合约金额分别为 21,625.98 万元、1,931.32 万元、0 万元和 0 万
元。
由于自 2018 年下半年以来，原材料市场价格总体呈下降趋势，公司商品期
货交易形成了一定亏损，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司商
品期货交易的投资收益分别为-4,363.28 万元、-2,906.91 万元、-2,313.06 万元和
-2,189.13 万元。
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虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业
务的同时，会面临套期保值交易本身所带来的风险，具体包括市场系统性风险、
政策重大变化风险、期货合约流动性风险、期现基差风险、人为操作风险、强制
平仓风险、交易系统技术风险等。上述风险可能导致发行人产生相应的损失。
14、毛利率较低的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 6.05%、7.76%、4.95%和 7.59%，毛利率
总体处于较低水平，主要是由公司所处行业特点及产品结构造成，若未来因产品
价格、原材料价格波动导致毛利率下降，公司经营业绩将受到一定的影响。
15、未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险
报告期内，公司存在未为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。
虽然报告期内公司未因社会保险及住房公积金未足额缴纳问题受到相关主管部
门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金从而影响公司利
润水平，以及被相关主管部门追责的风险。
16、募集资金投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析基于当前国内外市场环境、技
术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出。项目的顺利实
施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次、调整产品结构、增强公司的综
合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。如果募集资金不能及时到位、项目
延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目
的预期效果带来较大影响。
17、产能不能及时消化的风险
此次募集资金投资项目建成投产后，公司瓶级 PET 年产能将达到 240 万吨。
但如果市场需求低于预期或公司对新市场开拓不力，则新增产能将不能及时消
化，对公司预期收益的实现造成不利影响。
18、净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目建设需
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要一定时间，在项目尚未产生收益之时或发生不利的市场变化导致募集资金投资
项目未达预期效益但同期折旧等成本增加之时，公司存在净资产收益率下降的风
险。
19、业务规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进
一步扩大，公司的快速发展将对管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公
司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模
式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司经营和盈利能
力造成不利影响。
20、发行失败风险
按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板首次公开发行证券发行与承销特
别规定》等相关法律法规的规定，如果公司出现有效报价投资者或网下申购的投
资者数量不足等情形，应当中止发行，若公司中止发行上市审核程序超过交易所
规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发行
的不利情形，或将存在发行失败的风险。
21、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次首次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，募集资金到位后的短期内，公司
净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益、净资产收益
率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司还制定了填补即
期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。
22、股票价格波动的风险
公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，除经营和财务状况外，公司股票
价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件
等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可
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能带来的投资风险，并做出审慎判断。
23、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国多数行业遭受到不同程
度的影响。若新型冠状病毒肺炎疫情持续扩散，将对公司销售及经营产生不利影
响。
2020 年度，受到新冠疫情影响，公司部分境外销售前十大国家地区变化较
大，外销收入整体有所下滑，其中尼日利亚、意大利、乌克兰、比利时、土耳其、
埃及等国家收入下降较为显著。截至 2021 年 6 月末，印度尼西亚、墨西哥、印
度、俄罗斯联邦等公司主要出口国家或地区的疫情局势仍较为严峻，对公司外销
收入亦造成了一定程度的负面影响。若后续公司主要出口国家或地区的疫情局势
发生恶化，将对公司境外销售产生不利影响。
24、不可抗力产生的风险
一些无法控制的情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、
台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地区与其他地区之
间的商业活动造成不利影响，从而对本公司的经营带来影响。
25、内控风险
报告期内，公司曾存在部分财务内控不规范的情形，包括控股股东及关联
方非经营性资金占用、取得虚开增值税发票、转贷、开具无真实背景的商业票
据、个人卡交易等。
公司已在首次申报基准日前停止并清理了上述不规范行为，同时修改完善
了《票据、印鉴管理制度》、《银行承兑汇票管理办法》、《资金管理制度》、《防
范关联方资金占用制度》等相关内控制度及审议监督机制，加强内控机制、防
范措施的执行落实，开展相关培训、落实内控责任主体及惩罚机制，并由公司
控股股东、实际控制人出具了相关承诺。
尽管公司已就财务不规范行为完成了整改，但若未来内控制度及监督机制
不能持续得到有效执行，则可能导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，
将可能对公司发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。
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二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币 1.00 元
不超过 8,585 万股（不考 不 低 于
发行股数 占发行后总股本比例
虑超额配售选择权） 25%
不超过 8,585 万股（不考 不 低 于
其中：发行新股数量 占发行后总股本比例
虑超额配售选择权） 25%
股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用
发行后总股本 不超过 34,339.54 万股（不考虑超额配售选择权）
每股发行价格 【】元
发行市盈率 【】倍
发行前每股净资产 【】元 发行前每股收益 【】元
发行后每股净资产 【】元 发行后每股收益 【】元
发行市净率 【】倍
本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众
发行方式 投资者定价发行相结合的方式，或者采用经中国证监会及深交
所认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在深交所开立创业板股票交易账户的
发行对象 自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件
禁止购买者除外）或中国证监会、深交所规定的其他对象
承销方式 余额包销
拟公开发售股份股东名称 不适用
发行费用的分摊原则 不适用
募集资金总额 【】万元
募集资金净额 【】万元
年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目（二期）
募集资金投资项目 多功能绿色环保高分子新材料项目
补充流动资金
本次发行费用总额为【】万元，其中承销及保荐费用【】万元，
发行费用概算 律师费用【】万元，审计及验资费用【】万元，发行手续费用
及其他【】万元
（二）项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
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中金公司指定杨磊杰、张磊为万凯新材本次发行项目的保荐代表人，指定齐
中斌为项目协办人，指定陆隽怡、陈莹、俞洲、蒋熠、徐嘉仪、王梦珏、李鹏飞
为项目组成员。
1、项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
杨磊杰：于 2017 年取得保荐代表人资格，曾经担任丽人丽妆首次公开发行
股票项目、美尚生态非公开发行股票项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张磊：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任畅联物流首次公开发行股
票项目、国新能源非公开发行股票项目、以岭药业非公开发行股票项目、浙能电
力公开发行可转债项目、海兴电力首次公开发行股票项目、国药一致非公开发行
股票项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人保荐业务主要执业情况
齐中斌：于 2015 年取得证券从业资格，曾主办或参与启迪设计、杰恩设计、
筑森设计、亚香股份、标榜新材等多家企业的改制辅导、发行上市工作，以及
启迪设计重大资产重组工作。
（三）保荐人与发行人的关联关系
本次发行前：
1、本机构全资子公司中金资本运营有限公司持有中金盈润 1.96%的合伙份
额并担任中金盈润的执行事务合伙人，中金盈润持有发行人 848.4846 万股股份
（占发行人本次发行前股本的 3.29%）。本机构的全资子公司中金资本运营有限
公司的下属公司中金瑞德（上海）股权投资管理有限公司管理的基金中金祺智（上
海）股权投资中心（有限合伙）是上海置瀚的有限合伙人、持有 99.9%的合伙份
额，上海置瀚持有发行人 212.1212 万股股份（占发行人本次发行前的股本
0.82%），中金公司的股东中国投资咨询有限责任公司是中咨华盖的有限合伙人之
一、同时也是中咨华盖的管理人中咨华盖投资管理（上海）有限公司的控股股东，
中咨华盖持有发行人 318.1818 万股股份（占发行人本次发行前的股本 1.24%）。
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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本
机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金”或“上级股东单位”），截至目前，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的
股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限
责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇
金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重
点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使
出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其
他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根
据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级
股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保
或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
三、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的相关规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会以及深交所
有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中
表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范。
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
四、保荐人对本次发行上市的保荐意见
（一）保荐意见
本机构作为万凯新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关
规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行
人审计师经过充分沟通后，认为万凯新材料股份有限公司具备首次公开发行 A
股股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐万凯新材料股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。
（二）本次发行履行了必要的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
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会规定的决策程序，具体如下：
1、2020 年 10 月 26 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等
议案。
2、2020 年 11 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
等议案。
本机构认为，发行人本次公开发行证券已获得发行人董事会、股东大会的批
准，发行人董事会已取得股东大会关于本次公开发行的授权，发行人就本次证券
发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规的
相关规定和发行人《万凯新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、发行人《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的规定。
（三）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规
定的上市条件
保荐人对发行人是否符合深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）（以下简称“《上市规则》”）规定的上市条件进行了逐项核查，具体核查
意见如下：
万凯新材股票上市符合《上市规则》规定的上市条件：
1、符合中国证监会规定的发行条件
（1）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
①根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有
同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
②根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
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十三条之规定。
③根据发行人提供的相关董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公司
治理制度、组织架构图，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设立了
股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了
总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置
了采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物管中心、
行政中心、财务中心等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会战
略委员会工作制度》 董事会审计委员会工作制度》 董事会提名委员会工作制度》
《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《防范关联方资金占
用制度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》等公司治理制度。发行人具有
规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
之规定。
④根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，经营状况良好，具有持续
经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
⑤根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
⑥根据公安机关出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承
诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项的规定。
（2）本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人是依法设立的股份有限公司，且自万凯有限成立之日起持续经营三年
以上。同时，根据发行人提供的董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公
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司治理制度、组织架构图，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
②发行人财务工作规范且内控制度健全有效
（a）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、 经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由中汇会计师
事务所出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规
定。
（b）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万凯新材料股
份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2021] 6679 号），发行人内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结论的内部控制鉴
证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
③发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（a）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
（b）发行人最近两年内主营业务未发生变化；发行人最近两年内董事、高
级管理人员未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷；符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
（c）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
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④发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（a）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（b）根据相关主管部门出具的证明文件，发行人、控股股东、实际控制人
提供的《企业信用报告》《个人信用报告》《无犯罪记录证明》以及发行人、控股
股东、实际控制人出具的说明，并经保荐机构公开检索，最近三年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
（c）根据公安机关出具的证明，发行人董事、监事和高级管理人员出具的
基本情况调查表，并经保荐机构公开检索，发行人董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情
形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
2、本次发行后公司的股本总额不少于人民币 3,000 万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
4、发行人选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正，且累计净利润
不低于人民币 5,000 万元”。公司 2019 年度、2020 年度净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）分别为 31,805.20 万元、17,963.19 万元，最近两年
净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。
五、保荐人对发行人上市后的持续督导工作安排
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其
（一）持续督导事项 后三个完整会计年度内对发行人进行持续
督导。
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事项 安排
强化发行人严格执行中国证监会、深交所
有关规定的意识，协助发行人制订、执行
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
有关制度；与发行人建立经常性信息沟通
东、其他关联方违规占用发行人资源的制
机制，确保保荐机构对发行人关联交易事
度
项的知情权，持续关注发行人相关制度的
执行情况及履行信息披露义务的情况。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 人民共和国证券法》、《上市公司治理准
员利用职务之便损害发行人利益的内控制 则》和《公司章程》等有关规定，协助发
度 行人完善有关制度，并督导发行人有效实
施。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、
《关联交易管理制度》等规定执行，对重
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 大的关联交易，保荐机构将按照公平、独
易公允性和合规性的制度，并对关联交易 立的原则发表意见；发行人因关联交易事
发表意见 项召开董事会、股东大会的，应事先通知
保荐机构，保荐机构可派保荐代表人列席
相关会议并提出意见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 关注并审阅发行人的定期及不定期报告；
信息披露文件及向中国证监会、证券交易 关注新闻媒体涉及公司的报道；督导发行
所提交的其他文件 人履行信息披露义务。
定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、
金专户中的资金使用情况，对发行人募集
募集资金运用情况
资金项目的实施、变更发表意见。
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
市公司为他人提供担保有关问题的通知》
项，并发表意见
的规定。
要求发行人按照《证券发行上市保荐业务
管理办法》规定、协议约定的方式，及时
（二）保荐与承销协议对保荐机构的权利、
通报信息；按照中国证监会、证券交易所
履行持续督导职责的其他主要约定
信息披露规定，对发行人违法违规的事项
发表公开声明。
对中介机构及其签名人员出具的专业意见
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机
存有疑义的，与中介机构进行协商，并可
构履行保荐职责的相关约定
要求其做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无
六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
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法定代表人：沈如军
保荐代表人：杨磊杰、张磊
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人认为：万凯新材本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》、《上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票
并在创业板上市的相关规定，同意向中国证监会、深交所推荐万凯新材申请首次
公开发行股票并在创业板上市。
请予批准！
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐业务负责人签名
年 月 日
_______________
孙 雷
内核负责人签名
年 月 日
_______________
杜祎清
保荐业务部门负责人签名
年 月 日
_______________
赵沛霖
保荐代表人签名
年 月 日
________________ ________________
杨磊杰 张 磊
项目协办人签名
年 月 日
________________
齐中斌
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-3-22
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人签名
年 月 日
_______________
沈如军
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-3-23
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
首席执行官签名
年 月 日
_______________
黄朝晖
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-3-24
