万凯新材：中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2022-03-09
中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
深圳证券交易所：
万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”、“发行人”或“公司”）
拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），并已聘请
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
一、本次证券发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司。
（二）项目保荐代表人、协办人及其他项目组成员
中金公司指定杨磊杰、张磊为万凯新材本次发行项目的保荐代表人，指定齐
中斌为项目协办人，指定陆隽怡、陈莹、俞洲、蒋熠、徐嘉仪、王梦珏、李鹏飞
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为项目组成员。
1、项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
杨磊杰：于 2017 年取得保荐代表人资格，曾经担任丽人丽妆首次公开发行
股票项目、美尚生态非公开发行股票项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张磊：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任畅联物流首次公开发行股
票项目、国新能源非公开发行股票项目、以岭药业非公开发行股票项目、浙能电
力公开发行可转债项目、海兴电力首次公开发行股票项目、国药一致非公开发行
股票项目的保荐代表人。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、项目协办人保荐业务主要执业情况
齐中斌：于 2015 年取得证券从业资格，曾主办或参与启迪设计、杰恩设计、
筑森设计、亚香股份、标榜新材等多家企业的改制辅导、发行上市工作，以及
启迪设计重大资产重组工作。
（三）发行人基本情况
公司名称： 万凯新材料股份有限公司
注册地址： 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
成立时间： 2008 年 3 月 31 日（2020 年 3 月 27 日整体变更为股
份公司）
联系方式： （0573）87802027
业务范围： 一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、
加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产
品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；
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涉及前置审批的除外）；仓储服务（不含危险品）；
自有房屋租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
本次证券发行类型： 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
（四）本机构与发行人之间不存在持股关系、控股关系或者其它重大关联
关系
1、本机构全资子公司中金资本运营有限公司持有中金盈润 1.96%的合伙份
额并担任中金盈润的执行事务合伙人，中金盈润持有发行人 848.4846 万股股份
（占发行人本次发行前股本的 3.29%）。本机构的全资子公司中金资本运营有限
公司的下属公司中金瑞德（上海）股权投资管理有限公司管理的基金中金祺智（上
海）股权投资中心（有限合伙）是上海置瀚的有限合伙人、持有 99.9%的合伙份
额，上海置瀚持有发行人 212.1212 万股股份（占发行人本次发行前的股本
0.82%）。中金公司的股东中国投资咨询有限责任公司是中咨华盖的有限合伙人
之一、同时也是中咨华盖的管理人中咨华盖投资管理（上海）有限公司的控股股
东，中咨华盖持有发行人 318.1818 万股股份（占发行人本次发行前的股本
1.24%）。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本
机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇
金”或“上级股东单位”），截至目前，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有
限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央
汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有
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重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行
使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展
其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。
根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上
级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担
保或融资的情况。
5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
（五）本机构的内部审核程序与内核意见
1、内部审核程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机
构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组
对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同
负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控
制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决
策职责。
本机构内部审核程序如下：
（1）立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执
行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组
向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后
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方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组
进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计
划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目
组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组
对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及
工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意
见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并
进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以
下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目
进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
2、内核意见
经按内部审核程序对万凯新材料股份有限公司本次证券发行的申请进行严
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格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
万凯新材料股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的基本条
件，申报文件真实、准确、完整，同意上报深圳证券交易所审核。
（六）本机构为本次证券发行聘请的第三方情况
为进一步加强执业质量、防控风险，本机构聘请了北京市天元律师事务所上
海分所作为本次证券发行的保荐机构/主承销商律师，聘请了致同会计师事务所
（特殊普通合伙）上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商审计师。北
京市天元律师事务所上海分所具备执业许可证，主要在本次发行中为保荐机构/
主承销商提供法律相关服务。致同会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所具备
执业许可证，主要在本次发行中为保荐机构/主承销商提供财务相关服务。除聘
请保荐机构/主承销商律师和保荐机构/主承销商审计师外，本机构在本次发行中
不存在其他聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行
人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发
行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为万凯新材料股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会和深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
三、本机构对本次证券发行的推荐意见
（一）本机构对本次证券发行的推荐结论
本机构作为万凯新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监
会和深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、
发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为万凯新材料股份有限公司具备
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐万
凯新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。
（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证
监会、深交所规定的决策程序，具体如下：
1、2020 年 10 月 26 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等
议案。
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2、2020 年 11 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》
等议案。
本机构认为，发行人本次公开发行证券已获得发行人董事会、股东大会的批
准，发行人董事会已取得股东大会关于本次公开发行的授权，发行人就本次证券
发行履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法
规的相关规定和发行人《万凯新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、发行人《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》的规定。
（三）本次证券发行符合《证券法》《公司法》规定的发行条件
1、根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行的股票为
每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有
同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条之规定。
3、根据发行人提供的相关董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公
司治理制度、组织架构图，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设立
了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计
委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘
请了总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；
设置了采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物管中
心、行政中心、财务中心等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董
事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会
工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《防范
关联方资金占用制度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》等公司治理制
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度。发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第
一款第（一）项之规定。
4、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇会
审[2021] 6678 号，以下简称“《审计报告》”），发行人最近三年连续盈利，
经营状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项
的规定。
5、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、根据公安机关出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承
诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪符合《证券法》第十二条第
一款第（四）项的规定。
（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人是依法设立的股份有限公司，且自万凯有限成立之日起持续经营三年
以上。同时，根据发行人提供的董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公
司治理制度、组织架构图，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2、发行人财务工作规范且内控制度健全有效
（1）根据《审计报告》、发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告
由中汇会计师事务所出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一
条第一款的规定。
（2）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万凯新材料股
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份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2021] 6679 号）及发行人出具的
说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保
留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞
争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第
十二条第（一）项的规定。
（2）发行人最近两年内主营业务未发生变化；发行人最近两年内董事、高
级管理人员未发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷；符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的
规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符
合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据相关主管部门出具的证明文件，发行人、控股股东、实际控制人
提供的《企业信用报告》《无犯罪记录证明》以及发行人、控股股东、实际控制
人出具的说明，并经公开检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办
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法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关出具的证明，发行人董事、监事和高级管理人员出具的
基本情况调查表，并经公开检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合
《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（五）本次证券发行符合《创业板上市规则》规定的发行条件
1、如前文所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创
业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、本次发行前，发行人的股本总额为 25,754.54 万元，发行人拟发行不超过
8,585 万股，发行后股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议，本次发行完成后，发行人
公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市
规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为计算依据）分别为 31,805.20 万元、17,963.19 万元，发行人
最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
（六）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的
核查意见
根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的《关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）等相关文件的要求，发行人、控股股
东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体就万凯新材本次发行上市分别做
出了相关承诺并出具承诺函，承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效，
符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。
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（七）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，发行人已召开第一届董事会第五次会议以及 2020 年第四次临时股东大
会，审议通过了《关于首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响分析及填补回报
措施的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：“（1）不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本
人的职务消费行为进行约束；（3）不动用万凯新材资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出股权激励计划，保证拟公布的
万凯新材股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本
人承诺切实履行万凯新材制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填
补回报措施的承诺。如违反该等承诺并给万凯新材或者投资者造成损失的，本人
将依法承担对万凯新材或者投资者的补偿责任。”
发行人控股股东已出具承诺：“本公司承诺不越权干预万凯新材经营管理活
动，不侵占万凯新材利益。本公司承诺切实履行万凯新材制定的有关填补回报措
施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。如违反该等承诺并给万凯新材
或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对万凯新材或者投资者的补偿责任。”
发行人实际控制人已出具承诺：“本人承诺不越权干预万凯新材经营管理活
动，不侵占万凯新材利益。本人承诺切实履行万凯新材制定的有关填补回报措施
以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺。如违反该等承诺并给万凯新材或
者投资者造成损失的，本人将依法承担对万凯新材或者投资者的补偿责任。”
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法
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权益的精神。
（八）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见
1、发行人的股东构成情况
本次发行前公司总股本为 25,754.54 万股，公司股本结构如下：
股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
正凯集团 12,063.9328 46.84
沈志刚 2,257.5674 8.77
御心投资 2,225.0472 8.64
复朴投资 1,029.8482 4.00
长江奇湾 890.0189 3.46
中金盈润 848.4846 3.29
丰鼎优泰 534.0113 2.07
深改产业 534.0113 2.07
凯滨晟世 530.3029 2.06
茅台建信 530.3029 2.06
肖海军 500.0000 1.94
海宁万兴 440.0000 1.71
中光财金 424.2508 1.65
中咨华盖 318.1818 1.24
朱国洋 300.0000 1.16
海宁万鸿 300.0000 1.16
温氏肆号 267.0056 1.04
沨行愿景 266.9039 1.04
富享投资 254.5454 0.99
上海置瀚 212.1212 0.82
李海 200.0000 0.78
沈小玲 190.0000 0.74
温氏投资 163.3185 0.63
萧忠淮 100.0000 0.39
杨逢春 75.0000 0.29
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股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
邱增明 75.0000 0.29
童明海 50.0000 0.19
汪春波 50.0000 0.19
诸建华 25.0000 0.10
王兴来 25.0000 0.10
徐雅娣 20.0000 0.08
项军 20.0000 0.08
朱新胜 20.0000 0.08
齐创共享 14.6853 0.06
合计 25,754.5400 100.00%
2、发行人股东中的私募投资基金情况
（1）保荐机构认为，发行人现有的 19 家机构股东中，机构股东正凯集团、
海宁万兴、海宁万鸿、御心投资、富享投资、上海置瀚不属于私募投资基金，无
需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
①正凯集团系发行人的控股股东，主要从事实业投资及贸易，未从事私募基
金业务或私募基金管理业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或聘请
基金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形、计划或
安排，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金或私
募投资基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手
续。
②海宁万兴、海宁万鸿作为员工持股之目的而设立，除持有发行人股份外，
未持有任何其他主体的权益。海宁万兴、海宁万鸿各合伙人的出资资金均为其自
有或自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，海宁万兴、海宁
万鸿未委托基金管理人管理，亦不存在担任私募基金管理人的情形、计划或安排。
因此，海宁万兴、海宁万鸿不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定
的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募投资
3-1-2-14
基金管理人登记手续。
③御心投资系在香港设立的主体，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》
规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照前述规定办理私募投资
基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。
④富享投资的合伙人系李金刚、李传福，两人为父子关系，未从事私募基金
业务或私募基金管理业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或聘请基
金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形、计划或安
排，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金或私募
投资基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
⑤上海置瀚作为中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）的项目投资主
体，与中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人均为中金祺智
（上海）股权投资管理有限公司。中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）
系上海置瀚的唯一有限合伙人、属于证券公司直投基金，已于 2016 年 5 月 9 日
在中国证券投资基金业协会备案。上海置瀚不存在以非公开方式向投资者募集资
金的情形，也未委托其他管理人管理，亦不存在担任私募基金管理人的情形、计
划或安排。因此，上海置瀚不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定
的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募投资基金备案或私募投资
基金管理人登记手续。
（2）发行人机构股东复朴投资、中金盈润、丰鼎优泰、深改产业、凯滨晟
世、茅台建信、中光财金、中咨华盖、温氏肆号、沨行愿景、齐创共享、长江奇
湾属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
所规定的私募投资基金，需要履行相关备案程序，具体如下：
序 基金管理人登
基金名称 基金管理人名称 基金编号 备案时间
号 记编号
广州复朴道和投资管
1 复朴投资 SED718 2018.08.13 P1034580
理有限公司
3-1-2-15
序 基金管理人登
基金名称 基金管理人名称 基金编号 备案时间
号 记编号
中金资本运营有限公
2 中金盈润 SGK752 2019.05.14 PT2600030375
司
博信（天津）股权投
3 丰鼎优泰 资管理合伙企业（有 SCW536 2018.06.08 P1001092
限合伙）
浙江富浙股权投资基
4 深改产业 SEU679 2019.01.10 P1069119
金管理有限公司
上海汇瑾股权投资管
5 凯滨晟世 SGJ447 2019.04.04 P1023720
理有限公司
茅台建信（贵州）投
6 茅台建信 SGQ857 2019.07.15 P1017711
资基金管理有限公司
7 中光财金 中光控股有限公司 SCY626 2018.06.08 P1060061
中咨华盖投资管理
8 中咨华盖 SEQ333 2018.11.22 P1015953
（上海）有限公司
广东温氏投资有限公
9 温氏肆号 SGU294 2019.09.25 P1002409
司
杭州沨华投资管理有
10 沨行愿景 SX2356 2017.09.13 P1062789
限公司
广东温氏投资有限公
11 齐创共享 SD3352 2014.05.26 P1002409
司
宁波长江奇湾股权投
12 长江奇湾 S32495 2017.1.23 注
资基金管理有限公司
注：长江奇湾的管理人宁波长江奇湾股权投资基金管理有限公司系长江证券股份有限公
司直投子公司的下属机构、已在中国证券投资基金业协会报备。
（3）发行人机构股东温氏投资系私募基金管理人，已在中国证券投资基金
业协会进行了私募基金管理人登记、登记编号为 P1002409。
3、核查意见
经核查，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投
资基金复朴投资、中金盈润、丰鼎优泰、深改产业、凯滨晟世、茅台建信、中光
财金、中咨华盖、温氏肆号、沨行愿景、齐创共享、长江奇湾均已根据《私募投
资基金监督管理暂行办法》及相关规定完成私募基金备案手续，温氏投资系私募
基金管理人、已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记。其他股
3-1-2-16
东不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金或私募基金
管理人，不需履行登记或备案程序。
（九）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查
意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证
券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已
聘请北京市天元律师事务所上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律
师。保荐机构/主承销商律师持有《律师事务所执业许证》（统一社会信用代码：
313100004251689252），且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律
师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供法
律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调
查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文
件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相
关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，
并由中金公司以自有资金支付。
为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已
聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销
商会计师。保荐机构/主承销商会计师持有中华人民共和国财政部、中国证监会
核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000443），具
备从事证券业务资格。保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之
委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务服务，服务内容主要包括：协
助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助保荐机构/主承销商
收集、整理、编制该项目相关的财务工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销
3-1-2-17
商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付。
2、发行人有偿聘请第三方行为的核查
在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深
圳思略咨询有限公司作为细分市场研究、募集资金投资项目可行性研究的咨询服
务机构。聘请了唐天燊律师行就发行人子公司万凯香港国际有限公司的设立、存
续、报告期内的合法经营等事项出具香港法律意见。经核查，保荐机构认为上述
聘请其他第三方的行为合法合规。
（十）发行人存在的主要风险
1、宏观经济环境及行业政策变化引发的风险
聚酯产业在我国民用及工业基础材料产业中占有极其重要的地位，是我国国
民经济的重要组成部分。公司的生产经营状况与宏观经济和下游食品饮料等行业
的发展前景紧密相关。近年来，国民经济的稳定增长和居民消费能力的不断提高
为食品饮料包装行业及聚酯产业的发展提供了有利的环境。但如果未来国内宏观
经济增速放缓，导致下游行业对瓶级 PET 的需求下降，将对公司的经营业绩造
成不利影响。
2、原材料价格波动的风险
公司主要原材料为 PTA、MEG 等，报告期内，公司直接材料成本占比均在
90%以上。公司主要原材料价格受原油等基础原材料价格和市场供需关系影响，
波动较为明显。2020 年以来，国际原油价格持续大幅波动，国际新冠疫情影响
尚不明朗，导致公司原材料采购价格存在较大的不确定性。
在其他因素保持不变的前提下，报告期内发行人的原材料价格若增减 20 个
百分点，对公司毛利率变动的影响为 16-17 个百分点。因此，尽管公司 PET 产
品的销售价格与原材料采购价格挂钩，但由于发行人原材料占营业成本比重较
高，若未来 PTA、MEG 等原材料价格出现大幅上涨，而公司不能及时采取措施
将原材料上涨的压力转移，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好库存管
理，公司的经营业绩将受到不利影响。
3-1-2-18
3、产品质量控制风险
随着公司经营规模的持续扩大，对产品质量管理水平的要求不断提高，未来
公司可能因产品质量控制能力未相应提升或其他原因而导致原材料采购、生产制
造等环节出现异常，引发公司产品质量问题，从而对公司的品牌带来不利影响。
4、被实施反倾销措施的风险
近年来，聚酯产业国际贸易摩擦呈较快增长态势，特别是金融危机以来，许
多国家和地区迫于国内经济不景气的压力，明显加大了贸易保护力度。日本、印
度、南非等国家和地区对我国实施反倾销，加大了我国瓶级 PET 生产企业的产
品外销成本。报告期内，公司来自于实施反倾销措施国家的收入占比较小。未来
如有更多国家/地区对公司销售的相关产品采取反倾销调查或措施，公司境外销
售业务将可能受到不利影响。
5、安全生产风险
随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断
提高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备、以新标准新要求
持续提高安全风险防范能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果国
家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司将会面临安全生产及职
业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一定
影响。
6、环保风险
公司主要从事瓶级 PET 的研发、生产和销售，在生产过程中将产生废水、
废气、固废及噪声。报告期内，公司持续投入资金和技术力量用于环保设施和技
术工艺改进、遵照有关环保法规进行环境治理、建立严格的生产操作规范，但仍
无法完全排除因人为操作失误或意外原因导致的环保事故，从而影响公司的正常
经营活动。此外，随着环保要求日趋严格，国家可能进一步提高环保标准，从而
加大公司的环保支出和成本，进而对公司经营业绩造成不利影响。
3-1-2-19
7、出口退税政策变化的风险
公司执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。报告期内，公司主
要产品出口退税率基本保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税
率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及
盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。
8、技术风险
公司拥有一支经验丰富、忠于职守的技术人才队伍，并形成多项核心技术及
专利，以及生产工艺、装备控制等非专利技术，公司通过多年研发积累，对以上
技术的掌握、扩展和应用是公司实现稳定业绩增长的重要保障，但不排除因核心
技术泄密导致公司经营受到不利影响的风险。
9、创新风险
随着行业的快速发展，其他竞争对手也逐步增加研发投入，若公司在技术水
平上不能紧跟国内外形势和下游应用领域的技术发展趋势，将可能对公司的生产
经营带来不利的影响。此次募集资金投资项目建成投产后，公司将拥有 4 万吨/
年的 PETG、改性 PET 以及 PTT 等新型多功能绿色环保高分子新材料研发生产
能力，如果上述技术和产品的持续研发或产业化失败，公司将无法开发新的业务
增长点，从而对公司未来可持续发展造成不利影响。同时，如果公司研发方向出
现重大失误，或者研发进度严重滞后于客户需求，则公司可能面临技术滞后的风
险。
10、经营业绩波动风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司实现的归属于母公司所
有者的净利润分别为 19,597.16 万元、36,715.15 万元、20,256.71 万元和 18,819.91
万元，2020 年度业绩出现下滑，主要系其他业务原材料贸易亏损所致，具体原
因为 2020 年初因国际石油价格大幅下跌，原材料 PTA、MEG 价格剧烈波动，公
司为控制成本采购了较多原材料；后续公司基于仓储成本、交货期、新冠疫情及
锅炉改造产线停工等因素的考量，公司将部分多余的原材料卖出；由于 2020 年
度原材料价格下跌幅度较大，公司原材料贸易形成了较大亏损，导致 2020 年度
3-1-2-20
业绩出现下滑。
公司与主要客户建立了稳定的合作关系，但产品下游行业需求变动、原材料
价格变动、产品价格变动等因素对公司经营业绩具有重要影响。若未来宏观经济
波动导致主要原材料价格波动加大，公司不能及时、有效地应对极端突发情况，
或产品供求关系及产品销售价格受到影响，则存在导致公司经营业绩下滑的风
险。
11、存货跌价风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司存货账面价值分
别为 70,624.93 万元、100,845.99 万元、123,680.28 万元及 160,271.08 万元，占
期末资产总额的比例分别为 16.38%、21.59%、25.56%和 29.27%。公司期末存货
余额较大，主要为适应公司发展需要，及受经营环境影响。若未来原材料价格大
幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面临减值风险，将会对公司的经
营业绩产生不利影响。
12、汇率波动风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司境外销售业务收入分别
为 392,448.85 万元、351,637.40 万元、158,174.66 万元及 153,171.94 万元，占主
营业务收入比例分别为 43.49%、44.71%、23.57%及 40.82%。同时，公司部分主
要原材料从海外进口，由此涉及的外汇收入及外汇支付频率较高、金额较大。受
人民币汇率水平变化的影响，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公
司因汇率波动产生的汇兑损益分别为-2,700.21 万元、356.76 万元、764.42 万元及
531.84 万元。若未来国家外汇政策发生重大变化，或人民币汇率出现大幅波动，
将对公司业绩造成一定影响。
13、从事商品期货交易风险
报告期内，为有效减小原材料价格波动等因素对公司经营业绩带来的不利影
响，公司从事商品期货交易进行套期保值，2018 年末、2019 年末和 2020 年末，
公司未持有 PTA 期货合约，2021 年 6 月末，公司持有 PTA 期货空头合约数量为
10.00 万吨，合约金额为 52,014.20 万元；2018 年末、2019 年末、2020 年末和
3-1-2-21
2021 年 6 月末，公司持有 MEG 期货多头合约数量分别为 3.65 万吨、0.53 万吨、
0 万吨和 0 万吨，合约金额分别为 21,625.98 万元、1,931.32 万元、0 万元和 0 万
元。
由于自 2018 年下半年以来，原材料市场价格总体呈下降趋势，公司商品期
货交易形成了一定亏损，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司商
品期货交易的投资收益分别为-4,363.28 万元、-2,906.91 万元、-2,313.06 万元和
-2,189.13 万元。
虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业
务的同时，会面临套期保值交易本身所带来的风险，具体包括市场系统性风险、
政策重大变化风险、期货合约流动性风险、期现基差风险、人为操作风险、强制
平仓风险、交易系统技术风险等。上述风险可能导致发行人产生相应的损失。
14、毛利率较低的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 6.05%、7.76%、4.95%和 7.59%，毛利率
总体处于较低水平，主要是由公司所处行业特点及产品结构造成，若未来因产品
价格、原材料价格波动导致毛利率下降，公司经营业绩将受到一定的影响。
15、未足额缴纳社会保险和住房公积金的风险
报告期内，公司存在未为全体员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。
虽然报告期内公司未因社会保险及住房公积金未足额缴纳问题受到相关主管部
门的行政处罚，但仍存在未来被要求补缴社会保险及住房公积金从而影响公司利
润水平，以及被相关主管部门追责的风险。
16、募集资金投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析基于当前国内外市场环境、技
术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出。项目的顺利实
施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次、调整产品结构、增强公司的综
合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。如果募集资金不能及时到位、项目
延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目
3-1-2-22
的预期效果带来较大影响。
17、产能不能及时消化的风险
此次募集资金投资项目建成投产后，公司瓶级 PET 年产能将达到 240 万吨。
但如果市场需求低于预期或公司对新市场开拓不力，则新增产能将不能及时消
化，对公司预期收益的实现造成不利影响。
18、净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目建设需
要一定时间，在项目尚未产生收益之时或发生不利的市场变化导致募集资金投资
项目未达预期效益但同期折旧等成本增加之时，公司存在净资产收益率下降的风
险。
19、业务规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，随着募投项目的建成达产，公司资产规模、产销规模将进
一步扩大，公司的快速发展将对管理层和内部管理水平提出更高的要求。如果公
司不能持续有效地提升管理能力和水平以适应公司规模迅速扩张的需要，组织模
式和管理制度未能及时完善，公司将面临较大的管理风险，对公司经营和盈利能
力造成不利影响。
20、发行失败风险
按照《证券发行与承销管理办法》、《创业板首次公开发行证券发行与承销
特别规定》等相关法律法规的规定，如果公司出现有效报价投资者或网下申购的
投资者数量不足等情形，应当中止发行，若公司中止发行上市审核程序超过交易
所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复，或者存在其他影响发
行的不利情形，或将存在发行失败的风险。
21、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次首次公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。
由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期，募集资金到位后的短期内，公司
3-1-2-23
净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益、净资产收益
率等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司还制定了填补即
期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未
来利润做出保证。
22、股票价格波动的风险
公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，除经营和财务状况外，公司股票
价格还将受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、投资者心理和各类突发事件
等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可
能带来的投资风险，并做出审慎判断。
23、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国多数行业遭受到不同程
度的影响。若新型冠状病毒肺炎疫情持续扩散，将对公司销售及经营产生不利影
响。
2020 年度，受到新冠疫情影响，公司部分境外销售前十大国家地区变化较
大，外销收入整体有所下滑，其中尼日利亚、意大利、乌克兰、比利时、土耳其、
埃及等国家收入下降较为显著。截至 2021 年 6 月末，印度尼西亚、墨西哥、印
度、俄罗斯联邦等公司主要出口国家或地区的疫情局势仍较为严峻，对公司外销
收入亦造成了一定程度的负面影响。若后续公司主要出口国家或地区的疫情局势
发生恶化，将对公司境外销售产生不利影响。
24、不可抗力产生的风险
一些无法控制的情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、
台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地区与其他地区之
间的商业活动造成不利影响，从而对本公司的经营带来影响。
25、内控风险
3-1-2-24
报告期内，公司曾存在部分财务内控不规范的情形，包括控股股东及关联
方非经营性资金占用、取得虚开增值税发票、转贷、开具无真实背景的商业票
据、个人卡交易等。
公司已在首次申报基准日前停止并清理了上述不规范行为，同时修改完善
了《票据、印鉴管理制度》、《银行承兑汇票管理办法》、《资金管理制度》、
《防范关联方资金占用制度》等相关内控制度及审议监督机制，加强内控机制、
防范措施的执行落实，开展相关培训、落实内控责任主体及惩罚机制，并由公
司控股股东、实际控制人出具了相关承诺。
尽管公司已就财务不规范行为完成了整改，但若未来内控制度及监督机制
不能持续得到有效执行，则可能导致内部控制及公司治理有效性不足的风险，
将可能对公司发展产生不利影响、损害公司及其他中小股东的利益。
（十一）对发行人发展前景的简要评价
1、未来全球瓶级 PET 产能扩张与市场需求增长仍以亚太地区为主
根据 Mordor Intelligence 预测，2019-2024 年亚太地区瓶级 PET 市场需求将
保持 5.86%的年复合增长率，高于全球 5.33%的市场需求增长率。其中，我国瓶
级 PET 市场年复合增长率为 6.35%，仍将是全球增长最快的市场。在产能方面，
我国是目前全球瓶级 PET 产能扩张的主要来源，国内瓶级 PET 行业领先企业充
分利用全球产业转移与市场增长机遇进行产能扩张，2021 年及以后预计以发行
人、华润材料为代表的国内瓶级 PET 企业将有合计约 170 万吨年产能投产。
2、装置技术不断升级，单套装置规模不断提升
PET 生产装置为大型化工装置，近年来随着 PET 生产装置技术的不断升级，
单套装置的产能规模不断增长。更大规模的单套产能设计能够有效节约原材料与
能源的消耗，从而提升瓶级 PET 产品生产的效率，同时降低单位产品的生产成
本，增强瓶级 PET 产品的竞争力。目前，全球瓶级 PET 行业中还存在许多规模
较小的老旧装置，而我国瓶级 PET 行业领先企业近年来投产的生产装置多为单
套大规模装置，具有明显的规模效应。
3-1-2-25
3、技术不断成熟，产品下游应用领域不断拓展
国外瓶级 PET 市场起步于 20 世纪 70 年代。经过近 40 年的发展，瓶级 PET
生产技术不断突破，生产工艺不断创新和完善，瓶级 PET 制品的用途也向更广
阔的领域发展。
瓶级 PET 在饮料、乳制品、食用油、调味品等民生行业的需求量保持稳定
增长，在酒类、日化、电子产品等新兴应用领域的占有率稳步提升，瓶级 PET
主要以片材形态应用于上述新兴行业。未来瓶级 PET 需求将形成成熟应用领域
稳定增长，新兴应用领域快速崛起并扮演重要角色的新格局。
2017-2019 年我国瓶级 PET 下游应用领域需求对比（单位：万吨）
资料来源：卓创资讯
4、原材料成本下降，产品利润空间提升
瓶级 PET 的主要原材料为 PTA 和 MEG，国内瓶级 PET 原材料的主要供应
商不乏国外知名化工原材料制造企业，原材料进口需求较大。近年来，随着国内
主要炼化企业 PTA 产能不断扩张释放，以及我国加强对煤制 MEG 技术的研究
和产能投放，PTA 及 MEG 自给率提高，进口依存度下降，价格逐渐下降，预计
未来瓶级 PET 原材料成本将根据市场供需综合下调，瓶级 PET 产品利润空间将
有所提升。
5、发行人具有突出的规模优势
3-1-2-26
目前发行人拥有已投产的瓶级 PET 年产能 180 万吨，产能规模位居全球前
列。具有突出的规模优势。
在原材料采购方面，发行人对上游原材料大规模的采购可为其争取到更为有
利的商业条件，从而有效降低成本。在产品生产过程中，大规模生产有利于发挥
规模效应，与全球竞争对手相比较，发行人生产装置具有单套装置产能大的优势，
大部分单套生产装置的年产能在 40 万吨及以上级别，能够有效降低单位产成品
的原材料成本与能源成本，具有突出的经济性与环保性，从而增强盈利能力。在
市场销售过程中，可观的规模能够凸显发行人良好的履约能力和品牌知名度，从
而增强其获取订单的能力。
6、发行人具有生产技术优势
发行人拥有国际先进水平的生产装置及设备，并在长期的经营中积累了丰富
的生产技术经验。
在生产设备方面，发行人采用国际先进水平的中国昆仑工程公司（CTIEI，
原中纺院）设计生产的 CP 环节和瑞士 Polymetrix（原布勒 BUHLER）公司设计
生产的 SSP 环节成套专利装置，采用了 Honeywell 公司的分布式控制系统（DCS）。
在生产工艺方面，发行人在长期的生产经营中积累了具有自主知识产权的 IPA
单独酯化、低温聚合工艺和复合节能保温等生产技术，能够保障生产装置安全、
稳定、高效运行。
7、发行人拥有优质客户资源与品牌优势
通过多年的经营积累，发行人瓶级 PET 产品获得了全球众多知名品牌客户
的青睐，与农夫山泉、可口可乐、怡宝、娃哈哈等全球知名食品饮料厂商建立了
良好的合作关系。上述知名品牌客户对产品的认证过程繁琐严格，往往需要经过
长期的试验和审核，而一旦进入其供应商名录后，客户为了确保产品的安全性、
稳定性，通常不会轻易更换供应商。因此发行人能够在相对长的时间内与客户建
立稳定的合作关系并不断加深双方合作。
8、发行人具有优秀的产品开发与技术研发能力
发行人重视日常经营中的技术积累，建设有聚合物新材料研究院、院士专家
工作站和博士后工作站。自 2008 年成立以来，凭借优秀的技术实力，发行人被
浙江省经信委等 5 个部门认定为省级企业技术中心，先后参与多项国家标准、团
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体标准的制订及修订，创新成果获得包括浙江省科技进步奖、浙江省优秀工业新
产品奖等省市级科技奖励 20 项，并承担了 7 项省级部门批准的科研项目。在知
识产权方面，发行人目前已取得专利 49 项，其中拥有发明专利 19 项，实用新型
专利 30 项。
综上，保荐机构认为，发行人具备持续经营的能力，发展前景看好。
附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐业务负责人签名
年 月 日
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孙 雷
内核负责人签名
年 月 日
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杜祎清
保荐业务部门负责人签名
年 月 日
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赵沛霖
保荐代表人签名
年 月 日
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杨磊杰 张 磊
项目协办人签名
年 月 日
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齐中斌
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-2-29
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
董事长、法定代表人签名
年 月 日
_______________
沈如军
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-2-30
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
首席执行官签名
年 月 日
_______________
黄朝晖
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-2-31
附件：
中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书
兹授权我公司杨磊杰和张磊作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的
要求具体负责万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
的保荐工作。
截至本授权书签署日，
（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记
录情况；
（二）杨磊杰最近 3 年内曾担任过已完成的美尚生态非公开发行股票项目签
字保荐代表人；张磊最近 3 年内曾担任过已完成的畅联物流首次公开发行股票项
目、以岭药业非公开发行股票项目签字保荐代表人；
（三）张磊目前担任申报在审的浙江天地环保科技股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人，除此之外，杨磊杰、张磊目前不存
在担任申报在审的主板（含中小企业板）、创业板、科创板首次公开发行 A 股、
再融资项目签字保荐代表人的情况。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步
加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代
表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责
任。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签
章页）
董事长、法定代表人签字： ___________________
沈如军
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
杨磊杰 张 磊
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-2-33
