北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
律师工作报告
二〇二〇年十二月
目 录
释 义 .............................................................. 4
引 言 .............................................................. 8
正 文 ............................................................. 14
一、 本次发行的批准和授权 .......................................... 14
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................. 18
三、 本次发行上市的实质条件 ........................................ 19
四、 发行人的设立 .................................................. 24
五、 发行人的独立性 ................................................ 29
六、 发起人、股东和实际控制人 ...................................... 31
七、 发行人的股本及其演变 .......................................... 62
八、 发行人的业务 .................................................. 94
九、 关联交易及同业竞争 ............................................ 97
十、 发行人的主要财产 ............................................. 124
十一、 发行人的重大债权债务 ....................................... 135
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................. 137
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................. 140
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 140
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 142
十六、 发行人的税务、财政补助 ..................................... 146
十七、 发行人的环境保护、产品质量及技术 ........................... 151
十八、 发行人募集资金的运用 ....................................... 152
十九、 发行人业务发展目标 ......................................... 154
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 154
二十一、 发行人的劳动用工及社会保障 ............................... 159
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺约束措施 ........................ 160
二十三、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................ 161
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见.......................... 162
附件一：发行人的土地使用权情况 .................................... 164
附件二：发行人的房屋所有权情况 .................................... 166
附件三：发行人的专利情况 .......................................... 173
附件四：发行人的重大销售合同 ...................................... 176
附件五：发行人的重大采购合同 ...................................... 177
附件六：发行人的重大授信合同 ...................................... 178
附件七：发行人的重大借款合同 ...................................... 181
附件八：发行人的重大银行承兑协议 .................................. 186
附件九：发行人的重大担保合同 ...................................... 187
附件十：发行人的其他重大合同 ...................................... 189
释 义
本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
简称 指 含义
万凯新材、发行人、
指 万凯新材料股份有限公司
公司
万凯有限 指 浙江万凯新材料有限公司，系发行人前身
正凯集团 指 浙江正凯集团有限公司，系发行人控股股东
Royal Heart Investment Limited （ 御心投资有限
御心投资 指
公司）
复朴投资 指 衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）
长江奇湾 指 宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中金盈润 指 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丰鼎优泰 指 宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深改产业 指 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
凯滨晟世 指 海宁凯滨晟世投资合伙企业（有限合伙）
茅台建信 指 贵州茅台建信旅游投资管理中心（有限合伙）
海宁万兴 指 海宁万兴企业管理中心（有限合伙）
中光财金兴陇（兰考）股权投资基金合伙企业（有
中光财金 指
限合伙）
中咨华盖 指 海宁市中咨华盖绿色产业投资合伙企业（有限合伙）
珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业（有限合
温氏肆号 指
伙）
沨行愿景 指 杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）
富享投资 指 海宁富享投资合伙企业（有限合伙）
上海置瀚 指 置瀚（上海）投资中心（有限合伙）
温氏投资 指 广东温氏投资有限公司
齐创共享 指 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海宁万鸿 指 海宁万鸿投资合伙企业（有限合伙）
嘉渝科技 指 浙江嘉渝科技有限公司
万凯包装 指 浙江万凯包装有限公司
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重庆万凯 指 重庆万凯新材料科技有限公司
香港万凯 指 万凯香港国际有限公司
聚能贸易 指 嘉兴聚能贸易有限公司
聚聪贸易 指 上海聚聪贸易有限公司
科凯新能源 指 海宁科凯新能源有限公司
普凯新材 指 浙江普凯新材料有限公司
国凯供应链 指 浙江国凯供应链管理有限公司
方元物流 指 浙江方元物流有限公司
嘉兴方元 指 嘉兴方元物流有限公司
正凯置业 指 浙江正凯置业有限公司
正凯化纤 指 浙江正凯化纤有限公司
正凯纺织 指 正凯纺织有限公司
润凯新材 指 海宁润凯新材料产业园管理有限公司
德闰资产 指 杭州德闰资产管理有限公司
世能实业 指 杭州世能实业有限公司
香港领驭 指 香港领驭实业发展有限公司
德意控股 指 德意控股集团有限公司
浙江德意 指 浙江德意控股有限公司
德意电器 指 杭州德意电器股份有限公司
丽博家居 指 杭州丽博家居有限公司
杭瑞贸易 指 浙江杭瑞贸易有限公司
捷悦化工 指 江阴捷悦化工贸易有限公司
香港万昭 指 香港万昭实业有限公司
涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
聚对苯二甲酸乙二醇酯，中文简称为聚酯，由对苯
PET 指 二甲酸乙二醇酯化、缩合反应制得，主要用于纤维
级聚酯、瓶级聚酯和膜级聚酯的原料
精对苯二甲酸，在常温下为白色粉状晶体，是重要
的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、
PTA 指
聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、
电子、建筑等国民经济的各个方面
5
乙二醇，又名甘醇、1,2-亚乙基二醇，是一种重要
的大宗化工原料，具有沸点高、凝固点低和还原性
MEG 指 弱等特点，主要用于生产聚酯、防冻液以及粘合剂、
油漆溶剂、耐寒润滑油、表面活性剂和聚酯多元醇
等
《公司章程》 指 发行人于实施相关行为当时有效的公司章程
发行人为本次发行上市而修订的公司章程，经 2020
《公司章程（草案）》 指 年第四次临时股东大会审议通过，自本次发行的股
票在深交所上市之日起生效
《股东大会议事规 指
《万凯新材料股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《董事会议事规则》 指 《万凯新材料股份有限公司董事会议事规则》
《独立董事工作制 指
《万凯新材料股份有限公司独立董事工作制度》
度》
《关联交易管理制 指
《万凯新材料股份有限公司关联交易管理制度》
度》
本所、金杜 指 北京市金杜律师事务所
保荐人、主承销商 指 中国国际金融股份有限公司
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书（申报稿）》
中汇会计师事务所于 2020 年 10 月 26 日出具的《审
《审计报告》 指
计报告》（中汇会审[2020]6068 号）
中汇会计师事务所于 2020 年 10 月 26 日出具的《关
《内控报告》 指 于万凯新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（中汇会鉴[2020]6069 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《创业板上市规则》 指
订）》（深证上[2020]500 号）
《创业板注册管理 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
指
办法（试行）》 （中国证券监督管理委员会令第 167 号）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 修订）》
6
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《 编 报 规 则 第 12
指 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证
号》
监发[2001]37 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证
指
理办法》 监会令第 41 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中
指
业规则》 国证券监督管理委员会、司法部公[2010]33 号）
《新股发行改革意 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
指
见》 意见》（证监会公告[2013]42 号）
A股 指 人民币普通股
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
本次发行上市/本次 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
指
发行 上市
《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限
本律师工作报告 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》
《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限
《法律意见书》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件
元 指 人民币元
USD 指 美元
注：本律师工作报告中若出现总数与各分项值之和尾数不一致的情形，均为四舍
五入原因造成。
7
致：万凯新材料股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《创业板注册管理办法（试行）》《证券法律业务管理办法》《证券
法律业务执业规则》及《编报规则第 12 号》等法律法规，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，本所及经办律师保证由本律师工作报告所认定的事实
真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、本所及签字律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏州、
南京、青岛、济南、成都和香港特别行政区。在中国内地及香港特别行政区，金
杜拥有 400 多名合伙人和 1,700 多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综
合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行融资、公司、跨境并购、
证券与资本市场、诉讼仲裁、知识产权、企业合规、金融服务、金融科技、国际
基金、私募股权投资、能源、资源与基础设施、医疗健康与医药、娱乐、媒体与
高科技、互联网领域等。
本所为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》的签字律
师为焦福刚律师、叶国俊律师，其主要证券业务执业记录、相关经历及联系方式
如下：
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（一）焦福刚 律师
焦福刚律师作为金杜证券部合伙人，主要从事证券发行上市、并购重组、外
商投资和私募融资等法律业务。
焦福刚律师的律师执业证号为：11101200610834925，其作为签字律师，在证
券领域具有丰富的执业经验，曾承办了几十家大型国有及民营企业的各类股票或
债券的境内外发行上市和并购重组项目，涉及行业包括金融、能源、电力、电信、
钢铁、装备制造、汽车、食品、医药、房地产、互联网及软件等，上市地包括中
国内地证券交易所、香港联合交易所、美国纽约证券交易所和 NASDAQ 等。
焦福刚律师毕业于中国政法大学，获法学学士学位。
焦福刚律师联系方式：
地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
电话：（010）5878 5062
电子邮箱：jiaofugang@cn.kwm.com
（二）叶国俊 律师
叶国俊律师作为金杜证券部合伙人，主要从事企业改制上市、公司重组与并
购和私募股权等法律业务。
叶国俊律师的律师执业证号：13101201010829840，其作为签字律师，曾参与
多家企业的改制上市、重大资产重组、非公开发行、并购等工作，涉及化工、汽
车、医疗、房地产等多个行业领域。
叶国俊律师先后毕业于对外经济贸易大学和美国康州大学法学院，获得经济
学学士、法学硕士学位以及美国法硕士学位，并曾担任美国加州大学 Hastings
法学院访问学者。
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叶国俊律师联系方式：
地址：浙江省杭州市教工路 18 号世贸丽晶城欧美中心 D 区 12 楼
电话：（0571）5671 8080
电子邮箱：yeguojun@cn.kwm.com
二、本所制作《法律意见书》和本律师工作报告的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法律
意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合发
行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并
就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历
史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交
易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理
人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼仲
裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见
书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真
解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分
了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的文件和材
料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资
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料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文
件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和
有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材
料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独
立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审
查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行查验，对发行人提供的材料
之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程
中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进
行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判
断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体
方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义
务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评
估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具
法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律
意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前
述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认
的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材
料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，
本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本律师工作报告和《法律意见书》中，本所仅就与发行人本次发行上市有
关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发
表意见；本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见；本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法
律事项发表意见，在本律师工作报告和《法律意见书》中对有关会计报告、审计
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报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行的引述，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束
后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落
实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面
谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见
书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成
工作底稿，作为本律师工作报告和《法律意见书》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券
法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与本次发行的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行的现场工作，出席中介机构协调会和相关专
题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行方案和实施计划。为协助发行
人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助发行人按
照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发行人实际执行。本所还参
与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法
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律意见书》。
（六）出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行工作工作时间
累计约 3,000 小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和
判断后，制作本律师工作报告和《法律意见书》。本所确保本律师工作报告和《法
律意见书》的内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1、董事会批准
2020 年 10 月 26 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等与本
次发行上市相关的议案，并提议召开 2020 年第四次临时股东大会，提请股东大
会审议该等议案。
2、股东大会批准
2020 年 11 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
董事会提交的与发行人本次发行上市相关的议案，主要议案内容如下：
（1）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》
本次发行的具体方案如下：
① 发行股票种类和面值
i.发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
ii. 发行股票每股面值：人民币 1 元。
② 发行股数
本次发行的股票数量不超过 8,585 万股（不包括因主承销商选择行使超额配
售选择权发行股票的数量），本次发行不涉及股东公开发售股份的情形，发行完成
后公开发行的股份数量占本次发行后公司股本总额的比例不低于 25%，具体发行
数量由发行人董事会和主承销商根据具体情况确定。
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③ 发行方式
本次发行采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价
发行相结合的方式或采用中国证监会及深交所认可的其他发行方式。
④ 发行对象
本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在深交所开立创业板股票交易
账户的自然人、法人等投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）
或中国证监会规定的其他对象。
⑤ 定价方式
由公司董事会与主承销商参考询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考
虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发
行价格，或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
⑥ 承销方式：本次发行股票由主承销商以余额包销方式承担。
⑦ 发行与上市时间：深交所核准和中国证监会作出注册决定后，由董事会与
主承销商协商确定。
⑧ 上市地点：深交所创业板。
⑨ 发行费用：本次发行上市的承销费用及其他发行费用（包括律师费用、审
计费用、发行手续费等）由公司承担。
⑩ 决议有效期
本次发行上市的决议自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（2）《关于授权公司董事会处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市相关事宜的议案》
① 履行与本次发行上市有关的一切程序，包括但不限于向深交所提交向社会
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公众公开发行股票的申请文件，并于获准发行和完成注册后向深交所提出上市的
申请；
② 根据有关主管部门的要求和公司股东大会决议实施本次发行上市的具体
方案，包括确定发行时机、发行新股数量、发行对象、发行价格、发行方式、发
行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
③ 审阅、修改及签署本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说明书、
招股意向书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告及其他有关文件，全权
回复深交所等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见；
④ 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进
度等具体安排进行调整；
⑤ 根据监管部门的意见，对股价稳定预案进行调整；
⑥ 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司
办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
⑦ 在公司本次发行上市后，根据发行结果修订公司章程及办理工商变更登记
等手续；
⑧ 办理与实施本次发行上市有关的其他事项；
⑨ 如证券监管部门对首次公开发行股票并上市的政策有新的规定，授权董事
会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行上市的具体方案作相应调整；
⑩ 上述授权自公司股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市募
集资金用途的议案》
本次发行上市募集资金将投资于以下项目：
16
序 项目总投资 拟用本次募集资金投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
年产 120 万吨食品级
1 PET 高分子新材料项目 115,392.02 115, 392.02
（二期）
多功能绿色环保高分子
2 17,001.65 17,001.65
新材料项目
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 150,393.67 150,393.67
本次发行募集资金到位后，如果本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资
金需求，公司将按项目的轻重缓急程度进行投资，不足部分由公司自筹解决。如
果本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据市场需
求和公司发展需要，以自筹资金先期投入上述拟投资项目，待募集资金到位后予
以置换。
（4）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前
滚存利润分配方案的议案》
本次发行上市实施完成后，本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行上市
后的新老股东按各自的股权比例享有。
根据发行人第一届董事会第五次会议、2020 年第四次临时股东大会会议决议
和会议记录，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的
决议，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准与授权。
（二）本次发行上市的授权
发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于授权公司董事会处理公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授
权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜，详见本律师工作报告正文之“一、
本次发行的批准和授权”之“（一）本次发行上市的批准”之“2、股东大会批
准”。
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根据发行人 2020 年第四次临时股东大会会议决议和会议记录，本所认为，发
行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
（三）本次发行上市尚需履行的审批
根据《创业板注册管理办法（试行）》及《创业板上市规则》，发行人本次发
行尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册；发行人股票于深交所上
市尚需取得深交所审核同意。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市已获
得发行人内部的批准与授权，除尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册发
行、深交所同意发行人股票上市外，发行人已就本次发行上市取得了法律法规规
定的现阶段所需的全部批准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的基本情况
根据发行人持有的嘉兴市市场监督管理局于 2020 年 3 月 31 日核发的统一社
会信用代码为91330481673858589X 的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，
发行人的基本情况如下：
名称 万凯新材料股份有限公司
住所 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
法定代表人 沈志刚
注册资本 25,754.54 万元
公司类型 股份有限公司（外商投资、未上市）
一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、
加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品
的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配
经营范围
件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前
置审批的除外）；仓储服务（不含危险品）；自有房屋租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
18
开展经营活动）
成立日期 2008 年 3 月 31 日
营业期限 长期
（二）发行人具备本次发行上市的主体资格
如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其
演变”所述，发行人的前身万凯有限成立于 2008 年 3 月 31 日，万凯有限以截至
2019 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为发行人。发行人为依法设
立并持续经营 3 年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定
的需要终止的情形。
基于上述，本所认为，发行人自设立之日起至今依法有效存续，不存在根据
法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，发行人具备本次发行上市的主
体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行并上市符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
1、根据《招股说明书》、发行人 2020 年第四次临时股东大会决议及发行人出
具的说明，发行人本次发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人 2020 年第四次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次
发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三
十三条之规定。
3、根据发行人提供的相关董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公司
治理制度、组织架构图及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工
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监事），聘请了总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员；设置了采购中心、内贸中心、外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、
物管中心、行政中心、财务中心等职能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董
事会战略委员会工作制度》《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工
作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《防范关联方
资金占用制度》《对外担保管理制度》《总经理工作细则》等公司治理制度。发行
人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
4、根据《审计报告》及本所律师对发行人财务总监、中汇会计师事务所会计
师的访谈并经本所律师核查，发行人最近三年连续盈利，经营状况良好，具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、根据公安机关出具的证明及发行人及其控股股东、实际控制人出具的承
诺 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布
与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会浙江监管
局（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/），发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
20
（二）本次发行上市符合《创业板注册管理办法（试行）》规定的相关条件
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格” 所述，发
行人是依法设立的股份有限公司，且自万凯有限成立之日起持续经营三年以上。
同时，根据发行人提供的董事会、股东大会及职工代表大会会议文件、公司治理
制度、组织架构图及发行人出具的说明，发行人具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十条
的规定。
2、发行人财务工作规范且内控制度健全有效
（1）根据《审计报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人财务总监、中
汇会计师事务所会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由中汇会计师
事务所出具无保留意见的审计报告，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十一
条第一款的规定。
（2）根据《内控报告》及发行人出具的说明，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中
汇会计师事务所出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板注册管理办
法（试行）》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”及“十、发行人的主
要财产”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。如本律师工作
报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注册管理办法（试行）》第
十二条第（一）项的规定。
（2）如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年
21
内主营业务未发生变化，如本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”，发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不
利变化，如本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”和“七、
发行人的股本及其演变”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十二条第
（二）项的规定。
（3）如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”、“十、发行人的主要
财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
所述，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿
债风险，不存在对公司持续经营有重大不利影响的重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《创业板首发管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，根据市场监督管
理机关、税务机关等相关政府部门出具的证明文件，发行人生产经营符合法律法
规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十三条第
一款的规定。
（2）如本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据
相关主管部门出具的证明文件，发行人、控股股东、实际控制人提供的《企业信
用报告》《个人信用报告》《无犯罪记录证明》以及发行人、控股股东、实际控制
人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布
与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
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（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国证监会证券期货场失信记录查询平台
（ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会浙江监管
局 （http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/ ）、中华人民共和国生态环境部
（http://www.mee.gov.cn）、浙江省生态环境厅（http://sthjt.zj.gov.cn/）、
嘉 兴 市 生 态 环 境 局
（http://sthjj.jiaxing.gov.cn/col/col1604534/index.html）、中华人民共和
国 应 急 管 理 部 （ http://www.mem.gov.cn/ ）、 浙 江 省 应 急 管 理 厅
（ http://yjt.zj.gov.cn/ ） 、 嘉 兴 市 应 急 管 理 局
（http://yjglj.jiaxing.gov.cn/），最近三年内，发行人及其控股股东、实际控
制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板
注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（3）如本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据
公安机关出具的证明，发行人董事、监事和高级管理人员出具的基本情况调查表，
并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁
判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/），
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法（试行）》第十
三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1、如本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件”所述，本所认
为，截至本律师工作报告出具之日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条
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件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》《招股说明书》，本次发行前，
发行人的股本总额为 25,754.54 万元，发行人拟发行不超过 8,585 万股，发行后
股本总额不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）
项的规定。
3、根据《招股说明书》及发行人 2020 年第四次临时股东大会决议，本次发
行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 195,971,570.78 元、
293,626,589.46 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万
元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准及第 2.1.1
条第一款第（四）项的规定。
基于上述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业
板册管理办法（试行）》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、发行人设立的程序
2019 年 12 月 31 日，嘉兴市市场监督管理局核发《企业名称变更核准通知书》，
核准万凯新材名称变更为“万凯新材料股份有限公司”。
2020 年 3 月 25 日，中汇会计师事务所出具了《审计报告》（中汇会审
[2020]0475 号），根据该报告，截至 2019 年 11 月 30 日，万凯有限经审计的净
资产值为 1,239,856,474.19 元。
2020 年 3 月 25 日，坤元评估出具了《浙江万凯新材料有限公司拟变更设立
为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
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[2020]58 号），根据该报告，万凯有限于 2019 年 11 月 30 日的净资产账面值为
1,239,856,474.19 元，评估值为 1,757,224,014.46 元。
2020 年 3 月 25 日，万凯有限召开董事会并作出决议，同意将公司类型变更
为 股 份 有 限 公 司 ， 将 万 凯 有 限 截 至 2019 年 11 月 30 日 净 资 产 值 共 计
1,239,856,474.19 元，按 4.8709：1 的折股比例折合为股份有限公司股 本
25,454.5400 万股，每股面值 1 元，超过股本部分计入资本公积，万凯有限全体
股东作为发起人按照各自在万凯有限所占股权比例确定各自在股份有限公司所占
的股份比例。
同日，正凯集团、沈志刚、御心投资等 33 位股东作为股份公司发起人签署了
《万凯新材料股份有限公司发起人协议》，对发行人的设立、经营范围、出资与注
册资本、发行人的筹备、发行人的公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进
行了约定。
2020 年 3 月 26 日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了《浙
江万凯新材料有限公司以账面净资产值折股整体变更为股份公司的报告》等相关
议案，选举了第一届董事会董事以及第一届监事会的股东代表监事，并制定了《公
司章程》。
2020 年 3 月 26 日，中汇会计师事务所出具了《验资报告》（中汇会验
[2020]4308 号），根据该报告，截至 2020 年 3 月 26 日，发行人已收到全体股东
拥有的万凯有限截止 2019 年 11 月 30 日经审计的净资产人民币 1,239,856,474.19
元，根据折股方案，发行人将收到的净资产按 4.87086576:1 的折股比例折合股份
总数 25,454.54 万股，每股面值 1 元，总计股本 25,454.5400 万股，超过折股部
分的净资产 985,311,074.19 元计入资本公积。
2020 年 3 月 27 日，嘉兴市市场监督管理局向发行人核发了《营业执照》，公
司名称为“万凯新材料股份有限公司”，注册资本为 25,454.54 万元，经营范围
为“一般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、加工、销售；水煤浆
批发、零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设
备、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）；
仓储服务（不含危险品）；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
25
照依法自主开展经营活动）。”
根据发行人提供的《万凯新材料股份有限公司发起人协议》及《公司章程》，
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 正凯集团 12,063.9328 47.39
2 沈志刚 2,257.5674 8.87
3 御心投资 2,225.0472 8.74
4 复朴投资 1,029.8482 4.05
5 长江奇湾 890.0189 3.50
6 中金盈润 848.4846 3.33
7 丰鼎优泰 534.0113 2.10
8 深改产业 534.0113 2.10
9 凯滨晟世 530.3029 2.08
10 茅台建信 530.3029 2.08
11 肖海军 500.0000 1.96
12 海宁万兴 440.0000 1.73
13 中光财金 424.2508 1.67
14 中咨华盖 318.1818 1.25
15 朱国洋 300.0000 1.18
16 温氏肆号 267.0056 1.05
17 沨行愿景 266.9039 1.05
18 富享投资 254.5454 1.00
19 上海置瀚 212.1212 0.83
20 李 海 200.0000 0.79
21 沈小玲 190.0000 0.75
22 温氏投资 163.3185 0.64
23 萧忠淮 100.0000 0.39
24 杨逢春 75.0000 0.29
25 邱增明 75.0000 0.29
26
26 汪春波 50.0000 0.20
27 童明海 50.0000 0.20
28 王兴来 25.0000 0.10
29 诸建华 25.0000 0.10
30 项 军 20.0000 0.08
31 朱新胜 20.0000 0.08
32 徐雅娣 20.0000 0.08
33 齐创共享 14.6853 0.06
合计 25,454.5400 100.00
2、发行人设立的资格、条件
根据发行人的工商登记文件，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份
有限公司的设立条件：
（1）发起人共有 33 名，符合法定人数，除御心投资以外其余 32 名股东在中
国境内有住所，符合《公司法》“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以
下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的规定；
（2）发起人认缴的股本总额为 25,454.54 万元，符合《公司章程》规定的全
体发起人认购的股本总额；
（3）发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合
中国法律规定；
（4）发起人共同制订了发行人的《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会等股份有限
公司应当具备的组织机构；
（6）发行人具有法定住所。
3、发行人设立的方式
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根据发行人的工商登记文件，发行人系由万凯有限以经审计账面净资产折股，
整体变更设立的股份有限公司。
本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时法律法规的规
定，并得到相关部门的批准或确认，合法有效。
（二）发行人整体变更为股份有限公司的相关合同
2020 年 3 月 25 日，正凯集团、沈志刚、御心投资等 33 名股东作为发起人签
署了《万凯新材料股份有限公司发起人协议》，一致同意设立股份有限公司。
《万凯新材料股份有限公司发起人协议》的主要内容包括发起人、发行人的
名称、经营范围、设立方式、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事
会、监事会、经营管理机构、财务会计和税务、违约责任等。
本所认为，上述发起人协议符合相关法律法规的规定，不会因此引致发行人
设立行为存在潜在法律纠纷。
（三）发行人设立过程中的的资产评估、验资
发行人设立过程中的资产评估及验资事宜，详见本律师工作报告正文“四、
发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。
本所认为，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合
《公司法》等相关法律法规的规定。
（四）发行人的创立大会
2020 年 3 月 26 日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了《浙
江万凯新材料有限公司以账面净资产值折股整体变更为股份公司的报告》等相关
议案。
本所认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合相关法律法规的规
定。
28
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
根据《审计报告》、发行人提供的业务制度及发行人出具的说明及本所律师对
发行人总经理的访谈、对发行人报告期内与主要客户、供应商签署的业务合同等
文件的核查，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，拥有独立完
整的产、供、销系统，独立开展业务，研发、采购、生产、销售等重要职能完全
由发行人自行承担，发行人业务独立于其控股股东及其他关联方，不因与关联方
之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响，具有面向市
场自主经营的能力。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的独立完整性
根据《审计报告》、发行人主要财产的权属证书并经本所律师查询不动产、
知识产权登记部门及发行人出具的说明，发行人具备与生产经营有关的生产系统
和配套设施。如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”所述，发行人
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使
用权。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人及其控股股东和实际控制人的说明、发行人董事、监事、高级管
理人员出具的基本情况调查表，发行人独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、
工资管理体系；发行人的总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他行政职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其
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控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》及发行人出具的说明并经本所律师对发行人财
务总监的访谈、函证发行人及其控股子公司的开户银行，发行人设有独立的财务
部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度和对子公司的财务管理制度；发行人在银行开设了独立的银行账户，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》《内控报告》等公司内部治理文件、发行人出具的说明及
本所律师对发行人总经理的访谈，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，
建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机
构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在机构混同的情形。
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人依法经营，
独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。如本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响
发行人独立性或显失公平的关联交易。
30
本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产独立完整，
人员、财务、机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发起人的资格
根据《万凯新材料股份有限公司发起人协议》《公司章程》及《验资报告》（中
汇会验[2020]4308 号），发行人是由万凯有限于 2020 年 3 月 27 日整体变更设立
的股份有限公司，发行人的发起人共计 33 名。根据该等发起人的《居民身份证》
《营业执照》、股东出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），本所认为，上述非自然人股东均依法成立并合法存
续，自然人股东均系中国公民，各发起人具有完全的民事权利能力和民事行为能
力，具有中国法律法规规定担任发起人并向发行人出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据《万凯新材料股份有限公司发起人协议》及发起人的《居民身份证》《营
业执照》，发行人共有 33 名发起人，除御心投资外，发行人其他 32 名发起人于中
国境内有住所，全体发起人出资比例如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 正凯集团 12,063.9328 47.39
2 沈志刚 2,257.5674 8.87
3 御心投资 2,225.0472 8.74
4 复朴投资 1,029.8482 4.05
5 长江奇湾 890.0189 3.50
6 中金盈润 848.4846 3.33
7 丰鼎优泰 534.0113 2.10
8 深改产业 534.0113 2.10
31
9 凯滨晟世 530.3029 2.08
10 茅台建信 530.3029 2.08
11 肖海军 500.0000 1.96
12 海宁万兴 440.0000 1.73
13 中光财金 424.2508 1.67
14 中咨华盖 318.1818 1.25
15 朱国洋 300.0000 1.18
16 温氏肆号 267.0056 1.05
17 沨行愿景 266.9039 1.05
18 富享投资 254.5454 1.00
19 上海置瀚 212.1212 0.83
20 李 海 200.0000 0.79
21 沈小玲 190.0000 0.75
22 温氏投资 163.3185 0.64
23 萧忠淮 100.0000 0.39
24 杨逢春 75.0000 0.29
25 邱增明 75.0000 0.29
26 汪春波 50.0000 0.20
27 童明海 50.0000 0.20
28 王兴来 25.0000 0.10
29 诸建华 25.0000 0.10
30 项 军 20.0000 0.08
31 朱新胜 20.0000 0.08
32 徐雅娣 20.0000 0.08
33 齐创共享 14.6853 0.06
合计 25,454.5400 100.00
本所认为，发起人的人数、住所、出资比例符合中国有关法律法规的规定。
（三）发行人的股东
32
1、发行人目前的股权结构
根据《公司章程》及发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，发行人股
东共计 34 人，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 正凯集团 12,063.9328 46.84
2 沈志刚 2,257.5674 8.77
3 御心投资 2,225.0472 8.64
4 复朴投资 1,029.8482 4.00
5 长江奇湾 890.0189 3.46
6 中金盈润 848.4846 3.29
7 丰鼎优泰 534.0113 2.07
8 深改产业 534.0113 2.07
9 凯滨晟世 530.3029 2.06
10 茅台建信 530.3029 2.06
11 肖海军 500.0000 1.94
12 海宁万兴 440.0000 1.71
13 中光财金 424.2508 1.65
14 中咨华盖 318.1818 1.24
15 朱国洋 300.0000 1.16
16 海宁万鸿 300.0000 1.16
17 温氏肆号 267.0056 1.04
18 沨行愿景 266.9039 1.04
19 富享投资 254.5454 0.99
20 上海置瀚 212.1212 0.82
21 李 海 200.0000 0.78
22 沈小玲 190.0000 0.74
23 温氏投资 163.3185 0.63
24 萧忠淮 100.0000 0.39
33
25 杨逢春 75.0000 0.29
26 邱增明 75.0000 0.29
27 汪春波 50.0000 0.19
28 童明海 50.0000 0.19
29 王兴来 25.0000 0.10
30 诸建华 25.0000 0.10
31 项 军 20.0000 0.08
32 朱新胜 20.0000 0.08
33 徐雅娣 20.0000 0.08
34 齐创共享 14.6853 0.06
合计 25,754.5400 100.00
2、股东基本情况
（1）正凯集团
截至本律师工作报告出具之日，正凯集团持有发行人 12,063.9328 万股股份
（占发行人股份总数的 46.84%）。根据正凯集团持有的杭州市萧山区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 913301092557852337 的《营业执照》并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），正凯集团的基本
情况如下：
名称 浙江正凯集团有限公司
住所 浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心 1 幢 3701 室
法定代表人 沈志刚
注册资本 20,000 万元
类型 有限责任公司（ 自然人投资或控股）
实业投资；经销：化纤原料，纺织品，塑料制品，橡胶原料
及制品，纸浆，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化
学品），矿产品、贵金属、煤炭、钢材，机械配件；一般经
经营范围
济信息咨询；会展服务；不带储存经营(批发无仓储经营)
其他危险化学品：甲苯、甲醇、二甲苯异构体混合物、苯乙
烯[稳定的]；货物及技术的进出口业务；经营进料加工和
34
“三来一补”业务（依法经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营业活动）
成立日期 1997 年 10 月 31 日
营业期限 1997 年 10 月 31 日至 2027 年 10 月 31 日
根据正凯集团提供的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，正凯集团的股
权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 沈志刚 19,250 96.25
2 肖海军 750 3.75
合计 20,000 100.00
（2）御心投资
截至本律师工作报告出具之日，御心投资持有发行人 2,225.0472 万股股份
（占发行人股份总数的 8.64%）。根据唐天燊律师行出具的《有关香港注册有限公
司御心投资有限公司的法律意见书》、御心投资持有的注册登记证（1728104 号）
及相关公证材料，御心投资的基本情况如下：
名称 Royal Heart Investment Limited（御心投资有限公司）
住所 香港皇后大道 99 号中环中心 57 楼 5705 室
董事 何凤仪、彭其前
类型 私人公司
成立日期 2012 年 4 月 13 日
根据唐天燊律师行出具的《有关香港注册有限公司御心投资有限公司的法律
意见书》，截至本律师工作报告出具之日，御心投资的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 股份数（股） 持股比例（%）
Redview Capital
1 1 100.00
Investment III Limited
35
合计 1 100.00
（3）复朴投资
截至本律师工作报告出具之日，复朴投资持有发行人 1,029.8482 万股股份
（占发行人股份总数的 4.00%）。根据复朴投资持有的衢州市市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91330800MA29U1U811 的《营业执照》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），复朴投资的基本情况如下：
名称 衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省衢州市柯城区世纪大道 711 幢 2 单元 311-1 室
执行事务合伙人 广州复朴道和投资管理有限公司
出资额 10,010 万元
类型 有限合伙企业
股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（未
经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担
经营范围
保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 12 月 7 日
营业期限 2017 年 12 月 7 日至 2024 年 12 月 7 日
根据复朴投资提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，复朴投资的出
资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
广州复朴道和投资管
1 普通合伙人 10 0.10
理有限公司
南昌新世纪创业投资
2 有限合伙人 9,000 89.91
有限责任公司
3 黄栩潇 有限合伙人 1,000 9.99
合计 10,010 100.00
（4）长江奇湾
36
截至本律师工作报告出具之日，长江奇湾持有发行人 890.0189 万股股份（占
发行人股份总数的 3.46%）。根据长江奇湾持有的宁波市北仑区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为91330206MA2830X8X7 的《营业执照》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），长江奇湾的基本情况如
下：
名称 宁波长江奇湾股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 G2215
执行事务合伙人 宁波长江奇湾股权投资基金管理有限公司
出资额 194,950 万元
类型 有限合伙企业
私募股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）
成立日期 2016 年 11 月 22 日
营业期限 2016 年 11 月 22 日至 2026 年 11 月 21 日
根据长江奇湾提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，长江奇湾的出
资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
宁波长江奇湾股权投
1 普通合伙人 1 0.00
资基金管理有限公司
长江成长资本投资有
2 有限合伙人 100,000 51.30
限公司
国华人寿保险股份有
3 有限合伙人 50,000 25.65
限公司
合肥高新兴泰产业投
4 资基金合伙企业（有 有限合伙人 30,000 15.39
限合伙）
唐盈元曦（宁波）股
5 有限合伙人 5,000 2.56
权投资管理合伙企业
37
（有限合伙）
杭州唐春投资管理有
6 有限合伙人 5,000 2.56
限公司
唐盈元旭（宁波）股
7 权投资管理合伙企业 有限合伙人 3,000 1.54
（有限合伙）
宁波梅山保税港区君
8 周投资合伙企业（有 有限合伙人 1,949 1.00
限合伙）
合计 194,950 100.00
（5）中金盈润
截至本律师工作报告出具之日，中金盈润持有发行人 848.4846 万股股份（占
发行人股份总数的 3.29%）。根据中金盈润持有的厦门市湖里区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为91350206MA32KE2A6Q 的《营业执照》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），中金盈润的基本情况如
下：
名称 厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A398
执行事务合伙人 中金资本运营有限公司
出资额 306,300 万元
类型 有限合伙企业
在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或
股权投资企业进行投资；受托管理股权投资基金，提供相关
经营范围
咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。
成立日期 2019 年 3 月 19 日
营业期限 2019 年 3 月 19 日至 2026 年 3 月 18 日
根据中金盈润提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，中金盈润的出
资结构如下：
38
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
中金资本运营有限公
1 普通合伙人 6,000 1.96
司
山东铁路发展基金有
2 有限合伙人 300,000 97.94
限公司
3 许中超 有限合伙人 300 0.10
合计 306,300 100.00
（6）丰鼎优泰
截至本律师工作报告出具之日，丰鼎优泰持有发行人 534.0113 万股股份（占
发行人股份总数的 2.07%）。根据丰鼎优泰持有的宁波市鄞州区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330212MA2AFQ0B27 的《营业执照》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），丰鼎优泰的基本情况如
下：
名称 宁波丰鼎优泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 浙江省宁波市鄞州区首南西路 88、76 号 B 幢 1 层 530 室
执行事务合伙人 博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 62,000 万元
类型 有限合伙企业
股权投资基金管理；股权投资；投资管理；资产管理；企业
管理咨询；投资咨询；财务咨询。（未经金融等监管部门批
经营范围 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 15 日
营业期限 2017 年 11 月 15 日至 2047 年 11 月 14 日
根据丰鼎优泰提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，丰鼎优泰的出
资结构如下：
39
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
博信（天津）股权投
1 资管理合伙企业（有 普通合伙人 620 1.00
限合伙）
上海嘉贯添今投资中
2 有限合伙人 22,000 35.48
心（合伙企业）
苏州高新金鹰商业广
3 有限合伙人 20,000 32.26
场有限公司
中国大地财产保险股
4 有限合伙人 10,000 16.13
份有限公司
西藏信耀投资有限公
5 有限合伙人 9,380 15.13
司
合计 62,000 100.00
（7）深改产业
截至本律师工作报告出具之日，深改产业持有发行人 534.0113 万股股份（占
发行人股份总数的 2.07%）。根据深改产业持有的杭州市上城区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91330903MA2A2WMAXC 的《营业执照》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），深改产业的基本情况如
下：
名称 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
浙江省舟山市普陀区东港街道沙田街 66 号普陀商会大厦
住所
1501-686 室（自贸试验区内）
执行事务合伙人 浙江富浙股权投资基金管理有限公司
出资额 422,000 万元
类型 有限合伙企业
实业投资，股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等
经营范围
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2018 年 11 月 29 日
营业期限 2018 年 11 月 29 日至长期
40
根据深改产业提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，深改产业的出
资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
浙江富浙股权投资基
1 普通合伙人 2,000 0.47
金管理有限公司
浙江富浙资本管理有
2 有限合伙人 200,000 47.39
限公司
浙江制造基金合伙企
3 有限合伙人 200,000 47.39
业（有限合伙）
上海信旌股权投资合
4 有限合伙人 20,000 4.74
伙企业（有限合伙）
合计 422,000 100.00
（8）凯滨晟世
截至本律师工作报告出具之日，凯滨晟世持有发行人 530.3029 万股股份（占
发行人股份总数的 2.06%）。根据凯滨晟世持有的上海市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330481MA2CU4N375 的《营业执照》并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），凯滨晟世的基本情况如下：
名称 海宁凯滨晟世投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大
住所
楼 1 层 238 室
执行事务合伙人 上海汇瑾股权投资管理有限公司
出资额 5,151.03 万元
类型 有限合伙企业
创业投资；股权投资；实业投资；投资咨询；商务信息咨询。
经营范围 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2019 年 3 月 7 日
营业期限 2019 年 3 月 7 日至 2049 年 3 月 6 日
41
根据凯滨晟世提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，凯滨晟世的出
资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
上海汇瑾股权投资管
1 普通合伙人 1.03 0.02
理有限公司
2 朱群新 有限合伙人 1,545.00 29.99
3 方玉友 有限合伙人 1,545.00 29.99
4 吴瞻明 有限合伙人 1,545.00 29.99
5 陈尚总 有限合伙人 515.00 10.00
合计 5,151.03 100.00
（9）茅台建信
截至本律师工作报告出具之日，茅台建信持有发行人 530.3029 万股股份（占
发行人股份总数的 2.06%）。根据茅台建信持有的贵阳市云岩区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91520103MA6DNB3M4L 的《营业执照》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），茅台建信的基本情况如
下：
名称 贵州茅台建信旅游投资管理中心（有限合伙）
住所 贵州省贵阳市云岩区北京路 9 号 16 楼 1 号
执行事务合伙人 茅台建信（贵州）投资基金管理有限公司
出资额 10 万元
类型 有限合伙企业
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭
许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
经营范围 许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资；债
权投资；资产管理；实业投资；创业投资；投资管理；投资
咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；受托管理私募股权投
资基金；从事投融资管理及相关咨询服务。
42
成立日期 2016 年 10 月 8 日
营业期限 2016 年 10 月 8 日至 2044 年 10 月 7 日
根据茅台建信提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，茅台建信的出
资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
茅台建信（贵州）投
1 普通合伙人 5 50.00
资基金管理有限公司
茅台建信（贵州）投
2 有限合伙人 5 50.00
资基金（有限合伙）
合计 10 100.00
（10）海宁万兴
截至本律师工作报告出具之日，海宁万兴持有发行人 440.0000 万股股份（占
发行人股份总数的 1.71%）。根据海宁万兴持有的海宁市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330481587790901M 的《营业执照》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），海宁万兴的基本情况如下：
名称 海宁万兴企业管理中心（有限合伙）
住所 浙江省海宁市黄湾镇闻澜路 15 号 405 室
执行事务合伙人 傅小洪
出资额 1,144 万元
类型 有限合伙企业
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 12 月 22 日
营业期限 2011 年 12 月 22 日至 2031 年 12 月 21 日
根据海宁万兴提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，海宁万兴的出
43
资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
1 傅小洪 普通合伙人 52.00 4.55
2 张 震 有限合伙人 78.00 6.82
3 刘建平 有限合伙人 78.00 6.82
4 正凯集团 有限合伙人 72.80 6.36
5 肖海军 有限合伙人 52.00 4.55
6 沈小玲 有限合伙人 52.00 4.55
7 夏曙亮 有限合伙人 52.00 4.55
8 余小斌 有限合伙人 44.20 3.86
9 郑 兵 有限合伙人 41.60 3.64
10 邹旭波 有限合伙人 39.00 3.41
11 李志刚 有限合伙人 39.00 3.41
12 曹爱兵 有限合伙人 28.60 2.50
13 徐慧芬 有限合伙人 26.00 2.27
14 施仁锦 有限合伙人 26.00 2.27
15 盛国芳 有限合伙人 26.00 2.27
16 沙文辉 有限合伙人 26.00 2.27
17 郭茂起 有限合伙人 26.00 2.27
18 袁春剑 有限合伙人 26.00 2.27
19 翟世华 有限合伙人 26.00 2.27
20 杨观荣 有限合伙人 26.00 2.27
21 厉良良 有限合伙人 26.00 2.27
22 吕恩君 有限合伙人 26.00 2.27
23 肖秀丽 有限合伙人 26.00 2.27
24 张 杰 有限合伙人 26.00 2.27
25 杨国太 有限合伙人 26.00 2.27
26 高 强 有限合伙人 26.00 2.27
44
27 高敏燕 有限合伙人 20.80 1.82
28 韩尧斐 有限合伙人 18.20 1.59
29 杨 正 有限合伙人 15.60 1.36
30 章延举 有限合伙人 15.60 1.36
31 顾建国 有限合伙人 13.00 1.14
32 肖 锋 有限合伙人 13.00 1.14
33 孔春锋 有限合伙人 13.00 1.14
34 王应松 有限合伙人 13.00 1.14
35 凌 利 有限合伙人 7.80 0.68
36 臧红辉 有限合伙人 7.80 0.68
37 张 静 有限合伙人 5.20 0.45
38 陆翠兵 有限合伙人 5.20 0.45
39 柯国安 有限合伙人 2.60 0.23
合计 1,144.00 100.00
（11）中光财金
截至本律师工作报告出具之日，中光财金持有发行人 424.2508 万股股份（占
发行人股份总数的 1.65%）。根据中光财金持有的兰考县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91410225MA458A0L1T 的《营业执照》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），中光财金的基本情况如下：
名称 中光财金兴陇（兰考）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 兰考县商务中心区朝阳路中段兰考县普惠创新中心 1004 号
执行事务合伙人 中光控股有限公司
出资额 22,150 万元
类型 有限合伙企业
经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
成立日期 2018 年 5 月 15 日
营业期限 2018 年 5 月 15 日至长期
45
根据中光财金提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，中光财金的出
资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
1 中光控股有限公司 普通合伙人 100 0.45
光大兴陇信托有限责
2 有限合伙人 22,050 99.55
任公司
合计 22,150 100.00
（12）中咨华盖
截至本律师工作报告出具之日，中咨华盖持有发行人 318.1818 万股股份（占
发行人股份总数的 1.24%）。根据中咨华盖持有的海宁市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330481MA2B9CB613 的《营业执照》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），中咨华盖的基本情况如下：
名称 海宁市中咨华盖绿色产业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大
住所
楼 1 层 226 室
执行事务合伙人 中咨华盖投资管理（上海）有限公司
出资额 30,010 万元
类型 有限合伙企业
股权投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询服务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 2 月 8 日
营业期限 2018 年 2 月 8 日至 2025 年 2 月 7 日
根据中咨华盖提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，中咨华盖的出
资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
46
中咨华盖投资管理
1 普通合伙人 10.00 0.03
（上海）有限公司
宁波爱一投资合伙企
2 有限合伙人 10,000.00 33.32
业（合伙企业）
海宁市转型升级产业
3 有限合伙人 9,000.00 29.99
基金有限公司
上海星银海实业有限
4 有限合伙人 8,000.00 26.66
公司
中国投资咨询有限责
5 有限合伙人 3,000.00 10.00
任公司
合计 30,010.00 100.00
（13）海宁万鸿
截至本律师工作报告出具之日，海宁万鸿持有发行人 300.0000 万股股份（占
发行人股份总数的 1.16%）。根据海宁万鸿持有的海宁市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330481MA2CYG801X 的《营业执照》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），海宁万鸿的基本情况如下：
名称 海宁万鸿投资合伙企业（有限合伙）
浙江省嘉兴市海宁市马桥街道浙江海宁经编产业园区经都
住所
二路 2 号经编大楼 1 层 263 室（自主申报）
执行事务合伙人 汪卫福
出资额 1,500 万元
类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；社会经济
经营范围 咨询服务（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
成立日期 2020 年 3 月 18 日
营业期限 2020 年 3 月 18 日至 2050 年 3 月 17 日
根据发行人及海宁万鸿出具的说明，为实施股权激励之目的，海宁万鸿通过
增资的方式成为发行人股东，除正凯集团外，其合伙人均在发行人任职。海宁万
鸿与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
47
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
根据海宁万鸿提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，海宁万鸿的出
资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
1 汪卫福 普通合伙人 25 1.67
2 正凯集团 有限合伙人 600 40.00
3 肖海军 有限合伙人 470 31.33
4 邱增明 有限合伙人 125 8.33
5 邹旭波 有限合伙人 100 6.67
6 杨利平 有限合伙人 50 3.33
7 谭宝书 有限合伙人 50 3.33
8 华 云 有限合伙人 25 1.67
9 高海燕 有限合伙人 25 1.67
10 倪浩芬 有限合伙人 25 1.67
11 王 刚 有限合伙人 5 0.33
合计 1,500 100.00
（14）温氏肆号
截至本律师工作报告出具之日，温氏肆号持有发行人 267.0056 万股股份（占
发行人股份总数的 1.04%）。根据温氏肆号持有的珠海市横琴新区工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为91440400MA53H77T2C 的《营业执照》并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），温氏肆号的基本情况
如下：
名称 珠海横琴温氏肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
珠海市横琴新区环岛东路 1889 号创意谷 18 栋 110 室-364
住所
（集中办公区）
执行事务合伙人 温氏投资
48
出资额 19,260 万元
类型 有限合伙企业
协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中国证
经营范围 券投资基金业协会完成备案）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 7 月 17 日
营业期限 2019 年 7 月 17 日至 2024 年 7 月 17 日
根据温氏肆号提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，温氏肆号的出
资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
1 温氏投资 普通合伙人 100 0.52
2 严居然 有限合伙人 3,000 15.58
3 温小琼 有限合伙人 3,000 15.58
4 魏 欢 有限合伙人 1,500 7.79
5 温均生 有限合伙人 1,000 5.19
6 梁志雄 有限合伙人 1,000 5.19
7 张惠兰 有限合伙人 1,000 5.19
8 其余 25 名自然人 有限合伙人 8,660 44.96
合计 19,260 100.00
（15）沨行愿景
截至本律师工作报告出具之日，沨行愿景持有发行人 266.9039 万股股份（占
发行人股份总数的 1.04%）。根据沨行愿景持有的杭州市萧山区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为91330109MA28UD4D9E 的《营业执照》并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），沨行愿景的基本情况如
下：
名称 杭州沨行愿景股权投资合伙企业（有限合伙）
49
住所 浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路 857 号 254-1 室
执行事务合伙人 杭州沨行溪投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额 50,000 万元
类型 有限合伙企业
服务：私募股权投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理
经营范围
财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 6 月 26 日
营业期限 2017 年 6 月 26 日至长期
根据沨行愿景提供的《合伙协议》，截至本律师工作报告出具之日，沨行愿景
的出资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
杭州沨行溪投资管理
1 普通合伙人 500.00 1.00
合伙企业（有限合伙）
杭州萧山产业基金有
2 有限合伙人 8,000.00 16.00
限公司
3 周贤诚 有限合伙人 5,000.00 10.00
4 王江林 有限合伙人 5,000.00 10.00
5 项 翔 有限合伙人 5,000.00 10.00
义乌和谐光灿企业管
6 理咨询合伙企业（有 有限合伙人 5,000.00 10.00
限合伙）
安正时尚集团股份有
7 有限合伙人 5,000.00 10.00
限公司
浙江浙商转型升级母
8 基金合伙企业（有限 有限合伙人 5,000.00 10.00
合伙）
9 周 勇 有限合伙人 3,000.00 6.00
10 杨益强 有限合伙人 2,000.00 4.00
上海欣桂投资咨询有
11 有限合伙人 2,000.00 4.00
限公司
50
12 孙振中 有限合伙人 1,500.00 3.00
美盛控股集团有限公
13 有限合伙人 1,500.00 3.00
司
14 黄海燕 有限合伙人 1,500.00 3.00
合计 50,000.00 100.00
（16）富享投资
截至本律师工作报告出具之日，富享投资持有发行人 254.5454 万股股份（占
发行人股份总数的 0.99%）。根据富享投资持有的海宁市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330481MA2CXJB70R 的《营业执照》并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），富享投资的基本情况如下：
名称 海宁富享投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路 2 号经编大
住所
楼 1 层 257 室
执行事务合伙人 李金刚
出资额 100 万元
类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资
成立日期 2019 年 11 月 5 日
营业期限 2019 年 11 月 5 日至 2049 年 11 月 4 日
根据富享投资提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，富享投资的出
资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
1 李金刚 普通合伙人 10 10.00
2 李传福 有限合伙人 90 90.00
合计 100 100.00
（17）上海置瀚
51
截至本律师工作报告出具之日，上海置瀚持有发行人 212.1212 万股股份（占
发行人股份总数的 0.82%）。根据上海置瀚持有的上海自由贸易试验区市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91310115MA1K39UL09 的《营业执照》并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），上海置瀚的基本
情况如下：
名称 置瀚（上海）投资中心（有限合伙）
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼
执行事务合伙人 中金祺智（上海）股权投资管理有限公司
出资额 100,100 万元
类型 有限合伙企业
实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 4 月 6 日
营业期限 2016 年 4 月 6 日至 2036 年 4 月 5 日
根据上海置瀚提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，上海置瀚的出
资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
中金祺智（上海）股
1 普通合伙人 100 0.10
权投资管理有限公司
中金祺智（上海）股
2 权投资中心（有限合 有限合伙人 100,000 99.90
伙）
合计 100,100 100.00
（18）温氏投资
截至本律师工作报告出具之日，温氏投资持有发行人 163.3185 万股股份（占
发行人股份总数的 0.63%）。根据温氏投资持有的珠海市横琴新区工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为91440400572195595Q 的《营业执照》并经本所律师查
52
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），温氏投资的基本情况
如下：
名称 广东温氏投资有限公司
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-58823(集中办公区)
法定代表人 罗月庭
注册资本 50,000 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除
经营范围 外）；投资管理（涉及许可经营的项目除外）。（ 依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 4 月 21 日
营业期限 2011 年 4 月 21 日至长期
根据温氏投资提供的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，温氏投资的出
资结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
温氏食品集团股份有限公
1 50,000 100.00
司
合计 50,000 100.00
（19）齐创共享
截至本律师工作报告出具之日，齐创共享持有发行人 14.6853 万股股份（占
发行人股份总数的 0.06%）。根据齐创共享持有的珠海市横琴新区工商行政管理局
核发的统一社会信用代码为 91445300070263690F 的《营业执照》并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），齐创共享的基本情况
如下：
名称 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-39198(集中办公区)
53
执行事务合伙人 罗月庭
出资额 9,077.2636 万元
类型 有限合伙企业
合伙协议记载的经营范围：股权投资（私募基金应及时在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2013 年 6 月 6 日
营业期限 2013 年 6 月 6 日至长期
根据齐创共享提供的《合伙协议》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，齐创共享的出
资结构如下：
序号 合伙人名称/姓名 合伙人类型 出资额（万元） 持股比例（%）
1 罗月庭 普通合伙人 1,216.1210 13.40
2 吴庆兵 有限合伙人 3,416.9325 37.64
3 黄松德 有限合伙人 1,635.3840 18.02
4 梅锦方 有限合伙人 828.5303 9.13
5 孙德寿 有限合伙人 769.9705 8.48
6 覃勇进 有限合伙人 533.5736 5.88
7 何英杰 有限合伙人 467.2173 5.15
8 李叔岳 有限合伙人 209.5344 2.30
合计 9,077.2636 100.00
（20）沈志刚
沈志刚，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3390051974********，住址为杭州市萧山区靖江镇东桥村****。沈志刚持有发行
人 2,257.5674 万股股份，占发行人股份总数的 8.77%。
（21）肖海军
肖海军，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
54
3390051976********，住址为杭州市萧山区靖江镇东桥村****。肖海军持有发行
人 500 万股股份，占发行人股份总数的 1.94%。
（22）朱国洋
朱国洋，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3308241971********，住址为杭州市拱墅区仓基新村****。朱国洋持有发行人 300
万股股份，占发行人股份总数的 1.16%。
（23）李海
李海，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3701021967********，住址为福建省厦门市思明区湖滨南路 294 号****。李海持
有发行人 200 万股股份，占发行人股份总数的 0.78%。
（24）沈小玲
沈小玲，女，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3390051971********，住址为杭州市萧山区靖江镇东桥村****。沈小玲持有发行
人 190 万股股份，占发行人股份总数的 0.74%。
（25）萧忠淮
萧忠淮，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3601111981********，住址为杭州市萧山区城厢街道崇化住宅区****。萧忠淮持
有发行人 100 万股股份，占发行人股份总数的 0.39%。
（26）杨逢春
杨逢春，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3407021961********，住址为杭州市萧山区城厢街道发展公寓****。杨逢春持有
发行人 75 万股股份，占发行人股份总数的 0.29%。
（27）邱增明
55
邱增明，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3204831969********，住址为江苏省常州市新北区藻江花园****。邱增明持有发
行人 70 万股股份，占发行人股份总数的 0.29%。
（28）童明海
童明海，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3301211964********，住址为杭州市萧山区义蓬镇蜜蜂村****。童明海持有发行
人 50 万股股份，占发行人股份总数的 0.19%。
（29）汪春波
汪春波，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3390051975********，住址为杭州市萧山区靖江镇甘露村****。汪春波持有发行
人 50 万股股份，占发行人股份总数的 0.19%。
（30）诸建华
诸建华，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3301211962********，住址为杭州市萧山区靖江镇东桥村****。诸建华持有发行
人 25 万股股份，占发行人股份总数的 0.10%。
（31）王兴来
王兴来，男，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3301211958********，住址为杭州市萧山区靖江街道甘露村****。王兴来持有发
行人 25 万股股份，占发行人股份总数的 0.10%。
（32）徐雅娣
徐雅娣，女，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3301211969********，住址为杭州市萧山区靖江镇东桥村****。徐雅娣持有发行
人 20 万股股份，占发行人股份总数的 0.08%。
56
（33）项军
项军，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
3390051977********，住址为杭州市萧山区靖江镇东桥村****。项军持有发行人
20 万股股份，占发行人股份总数的 0.08%。
（34）朱新胜
朱新胜，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
4123231971********，住址为河南省民权县程庄镇南胡庄****。朱新胜持有发行
人 20 万股股份，占发行人股份总数的 0.08%。
（四）私募基金备案情况
根据发行人股东出具的说明并经本所律师查询中国证券投资基金业协会
（http://www.amac.org.cn/），除正凯集团、御心投资、海宁万鸿、海宁万兴、
富享投资、上海置瀚、温氏投资外，发行人非自然人股东的私募投资基金备案信
息如下：
基金
基金管理人名称 基金编号 成立时间 备案时间
名称
复朴 广州复朴道和投资管理有限
SED718 2018.06.27 2018.08.13
投资 公司
长江 宁波长江奇湾股权投资基金
S32495 2016.11.22 2017.01.23
奇湾 管理有限公司
中金
中金资本运营有限公司 SGK752 2019.04.09 2019.05.14
盈润
丰鼎 博信（天津）股权投资管理
SCW536 2017.11.15 2018.06.08
优泰 合伙企业（有限合伙）
深改 浙江富浙股权投资基金管理
SEU679 2018.11.29 2019.01.10
产业 有限公司
凯滨 上海汇瑾股权投资管理有限
SGJ447 2019.03.29 2019.04.04
晟世 公司
57
茅台 茅台建信（贵州）投资基金
SGQ857 2019.05.14 2019.07.15
建信 管理有限公司
中光
光大金控财金资本有限公司 SCY626 2018.05.15 2018.06.08
财金
中咨 中咨华盖投资管理（上海）
SEQ333 2018.02.08 2018.11.22
华盖 有限公司
温氏
广东温氏投资有限公司 SGU294 2019.07.17 2019.09.25
肆号
沨行
杭州沨华投资管理有限公司 SX2356 2017.06.26 2017.09.13
愿景
齐创
广东温氏投资有限公司 SD3352 2013.06.06 2014.05.26
共享
根据正凯集团出具的说明，正凯集团系发行人的控股股东，主要从事实业投
资及贸易，未从事私募基金业务或私募基金管理业务，不存在以非公开方式向合
格投资者募集资金或聘请基金管理人进行投资管理的情形，因此，正凯集团不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金，无需进行私募投
资基金备案。
根据御心投资出具的说明，御心投资系在香港设立的主体，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
根据海宁万兴、海宁万鸿出具的说明，海宁万兴、海宁万鸿作为员工持股之
目的而设立，除持有发行人股份外，未持有任何其他主体的权益。海宁万兴、海
宁万鸿各合伙人的出资资金均为其自有或自筹资金，不存在以非公开方式向投资
者募集资金的情形，海宁万兴、海宁万鸿未委托基金管理人管理。因此，海宁万
兴、海宁万鸿不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基
金，无需进行私募投资基金备案。
58
根据富享投资出具的说明，富享投资的合伙人李金刚、李传福系父子关系，
富享投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未委托基金管理人管
理，因此，富享投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募
投资基金，无需进行私募投资基金备案。
根据上海置瀚出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn ） 及 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会
（http://www.amac.org.cn/），上海置瀚的合伙人为中金祺智（上海）股权投资
管理有限公司及中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙），中金祺智（上海）
股权投资中心（有限合伙）已作为证券公司直投基金于中国证券投资基金业协会
完成备案，其执行合伙人为中金祺智（上海）股权投资管理有限公司。上海置瀚
为中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）及其执行事务合伙人设立的项目
投资主体，其不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未委托基金管理
人管理，因此，上海置瀚不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的
私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
根 据温 氏投 资 出 具的 说明并 经 本 所律 师查 询中国 证券 投资 基金 业协会
（http://www.amac.org.cn/），温氏投资不属于私募投资基金，其系私募基金管
理人，已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为
P1002409。
（五）股东特殊权利情况
根据正凯集团、沈志刚与御心投资、复朴投资、长江奇湾、中金盈润、丰鼎
优泰、深改产业、凯滨晟世、茅台建信、中光财金、中咨华盖、温氏肆号、沨行
愿景、富享投资、上海置瀚、温氏投资、齐创共享签署的《投资协议》《股东协议》
及前述协议之补充协议，上述股东享有包括但不限于业绩对赌、股份回购、优先
清算权、反稀释权等不同于《公司章程》规定的股东特殊权利。该等特殊权利在
发行人递交合格上市相关申请或上市辅导申请起自动中止；在发行人撤回合格上
59
市申请/撤回上市辅导申请/上市公司发布终止合格上市公告/辅导终止或中止/发
行人合格上市申请事项或上市公司合格上市事项或上市辅导验收被否决或不通过
之日起恢复执行；在发行人合格上市申请/上市公司关于合格上市事项获得证券发
行主管机构及相关证券交易所审核同意/通过之日起永久失效。
截至本律师工作报告出具之日，上述股东均已签署《万凯新材料股份有限公
司股东权利的确认函》，确认：
1、除《股东协议》《投资协议》及其补充协议约定的股东权利外，上述股东
不存在其他与发行人和/或其股东以口头约定或书面协议作出的涉及上述股东拥
有的股东权利的安排；
2、在发行人本次上市审核过程中及本次上市完成后，上述股东按照《公司法》
等法律法规及《公司章程》享有股东权利，不享有任何优先或区别于发行人其他
股东或影响发行人股权稳定的特殊权利，包括但不限于业绩对赌、股份回购、优
先清算权、反稀释权等不同于《公司章程》规定的股东特殊权利；
3、截至该确认函出具之日，上述股东与发行人及其股东不存在任何纠纷或潜
在纠纷。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不是对赌条款
当事人，发行人的投资人股东享有的股东特殊权利在发行人本次上市审核过程中
全部中止并在本次上市完成后全部终止，发行人的投资人股东已对该等特殊权利
作出确认安排，该等特殊权利不会影响发行人的股权权属清晰、稳定，不会构成
发行人本次发行上市的实质障碍。
（六）发行人的控股股东及实际控制人
根据《公司章程》、发行人出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，正凯
集团持有发行人 120,639,328 股股份（占发行人股份总数的 46.84%），为发行人
控股股东；沈志刚持有正凯集团 96.25%股权，同时担任发行人董事长、正凯集团
执行董事，因此，沈志刚为发行人的实际控制人，正凯集团与沈志刚的基本情况
60
详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”之“（三）发行
人的股东”。
根据发行人及正凯集团提供的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），自 2018 年 1 月 1 日至本律师工作报告出
具之日，沈志刚直接与间接控制发行人股份均超过 50%，且一直担任董事长。
基于上述，本所认为，发行人的控股股东为正凯集团，实际控制人为沈志刚，
最近两年未发生变更。
（七）发起人的出资
发行人系由万凯有限整体变更设立的股份有限公司，发起人以万凯有限截至
2019 年 11 月 30 日经审计后的账面净资产值折为对发行人的出资，中汇会计师事
务所已于 2020 年 3 月 26 日出具《验资报告》（中汇会验[2020]4308 号），根据该
报告，截至 2020 年 3 月 26 日，发行人已收到全体股东拥有的万凯有限截至 2019
年 11 月 30 日经审计净资产 123,985.65 万元。
基于上述，本所认为，发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将
上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（八）其他资产出资情况
发行人系由万凯有限整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人不存在
将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其
在其他企业中的权益出资的情况。
（九）权属证书更名
发行人系由万凯有限整体变更设立的股份有限公司，万凯有限的全部资产和
权利依法由发行人承继，经本所律师核查，原万凯有限主要资产或权属证书已更
名至发行人名下。
61
七、发行人的股本及其演变
（一）万凯有限的设立及历次股权变动
1、2008 年 3 月，万凯有限设立
2008 年 3 月 26 日，万凯有限股东正凯集团签署了《浙江海宁正凯差别化纤
维有限公司章程》，决定出资成立万凯有限，万凯有限成立时的公司名称为“浙
江海宁正凯差别化纤维有限公司”。万凯有限成立时的注册资本为 5,000 万元。
万凯有限设执行董事 1 名，由沈志刚担任；设监事 1 名，由沈小玲担任；设经理
一名，由沈志刚担任。
2008 年 3 月 27 日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯会验
内字（2008）第 19 号），根据该报告，截至 2009 年 3 月 26 日，万凯有限已收到
正凯集团缴纳的注册资本合计 5,000 万元，出资方式均为货币出资。
2008 年 3 月 31 日，万凯有限取得海宁市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号：330481000021266）。万凯有限成立时的基本情况如下：
名称 浙江海宁正凯差别化纤维有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 沈志刚
注册资本 5,000 万元
实收资本 5,000 万元
住所 海宁市尖山新区仙侠路 130 号
经营范围 差别化纤维制造、加工、销售：经营本企业自产产品的出口业务
和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务
（国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）
成立日期 2008 年 3 月 31 日
营业期限 2008 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日
万凯有限成立时的股权结构如下：
62
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 5,000.0000 100.00
2、2008 年 5 月，第一次增资
2008 年 5 月 12 日，万凯有限唯一股东正凯集团作出股东决定，同意万凯有
限的注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元，新增注册资本全部由正凯集团以
5,000 万元认缴。
2008 年 5 月 13 日，浙江凯达信会计师事务所出具了《验资报告》（浙凯会验
内字（2008）第 30 号），根据该报告，截至 2008 年 5 月 12 日，万凯有限已收到
正凯集团缴纳的新增注册资本 5,000 万元，出资方式均为货币出资。
2008 年 5 月 16 日，万凯有限就本次增资完成了工商变更登记。本次增资完
成后，万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 10,000.0000 100.00
3、2009 年 9 月，第二次增资
2009 年 9 月 1 日，万凯有限唯一股东正凯集团作出股东决定，同意万凯有限
的注册资本由 10,000 万元增加至 15,000 万元，新增注册资本全部由正凯集团以
5,000 万元认缴。
2009 年 9 月 16 日，海宁凯信会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（海凯会验内字（2009）第 260 号），根据该报告，截至 2009 年 9 月 15 日，万凯
有限已收到正凯集团缴纳的新增注册资本 5,000 万元，出资方式均为货币出资。
2009 年 9 月 16 日，万凯有限就本次增资完成了工商变更登记。本次增资完
成后，万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
63
1 正凯集团 15,000.0000 100.00
4、2011 年 8 月，第一次股权转让
2011 年 8 月 19 日，万凯有限唯一股东正凯集团作出股东决定，同意正凯集
团将其所持万凯新材 2,250 万元出资额（占万凯有限注册资本的 15%）转让给沈
志刚；正凯集团将其所持万凯有限 750 万元出资额（占万凯有限注册资本的 5%）
转让给沈月秀。
同日，正凯集团分别与沈志刚、沈月秀就上述股权转让事宜签署了《股权转
让协议》。
2011 年 8 月 23 日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股
权转让完成后，万凯新材的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 12,000.0000 80.00
2 沈志刚 2,250.0000 15.00
3 沈月秀 750.0000 5.00
合计 15,000.0000 100.00
5、2011 年 9 月，第三次增资
2011 年 9 月 15 日，万凯有限召开股东会并作出决议，决定万凯有限的注册
资本由 15,000 万元增加至 18,750 万元，其中，2,437.50 万元新增注册资本由上
海新湖创业投资有限公司认缴，1,312.50 万元新增注册资本由浙江科祥股权投资
有限公司认缴。其他股东同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
2011 年 9 月 19 日，天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天健验
〔2011〕397 号），根据该报告，截至 2011 年 9 月 16 日，万凯有限已收到上述 2
名股东缴纳的新增注册资本 3,750 万元，出资方式均为货币出资。
2011 年 9 月 21 日，万凯有限就本次增资完成了工商变更登记。本次增资完
64
成后，万凯新材的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 12,000.0000 64.00
上海新湖创业投资有限公
2 2,437.5000 13.00
司
3 沈志刚 2,250.0000 12.00
浙江科祥股权投资有限公
4 1,312.5000 7.00
司
5 沈月秀 750.0000 4.00
合计 18,750.0000 100.00
6、2011 年 12 月，第四次增资
2011 年 12 月 25 日，万凯有限召开股东会并作出决议，同意万凯有限的注册
资本由 18,750 万元增加至 20,000 万元，新增注册资本由杨逢春、邱增明、徐启
晨、王兴来、诸建华、汪春波、胡建勇、童明海、王剑锋、肖海军、沈小玲、朱
红丹、丁小祥、项军、朱新胜、徐雅娣和海宁万兴共 17 名新股东认缴。其他股东
同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
2011 年 12 月 29 日，天健会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天健
验〔2011〕553 号），根据该报告，截至 2011 年 12 月 27 日，万凯有限已收到上
述 17 名股东缴纳的新增注册资本 1,250 万元，出资方式均为货币出资。
2011 年 12 月 30 日，万凯新材就本次增资完成了工商变更登记。本次增资完
成后，万凯新材的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 12,000.0000 60.00
上海新湖创业投资有限公
2 2,437.5000 12.19
司
3 沈志刚 2,250.0000 11.25
4 浙江科祥股权投资有限公 1,312.5000 6.56
65
司
5 沈月秀 750.0000 3.75
6 海宁万兴 440.0000 2.20
7 沈小玲 140.0000 0.70
8 肖海军 100.0000 0.50
9 杨逢春 75.0000 0.38
10 邱增明 75.0000 0.38
11 徐启晨 50.0000 0.25
12 汪春波 50.0000 0.25
13 胡建勇 50.0000 0.25
14 童明海 50.0000 0.25
15 王剑锋 50.0000 0.25
16 朱红丹 30.0000 0.15
17 丁小祥 30.0000 0.15
18 王兴来 25.0000 0.13
19 诸建华 25.0000 0.13
20 项军 20.0000 0.10
21 朱新胜 20.0000 0.10
22 徐雅娣 20.0000 0.10
合计 20,000.0000 100.00
7、 2012 年 6 月，第二次股权转让
2012 年 6 月 8 日，万凯有限召开股东会并作出决议，同意上海新湖创业投资
有限公司将其所持万凯有限 2,437.50 万元出资额（占万凯有限注册资本的
12.19%）转让给新湖控股有限公司。其他股东放弃优先购买权。
同日，上海新湖创业投资有限公司与新湖控股有限公司就上述股权转让事宜
签署了《股权转让协议》。
2012 年 6 月 29 日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股
66
权转让完成后，万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 12,000.0000 60.00
2 新湖控股有限公司 2,437.5000 12.19
3 沈志刚 2,250.0000 11.25
浙江科祥股权投资有限公
4 1,312.5000 6.56
司
5 沈月秀 750.0000 3.75
6 海宁万兴 440.0000 2.20
7 沈小玲 140.0000 0.70
8 肖海军 100.0000 0.50
9 杨逢春 75.0000 0.38
10 邱增明 75.0000 0.38
11 徐启晨 50.0000 0.25
12 汪春波 50.0000 0.25
13 胡建勇 50.0000 0.25
14 童明海 50.0000 0.25
15 王剑锋 50.0000 0.25
16 朱红丹 30.0000 0.15
17 丁小祥 30.0000 0.15
18 王兴来 25.0000 0.13
19 诸建华 25.0000 0.13
20 项军 20.0000 0.10
21 朱新胜 20.0000 0.10
22 徐雅娣 20.0000 0.10
合计 20,000.0000 100.00
8、2014 年 12 月，第三次股权转让
2014 年 12 月 23 日，万凯有限召开股东会并作出决议，同意浙江科祥股权投
67
资有限公司将其所持万凯有限 341.25 万元出资额（占万凯有限注册资本的 1.71%）
转让给正凯集团；新湖控股有限公司将其所持万凯新材 633.75 万元出资额（占万
凯有限注册资本的 3.17%）转让给正凯集团；新湖控股有限公司将其所持万凯有
限 1,803.75 万元出资额（占万凯有限注册资本的 9.02%）转让给浙江新湖创业投
资有限公司。其他股东放弃优先购买权。
同日，正凯集团分别与浙江科祥股权投资有限公司、新湖控股有限公司，新
湖控股有限公司与浙江新湖创业投资有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权
转让协议》。
2014 年 12 月 31 日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股
权转让完成后，万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 12,975.0000 64.88
2 沈志刚 2,250.0000 11.25
浙江新湖创业投资有限公
3 1,803.7500 9.02
司
浙江科祥股权投资有限公
4 971.2500 4.86
司
5 沈月秀 750.0000 3.75
6 海宁万兴 440.0000 2.20
7 沈小玲 140.0000 0.70
8 肖海军 100.0000 0.50
9 杨逢春 75.0000 0.38
10 邱增明 75.0000 0.38
11 徐启晨 50.0000 0.25
12 汪春波 50.0000 0.25
13 胡建勇 50.0000 0.25
14 童明海 50.0000 0.25
15 王剑锋 50.0000 0.25
68
16 朱红丹 30.0000 0.15
17 丁小祥 30.0000 0.15
18 王兴来 25.0000 0.13
19 诸建华 25.0000 0.13
20 项军 20.0000 0.10
21 朱新胜 20.0000 0.10
22 徐雅娣 20.0000 0.10
合计 20,000.0000 100.00
9、2016 年 5 月，第四次股权转让
2016 年 4 月 19 日，万凯有限召开股东会并作出决议，同意浙江新湖创业投
资有限公司将其所持万凯有限 1,803.75 万元出资额（占万凯有限注册资本的
9.02%）转让给正凯集团；浙江科祥股权投资有限公司将其所持万凯有限 971.25
万元出资额（占万凯有限注册资本的 4.86%）转让给正凯集团；徐启晨将其所持
万凯有限 50 万元出资额（占万凯有限注册资本的 0.25%）转让给正凯集团；朱红
丹将其所持万凯有限 30 万元出资额（占万凯有限注册资本的 0.15%）转让给正凯
集团；丁小祥将其所持万凯新材 30 万元出资额（占万凯有限注册资本的 0.15%）
转让给正凯集团。
同日，正凯集团分别与浙江科祥股权投资有限公司、浙江新湖创业投资有限
公司、徐启晨、朱红丹、丁小祥就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2016 年 5 月 10 日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股
权转让完成后，万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 15,860.0000 79.30
2 沈志刚 2,250.0000 11.25
3 沈月秀 750.0000 3.75
4 海宁万兴 440.0000 2.20
69
5 沈小玲 140.0000 0.70
6 肖海军 100.0000 0.50
7 杨逢春 75.0000 0.38
8 邱增明 75.0000 0.38
9 汪春波 50.0000 0.25
10 胡建勇 50.0000 0.25
11 童明海 50.0000 0.25
12 王剑锋 50.0000 0.25
13 王兴来 25.0000 0.13
14 诸建华 25.0000 0.13
15 项军 20.0000 0.10
16 朱新胜 20.0000 0.10
17 徐雅娣 20.0000 0.10
合计 20,000.0000 100.00
10、2016 年 6 月，第五次增资
2016 年 5 月 31 日，海宁市商务局向互腾贸易（上海）有限公司出具《海宁
市商务局行政许可决定书》（海市商务外资许可〔2016〕39 号），同意互腾贸易（上
海）有限公司认购万凯有限新增注册资本 909.09 万元。
2016 年 6 月 17 日，万凯有限召开股东会并作出决议，同意万凯有限的注册
资本由 20,000 万元增加至 20,909.09 万元，新增的注册资本全部由互腾贸易（上
海）有限公司认缴。其他股东同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
2016 年 8 月 25 日，海宁正明会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（海正所验〔2016〕17 号），根据该报告，截至 2016 年 8 月 23 日，万凯有限已
收到互腾贸易（上海）有限公司缴纳的新增注册资本 909.09 万元，出资方式均为
货币出资。
2016 年 6 月 24 日，万凯有限就本次增资完成了工商变更登记。本次增资完
70
成后，万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 15,860.0000 75.85
2 沈志刚 2,250.0000 10.76
互腾贸易（上海）有限公
3 909.0900 4.35
司
4 沈月秀 750.0000 3.59
5 海宁万兴 440.0000 2.10
6 沈小玲 140.0000 0.67
7 肖海军 100.0000 0.48
8 杨逢春 75.0000 0.36
9 邱增明 75.0000 0.36
10 汪春波 50.0000 0.24
11 胡建勇 50.0000 0.24
12 童明海 50.0000 0.24
13 王剑锋 50.0000 0.24
14 王兴来 25.0000 0.12
15 诸建华 25.0000 0.12
16 项军 20.0000 0.10
17 朱新胜 20.0000 0.10
18 徐雅娣 20.0000 0.10
合计 20,909.0900 100.00
11、2016 年 8 月，第六次增资
2016 年 8 月 2 日，沈志刚、万凯有限、正凯集团与海宁市转型升级产业基金
有限公司签署了《产业基金管理协议》，约定海宁市转型升级产业基金有限公司将
以 5,000 万元认缴万凯有限新增注册资本 909.09 万元，投资款项专项用于万凯有
限年新增 50 万吨聚对苯二甲酸乙二酯（PET）技改项目建设，无论万凯有限是否
盈利或亏损，万凯有限应按年化收益率 4.35%给予海宁市转型升级产业基金有限
71
公司固定收益回报，并最终由正凯集团受让其持有的股权实现退出。
2016 年 8 月 17 日，万凯有限召开股东会并作出决议，同意万凯新材的注册
资本由 20,909 万元增加至 21,818.18 万元，新增的注册资本全部由海宁市转型升
级产业基金有限公司以 5,000 万元认缴。其他股东同意放弃对本次新增注册资本
的优先认购权。
同日，万凯有限召开股东会会议，本次增资后的全体股东一致同意，“海宁
市转型升级产业基金有限公司按本公司章程对万凯有限实施足额投资后成为公司
股东，公司每年对其实施年化收益率 4.35%固定收益回报。”
2016 年 8 月 25 日，海宁正明会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（海正所验〔2016〕17 号），根据该报告，截至 2016 年 8 月 23 日，万凯有限已
收到海宁市转型升级产业基金有限公司缴纳的新增注册资本 909.09 万元，出资方
式均为货币出资。
2016 年 8 月 22 日，万凯有限就本次增资完成了工商变更登记。本次增资完
成后，万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 15,860.0000 72.69
2 沈志刚 2,250.0000 10.31
互腾贸易（上海）有限公
3 909.0900 4.17
司
海宁市转型升级产业基金
4 909.0900 4.17
有限公司
5 沈月秀 750.0000 3.44
6 海宁万兴 440.0000 2.02
7 沈小玲 140.0000 0.64
8 肖海军 100.0000 0.46
9 杨逢春 75.0000 0.34
10 邱增明 75.0000 0.34
72
11 汪春波 50.0000 0.23
12 胡建勇 50.0000 0.23
13 童明海 50.0000 0.23
14 王剑锋 50.0000 0.23
15 王兴来 25.0000 0.11
16 诸建华 25.0000 0.11
17 项军 20.0000 0.09
18 朱新胜 20.0000 0.09
19 徐雅娣 20.0000 0.09
合计 21,818.1800 100.00
本次增资需要说明的是：
海宁市转型升级产业基金有限公司当时的股东为海宁市财政局。根据《企业
国有资产评估管理暂行办法》的规定，海宁市转型升级产业基金有限公司应对万
凯有限进行评估及备案，但其未履行该程序。
经本所律师核查：
1、根据沈志刚、万凯新材、正凯集团与海宁市转型升级产业基金有限公司签
署的《产业基金管理协议》，海宁市转型升级产业基金有限公司投资万凯有限的目
的系支持万凯有限年新增 50 万吨 PET 技改项目建设，其作为万凯有限股东期间
按年化收益率 4.35%享受固定收益回报。
2、2019 年 4 月 12 日，海宁市人民政府国有资产监督管理局办公室、海宁市
财政局书面确认如下，“1、产业基金虽为万凯有限的名义股东，但依据《协议》
的约定，其在万凯有限不享有任何利益分配，亦不承担任何亏损和其他责任，并
约定在未来由正凯集团按照事先约定的本金加固定收益的价格进行回购。因此产
业基金实质上系万凯有限的债权人，故其向正凯集团转让其所持有的万凯有限全
部股权的行为，不适用企业国有股权监管的相关法律法规的规定（包括且不限于
评估备案、进场交易等相关要求）。2、产业基金 2016 年对万凯有限的投资，其持
73
有万凯有限股权的历次变动，以及本次向正凯集团转让其所持有的万凯新材全部
股权的行为合法有效，价格公允、程序合规，不存在导致国有资产流失的情形，
不存在纠纷或潜在纠纷。”
基于上述，海宁市转型升级产业基金有限公司以增资方式投资万凯有限的实
质为一笔债权投资，其于本次增资过程中认购的股权比例不影响其实质权利，且
海宁市人民政府国有资产监督管理局办公室、海宁市财政局已对海宁市转型升级
产业基金有限公司作为万凯有限股东的历次股权变动进行了确认，因此，本次增
资过程中未对万凯有限股权履行评估及备案程序不会导致国有资产流失，不构成
发行人本次发行上市的实质性障碍。
12、2016 年 12 月，第七次增资
2016 年 12 月 8 日，万凯有限召开股东会并作出决议，同意万凯有限的注册
资本由 21,818.18 万元增加至 25,454.54 万元，新增注册资本全部由正凯集团认
缴。其他股东同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。
2017 年 1 月 19 日，海宁正明会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
（海正所验〔2017〕2 号），根据该报告，截至 2016 年 12 月 9 日，万凯有限已收
到正凯集团缴纳的新增注册资本 3,636.36 万元，出资方式均为货币出资。
2016 年 12 月 16 日，万凯有限就本次增资完成了工商变更登记。本次增资完
成后，万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 19,496.3600 76.59
2 沈志刚 2,250.0000 8.84
互腾贸易（上海）有限公
3 909.0900 3.57
司
海宁市转型升级产业基金
4 909.0900 3.57
有限公司
5 沈月秀 750.0000 2.95
74
6 海宁万兴 440.0000 1.73
7 沈小玲 140.0000 0.55
8 肖海军 100.0000 0.39
9 杨逢春 75.0000 0.29
10 邱增明 75.0000 0.29
11 汪春波 50.0000 0.20
12 胡建勇 50.0000 0.20
13 童明海 50.0000 0.20
14 王剑锋 50.0000 0.20
15 王兴来 25.0000 0.10
16 诸建华 25.0000 0.10
17 项军 20.0000 0.08
18 朱新胜 20.0000 0.08
19 徐雅娣 20.0000 0.08
合计 25,454.5400 100.00
本次增资需要说明的是：
本次增资过程中，国有股东海宁市转型升级产业基金有限公司股权比例发生
变动。根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定，本次增资过程中海宁市
转型升级产业基金有限公司应履行评估及备案程序，但其未履行该程序。
如本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”之“11、2016 年 8
月，第六次增资”所述，海宁市转型升级产业基金有限公司以增资方式投资万凯
有限的实质为一笔债权投资，万凯有限股权比例变动不影响海宁市转型升级产业
基金有限公司实质权利，且海宁市人民政府国有资产监督管理局办公室、海宁市
财政局已对海宁市转型升级产业基金有限公司作为万凯有限股东的历次股权变动
进行了确认，本次增资过程中未对万凯有限股权履行评估及备案程序不会导致国
有资产流失，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
13、2018 年 8 月，第五次股权转让
75
2018 年 7 月 25 日，万凯有限召开股东会并作出决议，同意正凯集团将其所
持万凯有限 400 万元出资额（占公司注册资本的 1.57%）转让给肖海军；正凯集
团将其所持万凯有限 300 万元出资额（占公司应注册资本的 1.18%）转让给朱国
洋；正凯集团将其所持万凯有限 200 万元出资额（占万凯有限注册资本的 0.79%）
转让给李海；正凯集团将其所持万凯有限 100 万元出资额（占万凯有限注册资本
的 0.39%）转让给萧忠淮；胡建勇将其所持万凯有限 50 万元出资额（占万凯有限
注册资本的 0.20%）转让给沈小玲；王剑锋将其所持万凯有限 50 万元出资额（占
万凯有限注册资本的 0.20%）转让给正凯集团。其他股东放弃优先购买权。
同日，胡建勇与沈小玲，正凯集团分别与肖海军、萧忠淮、李海、朱国洋、
王剑锋就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2018 年 8 月 16 日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股
权转让完成后，万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 18,546.3600 72.86
2 沈志刚 2,250.0000 8.84
互腾贸易（上海）有限公
3 909.0900 3.57
司
海宁市转型升级产业基金
4 909.0900 3.57
有限公司
5 沈月秀 750.0000 2.95
6 肖海军 500.0000 1.96
7 海宁万兴 440.0000 1.73
8 朱国洋 300.0000 1.18
9 李海 200.0000 0.79
10 沈小玲 190.0000 0.75
11 萧忠淮 100.0000 0.39
12 杨逢春 75.0000 0.29
13 邱增明 75.0000 0.29
76
14 汪春波 50.0000 0.20
15 童明海 50.0000 0.20
16 王兴来 25.0000 0.10
17 诸建华 25.0000 0.10
18 项军 20.0000 0.08
19 朱新胜 20.0000 0.08
20 徐雅娣 20.0000 0.08
合计 25,454.5400 100.00
14、2019 年 4 月，第六次股权转让
2018 年 11 月 30 日，万凯有限召开股东会议并作出决议，同意：互腾贸易（上
海）有限公司将其所持万凯有限 909.09 万元出资额（占万凯有限注册资本的
3.57%）转让给正凯集团，海宁市转型升级产业基金有限公司将其所持万凯有限
909.09 万元出资额（占万凯有限注册资本的 3.57%）转让给正凯集团。
同日，正凯集团分别与互腾贸易（上海）有限公司、海宁市转型升级产业基
金有限公司就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
2019 年 4 月 3 日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股权
转让完成后，万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 20,364.5400 80.00
2 沈志刚 2,250.0000 8.84
3 沈月秀 750.0000 2.95
4 肖海军 500.0000 1.96
5 海宁万兴 440.0000 1.73
6 朱国洋 300.0000 1.18
7 李海 200.0000 0.79
8 沈小玲 190.0000 0.75
77
9 萧忠淮 100.0000 0.39
10 杨逢春 75.0000 0.29
11 邱增明 75.0000 0.29
12 汪春波 50.0000 0.20
13 童明海 50.0000 0.20
14 王兴来 25.0000 0.10
15 诸建华 25.0000 0.10
16 项军 20.0000 0.08
17 朱新胜 20.0000 0.08
18 徐雅娣 20.0000 0.08
合计 25,454.5400 100.00
本次股权转让需要说明的是：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》
的规定，海宁市转型升级产业基金有限公司转让其持有的万凯有限股权应履行评
估及备案、进场交易程序，但其未履行该等程序。
如本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”之“11、2016 年 8
月，第六次增资”所述，海宁市转型升级产业基金有限公司以增资方式投资万凯
有限的实质为一笔债权投资，且海宁市人民政府国有资产监督管理局办公室、海
宁市财政局已对海宁市转型升级产业基金有限公司作为万凯有限股东的历次股权
变动进行了确认，本次股权转让过程中未对万凯有限股权履行评估及备案、进场
交易程序不会导致国有资产流失，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
15、2019 年 4 月，第七次股权转让
2018 年 12 月 20 日，沈月秀、正凯集团、沈志刚、万凯有限与中咨华盖签署
了《投资协议》，约定沈月秀将其所持万凯有限 318.1818 万元出资额（占万凯有
限注册资本的 1.25%）转让给中咨华盖。
2019 年 1 月 23 日，沈志刚、正凯集团、万凯有限与上海置瀚签署了《投资
78
协议》，约定正凯集团将其所持万凯有限 1,060.6058 万元出资额（占万凯有限注
册资本的 4.17%）转让给上海置瀚。本次股权转让分两期进行交割，第一期交割
股权为万凯有限 212.1212 万元出资额（占万凯有限注册资本的 0.83%），第二期
交割股权为万凯有限 848.4846 万元出资额（占万凯有限注册资本的 3.33%）。
2019 年 2 月 12 日，沈志刚、正凯集团、万凯有限与复朴投资签署了《投资
协议》，约定正凯集团将其所持万凯有限 1,029.8482 万元资额（占公司注册资本
的 4.05%）转让给复朴投资。
2019 年 3 月 12 日，沈志刚、正凯集团、万凯有限与凯滨晟世签署了《投资
协议》，约定正凯集团将其所持万凯有限 530.3029 万元出资额（占万凯有限注册
资本的 2.08%）转让给凯滨晟世。
2019 年 4 月 22 日，万凯有限召开股东会并作出决议，同意沈月秀与中咨华
盖、正凯集团与上海置瀚（针对第一期交割股权）、复朴投资、凯滨晟世之间的上
述股权转让。其他股东放弃优先购买权。
2019 年 4 月 30 日，万凯有限就本次股权转让（其中上海置瀚涉及的股权为
第一期交割股权）完成了工商变更登记。本次股权转让完成后，万凯有限的股权
结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 18,592.2677 73.04
2 沈志刚 2,250.0000 8.84
3 复朴投资 1,029.8482 4.05
4 凯滨晟世 530.3029 2.08
5 肖海军 500.0000 1.96
6 海宁万兴 440.0000 1.73
7 沈月秀 431.8182 1.70
8 中咨华盖 318.1818 1.25
9 朱国洋 300.0000 1.18
79
10 上海置瀚 212.1212 0.83
11 李海 200.0000 0.79
12 沈小玲 190.0000 0.75
13 萧忠淮 100.0000 0.39
14 杨逢春 75.0000 0.29
15 邱增明 75.0000 0.29
16 汪春波 50.0000 0.20
17 童明海 50.0000 0.20
18 王兴来 25.0000 0.10
19 诸建华 25.0000 0.10
20 项军 20.0000 0.08
21 朱新胜 20.0000 0.08
22 徐雅娣 20.0000 0.08
合计 25,454.5400 100.00
16、2019 年 5 月，第八次股权转让
2019 年 4 月 30 日，万凯有限、正凯集团、沈志刚、茅台建信签署了《投资
协议》，约定正凯集团将其所持万凯新材 530.3029 万元出资额（占公司注册资本
的 2.08%）转让给茅台建信。
2019 年 5 月 15 日，万凯有限召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。
其他股东放弃优先购买权。
2019 年 5 月 27 日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记。本次股
权转让完成后，万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 18,061.9648 70.96
2 沈志刚 2,250.0000 8.84
3 复朴投资 1,029.8482 4.05
80
4 凯滨晟世 530.3029 2.08
5 茅台建信 530.3029 2.08
6 肖海军 500.0000 1.96
7 海宁万兴 440.0000 1.73
8 沈月秀 431.8182 1.70
9 中咨华盖 318.1818 1.25
10 朱国洋 300.0000 1.18
11 上海置瀚 212.1212 0.83
12 李海 200.0000 0.79
13 沈小玲 190.0000 0.75
14 萧忠淮 100.0000 0.39
15 杨逢春 75.0000 0.29
16 邱增明 75.0000 0.29
17 汪春波 50.0000 0.20
18 童明海 50.0000 0.20
19 王兴来 25.0000 0.10
20 诸建华 25.0000 0.10
21 项军 20.0000 0.08
22 朱新胜 20.0000 0.08
23 徐雅娣 20.0000 0.08
合计 25,454.5400 100.00
17、2019 年 8 月，第九次股权转让
2019 年 7 月 17 日，万凯有限、正凯集团、沈志刚、御心投资签署了《投资
协议》，约定正凯集团将其所持万凯有限 2,225.0472 万元出资额（占万凯有限注
册资本的 8.74%）转让给御心投资。本次股权转让分两期进行交割，第一期交割
股权为万凯有限 222.5047 万元出资额（占万凯有限注册资本的 0.87%），第二期
交割股权为万凯有限 2,002.5425 万元出资额（占万凯有限注册资本的 7.87%）。
2019 年 8 月 3 日，万凯有限召开股东会并作出决议，同意正凯集团将其所持
81
万凯有限 222.5047 万元出资额（占万凯有限注册资本的 0.87%）转让给御心投资，
其他股东放弃优先购买权。
2019 年 8 月 20 日及 2019 年 8 月 22 日，万凯有限就本次股权转让中第一期
交割股权完成了商务主管部门的备案登记及工商变更登记。本次股权转让完成后，
万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 17,839.4601 70.08
2 沈志刚 2,250.0000 8.84
3 复朴投资 1,029.8482 4.05
4 凯滨晟世 530.3029 2.08
5 茅台建信 530.3029 2.08
6 肖海军 500.0000 1.96
7 海宁万兴 440.0000 1.73
8 沈月秀 431.8182 1.70
9 中咨华盖 318.1818 1.25
10 朱国洋 300.0000 1.18
11 御心投资 222.5047 0.87
12 上海置瀚 212.1212 0.83
13 李海 200.0000 0.79
14 沈小玲 190.0000 0.75
15 萧忠淮 100.0000 0.39
16 杨逢春 75.0000 0.29
17 邱增明 75.0000 0.29
18 汪春波 50.0000 0.20
19 童明海 50.0000 0.20
20 王兴来 25.0000 0.10
21 诸建华 25.0000 0.10
22 项军 20.0000 0.08
82
23 朱新胜 20.0000 0.08
24 徐雅娣 20.0000 0.08
合计 25,454.5400 100.00
18、2019 年 9 月，第十次股权转让
如本律师工作报告正文之 “七、发行人的股本及其演变”之“15、2019 年 4
月，第七次股权转让”所述，正凯集团将其所持万凯有限 1,060.6058 万元出资额
（占万凯有限注册资本的 4.17%）转让给上海置瀚，第一期万凯有限 212.1212 万
元出资额转让已于 2019 年 4 月 30 日完成工商变更登记手续。
2019 年 8 月 29 日，万凯有限其他股东就正凯集团向上海置瀚过户上述剩余
万凯有限 848.4846 万元出资额事宜出具了《关于放弃优先受让权的声明》。
2019 年 9 月 17 日及 2019 年 9 月 20 日，万凯有限就上述剩余 848.4846 万元
出资额过户事宜完成了工商变更登记及商务主管部门的备案登记。上述股权转让
完成后，万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 16,990.9755 66.75
2 沈志刚 2,250.0000 8.84
3 上海置瀚 1,060.6058 4.17
4 复朴投资 1,029.8482 4.05
5 凯滨晟世 530.3029 2.08
6 茅台建信 530.3029 2.08
7 肖海军 500.0000 1.96
8 海宁万兴 440.0000 1.73
9 沈月秀 431.8182 1.70
10 中咨华盖 318.1818 1.25
11 朱国洋 300.0000 1.18
12 御心投资 222.5047 0.87
83
13 李海 200.0000 0.79
14 沈小玲 190.0000 0.75
15 萧忠淮 100.0000 0.39
16 杨逢春 75.0000 0.29
17 邱增明 75.0000 0.29
18 汪春波 50.0000 0.20
19 童明海 50.0000 0.20
20 王兴来 25.0000 0.10
21 诸建华 25.0000 0.10
22 项军 20.0000 0.08
23 朱新胜 20.0000 0.08
24 徐雅娣 20.0000 0.08
合计 25,454.5400 100.00
19、2019 年 10 月，第十一次股权转让
2019 年 9 月，正凯集团、沈志刚、万凯有限、丰鼎优泰签署了《投资协议》，
约定正凯集团将其所持万凯有限 534.0113 万元出资额（占万凯有限注册资本的
2.10%）转让给丰鼎优泰。
2019 年 9 月 18 日，其他股东已就上述股权转让出具了放弃优先购买权的声
明函。
2019 年 10 月 18 日及 2019 年 10 月 21 日，万凯有限就本次股权转让完成了
工商变更登记及商务主管部门的备案登记。本次股权转让完成后，万凯有限的股
权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 16,456.9642 64.65
2 沈志刚 2,250.0000 8.84
3 上海置瀚 1,060.6058 4.17
84
4 复朴投资 1,029.8482 4.05
5 丰鼎优泰 534.0113 2.10
6 凯滨晟世 530.3029 2.08
7 茅台建信 530.3029 2.08
8 肖海军 500.0000 1.96
9 海宁万兴 440.0000 1.73
10 沈月秀 431.8182 1.70
11 中咨华盖 318.1818 1.25
12 朱国洋 300.0000 1.18
13 御心投资 222.5047 0.87
14 李海 200.0000 0.79
15 沈小玲 190.0000 0.75
16 萧忠淮 100.0000 0.39
17 杨逢春 75.0000 0.29
18 邱增明 75.0000 0.29
19 汪春波 50.0000 0.20
20 童明海 50.0000 0.20
21 王兴来 25.0000 0.10
22 诸建华 25.0000 0.10
23 项军 20.0000 0.08
24 朱新胜 20.0000 0.08
25 徐雅娣 20.0000 0.08
合计 25,454.5400 100.00
20、2019 年 11 月，第十二次股权转让
如本律师工作报告正文之 “七、发行人的股本及其演变”之“17、2019 年 8
月，第九次股权转让”所述，正凯集团将其所持万凯有限 2,225.0472 万元出资额
（占万凯有限注册资本的 8.74%）转让给御心投资，第一期万凯有限 222.5047 万
元出资额转让已于 2019 年 8 月 22 日完成工商变更登记手续。
85
2019 年 9 月 24 日，万凯有限其他股东就正凯集团向御心投资过户上述剩余
万凯有限 2,002.5425 万元出资额事宜出具了《关于放弃优先受让权的声明》。
2019 年 11 月 18 日，万凯有限就上述剩余 2,002.5425 万元出资额过户事宜完
成了工商变更登记及商务主管部门的备案登记。上述股权转让完成后，万凯有限
的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 14,454.4217 56.79
2 沈志刚 2,250.0000 8.84
3 御心投资 2,225.0472 8.74
4 上海置瀚 1,060.6058 4.17
5 复朴投资 1,029.8482 4.05
6 丰鼎优泰 534.0113 2.10
7 凯滨晟世 530.3029 2.08
8 茅台建信 530.3029 2.08
9 肖海军 500.0000 1.96
10 海宁万兴 440.0000 1.73
11 沈月秀 431.8182 1.70
12 中咨华盖 318.1818 1.25
13 朱国洋 300.0000 1.18
14 李海 200.0000 0.79
15 沈小玲 190.0000 0.75
16 萧忠淮 100.0000 0.39
17 杨逢春 75.0000 0.29
18 邱增明 75.0000 0.29
19 汪春波 50.0000 0.20
20 童明海 50.0000 0.20
21 王兴来 25.0000 0.10
22 诸建华 25.0000 0.10
86
23 项军 20.0000 0.08
24 朱新胜 20.0000 0.08
25 徐雅娣 20.0000 0.08
合计 25,454.5400 100.00
21、2019 年 11 月，第十三次股权转让
2019 年 9 月，正凯集团、沈志刚、万凯有限与沨行愿景签署了《投资协议》，
约定正凯集团将其所持万凯有限 266.9039 万元出资额（占万凯有限注册资本的
1.05%）转让给沨行愿景。
2019 年 10 月，正凯集团、沈志刚、万凯有限与温氏投资、温氏肆号、齐创
共享签署了《投资协议》，约定正凯集团分别将其所持万凯有限 163.3185 万元出
资额（占万凯有限注册资本的 0.64%）、267.0056 万元出资额（占万凯有限注册资
本的 1.05%）及 14.6853 万元出资额（占公司注册资本的 0.06%）转让给温氏投资、
温氏肆号及齐创共享。
2019 年 10 月 18 日，正凯集团、沈志刚、万凯有限与长江奇湾签署了《投资
协议》，约定正凯集团将其所持万凯有限 890.0189 万元出资额（占万凯有限注册
资本的 3.50%）转让给长江奇湾。
2019 年 10 月，正凯集团、沈志刚、万凯有限与深改产业签署了《投资协议》，
约定正凯集团将其所持万凯有限 534.0113 万元出资额（占万凯有限注册资本的
2.10%）转让给深改产业。
2019 年 9 月 30 日，其他股东已就上述股权转让出具了放弃优先购买权的声
明函。
2019 年 11 月 25 日及 2019 年 11 月 26 日，万凯有限就本次股权转让完成了
工商变更登记及商务主管部门的备案登记。本次股权转让完成后，万凯有限的股
权结构如下：
87
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 12,318.4782 48.39
2 沈志刚 2,250.0000 8.84
3 御心投资 2,225.0472 8.74
4 上海置瀚 1,060.6058 4.17
5 复朴投资 1,029.8482 4.05
6 长江奇湾 890.0189 3.50
7 丰鼎优泰 534.0113 2.10
8 深改产业 534.0113 2.10
9 凯滨晟世 530.3029 2.08
10 茅台建信 530.3029 2.08
11 肖海军 500.0000 1.96
12 海宁万兴 440.0000 1.73
13 沈月秀 431.8182 1.70
14 中咨华盖 318.1818 1.25
15 朱国洋 300.0000 1.18
16 温氏肆号 267.0056 1.05
17 沨行愿景 266.9039 1.05
18 李海 200.0000 0.79
19 沈小玲 190.0000 0.75
20 温氏投资 163.3185 0.64
21 萧忠淮 100.0000 0.39
22 杨逢春 75.0000 0.29
23 邱增明 75.0000 0.29
24 汪春波 50.0000 0.20
25 童明海 50.0000 0.20
26 王兴来 25.0000 0.10
27 诸建华 25.0000 0.10
28 项军 20.0000 0.08
88
29 朱新胜 20.0000 0.08
30 徐雅娣 20.0000 0.08
31 齐创共享 14.6853 0.06
合计 25,454.5400 100.00
22、2019 年 11 月，第十四次股权转让
2019 年 10 月 29 日，沈月秀、沈志刚签署了《股权转让协议》，约定沈月秀
将其所持万凯有限 7.5674 万元出资额（占万凯有限注册资本的 0.03%）转让给沈
志刚。
2019 年 10 月，沈月秀、正凯集团、沈志刚、万凯有限与中光财金签署了《投
资协议》，约定沈月秀将其所持万凯有限 424.2508 万元出资额（占万凯有限注册
资本的 1.67%）转让给中光财金。
2019 年 11 月，正凯集团、沈志刚、万凯有限与富享投资签署了《投资协议》，
约定正凯集团将其所持万凯有限 254.5454 万元出资额（占万凯有限注册资本的
1.00%）转让富享投资。
2019 年 10 月 29 日，其他股东已就上述股权转让出具了放弃优先购买权的声
明函。
2019 年 11 月 27 日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记及商务主
管部门的备案登记。本次股权转让完成后，万凯有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 12,063.9328 47.39
2 沈志刚 2,257.5674 8.87
3 御心投资 2,225.0472 8.74
4 上海置瀚 1,060.6058 4.17
5 复朴投资 1,029.8482 4.05
6 长江奇湾 890.0189 3.50
89
7 丰鼎优泰 534.0113 2.10
8 深改产业 534.0113 2.10
9 凯滨晟世 530.3029 2.08
10 茅台建信 530.3029 2.08
11 肖海军 500.0000 1.96
12 海宁万兴 440.0000 1.73
13 中光财金 424.2508 1.67
14 中咨华盖 318.1818 1.25
15 朱国洋 300.0000 1.18
16 温氏肆号 267.0056 1.05
17 沨行愿景 266.9039 1.05
18 富享投资 254.5454 1.00
19 李海 200.0000 0.79
20 沈小玲 190.0000 0.75
21 温氏投资 163.3185 0.64
22 萧忠淮 100.0000 0.39
23 杨逢春 75.0000 0.29
24 邱增明 75.0000 0.29
25 汪春波 50.0000 0.20
26 童明海 50.0000 0.20
27 王兴来 25.0000 0.10
28 诸建华 25.0000 0.10
29 项军 20.0000 0.08
30 朱新胜 20.0000 0.08
31 徐雅娣 20.0000 0.08
32 齐创共享 14.6853 0.06
合计 25,454.5400 100.00
23、2019 年 11 月，第十五次股权转让
90
2019 年 10 月 16 日，上海置瀚与中金盈润签署了《股权转让协议》，约定上
海置瀚将其所持万凯有限 848.4846 万元出资（占万凯有限注册资本的 3.33%）转
让给中金盈润。
2019 年 11 月 27 日，其他股东已就上述股权转让出具了放弃优先购买权的声
明函。
2019 年 11 月 29 日，万凯有限就本次股权转让完成了工商变更登记及商务主
管部门的备案登记。本次股权转让完成后，万凯新材的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 正凯集团 12,063.9328 47.39
2 沈志刚 2,257.5674 8.87
3 御心投资 2,225.0472 8.74
4 复朴投资 1,029.8482 4.05
5 长江奇湾 890.0189 3.50
6 中金盈润 848.4846 3.33
7 丰鼎优泰 534.0113 2.10
8 深改产业 534.0113 2.10
9 凯滨晟世 530.3029 2.08
10 茅台建信 530.3029 2.08
11 肖海军 500.0000 1.96
12 海宁万兴 440.0000 1.73
13 中光财金 424.2508 1.67
14 中咨华盖 318.1818 1.25
15 朱国洋 300.0000 1.18
16 温氏肆号 267.0056 1.05
17 沨行愿景 266.9039 1.05
18 富享投资 254.5454 1.00
19 上海置瀚 212.1212 0.83
91
20 李海 200.0000 0.79
21 沈小玲 190.0000 0.75
22 温氏投资 163.3185 0.64
23 萧忠淮 100.0000 0.39
24 杨逢春 75.0000 0.29
25 邱增明 75.0000 0.29
26 汪春波 50.0000 0.20
27 童明海 50.0000 0.20
28 王兴来 25.0000 0.10
29 诸建华 25.0000 0.10
30 项军 20.0000 0.08
31 朱新胜 20.0000 0.08
32 徐雅娣 20.0000 0.08
33 齐创共享 14.6853 0.06
合计 25,454.5400 100.00
（二）发行人的设立及设立之后的股权变动
发行人整体变更为股份有限公司的具体情况请详见本律师工作报告正文之
“四、发行人的设立”。发行人设立之后的股权变动情况如下：
1、2020 年 3 月，第一次增资
2020 年 3 月 30 日，万凯新材召开 2020 年第一次临时股东大会并作出决议，
同意万凯新材的注册资本由 25,454.54 万元增加至 25,754.54 万元，新增注册资
本 300 万元全部由海宁万鸿认缴。
2020 年 6 月 30 日，中汇会计师事务所出具了《验资报告》（中汇会验
[2020]5679 号），根据该报告，截至 2020 年 6 月 29 日，万凯新材已收到海宁万
鸿缴纳的新增注册资本 300 万元，出资方式均为货币出资。
2020 年 3 月 31 日及 2020 年 4 月 21 日，万凯新材就本次增资完成了工商变
92
更登记及商务主管部门的备案登记。本次增资完成后，万凯新材的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 正凯集团 12,063.9328 46.84
2 沈志刚 2,257.5674 8.77
3 御心投资 2,225.0472 8.64
4 复朴投资 1,029.8482 4.00
5 长江奇湾 890.0189 3.46
6 中金盈润 848.4846 3.29
7 丰鼎优泰 534.0113 2.07
8 深改产业 534.0113 2.07
9 凯滨晟世 530.3029 2.06
10 茅台建信 530.3029 2.06
11 肖海军 500.0000 1.94
12 海宁万兴 440.0000 1.71
13 中光财金 424.2508 1.65
14 中咨华盖 318.1818 1.24
15 朱国洋 300.0000 1.16
16 海宁万鸿 300.0000 1.16
17 温氏肆号 267.0056 1.04
18 沨行愿景 266.9039 1.04
19 富享投资 254.5454 0.99
20 上海置瀚 212.1212 0.82
21 李海 200.0000 0.78
22 沈小玲 190.0000 0.74
23 温氏投资 163.3185 0.63
24 萧忠淮 100.0000 0.39
25 杨逢春 75.0000 0.29
26 邱增明 75.0000 0.29
27 汪春波 50.0000 0.19
93
28 童明海 50.0000 0.19
29 王兴来 25.0000 0.10
30 诸建华 25.0000 0.10
31 项军 20.0000 0.08
32 朱新胜 20.0000 0.08
33 徐雅娣 20.0000 0.08
34 齐创共享 14.6853 0.06
合计 25,754.5400 100.00
（三）发行人股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人全体股东出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师工作报告出具之日，发行人股东不存
在将其持有的发行人股份进行质押的情形。
综上，本所认为，万凯有限设立时的股权设置、股本结构合法；万凯有限及
发行人历次股权变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，历次
股权变动合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或法律风险；发行人股东持有的
发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人经营范围为：“一
般项目：聚酯材料、塑料编织袋（不含印刷）制造、加工、销售；水煤浆批发、
零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零
配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及前置审批的除外）；仓储服
务（不含危险品）；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。”
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人主要业务合同、发行人出具的说明
94
并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要从事聚酯材料的
研发、生产和销售，在其《营业执照》核准的经营范围内开展业务，发行人及其
控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定。
（二）境外业务
根据《审计报告》及发行人出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，除
存在向部分境外主体采购和销售产品之外，发行人未在中国大陆之外从事经营活
动。
（三）发行人业务的变更情况
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人的工商登记文件、发行人主要业务
合同及发行人出具的说明，本所认为，发行人的主营业务为聚酯材料的研发、生
产、销售，最近两年内主营业务没有发生变化。
（四）发行人主要业务资质和许可
根据发行人提供的业务资质及许可文件，截至本律师工作报告出具之日，发
行人及其控股子公司取得的现行有效的主要业务资质、登记备案情况如下：
1、排污许可证
公司 证书 出具
证书编号 排放范围 证书有效期
名称 名称 单位
废气：颗粒物、SO2、NOx、
VOCs、其他特征污染物（乙
醛、非甲烷总烃、乙二醇、
烟气黑度（林格曼黑度，
级）、汞及其化合物、一氧 2019.01.01 嘉兴
91330481
万凯 排污 化碳、氨（氨气）、臭气浓 市生
673858 -
新材 许可证 度）、甲苯、硫化氢、苯）； 态环
589X001P 2021.12.31
废水：COD、氨氮、其他特 境局
征污染物（总氮（以 N 计）、
总磷（以 P 计）、Ph 值、
悬浮物、五日生化需氧量、
总有机碳、可吸附有机卤
95
化物、乙醛）
废气、废水：颗粒物、SO2、
NOx、VOCs、其他特征污染
重庆
物（林格曼黑度,乙醛,非
市涪
91500102 甲烷总烃）；COD、氨氮、 2020.06.01
重庆 排污 陵区
MA604M4 其他特征污染物（悬浮物, -
万凯 许可证 生态
EX5001P 总氮（以 N 计）,总磷（以 2023.05.31
环境
P 计）,pH 值,五日生化需
局
氧量,总有机碳,动植物
油,乙醛）
2、进出口资质
公司 注册登记/ 证书
证书名称 证书编号 出具单位
名称 备案日期 有效期
海关进出口货
万凯 嘉兴海关驻
物收发货人备 331393057G 2009.08.21 长期
新材 海宁办事处
案回执
万凯 对外贸易经营
02802933 2017.03.10 - -
新材 者备案登记
重庆 对外贸易经营
05078229 2018.10.23 - -
万凯 者备案登记表
重庆 海关报关单位 重庆海关驻
5002961353 2018.11.06 长期
万凯 注册登记证书 涪陵办事处
3、港口经营资质
公司
证书名称 证书编号 业务范围 到期日 出具单位
名称
为船舶提供码头
中华人民共 （浙嘉内
万凯 设施；在港区内 嘉兴市交
和国港口经 河）港经证 2021.09.09
新材 提供货物装卸、 通运输局
营许可证 （5215）号
仓储服务
4、辐射安全许可证
96
公司 证书
证书名称 证书编号 许可经营范围 出具单位
名称 有效期
万凯 辐射安全 浙环辐证 使用 IV 和 V 类放 2020.06.04- 浙江省生
新材 许可证 [F2172] 射源 2021.07.21 态环境厅
5、危险化学品经营许可证
公司 经营 证书 出具
证书名称 证书编号 许可经营范围
名称 方式 有效期 单位
海宁
危险化学 海应急经 对二甲苯、二
万凯 直拨 2020.03.20- 市应
品经营许 [2020]B006 甲苯异构体混
包装 直销 2023.03.19 急管
可证 号 合物
理局
（五）发行人的主营业务突出
根据《招股说明书》和发行人出具的说明，发行人的主营业务为聚酯材料的
研发、生产、销售。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 度、2019 年度、2020 年度 1-6
月 主 营 业 务 收 入 分 别 为 6,103,154,108.37 元 、 9,023,483,922.66 元 、
7,865,695,488.82 元及 3,217,611,606.71 元，分别占同期发行人营业收入的
70.30%、76.96%、81.24%及 83.56%，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》、市场监督管理局等主管部门出具的证明及发行人出具的说
明，发行人依法存续，不存在依据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情
形，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
97
根据发行人提供的关联方工商登记资料、发行人董事、监事和高级管理人员
出具的基本调查表、《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人报告期内的主要关联方具
体情况如下：
1、持有发行人 5%及以上股份的股东
报告期内，直接持有发行人 5%及以上股份的股东共有 3 名，分别是正凯集团、
沈志刚及御心投资，具体情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和
实际控制人”之“（三）发行人的股东”。
2、控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为正凯集团，实际控制人为沈志刚，具体情况详见本律师
工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”之“（三）发行人的股东”。
3、控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他
组织
序号 关联方名称 关联关系
正凯集团持有其 100%股权，发行人实际控
1 正凯置业
制人沈志刚担任执行董事兼总经理
正凯集团持有其 100%股权，发行人实际控
2 浙江正凯投资有限公司
制人沈志刚担任执行董事兼总经理
正凯集团持有其 100%股权，发行人实际控
3 正凯化纤
制人沈志刚担任执行董事
4 润凯新材 正凯集团持有其 100%股权
正凯集团持有其 100%股权，发行人实际控
5 正凯纺织
制人沈志刚担任执行董事
杭州汉凯实业发展有限公 正凯集团持有其 100%股权，发行人实际控
6
司 制人沈志刚担任执行董事兼经理
杭州汉凯实业发展有限公司持有其
7 江苏天新纺织有限公司
88.42%股权
8 浙江领驭房地产开发有限 浙江正凯投资有限公司持有其 100%股权
98
公司
浙江领驭智诚商业管理有
9 浙江正凯投资有限公司持有其 100%股权
限公司
浙江正凯投资有限公司持有其 100%股权，
凯灿实业发展（上海）有限
10 发行人实际控制人配偶高月娟担任执行董
公司
事兼总经理
浙江正凯投资有限公司持有其 98%股权，发
11 嘉兴凯立投资有限公司 行人实际控制人沈志刚持有其 2%股权，并
担任执行董事兼经理
山东正凯新材料股份有限 浙江正凯投资有限公司持有其 41.66%股
12
公司 权，发行人实际控制人沈志刚担任董事长
正凯集团持有其 100%股权，发行人实际控
13 海宁普凯包装有限公司
制人沈志刚担任执行董事兼总经理
重庆万凯包装科技有限公 正凯集团持有其 100%股权，发行人实际控
14
司 制人配偶高月娟担任执行董事兼总经理
重庆万凯包装科技有限公司持有其 100%股
15 重庆浙涪科技有限公司 权，发行人实际控制人配偶高月娟担任执
行董事兼总经理
重庆万凯包装科技有限公司持有其 90%股
16 重庆仲涪科技有限公司 权，发行人实际控制人配偶高月娟持有其
10%股权，并担任执行董事兼总经理
重庆万凯包装科技有限公司持有其 90%股
17 重庆萧涪科技有限公司 权，发行人实际控制人配偶高月娟持有其
10%股权，并担任执行董事兼总经理
4、发行人的子公司、合营企业及联营企业
序号 关联方名称 关联关系
1 嘉渝科技 发行人持有其 100%股权
2 重庆万凯 嘉渝科技持有其 100%股权
3 万凯包装 发行人持有其 100%股权
4 普凯新材 万凯包装持有其 49%股权
5 国凯供应链 万凯包装持有其 49%股权
6 方元物流 万凯包装持有其 5%股权
7 香港万凯 发行人持有其 100%股权
99
5、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 9 名，其中独立董事 3 名；
监事 3 名，其中职工代表监事 1 名；高级管理人员 5 名，分别为总经理 1 名，执
行总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监兼董事会秘书 1 名，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
发行人董事长，发行人控股股东的执行董
1 沈志刚
事兼经理
2 肖海军 发行人副董事长、总经理
3 李 海 发行人董事、执行总经理
4 高 强 发行人董事、财务总监、董事会秘书
5 邱增明 发行人董事、副总经理
6 邹舰明 发行人董事
7 祝卸和 发行人独立董事
8 章击舟 发行人独立董事
9 陈国平 发行人独立董事
10 吕恩君 发行人监事会主席、职工代表监事
11 华 云 发行人监事
12 曹爱兵 发行人监事
13 杨逢春 发行人副总经理
14 沈月秀 发行人控股股东的监事
6、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括
上述关联自然人的配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
7、除发行人及其控股子公司、上述第 3 项列示的控股股东及实际控制人控制
的其他企业外，发行人关联自然人直接或间接控制或者担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的其他主要企业如下：
100
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人关系密切家庭成员控制的企
1 香港领驭
业
实际控制人关系密切家庭成员控制的企
2 杭州商旅居酒店有限公司
业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
3 杭州天新纺织有限公司
任执行董事、高级管理人员的企业
杭州华宜科技新材料有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制并担
4
司 任执行董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
5 临沂同赢物业管理有限公司
任董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
6 德意控股
任董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
7 浙江德意
任董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员担任董事
8 安徽生鲜传奇商业有限公司
的企业
实际控制人关系密切家庭成员担任董事
9 青创投资管理有限公司
的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
10 杭州同赢商业管理有限公司
任董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
11 杭州德意电子商务有限公司
任董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
12 浙江君瑞地产发展有限公司
任董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
13 滕州德意君瑞置业有限公司
任董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
14 滕州同赢商业管理有限公司
任董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
15 杭州路诚电子科技有限公司
任董事的企业
杭州德意君瑞商业管理有限 实际控制人关系密切家庭成员控制并担
16
公司 任董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员担任董事
17 浙江德意厨具有限公司
的企业
101
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
18 德意电器
任董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
19 深圳竟成商贸有限公司
任董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
20 杭州空港君瑞酒店有限公司
任董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
21 上海开诚实业有限公司
任董事、高级管理人员的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
22 丽博家居
任董事的企业
杭州德意空港商业发展有限 实际控制人关系密切家庭成员控制并担
23
公司 任董事的企业
实际控制人关系密切家庭成员担任董事
24 安徽乐城投资股份有限公司
的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制并担
25 山东德意房地产有限公司
任董事的企业
杭州萧山宁围阳光中介服务 实际控制人关系密切家庭成员担任经营
26
部 者的企业
实际控制人关系密切家庭成员担任经营
27 杭州萧山惠丰五金经营部
者的企业
实际控制人关系密切家庭成员控制的企
28 杭州文源建设有限公司
业
深圳市世纪德意厨具有限公 实际控制人关系密切家庭成员控制的企
29
司 业
30 博创智能装备股份有限公司 发行人董事邹舰明担任董事的企业
北京建工环境发展有限责任 发行人董事邹舰明关系密切家庭成员担
31
公司 任高级管理人员的企业
发行人董事邹舰明关系密切家庭成员担
32 徐州建邦环境水务有限公司
任董事的企业
北京金源经开污水处理有限 发行人董事邹舰明关系密切家庭成员担
33
责任公司 任董事的企业
发行人董事邹舰明关系密切家庭成员担
34 上海建邦环境科技有限公司
任董事、高级管理人员的企业
发行人董事邹舰明关系密切家庭成员担
35 昆山建邦环境投资有限公司
任董事、高级管理人员的企业
102
发行人董事邹舰明关系密切家庭成员担
36 昆山建工环境投资有限公司
任高级管理人员的企业
北京建工环境修复股份有限 发行人董事邹舰明关系密切家庭成员担
37
公司 任董事的企业
上海和稻投资合伙企业（有限 发行人独立董事章击舟控制并担任执行
38
合伙） 事务合伙人的企业
上海秋稻投资合伙企业（有限 发行人独立董事章击舟控制并担任执行
39
合伙） 事务合伙人的企业
上海宇耕投资合伙企业（有限 发行人独立董事章击舟控制并担任执行
40
合伙） 事务合伙人的企业
杭州和山前行投资合伙企业 发行人独立董事章击舟关系密切的家庭
41
（有限合伙） 成员控制的企业
发行人独立董事章击舟担任董事、高级管
42 杭州凯舟企业管理有限公司
理人员的企业
43 红原牦牛乳业有限责任公司 发行人独立董事章击舟担任董事的企业
湖州祥安投资管理合伙企业 发行人独立董事章击舟担任执行事务合
44
（有限合伙） 伙人的企业
发行人独立董事章击舟担任董事且其关
45 上海和山投资顾问有限公司
系密切家庭成员控制的企业
浙江在水一方企业管理有限
46 发行人独立董事章击舟担任董事的企业
公司
47 成都声娱文化传播有限公司 发行人独立董事章击舟担任董事的企业
48 杭州毛牛文化创意有限公司 发行人独立董事章击舟担任董事的企业
杭州华银教育多媒体科技股
49 发行人独立董事章击舟担任董事的企业
份有限公司
杭州粒子加速投资管理有限 发行人独立董事章击舟关系密切家庭成
50
公司 员控制的企业
浙江金龙再生资源科技股份
51 发行人独立董事章击舟担任董事的企业
有限公司
发行人独立董事章击舟关系密切家庭成
52 上海标荟实业发展有限公司
员控制的企业
发行人独立董事章击舟关系密切家庭成
53 山东京扬环保科技有限公司
员控制的企业
杭州基本粒子投资管理合伙 发行人独立董事章击舟关系密切家庭成
54
企业（有限合伙） 员控制的企业
103
湖州领核能源企业管理合伙 发行人独立董事章击舟关系密切家庭成
55
企业（有限合伙） 员控制的企业
杭州粒子同行投资合伙企业 发行人独立董事章击舟关系密切家庭成
56
（有限合伙） 员控制的企业
发行人独立董事陈国平担任董事长的企
57 海南富鑫钛业有限公司
业
58 中广核铀业发展有限公司 发行人独立董事陈国平担任董事的企业
发行人董事、高级管理人员李海的亲属担
59 捷悦化工
任董事的企业
8、其他关联方
序号 关联方名称 关联关系 备注
1 聚聪贸易 报告期内系发行人的子公司 已于 2019 年 11 月注销
2 聚能贸易 报告期内系发行人的子公司 已于 2019 年 10 月注销
3 科凯新能源 报告期内发行人持有其 49%股权 已于 2019 年 8 月注销
4 世能实业 控股股东正凯集团曾控制的企业 已于 2019 年 12 月注销
浙江正凯供应
5 链管理有限公 控股股东正凯集团曾控制的企业 已于 2018 年 5 月注销
司
6 德闰资产 控股股东正凯集团曾控制的企业 已于 2019 年 12 月退出
浙江领驭供应
7 链管理有限公 控股股东正凯集团曾控制的企业 已于 2019 年 8 月退出
司
杭州文汇实业 实际控制人关系密切家庭成员曾
8 已于 2017 年 12 月退出
有限公司 控制的企业
杭州同赢商务 实际控制人关系密切家庭成员曾
9 已于 2017 年 4 月注销
酒店有限公司 担任高级管理人员的企业
深圳市德意电
实际控制人关系密切家庭成员曾
10 器销售有限公 已于 2018 年 7 月注销
控制的企业
司
杭州潮鹏橱柜 实际控制人关系密切家庭成员曾
11 已于 2017 年 9 月注销
有限公司 控制的企业
滕州君瑞商业 实际控制人关系密切家庭成员曾
12 已于 2017 年 11 月注销
管理有限公司 控制并担任董事、高级管理人员
104
的企业
杭州丽博橱柜
实际控制人关系密切家庭成员曾
13 有限公司设计 已于 2018 年 8 月注销
担任负责人的企业
分公司
14 杭瑞贸易 从实质重于形式认定为关联方 已于 2019 年 7 月注销
15 香港万昭 从实质重于形式认定为关联方 已于 2020 年 9 月注销
参股子公司方元物流
16 嘉兴方元 从实质重于形式认定为关联方
的子公司
厦门万石风荷
股权投资合伙 发行人独立董事章击舟报告期内 已于 2020 年 1 月对外
17
企业（有限合 控制的企业 转让
伙）
上海和山德水
发行人独立董事章击舟关系密切
18 投资合伙企业 已于 2019 年注销
家庭成员报告期内控制的企业
（有限合伙）
浙江遂昌汇金
发行人独立董事章击舟报告期内
19 有色金属有限 已于 2020 年 6 月辞职
担任董事的企业
公司
报告期内曾经担任发行人董事、
20 詹应斌 已于 2020 年 9 月辞职
高级管理人员
（二）关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的关联交易合同及说明，报告期内发行人与关
联方发生的主要关联交易如下：
1、购销商品、接受和提供劳务情况
（1）采购商品/接受劳务
单位：元
关联 关联
2020 年
方 交易 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
名称 内容
仓储
方元
运输 12,586,500.08 19,850,228.46 12,302,590.82 22,169,921.38
物流
服务
105
单证
1,159,854.00 4,088,946.74 2,574,296.00 3,197,928.00
服务
海运 USD USD USD USD
服务 1,062,078.75 3,164,306.82 3,918,584.48 2,727,849.25
捷悦
材料 - 212,304,954.92 138,075,700.95 -
化工
国凯 仓储
供应 运输 2,781,107.04 10,848,786.86 1,414,616.90 -
链 服务
杭瑞 材料
- - - 13,108,480.00
贸易 采购
德闰 咨询
2,646,638.57 - - -
资产 服务
正凯
PET - - 681,435.90 -
化纤
包装
普凯 35,265.92 158,166.78 70,887.93 -
物
新材
瓦片 9,491.41 13,953.98 25,259.66 -
丽博 电器
- 243,469.03 - -
家居 设备
德意 电器
- 50,442.48 - -
电器 设备
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人关联采购主要为向关联方采购仓
储运输服务、水陆运输服务、海关报关服务及原材料等，交易金额占营业成本比
例较低。
方元物流、国凯供应链主要从事货运、仓储业务，发行人与其之间的关联采
购主要为仓储运输服务、海运服务及单证服务，发行人每年与上述关联方签订货
运、仓储及运输代理协议，价格参考同期市场价格水平协商确定。
普凯新材主要从事片材生产销售、粒子及胶片贸易，报告期内发行人因正常
经营所需，向其采购包装物、瓦片等产品，价格参考同期市场价格水平协商确定。
106
正凯化纤主要从事涤纶长丝、涤纶低弹丝等生产销售，并从事少量 PET 贸易
活动。报告期发行人向其采购大有光 PET 进行销售，价格参考同期市场价格水平
协商确定。
捷悦化工主要从事化工产品贸易，报告期内发行人因正常经营所需向其采购
PTA 原材料，价格参考同期市场价格水平协商确定。
杭瑞贸易主要从事化纤丝、针纺织品及原料贸易，报告期内发行人因正常经
营所需向其采购原材料，价格参考同期市场价格水平协商确定。杭瑞贸易已于
2019 年 7 月注销。
德闰资产主要从事投资咨询业务，发行人与其之间的关联采购系重庆万凯工
程造价咨询，价格参考同期市场价格水平协商确定。
丽博家居主要从事橱柜及全屋定制化产品的生产销售，报告期内发行人因员
工宿舍装修向其采购橱柜，价格参考同期市场价格水平协商确定。
德意电器主要从事厨电产品的生产销售，报告期内发行人因员工宿舍装修向
其采购厨电产品，价格参考同期价格水平协商确定。
（2）出售商品/提供劳务
单位：元
关联 关联
2020 年
方 交易 2019 年 2018 年 2017 年
1-6 月
名称 内容
PET 32,122,380.82 63,623,538.04 29,788,541.83 -
普凯 水电
2,874,600.61 5,450,403.62 2,539,037.71 -
新材 汽
材料 - 27,426.55 40,380.17 -
香港
材料 - - 27,201,327.86 82,327,922.86
领驭
捷悦
材料 - 122,539,045.21 136,331,724.13 -
化工
107
嘉兴 PET 5,173,553.10 57,489.44 637,193.32 494,006.00
方元 材料 - 199.12 - -
PET 13,084.51 17,734.76 2,981.20
方元 水电 1,149.56 4,858.94 - -
物流
包装
34,784.96 - - 4,102.56
物
国凯
供应 服务 - 11,320.75 3,773.58 -
链
润凯
水电 442.00 - 358.70 -
新材
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人关联销售主要为向关联方销售
PET、原材料及收取水电汽费等，交易金额占营业收入比例较低。
普凯新材主要从事片材生产销售、粒子及胶片贸易，属于发行人主营业务的
下游企业，由于临近发行人厂区并租用发行人厂房，发行人在报告期内存在向其
销售瓶级 PET 及收取水电汽费的情况，价格参考同期市场价格水平确定。
方元物流、嘉兴方元为公司提供水陆运输服务。根据合同约定，如因方元物
流、嘉兴方元原因导致货物破损，一切损失由其承担，故报告期内存在因破损买
断而产生的关联销售，价格参考同期市场价格水平确定。
捷悦化工主要从事化工产品贸易，发行人报告期内与其之间的关联销售主要
系因原材料库存管理所需而开展的 PTA 原材料贸易，价格参考同期市场价格水平
确定。
香港领驭主要从事转口贸易，报告期内发行人向其销售 MEG 等原材料，价格
参考同期市场价格水平确定。
报告期内发行人向普凯新材、方元物流、润凯新材收取的水电汽费系因发行
人将其部分厂房及仓库、员工宿舍租赁给普凯新材、方元物流、润凯新材过程中
代其垫付的水电汽费。
108
2、关联租赁
（1）公司出租情况
单位：元
关联方 关联交易 2020 年
2019 年 2018 年 2017 年
名称 内容 1-6 月
普凯 房屋建筑
507,245.29 924,770.64 381,818.18 -
新材 物
国凯供
仓库 165,000.00 480,000.00 150,000.00 -
应链
方元 房屋建筑
34,285.71 20,952.38 41,904.76 -
物流 物
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人将部分房屋、仓库等租赁给普凯
新材、国凯供应链及方元物流，作为其办公、生产及经营场地，相关价格参考同
期市场价格水平协商确定。此外，2018 年度及 2020 年 1-6 月发行人将部分空余
员工宿舍提供给润凯新材少量员工无偿使用，自 2020 年 7 月 1 日起，润凯新材及
其员工不再使用该等员工宿舍。
（2）公司承租情况
单位：元
关联方 关联交易 2020 年
2019 年 2018 年 2017 年
名称 内容 1-6 月
正凯集团 车辆 210,619.47 383,185.84 345,132.74 150,442.48
高月娟 车辆 - 100,000.00 - -
沈小玲 车辆 - 100,000.00 - -
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人向正凯集团、高月娟、沈小玲租
赁车辆用于日常业务开展，租金系根据相关车辆的原值及成新率综合考虑后协商
确定。
3、关联担保
109
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的关联担保如下：
担保金额 担保主债务 担保主债务到
担保方 被担保方
（万元） 起始日 期日
万凯新材 1,190.00 2017.03.27 2021.06.25
德意控股、正凯 万凯新材 1,000.00 2017.03.27 2021.12.24
集团、正凯置
万凯新材 2,000.00 2017.03.27 2022.06.24
业、沈志刚、高
月娟 万凯新材 500.00 2017.04.01 2022.06.24
万凯新材 2,500.00 2017.03.27 2022.12.26
万凯新材 4,300.00 2019.12.18 2021.01.15
万凯新材 2,800.00 2019.12.20 2021.01.19
万凯新材 1,800.00 2020.01.01 2021.01.29
万凯新材 3,000.00 2019.10.16 2020.10.15
万凯新材 200.00 2019.10.18 2020.10.17
万凯新材 2,000.00 2020.02.17 2021.02.11
万凯新材 10,000.00 2020.03.01 2021.02.26
万凯新材 5,000.00 2020.03.01 2020.02.26
万凯新材 1,000.00 2020.03.01 2020.03.01
正凯集团、正凯
万凯新材 USD 350.00 2020.01.21 2020.07.20
化纤、沈志刚、
高月娟 万凯新材 USD 300.00 2020.02.27 2020.08.25
万凯新材 USD 300.00 2020.03.10 2020.09.03
银行承兑汇票
万凯新材 2020.01.16 2020.07.16
650.00
银行承兑汇票
万凯新材 2020.01.20 2020.07.20
550.00
万凯新材 信用证 USD 148.50 2020.03.27 2020.07.09
银行承兑汇票
万凯新材 2020.01.09 2020.07.09
1,540.00
银行承兑汇票
万凯新材 2020.01.13 2020.07.13
2,060.00
万凯新材 信用证 USD 20.16 2020.05.19 2020.09.08
110
万凯新材 信用证 USD 60.48 2020.05.19 2020.09.14
万凯新材 信用证 USD 40.32 2020.05.22 2020.09.02
万凯新材 信用证 USD 160.32 2020.05.22 2020.09.09
万凯新材 信用证 USD 117.06 2020.05.22 2020.09.15
万凯新材 信用证 USD 169.35 2020.03.12 2020.07.06
万凯新材 信用证 USD 169.35 2020.03.12 2020.07.14
万凯新材 信用证 USD 55.85 2020.03.18 2020.07.14
万凯新材 信用证 USD 267.50 2020.03.27 2020.07.14
万凯新材 2,500.00 2019.11.26 2020.11.24
万凯新材 2,000.00 2019.11.28 2020.11.26
万凯新材 2,000.00 2019.12.24 2020.12.20
万凯新材 1,500.00 2019.12.25 2020.12.22
万凯新材 信用证 USD 480.00 2020.03.28 2020.07.07
万凯新材 信用证 USD 267.50 2020.03.23 2020.07.23
万凯新材 信用证 USD 66.50 2020.04.16 2020.07.28
万凯新材 信用证 USD 240.00 2020.04.26 2020.07.29
正凯集团、正凯
置 业 、 正 凯 化 万凯新材 信用证 USD 78.47 2020.4.26 2020.7.27
纤、沈志刚、高 万凯新材 信用证 USD 250.14 2020.04.30 2020.08.17
月娟
万凯新材 信用证 USD 129.04 2020.04.30 2020.08.13
万凯新材 信用证 USD 199.00 2020.04.30 2020.08.13
万凯新材 信用证 USD 199.00 2020.04.30 2020.08.18
万凯新材 信用证 USD 40.20 2020.04.30 2020.08.31
万凯新材 信用证 USD 218.75 2020.05.09 2020.08.31
万凯新材 信用证 USD 40.32 2020.05.14 2020.09.07
万凯新材 信用证 USD 158.05 2020.05.15 2020.08.31
万凯新材 信用证 USD 270.41 2020.06.09 2020.09.07
正凯集团、正凯 万凯新材 2,700.00 2020.06.11 2021.06.11
置业、沈志刚、 万凯新材 2,000.00 2020.06.15 2021.06.15
111
高月娟 万凯新材 EUR 1,180.00 2018.06.22 2021.06.05
银行承兑汇票
万凯新材 2020.04.26 2020.07.26
4,680.00
银行承兑汇票
万凯新材 2020.05.19 2020.08.19
1,500.00
银行承兑汇票
万凯新材 2020.05.20 2020.08.20
1,113.19
万凯新材 信用证 USD 210.00 2020.05.18 2020.09.03
万凯新材 信用证 USD 39.31 2020.05.15 2020.08.31
万凯新材 信用证 USD 39.31 2020.05.15 2020.08.31
万凯新材 信用证 USD 195.20 2020.05.15 2020.08.24
万凯新材 信用证 USD 150.00 2020.05.19 2020.09.14
万凯新材 信用证 USD 209.50 2020.05.27 2020.09.21
万凯新材 信用证 USD 205.50 2020.06.16 2020.09.21
万凯新材 信用证 USD 225.00 2020.03.26 2020.07.27
万凯新材 信用证 USD 39.70 2020.04.17 2020.08.31
万凯新材 信用证 USD 185.00 2020.04.16 2020.08.17
万凯新材 信用证 USD 205.00 2020.04.15 2020.07.27
万凯新材 信用证 USD 202.50 2020.05.28 2020.09.11
万凯新材 信用证 USD 83.06 2020.05.28 2020.09.28
万凯新材 信用证 USD 134.48 2020.05.29 2020.09.23
万凯新材 3,000.00 2019.09.25 2020.09.24
万凯新材 900.00 2020.03.06 2021.02.15
万凯新材 900.00 2020.03.06 2021.02.28
正凯集团、正凯 万凯新材 900.00 2020.03.06 2021.03.05
化纤、沈志刚 万凯新材 900.00 2020.03.06 2021.02.28
万凯新材 900.00 2020.03.06 2021.02.28
万凯新材 500.00 2020.03.06 2021.02.15
万凯新材 2,000.00 2020.03.23 2020.09.16
银行承兑汇票
正凯集团、正凯 万凯新材 2,080.00
2020.04.21 2020.07.21
112
置 业 、 德 意 控 万凯新材 信用证 USD 103.21 2020.04.14 2020.07.15
股、沈志刚
万凯新材 信用证 USD 29.25 2020.05.12 2020.08.31
万凯新材 信用证 USD 48.75 2020.05.12 2020.08.24
万凯新材 信用证 USD 40.82 2020.05.20 2020.09.21
万凯新材 信用证 USD 124.50 2020.06.05 2020.08.19
万凯新材 信用证 USD 205.21 2020.06.05 2020.09.21
万凯新材 信用证 USD 69.83 2020.06.08 2020.09.14
银行承兑汇票
万凯新材 2020.04.14 2020.07.14
2,853.70
银行承兑汇票
万凯新材 2020.04.15 2020.07.15
2,154.30
银行承兑汇票
万凯新材 2020.04.16 2020.07.16
正凯集团、正凯 5,511.00
置业、沈志刚 银行承兑汇票
万凯新材 2020.04.29 2020.07.29
4,899.78
万凯新材 信用证 USD 122.07 2020.05.20 2020.08.27
万凯新材 信用证 USD 212.50 2020.05.29 2020.09.09
万凯新材 信用证 USD 170.00 2020.05.29 2020.09.21
万凯新材 信用证 USD 52.00 2020.03.10 2020.09.09
万凯新材 信用证 USD 45.20 2020.03.11 2020.07.22
正凯集团、沈志
万凯新材 信用证 USD 208.00 2020.06.19 2020.09.23
刚、高月娟
万凯新材 信用证 USD 124.59 2020.06.19 2020.09.24
万凯新材 信用证 USD 123.60 2020.06.19 2020.09.28
浙江德意、正凯
集 团 、 正 凯 置 万凯新材
3,000.00 2020.03.13 2021.03.12
业、正凯纺织、
沈志刚、高月娟 万凯新材 3,000.00 2020.03.19 2021.03.15
正凯集团、沈志
万凯新材 10,000.00 2020.02.28 2021.02.26
刚
正凯集团 万凯新材 10,000.00 2020.03.03 2021.03.02
重庆万凯 3,000.00 2020.06.10 2021.06.09
沈志刚、高月娟
重庆万凯 信用证 USD 65.00 2020.05.12 2020.08.20
113
重庆万凯 信用证 USD 41.50 2020.05.19 2020.07.20
重庆万凯 信用证 USD 45.15 2020.05.20 2020.09.03
14,000.00 2019.12.13 2025.10.30
8,000.00 2019.12.26 2025.10.30
1,000.00 2019.12.17 2025.10.30
4,000.00 2020.02.13 2025.10.30
正凯集团、沈志 1,388.00 2020.03.02 2025.10.30
重庆万凯
刚、高月娟 4,000.00 2020.03.31 2025.10.30
5,000.00 2020.06.01 2025.10.30
4,578.67 2019.12.18 2025.10.30
5,000.00 2020.03.03 2025.10.30
3,000.00 2020.01.21 2025.10.30
4、关联方资金拆借
（1）资金拆出
A．资金拆出明细
单位：元
关联方
2017.01.01 拆出金额 归还金额 2017.12.31
名称
正凯
719,619,569.05 1,147,586,145.89 1,109,600,000.00 757,605,714.94
集团
杭瑞
8,500,400.00 328,025,987.50 234,234,466.00 102,291,921.50
贸易
香港
532,712.87 - - 532,712.87
万昭
单位：元
关联方
2018.01.01 拆出金额 归还金额 2018.12.31
名称
正凯 757,605,714.94 716,380,606.98 867,827,771.36 606,158,550.56
114
集团
杭瑞
102,291,921.50 37,895,529.00 140,187,450.50 -
贸易
香港
532,712.87 6,895.70 32.50 539,576.07
万昭
香港
- 19,340,881.29 - 19,340,881.29
领驭
国凯供
- 301,500.00 301,500.00 -
应链
润凯
- 32,425.89 32,425.89 -
新材
单位：元
关联方
2019.01.01 拆出金额 归还金额 2019.12.31
名称
正凯
606,158,550.56 470,241,060.46 1,037,080,246.92 39,319,364.10
集团
香港
19,340,881.29 - 19,340,881.29 -
领驭
香港
539,576.07 6,734.40 546,310.47 -
万昭
单位：元
关联方
2020.01.01 拆出金额 归还金额 2020.06.30
名称
正凯
39,319,364.10 - 39,319,364.10 -
集团
B．关联方资金拆借利息收入
单位：元
关联方
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称
正凯 693,288.19 24,780,876.46 30,828,714.32 32,020,235.32
115
关联方
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称
集团
杭瑞
- - 4,096,667.70 1,298,026.55
贸易
香港
- 662,083.07 810,021.04 -
领驭
香港
- 17,649.82 23,166.11 23,090.95
万昭
（2）资金拆入
A.资金拆入明细
单位：元
关联方
2017.1.1 拆入金额 归还金额 2017.12.31
名称
香港
18,526,342.88 -887,698.70 6,606.70 17,632,037.48
领驭
正凯
15,666,666.72 - - 15,666,666.72
置业
肖海军 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00
杭瑞
- 248,124,534.00 248,124,534.00 -
贸易
德意
- 20,000,000.00 20,000,000.00 -
厨具
德意
- 5,000,000.00 5,000,000.00 -
控股
沈志刚 - 4,980,000.00 4,980,000.00 -
单位：元
关联方
2018.1.1 拆入金额 归还金额 2018.12.31
名称
香港 17,632,037.48 723,026.60 18,829.20 18,336,234.88
116
领驭
正凯
15,666,666.72 4,341,835.94 20,008,502.66 -
置业
肖海军 7,000,000.00 - 7,000,000.00 -
国凯供
- 2,198,500.00 2,198,500.00 -
应链
润凯
- 950,000.00 950,000.00 -
新材
单位：元
关联方
2019.1.1 拆入金额 归还金额 2019.12.31
名称
香港
18,336,234.88 500,513.90 18,836,748.78 -
领驭
B. 关联方资金拆借利息支出
单位：元
关联方
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称
香港
- 554,678.58 697,807.69 731,508.09
领驭
正凯
- - 598,523.73 412,128.61
置业
杭瑞
- - - 810,980.05
贸易
肖海军 - - - 186,083.33
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人因业务经营需要，与控股股东等
关联方拆入、拆出资金用于日常经营资金周转。报告期内，发行人已对上述关联
方资金拆借情况进行了清理，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在与关联方进
行资金拆借的情况。
5、关键管理人员薪酬
117
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人向关键管理
人员支付薪酬，关联交易金额分别为 264.34 万元、301.43 万元、1,138.76 万元
与 562.18 万元。
6、其他关联交易
（1）重庆万凯与正凯集团于 2020 年 2 月签订《股权转让协议》，约定重庆万
凯将所持有的重庆万凯包装科技有限公司 100%股权以 10,000.00 元转让给正凯集
团。本次股权转让已于 2020 年 3 月 10 日完成工商变更登记。
（ 2 ） 2017 、 2018 年 度 发 行 人 通 过 杭 瑞 贸 易 归 还 第 三 方 供 应 链 融 资 款
619,426,949.50 元、50,025,000.00 元。
（ 3 ） 2017 、 2018 年 度 发 行 人 通 过 世 能 实 业 归 还 第 三 方 供 应 链 融 资 款
20,000,000.00 元、23,121,760.00 元。
（ 4 ） 2017 年 度 发 行 人 通 过 捷 悦 化 工 归 还 第 三 方 供 应 链 融 资 款
161,337,000.00 元。
（三）关联方应收应付款项
1、应收关联方款项
单位：元
2020.6.30
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
应收账款 嘉兴方元 147,290.00 7,364.50
预付款项 国凯供应链 481,305.78 -
其他应收款 正凯集团 10,000.00 500.00
注：发行人对正凯集团的其他应收款为重庆万凯因向正凯集团转让其持有的重
庆万凯包装科技有限公司100%股权而应收的股权转让对价，截至本律师工作报
告出具之日，正凯集团已向重庆万凯支付了该股权转让对价。
单位：元
118
2019.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
普凯新材 6,812,020.74 340,601.04
应收账款
润凯新材 358.70 35.87
其他应收款 正凯集团 39,684,738.08 1,984,236.90
单位：元
2018.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
普凯新材 2,693,157.80 134,657.89
应收账款 嘉兴方元 40,855.00 2,042.75
润凯新材 358.70 17.94
正凯集团 672,778,437.19 33,638,921.86
香港领驭 20,199,503.60 1,009,975.18
其他应收款
杭瑞贸易 4,858,737.05 311,732.26
香港万昭 585,833.13 401,603.92
单位：元
2017.12.31
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备
预付款项 香港万昭 130.68 -
正凯集团 791,547,164.38 39,577,358.22
其他应收款 香港万昭 555,803.82 244,809.43
杭瑞贸易 102,856,849.59 5,142,842.48
2、应付关联方款项
单位：元
项目 关联方 期末数
名称 名称 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
119
应付 方元
331,322.00 7,448,158.88 2,722,301.39 500,000.00
票据 物流
普凯
72,775.50 - - -
新材
方元
7,633,196.77 11,465,934.14 6,984,578.88 20,552,137.42
应付 物流
账款 国凯
- 835,750.24 1,340,567.99 -
供应链
正凯
- 153,665.15 495,575.22 150,442.48
集团
普凯
1,424,285.66 - - -
新材
方元
62,190.00 - - -
预收 物流
款项 香港
- - - 7,860,446.57
领驭
杭瑞
- - - 1,132,786.00
贸易
方元
2,301,520.36 689,147.45 3,041,363.55 1,460,344.44
物流
正凯
- - 1,090,535.27 38,492,011.54
置业
其他
应付 肖海军 - - 488,045.83 7,488,045.83
款
香港
- - 19,765,550.66 18,363,545.57
领驭
科凯
- - 813,400.00 -
新能源
正凯 - - -
13,819,543.87
集团
应付 - - -
沈志刚 10,159,053.30
股利
御心 - - -
10,012,712.40
投资
120
肖海军 2,250,000.00 - - -
李海 900,000.00 - - -
沈小玲 855,000.00 - - -
邱增明 337,500.00 - - -
杨逢春 337,500.00 - - -
（四）关联交易的公允性
根据发行人提供的会议资料，发行人第一届董事会第五次会议、第一届监事
会第三次会议及 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关于对公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度及 2020 年度 1-6 月关联交易进行确认的议案》，确认公司
报告期内发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，关联交易真实、
合法、有效，价格公允，符合交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关
制度，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
独立董事亦对万凯新材报告期内关联交易发表了独立意见：公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月与关联方发生的关联交易价格公允，符合
交易当时法律法规的规定以及交易当时公司的相关制度，不存在损害公司及其他
股东利益的情况。公司关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，
符合《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
股东利益的情形。
基于上述，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易价格公允，不存在
损害发行人及其他非关联股东利益的情况。
（五）发行人关于关联交易公允决策程序的规定
根据万凯新材提供的资料并经本所律师核查，万凯新材在其《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制
度》和《信息披露管理制度》中，规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联
董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程
序，该等规定有利于保护万凯新材中小股东的利益。
121
基于上述，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联
交易公允性决策的程序，该等规定合法有效。
（六）减少和规范关联交易的承诺或措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于减少和
规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽量减少和规范本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业与万凯新材之间的关联交易，对于不可避免或
有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依法签订协议，
履行合法程序。
2、本公司/本人将严格遵守万凯新材公司章程及关联交易相关内部规章制度
中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照万凯新材关联交易
决策程序进行，并将履行合法程序。
3、本公司/本人不会实施影响万凯新材独立性的行为，并将保持万凯新材在
资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，不以任何方式违规占用万凯新
材资金或要求万凯新材违规提供担保。
4、如本公司/本人违反上述承诺，因此给万凯新材或其他投资者造成损失的，
本公司/本人将向万凯新材或其他投资者依法承担赔偿责任。”
本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易
的承诺函》的内容合法、有效。
（七）同业竞争
根据发行人提供的控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料、
发行人控股股东和实际控制人出具的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人与控股股东、实际控制人及其控制
122
的其他企业间不存在同业竞争。
（八）避免同业竞争的措施或承诺
为避免未来与万凯新材可能产生的同业竞争，万凯新材的控股股东正凯集团、
实际控制人沈志刚已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人没有直接或间接经营任何与万凯新
材主营业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
2、在本公司/本人作为万凯新材控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业将不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与与万凯
新材相同、相似或在任何方面构成竞争的业务与活动。
3、在本公司/本人作为万凯新材控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人
或本公司/本人所控制的其他企业获得与万凯新材发行人主营业务构成竞争的商
业机会，本公司/本人将上述商业机会通知万凯新材，尽力促使在合理和公平的条
款和条件下将该等商业机会优先提供给万凯新材。
4、本公司/本人不会利用本公司/本人作为万凯新材控股股东/实际控制人的
地位，损害万凯新材及其他股东的合法权益。
5、如本公司/本人违反上述承诺，因此给万凯新材或其他投资者造成损失的，
本公司/本人将向万凯新材或其他投资者依法承担赔偿责任。”
本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》的内容合法、有效。
（九）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人出具的说明，上述关联交易、同
业竞争、规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺情况，发行人已经在《招股
123
说明书》中进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
1、有效存续的控股子公司
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》及发行人出具的说明并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本律师
工作报告出具之日，发行人拥有 3 家境内控股子公司及 1 家香港控股子公司，该
等控股子公司的基本情况如下：
（1）嘉渝科技
根据嘉渝科技持有的海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330481MA2BBQUM2N 的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本律师工作报告出具之日，
嘉渝科技的基本情况如下：
名称 浙江嘉渝科技有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖海军
注册资本 30,800 万元
住所 浙江省嘉兴市海宁市海宁高新技术产业园区纬三路 11 号 506 室
新能源技术的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；新能
源发电设备及组件研发、制造；软件及电子产品的开发、制造、
经营范围
销售；自有房屋租赁；企业形象策划。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 9 月 19 日
营业期限 2018 年 9 月 19 日至长期
股东名称 持股比例
股权结构
万凯新材 100%
124
（2）万凯包装
根据万凯包装持有的海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330481571730795A 的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本律师工作报告出具之日，
万凯包装的基本情况如下：
名称 浙江万凯包装有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖海军
注册资本 3,000 万元
住所 海宁市尖山新区仙侠路 132 号
对二甲苯、二甲苯异构体混合物直拨直销（凭有效危险化学品经
营许可证经营）； 塑料编织袋、聚酯材料和化工原料（不含危
险化学品、易制毒化学品和化学试剂等）批发；从事各类商品及
经营范围
技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除
外）；货运信息咨询服务；代办报关手续服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 3 月 28 日
营业期限 2011 年 3 月 28 日至 2021 年 3 月 27 日
股东名称 持股比例
股权结构
万凯新材 100%
（3）重庆万凯
根据重庆万凯持有的重庆市涪陵区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91500102MA604M4EX5 的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本律师工作报告出具之
日，重庆万凯的基本情况如下：
名称 重庆万凯新材料科技有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 肖海军
125
注册资本 30,000 万元
住所 重庆市涪陵区龙桥工业园区增银大道 88 号
一般项目：聚酯材料、石墨烯、纳米材料的研发；聚酯材料、塑
料编织袋（不含印刷）制造、加工、销售；水煤浆批发、零售；
经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械
经营范围 设备、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的除外；涉及
前置审批的除外），国内货物运输代理，非居住房地产租赁，租
房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
成立日期 2018 年 10 月 23 日
营业期限 2018 年 10 月 23 日至长期
股东名称 持股比例
股权结构
嘉渝科技 100%
（4）香港万凯
根据香港万凯持有的《公司注册证书》《商业登记证》《企业境外投资证书》
《ODI 业务登记凭证》等登记文件及唐天燊律师行出具的《有关香港注册有限公
司万凯香港国际有限公司（WAN KAI HONG KONG INTERNATIONAL LIMITED）的法律
意见书》，截至本律师工作报告出具之日，香港万凯的基本情况如下：
公司名称 万凯香港国际有限公司
公司编号 1700467
注册地址 香港湾仔杜老志道 6 号群策大厦 19 楼
公司董事 肖海军
公司类型 私人股份有限公司
注册资本 20 万港币
成立日期 2012 年 1 月 18 日
股权结构 股东名称 持股比例
万凯新材 100%
根据发行人提供的香港万凯注销相关文件、唐天燊律师行出具的《有关香港
注 册 有 限 公 司 万 凯 香 港 国 际 有 限 公 司 （ WAN KAI HONG KONG INTERNATIONAL
126
LIMITED）的法律意见书》及发行人出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，
香港万凯已停止经营活动，正在注销过程中。
2、有效存续的参股子公司
（1）普凯新材
根据普凯新材持有的海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330481MA2B8H2T0X 的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本律师工作报告出具之日，
普凯新材的基本情况如下：
名称 浙江普凯新材料有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 欧健
注册资本 2,500 万元
住所 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
化工原料、塑料材料、包装材料及其制品的研发、制造、加工及
销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设
经营范围 备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限制或禁止的除
外；涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 11 月 8 日
营业期限 2017 年 11 月 8 日至长期
股东名称 持股比例
万凯包装 49%
股权结构
四川普天时代科技股份有限公司 49%
宜宾市沣熠包装有限公司 2%
（2）国凯供应链
根据国凯供应链持有的海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91330481MA2BAPME81 的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信
127
用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本律师工作报告出具之日，
国凯供应链的基本情况如下：
名称 浙江国凯供应链管理有限公司
类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人 姚小丽
注册资本 1,000 万元
住所 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区仙侠路 132 号一楼
供应链管理；从事海上、陆地、航空国际货运代理业务；货物仓
经营范围 储服务（不含危险化学品仓储）；港口经营、港口理货服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 7 月 5 日
营业期限 2018 年 7 月 5 日至 2048 年 7 月 4 日
股东名称 持股比例
股权结构 厦门国贸物流有限公司 51%
万凯包装 49%
（3）方元物流
根据方元物流持有的海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
913304815575251624 的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至本律师工作报告出具之日，
方元物流的基本情况如下：
名称 浙江方元物流有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 应利康
注册资本 2,000 万元
住所 浙江省海宁市海洲街道江南大道 2215 号
货运：普通货运、货物专用运输（集装箱）；站场：货运站（场）
经营（货物集散、货运配载、货运代理、仓储理货）（凭有效道
经营范围
路运输经营许可证经营）；船舶代理、货物代理、无船承运业务。
海运及航空国际货物代理；代理进出口货物的报关报检服务；从
128
事各类商品及技术的进出口业务。
成立日期 2010 年 6 月 21 日
营业期限 2010 年 6 月 21 日至 2030 年 6 月 20 日
股东名称 持股比例
海宁大元控股集团有限公司 53%
海宁市大元运输有限责任公司 15%
茅连珍 10%
潘 劭 5%
万凯包装 5%
屠海潮 2%
胡亦平 2%
孙 健 1.5%
股权结构 沈建森 1.5%
冯建良 1%
陈培佳 0.5%
许良华 0.5%
杜敏燕 0.5%
陈荣建 0.5%
肖国琴 0.5%
糜浩峰 0.5%
李雪芬 0.5%
刘海平 0.5%
3、报告期内注销的控股子公司
（1）聚能贸易
根据发 行人 出具 的说 明并 经 本所 律师 查询 国家企 业信 用信 息公 示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至聚能贸易注销之日，聚能贸易的基本情况
如下：
129
名称 嘉兴聚能贸易有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖海军
注册资本 1,000 万元
住所 海宁市尖山新区步行街 4-3 号
聚酯材料和化工原料（不含危险化学品、易制毒化学品和化学试
经营范围 剂等）批发、零售；从事各类商品及技术的进出口业务（国家禁
止或限制的除外；涉及前置审批的除外）
成立日期 2013 年 5 月 14 日
注销日期 2019 年 10 月 8 日
股东名称 持股比例
股权结构
万凯新材 100%
（2）聚聪贸易
根 据发 行人 出具 的说 明 并经 本所 律师 查询 国家企 业信 用信 息公 示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/），截至聚聪贸易注销之日，聚聪贸易的基本情况
如下：
名称 上海聚聪贸易有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 肖海军
注册资本 1,000 万元
住所 上海市长宁区虹桥路 2272 号虹桥商务大厦 C 段 3 楼 J 座
从事货物及技术的进出口业务；化纤原料及纺织品、金属材料、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、建筑材料、五金交电、机械
经营范围
设备及其零部件、木材、矿产品（除专控）的销售；商务咨询,
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2014 年 1 月 7 日
注销日期 2019 年 11 月 21 日
股权结构 股东名称 持股比例
130
万凯新材 100%
（二）土地使用权
根据发行人提供的权属证书及说明、国有建设用地使用权出让合同、土地出
让金支付凭证及不动产登记中心出具的《不动产登记信息查询证明》，截至本律
师工作报告出具之日，发行人拥有 15 项土地使用权，具体情况详见本律师工作报
告“附件一：发行人的土地使用权情况”。
就发行人拥有的土地使用权，需要说明的是：
1、报告期内曾存在土地闲置情形
根据发行人提供的土地出让合同等文件资料，2017 年 1 月 9 日，海宁市国土
资源局向万凯新材出具了《闲置土地认定书》（海土闲认[2017]1 号）及《缴纳
土地闲置费通知书》，其认定由于存在已动工开发但开发建设面积占应动工开发
建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止
开发建设满一年的情形，万凯新材拥有的权属证书编号为浙（2020）海宁市不动
产权第 0030264 号的土地使用权属于闲置土地，应缴纳土地闲置费 450 万元。2017
年 1 月 17 日，万凯新材缴纳了上述土地闲置费 450 万元。
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人总经理的访谈并经本所律师实地
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人于上述宗地之上已投资总额超过总
投资额的 25%，上述土地闲置情形已消除。2020 年 7 月 2 日，海宁市自然资源和
规划局出具了《证明》，证明“万凯新材自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 2 日，
未受到过我局行政处罚”。
本所认为，鉴于上述土地闲置情形已消除，土地主管部门已出具证明确认发
行人报告期内未受到过行政处罚，因此，发行人曾经存在的上述土地闲置情形不
会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2、土地开发延期竣工情形
131
根据发行人提供的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议，发行人拥有
的权属证书编号为浙（2020）海宁市不动产权第 0030264 号的土地使用权应于 2020
年 6 月 30 日前完成项目竣工验收，权属证书编号为浙（2020）海宁市不动产权第
0031916 号的土地使用权应在 2018 年 12 月 30 日前完成项目竣工验收，若不能如
期竣工的，每延期一日发行人应支付相当于土地出让金总额的 0.2‰的违约金；
超期 12 个月以上的，土地主管部门有权收回土地使用权。
2020 年 2 月 26 日，海宁市自然资源和规划局出具了《关于浙江万凯新材料
有限公司土地开发事项的确认函》，确认同意万凯新材继续根据生产经营和业务
发展的需要投资、建设其他项目，免于追究上述两宗土地使用权延期竣工违约责
任，万凯新材应于 2021 年 6 月 30 日前将《国有建设用地使用权出让合同》中约
定的剩余未建部分完成竣工。
鉴于海宁市自然资源和规划局已出具确认免于追究万凯新材土地延期竣工的
违约责任，本所认为，发行人上述土地开发未按土地出让合同约定竣工的情形不
会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）房屋所有权
1、已取得权属证书的房屋
根据发行人提供的权属证书及说明、不动产登记中心出具的《不动产登记信
息查询证明》，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 63 项自有房屋，具体
情况详见本律师工作报告“附件二：发行人的房屋所有权情况”。
2、尚未取得权属证书的房屋
根据发行人提供的《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》及说明，
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司重庆万凯拥有的合计面积为
2,205 平方米的综合动力给水站尚未取得权属证书，待重庆万凯年产 120 万吨食
品级 PET 高分子新材料一期建设工程剩余房产建设完毕后一同办理权属证书。
2020 年 9 月 25 日，重庆市涪陵区李渡新区龙桥工业园区管委会出具《证明》，
132
同意重庆万凯继续使用上述建筑物，并与重庆万凯年产 120 万吨食品级 PET 高分
子新材料一期建设工程剩余房产建设完毕后一同办理权属证书。
鉴于上述尚未取得权属证书的房屋已取得施工许可证书，将于剩余工程建设
完毕后一同办理权属证书，且重庆市涪陵区李渡新区龙桥工业园区管委会已出具
证明同意其权属证书后续办理，本所认为，发行人上述未取得权属证书的房屋不
会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（四）租赁码头泊位
根据发行人提供的码头泊位租赁合同、成交确认书及发行人出的说明，截至
本律师工作报告出具之日，发行人承租 2 项码头泊位，具体情况如下：
序
承租方 出租方 租赁地址 面积（㎡） 租赁期限
号
海宁市交通投 嘉兴内河港海宁港
万凯 2020.09.10-
1 资集团有限公 区尖山码头 9、10、 7,434.00
新材 2021.09.09
司 11、13 号泊位
海宁市交通投 嘉兴内河港海宁港
万凯 2020.09.10-
2 资集团有限公 区尖山码头 1 号、2 10,243.00
新材 2021.09.09
司 号、3 号南仓库
（五）商标
根据发行人提供的商标注册证及说明、国家知识产权局商标局出具的《商标
档案》并经本所律师查询国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/），
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的境内注册商标共 1 项，具体情况如
下：
序号 商标 权利人 地区 类别 注册号 到期日
1 万凯新材 中国 1 10500789 2023.04.06
（六）专利
133
根据发行人提供的专利证书、专利登记簿、专利缴费凭证及其出具的说明、
国家知识产权局出具的《证明》并经本所律师查询国家知识产权局
（http://cpquery.sipo.gov.cn/），截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有
的境内授权专利共 33 项，具体情况详见本律师工作报告“附件三：发行人的专利
情况”。
（七）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人出具的说明、发行人提供的主要生产设备清单并
经本所律师抽查部分主要设备购买合同、发票、现场查看部分生产经营设备，发
行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人机器设备、运输工具、电子及其他设备的账面净值分
别为 1,267,255,762.36 元、4,874,746.70 元、14,119,046.85 元。
（八）主要财产的产权状况
根据发行人提供的权属证书及说明，本所认为，发行人拥有的上述主要财产
权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）主要财产的取得方式
根据发行人提供的合同等文件资料及说明，发行人拥有的上述主要财产主要
通过购买、自建、依法申请注册等方式合法取得。
（十）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人出具的说明，截至本律师工作报
告出具之日，除本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）土
地使用权”及“（三）房屋所有权”、“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）
重大合同”之“6、担保合同”披露的抵押情况外，发行人上述主要资产不存在抵
押、质押、查封、冻结等权利受限的情形。
134
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1、重大销售合同
根据发行人提供的合同及说明，发行人与报告期各期前五大客户已经履行完
毕的框架性协议及发行人与报告期末前五大客户正在履行的框架性协议详见本律
师工作报告“附件四：发行人的重大销售合同”。
2、重大采购合同
根据发行人提供的合同及说明，发行人与报告期各期前五大供应商已经履行
完毕的框架性协议及发行人与报告期末前五大供应商正在履行的框架性协议详见
本律师工作报告“附件五：发行人的重大采购合同”。
3、授信合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的金额在 5,000 万元以上的授信合
同的具体情况详见本律师工作报告“附件六：发行人的重大授信合同”。
4、借款合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的金额在 5,000 万元以上的借款合
同的具体情况详见本律师工作报告“附件七：发行人的重大借款合同”。
5、银行承兑协议
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的金额在 5,000 万元以上的银行承
兑协议的具体情况详见本律师工作报告“附件八：发行人的重大银行承兑协议”。
6、担保合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的金额在 5,000 万元以上的担保合
同的具体情况详见本律师工作报告“附件九：发行人的重大担保合同”。
135
7、其他重大合同
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履行的金额在 5,000 万元以上的其他重
大合同主要为重大设备采购合同及工程合同，具体情况详见本律师工作报告“附
件十：发行人的其他重大合同”。
本所认为，在适用中国法律法规的前提下，发行人上述重大合同的内容和形
式符合中国法律法规的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障
碍。
（二）合同主体及合同的履行
经审阅前述合同的合同文本，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履
行的重大合同中尚有部分合同主体为发行人之前身万凯有限。
发行人系由万凯有限整体变更设立而来，是万凯有限权利义务唯一的承继者，
根据《公司法》等相关法律法规的规定应承担万凯有限全部债权、债务；此外，
在万凯有限股东为变更设立发行人而签署的《发起人协议》中也已明确约定：原
万凯有限的债权、债务由变更后的发行人承继，原万凯有限签署的合同项下未行
使之权利和未履行之义务由发行人享有和承担。
本所认为，发行人正在履行的部分合同主体未变更为发行人，不影响该等合
同的履行，不影响发行人或其股东的权利义务状况，发行人重大合同的履行不存
在法律障碍。
（三）侵权之债
根据相关政府部门出具的证明文件并经并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
136
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（http://www.mee.gov.cn）、浙江省生态环境厅（http://sthjt.zj.gov.cn/）、
嘉 兴 市 生 态 环 境 局
（http://sthjj.jiaxing.gov.cn/col/col1604534/index.html）、中华人民共和
国 应 急 管 理 部 （ http://www.mem.gov.cn/ ）、 国 家 知 识 产 权 局
（ http://cpquery.sipo.gov.cn/ ） 、 国 家 知 识 产 权 局 商 标 局
（http://sbj.cnipa.gov.cn/），截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因
劳动安全、环境保护、知识产权、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及发行人出具的说明，报告期内，发行人与关联方之间的
重大债权债务及担保情况，详见本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞
争”之“（二）关联交易”，除本律师工作报告已披露的内容外，截至报告期末，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系或相互担保的情况。
（五）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人出具的说明及本所律师对发行人财务总监、中汇会
计师事务所会计师的访谈，发行人金额较大的其他应收款、应付款是因正常生产
经营活动而发生，真实有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的工商资料、发行人控股子公司的工商资料及发行人出具的
说明，发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、合并、分立、减少注册资本
根据发行人提供的工商资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
137
（http://www.gsxt.gov.cn），发行人自设立至本律师工作报告出具之日没有发生
过合并、分立、减少注册资本的情形。
2、增资扩股
发行人自设立以来的增资扩股情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人
的股本及其演变”。
经核查，本所认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时的法律法规的规定，
并已履行必要的法律手续。
（二）发行人主要资产收购及出售
经本所律师核查，发行人报告期内发生的主要资产收购/出售情形如下：
1、全资子公司嘉渝科技收购重庆万凯 20%股权
2020 年 3 月 13 日，涪陵国投与嘉渝科技签署了《重庆万凯新材料科技有限
公司股权转让协议》，约定涪陵国投以涪陵国投投资本金与按同期贷款基准利率计
算的利息之和作为对价将其持有的重庆万凯 6,000 万元出资额（占其注册资本的
20%）转让给涪陵国投。
2020 年 3 月 31 日，重庆万凯就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本
次股权转让完成后，嘉渝科技持有重庆万凯 100%股权。
本次股权转让给需要说明的是：
根据《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》
的规定，涪陵国投转让其持有的重庆万凯股权应履行评估及备案、进场交易程序，
但其未履行该等程序。
经本所律师核查：
2018 年 10 月 22 日，嘉渝科技与涪陵国投签署《重庆万凯新材料科技有限公
138
司合资合作协议》，约定涪陵国投持有的股份自其资金到位之日起五年，嘉渝科技
或其指定第三方应按照涪陵国投所出资本金加人民银行同期贷款基准利率计算的
利息收购涪陵国投持有的重庆万凯股权。
2020 年 1 月 13 日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会书面确认如下：
“涪陵国投对重庆万凯的投资形式名义上为股权投资，但其投资目的系为支持并
加快重庆万凯的项目建设，其本次投资享受固定收益，不享有任何利益分配，亦
不承担任何亏损和其他责任，因此涪陵国投实际上系重庆万凯的债权人，故其转
让重庆万凯股权无需适用企业国有股权监管的相关法律法规的规定（包括且不限
于评估与备案、进场交易等相关要求）。涪陵国投对重庆万凯的投资及未来以投资
本金与固定收益之和作为对价转让重庆万凯股权的行为合法有效、程序合规、价
格公允，不存在国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”
基于上述，本所认为，涪陵国投投资重庆万凯的目的系为支持并加快重庆万
凯的项目建设，其享受固定收益，且重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会已对
涪陵国投转让重庆万凯的行为进行了确认，因此，本次股权转让过程中未对重庆
万凯股权履行评估及备案程序不会导致国有资产流失，不构成发行人本次发行上
市的实质性障碍。
2、控股子公司注销
报告期内，发行人共注销 2 家控股子公司，具体情况详见本律师工作报告正
文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资”之“3、报告期内
注销的控股子公司”。
（三）拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人出具的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行
的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
139
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人设立时的公司章程
2020 年 3 月 26 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《万
凯新材料股份有限公司章程》，该公司章程已在嘉兴市市场监督管理局备案。
（二）发行人近三年公司章程的修订情况
2020 年 3 月 30 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于 增 加 公 司 注 册 资 本 并 修 订 < 公 司 章 程 > 的 议 案 》， 同 意 发 行 人 注 册 资 本 由
25,454.54 万元增加至 25,754.54 万元，并相应修改公司章程。
综上，本所认为，发行人设立时公司章程的制定及发行人设立至今对公司章
程的历次修订已经履行了必要的法定程序，发行人的章程内容符合现行有效的法
律法规的规定，合法有效。
（三）公司章程（草案）
为本次发行并上市，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定制
定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》经发行人 2020 年 11 月 10 日召开
的 2020 年第四次临时股东大会审议通过，待发行人完成本次发行上市后施行。
本所认为，发行人《公司章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律法规
的规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监
事会，发行人董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委
员会；发行人选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），并聘请
了总经理、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。
140
本所认为，发行人已按照《公司法》等法律法规的规定，建立了法人治理结
构，具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
2020 年 3 月 26 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议
事规则的内容符合法律法规的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
发行人自整体变更为股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日，发行
人共计召开了 6 次股东大会、5 次董事会、3 次监事会会议。
1、股东大会
序号 会议名称 召开时间
1 创立大会暨首次股东大会 2020 年 3 月 26 日
2 2020 年第一次临时股东大会 2020 年 3 月 30 日
3 2020 年第二次临时股东大会 2020 年 6 月 25 日
4 2019 年年度股东大会 2020 年 7 月 6 日
5 2020 年第三次临时股东大会 2020 年 10 月 26 日
6 2020 年第四次临时股东大会 2020 年 11 月 10 日
2、董事会会议
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2020 年 3 月 26 日
2 第一届董事会第二次会议 2020 年 6 月 10 日
3 第一届董事会第三次会议 2020 年 6 月 15 日
4 第一届董事会第四次会议 2020 年 10 月 9 日
141
5 第一届董事会第五次会议 2020 年 10 月 26 日
3、监事会会议
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2020 年 3 月 26 日
2 第一届监事会第二次会议 2020 年 6 月 15 日
3 第一届监事会第三次会议 2020 年 10 月 26 日
根据上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料并经
核查，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公
司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或
重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会共有 9 名成员，其中独立董事
3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 5 名，
分别为总经理 1 名，执行总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监兼董事会秘书 1
名。上述人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码 住所
1 沈志刚 董事长 3390051974******** 浙江省杭州市萧山区
副董事长、总经
2 肖海军 3390051976******** 浙江省杭州市萧山区
理
142
董事、执行总经
3 李海 3701021967******** 福建省厦门市思明区
理
4 邱增明 董事、副总经理 3204831969******** 江苏省常州市新北区
董事、财务总
5 高强 3304251972******** 浙江省嘉兴市桐乡市
监、董事会秘书
6 邹舰明 董事 **** 北京市朝阳区
7 陈国平 独立董事 3101021957******** 上海市黄浦区
8 祝卸和 独立董事 3301061956******** 浙江省杭州市下城区
9 章击舟 独立董事 3301061976******** 浙江省杭州市西湖区
监事会主席、
10 吕恩君 3390051983******** 浙江省杭州市萧山区
职工代表监事
11 华 云 监事 3204021980******** 江苏省常州市新北区
12 曹爱兵 监事 4205031979******** 浙江省嘉兴市海宁市
13 杨逢春 副总经理 3407021961******** 浙江省杭州市萧山区
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的基本情况调查表、访谈记
录及公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国证券监督管理委员
会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会浙江监
管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）等查询，发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所示情形，也不存在董事、高级
管理人员兼任监事的情形。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选
举或聘任，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
基于上述，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法
143
律法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议，发行人报
告期内董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、发行人董事的变化情况
（1）截至 2017 年 1 月 1 日，万凯有限未设董事会，沈志刚担任万凯有限执
行董事。
（2）2019 年 4 月 22 日，万凯有限召开股东会并作出决议，同意设立董事会，
选举沈志刚、肖海军、李海为万凯有限的董事。
（3）2019 年 8 月 20 日，海宁市商务局出具《外商投资企业设立备案回执》
（嘉外资海宁备 201900166），万凯有限变更为中外合资企业，并于 2019 年 8 月
22 日办理完成工商备案登记。万凯有限变更为中外合资企业后，万凯有限董事会
为最高决策机构，董事由股东委派产生，董事仍然为沈志刚、肖海军、李海，未
发生变化。
（4）2020 年 3 月 26 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，选举沈志刚、
肖海军、李海、詹应斌、邱增明、邹舰明、祝卸和、章击舟和陈国平为发行人董
事，其中，祝卸和、章击舟和陈国平为独立董事。
（5）2020 年 9 月 2 日，詹应斌因个人原因辞去公司董事职务。2020 年 10
月 26 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，鉴于詹应斌已辞去发行人董
事职务，同意增补高强为公司非独立董事。
根据发行人出具的说明及辞职报告，报告期内发行人董事变化的原因主要为
其公司治理不断完善所需及詹应斌因其个人原因离职所导致，上述变化并未对公
司的生产经营业务产生重大不利影响。
144
2、发行人监事的变化情况
（1）截至 2017 年 1 月 1 日，万凯有限未设监事会，肖海军担任万凯有限的
监事。
（2）2019 年 4 月 22 日，万凯有限召开股东会并作出决议，选举吕恩君为万
凯有限的监事。
（3）2019 年 8 月 20 日，海宁市商务局出具《外商投资企业设立备案回执》
（嘉外资海宁备 201900166），万凯有限变更为中外合资企业，并于 2019 年 8 月
22 日办理完成工商备案登记。万凯有限变更为中外合资企业后，监事仍然为吕恩
君，未发生变化。
（4）2020 年 3 月 26 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会并作出决议，
选举华云、曹爱兵为发行人第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产
生的吕恩君组成发行人第一届监事会。
3、发行人高级管理人员的变化情况
（1）截至 2017 年 1 月 1 日，沈志刚担任万凯有限的总经理。
（2）2020 年 3 月 26 日，发行人召开第一届董事会第一次会议并作出决议，
聘任肖海军为发行人总经理，李海为发行人执行总经理，邱增明、杨逢春为发行
人副总经理，邹旭波为发行人财务总监，詹应斌为发行人董事会秘书，任期三年，
自公司成立之日起算。
（3）2020 年 5 月 31 日，因发行人内部工作调整，邹旭波不再担任发行人财
务总监，调任至发行人子公司重庆万凯担任副总经理。2020 年 6 月 15 日，发行
人召开第一届董事会第三次会议并作出决议，聘任高强为发行人的财务总监。
（4）2020 年 9 月 2 日，詹应斌因个人原因辞去董事会秘书职务。2020 年 10
月 9 日，发行人召开第一届董事会第四次会议并作出决议，聘任高强为发行人的
董事会秘书。
145
根据发行人出具的说明及辞职报告，报告期内发行人董事变化的原因主要为
其公司治理不断完善所需及詹应斌因其个人原因离职所导致，上述变化并未对公
司的生产经营业务产生重大不利影响。
综上，本所认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必
要的法律程序，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
截至本律师工作报告出具之日，祝卸和、章击舟、陈国平为发行人的独立董
事。
根据独立董事提供的资格证书及其出具的基本情况调查表，发行人上述三名
独立董事任职资格、职权范围符合《公司法》《证券法》《关于上市公司建立独立
董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程（草案）》的规定。
十六、发行人的税务、财政补助
（一）发行人及其控股子公司的税种、税率
1、根据《审计报告》及发行人提供的纳税申报表及说明，发行人及其控股子
公司在报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5%、15%
5%、6%、9%、10%、11%、
13%、16%、17%等税率
销售货物或提供应税劳务过
增值税 计缴。出口货物执行
程中产生的增值额
“免、抵、退”税政策，
退税率为 13%、16%
从价计征的，按房产原值一
次减除 30%后余值的 1.2%计
房产税 1.2%、12%
缴；从租计征的，按租金收
入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5%等
146
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
本所认为，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合现行法律法规的相
关规定。
2、税收优惠
根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人及其控股子公司在报告期内
享受的税收优惠如下：
（1）残疾人安置税收优惠
根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法》
（国家税务总局公告 2016 年第 33 号）、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的
通知》（财税〔2016〕52 号）的规定，安置残疾人的企业按照公司实际安置的残
疾人数享受增值税即征即退的税收优惠，每月退税金额为安置残疾人员人数与企
业所在区县（含县级市、旗，下同）适用的经省（含自治区、直辖市、计划单列
市，下同）人民政府批准的月最低工资标准的 4 倍的乘积。
同时，根据财政部、国家税务总局《关于安置残疾人员就业有关所得税优惠
政策问题的通知》（财税[2009]70 号），安置残疾人员的企业在按照支付给残疾职
工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资
的 100%加计扣除。
（2）西部大开发税收优惠
据财政部、国家税务总局、海关总署《关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税[2011]58 号），重庆万凯主营业务属于《西部地区鼓励
类产业目录》中所列的“工程塑料、化工新材料生产”，可按照 15%税率缴纳企业
所得税。重庆万凯 2020 年 1-6 月适用所得税税率为 15%。
（二）政府补助
147
根据《审计报告》、发行人提供的政府补助相关文件、银行凭证及说明，发行
人及其控股子公司报告期内享受的单笔当期损益金额在 100 万元以上的政府补助
情况如下：
序
补助项目 补助文件 金额（元）
号
2020 年 1 月-6 月
《财政部国家税务总局关于促进残疾人
福利企业增值税
1 就业增值税优惠政策的通知》（财税 4,752,000.00
即征即退
[2016]52 号）
重点企业培育政 海宁市尖山新区管委会《关于兑现重点
2 48,799,900.00
策财政奖励 企业培育政策财政奖励的通知》
《海宁市财政局、海宁市经济和信息化
“三名”培育试点 局关于下达浙江万凯新材料有限公司省
3 1,000,000.00
财政补助 级第三批“三名”培育试点企业财政补
助资金的通知》（海财预[2020]237 号）
《海宁市财政局、中国人民银行海宁市
支行关于预拨疫情防控重点保障企业专
4 财政贴息 6,077,300.00
项再贷款贴息资金（第一批）的通知》
（海财预[2020]42 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
项目建设扶持资 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
5 2,019,481.67
金 业、建设、运营扶持资金及设备购置补
贴的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
6 设备购置补贴 1,166,666.67
业、建设、运营扶持资金及设备购置补
贴的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
7 产业扶持资金 1,166,666.67
业、建设、运营扶持资金及设备购置补
贴的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
《重庆市涪陵区龙桥工业园区管委会关
产业、建设、运营 于拨付重庆万凯新材料科技有限公司产
8 1,000,000.00
扶持及设备补贴 业、建设、运营扶持资金及设备购置补
贴的说明》（涪龙桥园函[2020]23 号）
2019 年度
148
《财政部国家税务总局关于促进残疾人
福利企业增值税
1 就业增值税优惠政策的通知》（财税 20,218,556.37
即征即退
[2016]52 号）
《海宁市财政局、海宁市经济和信息化
开拓市场创业创 局关于浙江万凯新材料有限公司 2018
2 3,000,000.00
新技术改造奖励 年度销售上台阶财政奖励的通知》 海财
预[2019]468 号）
《浙江省人民政府关于做好当前和今后
3 社保返还 一个时期促进就业工作的实施意见》 浙 1,408,289.79
政发[2018]50 号）
《关于拨付年新增 50 万吨包装新材料
（瓶片）技改项目财政专项资金的通知》
50 万吨包装新材 （海尖管[2015]111 号）、《海宁市财政
4 料（瓶片）技改项 局、海宁市经济和信息化局关于下达 1,765,139.95
目补助 2016 年省工业与信息化发展(投资发展
类)财政补助资金的通知》（海财预
[2016]273 号）
《海宁市财政局、海宁市发展和改革局
关于下达分布式光伏发电项目（第二批）
11 万伏电力专线 财政补助资金的通知》（海财预
5 及配套设施包干 [2015]455 号）、《海宁市财政局、海宁 1,397,286.66
补助 市经济和信息化局关于下达浙江万凯新
材料有限公司 11 万伏电力专线补助的
通知》（海财预[2016]48 号）
《海宁市尖山新区管理委员会关于拨付
企业建设扶持资
6 万凯新材料股份有限公司奖励、补助的 1,585,530.96
金
说明》
2018 年
《财政部国家税务总局关于促进残疾人
福利企业增值税
1 就业增值税优惠政策的通知》（财税 12,264,483.63
即征即退
[2016]52 号）
《关于拨付年新增 50 万吨包装新材料
（瓶片）技改项目财政专项资金的通知》
50 万吨包装新材 （海尖管[2015]111 号）、《海宁市财政
2 料（瓶片）技改项 局、海宁市经济和信息化局关于下达 1,765,139.95
目补助 2016 年省工业与信息化发展(投资发展
类)财政补助资金的通知》（海财预
[2016]273 号）
149
《海宁市财政局、海宁市发展和改革局
关于下达分布式光伏发电项目（第二批）
11 万伏电力专线 财政补助资金的通知》（海财预
3 及配套设施包干 [2015]455 号）、《海宁市财政局、海宁 1,397,286.66
补助 市经济和信息化局关于下达浙江万凯新
材料有限公司 11 万伏电力专线补助的
通知》（海财预[2016]48 号）
《海宁市尖山新区管理委员会关于拨付
企业建设扶持资
4 万凯新材料股份有限公司奖励、补助的 1,585,530.96
金
说明》
2017 年
《财政部国家税务总局关于促进残疾人
福利企业增值税
1 就业增值税优惠政策的通知》（财税 13,501,289.08
即征即退
[2016]52 号）
《海宁市财政局、海宁市经济和信息化
“三名”培育试 局关于下达 2017 年省工业与信息化发
2 5,000,000.00
点财政补助 展（第三批“三名”培育试点万凯）财
政资金的通知》（海财预[2017]269 号）
《关于拨付年新增 50 万吨包装新材料
（瓶片）技改项目财政专项资金的通知》
50 万吨包装新材 （海尖管[2015]111 号）、《海宁市财政
3 料（瓶片）技改项 局、海宁市经济和信息化局关于下达 1,348,473.28
目补助 2016 年省工业与信息化发展(投资发展
类)财政补助资金的通知》（海财预
[2016]273 号）
《海宁市财政局、海宁市发展和改革局
关于下达分布式光伏发电项目（第二批）
11 万伏电力专线 财政补助资金的通知》（海财预
4 及配套设施包干 [2015]455 号）、《海宁市财政局、海宁 1,047,965.00
补助 市经济和信息化局关于下达浙江万凯新
材料有限公司 11 万伏电力专线补助的
通知》（海财预[2016]48 号）
《海宁市尖山新区管理委员会关于拨付
企业建设扶持资
5 万凯新材料股份有限公司奖励、补助的 1,585,530.96
金
说明》
本所认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述政府补助合法、合规、
真实、有效。
150
（三）发行人及其子公司的纳税情况
根据《审计报告》、发行人及其子公司主管部门出具的证明、发行人出具的
说明并经本所律师查询相关政府部门网站，发行人及其控股子公司报告期内已依
法纳税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护、产品质量及技术
（一）环境保护
1、万凯新材
2018 年 11 月 9 日，发行人取得了嘉兴市生态环境局核发的《排污许可证》
（证书编号：91330481673858589X001P），有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年
12 月 31 日。
2020 年 7 月 6 日，嘉兴市生态环境局海宁分局出具《证明》，确认“万凯新
材料股份有限公司（统一社会信用代码：91330481673858589X）自 2017 年 1 月 1
日起至今未发生过环境污染事故，没有因环境违法而受到环保行政处罚。”
2、重庆万凯
2020 年 6 月 1 日，重庆万凯取得了涪陵区生态环境局核发的《排污许可证》
（证书编号：91500102MA604M4EX001P），有效期自 2020 年 6 月 1 日至 2023 年 5
月 31 日。
2020 年 7 月 9 日，重庆市涪陵区生态环境局出具《证明》，确认“自公司成
立之日起至今，重庆万凯新材料科技有限公司在生产经营中遵守国家及地方有关
环境保护方面的法律、法规、政策，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政
策的行为和记录，亦不存在因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚
的情形。”
151
根据发行人出具的说明、嘉兴市生态环境局海宁分局和重庆市涪陵区生态环
境局出具的证明，并经本所律师在发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部
门网站查询，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的
情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人出具的说明、海宁市市场监督管理局与重庆市涪陵区市场监督管
理局出具的证明及查询报告并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地产品
质量主管部门网站，发行人及其控股子公司的产品在报告期内不存在因违反产品
质量和技术监督管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
1、募集资金投资项目
根据《招股说明书》、发行人于 2020 年 11 月 10 日召开 2020 年第四次临时股
东大会决议、募集资金投资项目相关备案文件，发行人本次发行募集资金拟投资
项目如下：
项目总投资金额 拟使用募集资金金
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
年产 120 万吨食品级
1 PET 高分子新材料项目 115,392.02 115,392.02
（二期）
年产 4 万吨多功能绿色
2 17,001.65 17,001.65
环保高分子新材料项目
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 150,393.67 150,393.67
本次发行募集资金到位后，如果本次募集资金不能满足上述拟投资项目的资
金需求，发行人将按项目的轻重缓急程度进行投资，不足部分由发行人自筹解决。
152
如果本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，发行人将根据市
场需求和公司发展需要，以自筹资金先期投入上述拟投资项目，待募集资金到位
后予以置换。
（二）募集资金投资项目的审批情况
1、重庆万凯年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目二期
（1）项目立项备案
2020 年 4 月 21 日，重庆万凯取得《重庆市企业投资项目备案证》，重庆万凯
于重庆市涪陵区发展和改革委员会完成年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项
目二期项目的备案，建设工期自 2020 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 15 日。
（2）环境影响评价批复
2019 年 4 月 12 日，重庆市涪陵区生态环境局出具《重庆市涪陵区建设项目
环境影响评价文件批准书》（渝（涪）环准[2019]33 号），重庆万凯已经完成了年
产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目的环境影响评价批复工作。
2、万凯新材年产 4 万吨多功能绿色环保高分子新材料项目
（1）项目立项备案
2020 年 4 月 23 日，万凯新材取得《浙江省工业企业“零土地”技术改造项
目备案通知书》，万凯新材于海宁市经济和信息化局完成年产 4 万吨多功能绿色环
保高分子新材料项目的备案，拟开工时间为 2020 年 4 月，拟建成时间为 2021 年
4 月。
（2）环境影响评价批复
2020 年 10 月 27 日，嘉兴市生态环境局出具《嘉兴市生态环境局关于万凯新
材料股份有限公司年产 4 万吨多功能绿色环保高分子新材料项目环境影响报告书
的审查意见》（嘉环海建[2020]222 号），万凯新材已经完成了年产 4 万吨多功能
153
绿色环保高分子新材料项目的环境影响评价审查工作。
基于上述，本所认为，上述募集资金投资项目已依法取得项目立项备案与环
境影响评价批复。
（三）募集资金项目
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。发行
人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律法规
的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书》及发行人出具的说明，发行人的业务发展目标为：“抓
住全球聚酯产品及瓶级 PET 下游应用需求升级的市场机遇，充分利用发行人多年
来在聚酯、瓶级 PET 领域积累的核心技术和客户资源，持续落实产品研发升级，
进一步巩固提升发行人在全球瓶级 PET 行业内的领先地位。具体而言，一方面，
发行人将进一步扩大瓶级 PET 生产能力，发挥发行人整体规模化经营效应，进一
步降低单位产品生产成本；另一方面，发行人将进一步加大聚酯领域的技术研发
投入，积极开发新产品、新技术，提升整体技术研发水平，助力我国聚酯产业的
技术升级。”
经本所律师核查，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家
法律法规的相关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控股子公司
1、未决诉讼、仲裁
154
根据发行人提供的相关诉讼、仲裁资料、发行人出具的说明并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法
院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 系 统
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会浙江监管
局（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/）等查询，截至本律师工作报告出
具之日，发行人不存在金额在 500 万元以上尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁。
2、反倾销案件
根据发行人提供的反倾销案件裁决书及其出具的说明、本所律师对发行人经
办 人 员 的 访 谈 并 经 本 所 律 师 查 询 中 国 贸 易 救 济 信 息 网
（http://cacs.mofcom.gov.cn/），截至本律师工作报告出具之日，发行人共涉
及 1 起尚未了结的反倾销案件，具体情况如下：
2019 年 10 月 1 日，印度商工部发布公告称，应印度企业 IVL Dhunseri
Petrochem Industries Private Limited 和 RelianceIndustries Limited 提交
的联合申请，对原产于或进口自中国的 PET（特性粘度≥0.72 分升/克）启动反倾
销立案调查，此次涉案产品不包括再生 PET 树脂。
2020 年 8 月 5 日，印度商工部公布初步裁决，对发行人征收 15.54 美元/吨
的临时反倾销税。截至本律师工作报告出具之日，印度商工部尚未作出最终裁决。
3、行政处罚
155
根据发 行人 出具 的说 明并经 本所 律师 查询 国家企 业信 用信 息公 示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布
与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会浙江监管
局（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/），报告期内发行人不存在受到政府
部门行政处罚的情形。
4、重庆万凯税务违规事项
2019 年 9 月至 2019 年 10 月期间，重庆万凯取得了两家第三方公司虚开的增
值税专用发票，发票金额总计 31,462,778.77 元，税额总计 4,090,161.23 元，重
庆万凯未实际进行增值税进项税抵扣。国家税务总局重庆市税务局第七稽查局于
2020 年 10 月 29 日出具了《不予税务行政处罚决定书》（渝税七稽不罚[2020]15
号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国行政处罚法》第
二十七条第二款、第三十八条第一款第（二）项的规定，决定对重庆万凯不予行
政处罚。
根据上述《不予税务行政处罚决定书》及《中华人民共和国行政处罚法》第
二十七条第二款、第三十八条第一款第（二）项的规定，重庆万凯上述取得第三
方公司虚开的增值税发票但并未实际进行税务抵扣的行为属于违法行为轻微并及
时纠正、未造成危害后果的情形，同时，税务主管部门亦已作出不予行政处罚的
决定，因此，本所认为，重庆万凯的上述行为不属于重大违法违规行为，不会构
成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
5、发行人与中国大地财产保险股份有限公司海宁支公司的已决纠纷
156
2011 年 9 月 15 日，万凯新材与中国大地财产保险股份有限公司海宁支公司
签订了《保险协议书》，万凯新材向中国大地财产保险股份有限公司海宁支公司投
保财产一切险及其损坏险等保险。2012 年 4 月 2 日，万凯新材部分存货及机器设
备因暴风事故导致的厂区停电而受损，事故发生后，万凯新材向投保的中国大地
财产保险股份有限公司海宁支公司主张赔偿并向海宁市人民法院起诉。2014 年 7
月 30 日，海宁市人民法院作出（2012）嘉海商初字第 1863 号民事判决，判决中
国大地财产保险股份有限公司海宁支公司向万凯新材支付保险金 25,540,486.44
元（已扣除中国大地财产保险股份有限公司海宁支公司预付的 60 万元）及相应的
利息损失（自 2012 年 12 月 5 日起计算至判决日为 2,626,626 元，此后按中国人
民银行同期贷款利率计算至判决生日止）。上述判决生效后，中国大地财产保险股
份有限公司海宁支公司向万凯新材支付保险赔偿款、利息损失等共计 2,800 万元。
中国大地财产保险股份有限公司海宁支公司认为因浙江省送变电工程有限公
司、国家电网有限公司、国网浙江省电力有限公司的施工行为造成了万凯新材的
损失，其应当向万凯新材承担赔偿责任，且中国大地财产保险股份有限公司海宁
支公司已向万凯新材承担赔偿义务，其享有在赔偿金额范围内代位行使万凯新材
对 3 被告的请求赔偿的权利，故向人民法院提起诉讼，请求判令：1、浙江省送变
电工程有限公司、国家电网有限公司、国网浙江省电力有限公司向中国大地财产
保险股份有限公司海宁支公司进行赔偿；2、万凯新材作为第三人向中国大地财产
保险股份有限公司海宁支公司返还保险赔偿款 2,800 万元及相应利息；3、被告方
及第三人承担诉讼费用。
经过审理，2019 年 12 月 30 日，杭州市江干区人民法院作出（2018）浙 0104
民初 3172 号民事判决，驳回中国大地财产保险股份有限公司海宁支公司的诉讼请
求。中国大地财产保险股份有限公司海宁支公司不服一审判决并提起上诉。2020
年 6 月 4 日，杭州市中级人民法院作出（2020）浙 01 民终 1584 号民事裁定，认
为本案事实存在涉及经济犯罪嫌疑，中国大地财产保险股份有限公司海宁支公司
的起诉依法应予驳回，将相关材料及线索移送公安机关，裁定撤销杭州市江干区
人民法院（2018）浙 0104 民初 3172 号民事判决、驳回中国大地财产保险股份有
限公司海宁支公司的起诉。
157
海宁市公安局分别于 2020 年 8 月 26 日及 2020 年 9 月 27 日出具《不予立案
通知书》（海公（经）不立字[2020]00068 号）、《刑事复议决定书》（海公刑复字
[2020]0007 号），嘉兴市公安局于 2020 年 10 月 29 日出具《刑事复核决定书》（嘉
公刑复核字[2020]第 25 号），认为没有犯罪事实，决定不予立案。
2020 年 11 月 30 日，万凯新材与中国大地财产保险股份有限公司海宁支公司
签署了《和解协议》，双方确认万凯新材于 2020 年 12 月 31 日前向中国大地财产
保险股份有限公司海宁支公司支付 1,300 万元，支付完毕后中国大地财产保险股
份有限公司海宁支公司不在就上述保险事故向万凯新材主张任何权利，包括但不
限于通过民事、刑事、行政或其他途径，中国大地财产保险股份有限公司海宁支
公司与万凯新材及其子公司不再存在任何纠纷或潜在纠纷。2020 年 12 月 1 日，
万凯新材按照《和解协议》的相关约定向中国大地财产保险股份有限公司海宁支
公司支付了上述 1,300 万元款项。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人
根据发行人 5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人出具的说明、唐天燊
律师行出具的《有关香港注册有限公司御心投资有限公司的法律意见书》，并经
本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信被执行人名单信息公布
与 查 询 系 统 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会浙江监管
局（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/），截至本律师工作报告出具之日，
158
持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的基本情况调查表，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国
裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（ http://rmfygg.court.gov.cn/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ）、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证券监督管理委员会浙江监管
局（http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/），截至本律师工作报告出具之日，
发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
二十一、发行人的劳动用工及社会保障
（一）发行人报告期内社会保险、住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的员工花名册、社会保险缴纳明细及缴款凭证、住房公积金
缴纳明细及缴款凭证及说明，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司员
工社会保险、住房公积金缴纳情况如下：
缴纳期间 缴纳项目 员工人数 实缴人数 未缴人数 缴纳比例
社会保险 1,160 39 96.75%
2020.06.30 1,199
住房公积金 1,107 92 92.33%
（二）未缴纳社会保险、住房公积金的原因
159
发行人及其控股子公司上述未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因
主要为：部分员工当月新入职无法缴纳社会保险和住房公积金；部分退休返聘人
员无需缴纳社会保险、住房公积金；部分员工在其他单位缴纳社会保险和住房公
积金；部分员工自愿放弃缴纳住房公积金。
根据海宁市人力资源和社会保障局、嘉兴市住房公积金管理服务中心海宁分
中心、重庆市涪陵区人力资源和社会保障局、重庆市住房公积金管理中心出具的
证明并经本所律师查询中华人民共和国人力资源和社会保障部
（ http://www.mohrss.gov.cn/ ） 、 浙 江 省 人 力 资 源 和 社 会 保 障 厅
（ http://rlsbt.zj.gov.cn/ ） 、 嘉 兴 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://rlsbj.jiaxing.gov.cn/ ） 、 重 庆 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局
（ http://rlsbj.cq.gov.cn/ ） 、 中 央 国 家 机 关 住 房 资 金 管 理 中 心
（ http://www.zzz.gov.cn ） 、 重 庆 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心
（https://www.cqgjj.cn/），发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反社
会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
二十二、本次发行上市涉及的相关承诺约束措施
（一）发行人等责任主体的相关承诺
经本所律师核查，发行人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员已就本次发行上市的相关事宜作出了如下主要公开承诺：
承诺主体 承诺事项
控股股东、实际控制人及其一致行动 本次发行前股东所持股份的流通限制
人、直接持股股东 和自愿锁定股份的承诺
控股股东、实际控制人及其一致行动
人、5%以上股东、持有发行人股份的董 关于持股意向和减持意向的承诺
事、高级管理人员
发行人、控股股东、在公司任职并领取
薪酬的公司董事（独立董事除外）、高 关于稳定股价的措施和承诺
级管理人员
160
发行人、控股股东、实际控制人 关于对欺诈发行上市的股份回购承诺
发行人、控股股东、实际控制人、董事、 关于填补被摊薄即期回报的措施及承
高级管理人员 诺
发行人、控股股东、实际控制人 关于利润分配政策的承诺
发行人、控股股东、实际控制人、董事、 关于招股说明书无虚假记载、误导性
监事、高级管理人员 陈述或者重大遗漏的承诺
发行人、控股股东、实际控制人、董事、
关于未能履行承诺的约束措施的承诺
监事、高级管理人员、5%以上股东
控股股东、实际控制人 关于减少和规范关联交易的承诺
控股股东、实际控制人 关于避免同业竞争的承诺
本所认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人及其
股东等责任主体作出相关承诺符合现行法律法规的相关规定。
（二）发行人等责任主体未履行相关承诺的约束措施
就上述承诺的履行，发行人、发行人股东、发行人全体董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员已按照《新股发行改革意见》要求，承诺了未履行相关承
诺的约束措施。
基于上述，本所认为，上述约束措施内容符合相关法律法规的规定。
二十三、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》及
其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅。本所
律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用法律意见书和律师工作报告相关内容
与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所律师确认，招股说明书不致
因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
161
二十四、关于本次发行上市的总体结论性意见
综上，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法（试
行）》等有关法律法规规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违
法违规行为。本所对发行人《招股说明书》中引用本律师工作报告和《法律意见
书》的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用本律师工作报告和《法
律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚
待深交所审核通过、中国证监会同意注册，本次发行完成后，经深交所审核同意，
发行人股票可于深交所创业板上市交易。
本律师工作报告一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
162
附件一：发行人的土地使用权情况
序 使用 面积
产权证号 坐落 类型 使用权到期日 用途 他项权利
号 权人 （㎡）
浙（2020）海宁市不 海宁市尖山新区闻澜 工业
1 万凯新材 106,588.00 出让 2061.06.12 已抵押
动产权第 0055167 号 路 15 号 用地
浙（2020）海宁市不 海宁市尖山新区闻澜 工业
2 万凯新材 134,371.00 出让 2065.05.26 已抵押
动产权第 0031916 号 路 15 号 用地
渝（2019）涪陵区不 涪陵区龙桥街道办事
工业
3 重庆万凯 动产权第 000749932 处南岸浦居委八、九、 331,354.47 出让 2069.01.25 已抵押
用地
号 十、十一组
渝（2019）涪陵区不 涪陵区龙桥街道办事
工业
4 重庆万凯 动产权第 000975249 处南岸浦居委九、十二 17,807.00 出让 2069.08.12 已抵押
用地
号 组
浙（2020）海宁市不 海宁市尖山新区闻澜 工业
5 万凯新材 207,475.00 出让 2058.12.24 已抵押
动产权第 0031443 号 路 15 号 用地
浙（2020）海宁市不 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 住宅
6 万凯新材 13.86 出让 2077.05.24 -
动产权第 0030617 号 幢 1 单元 102 室 用地
浙（2020）海宁市不 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 住宅
7 万凯新材 13.86 出让 2077.05.24 -
动产权第 0030620 号 幢 1 单元 203 室 用地
浙（2020）海宁市不 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 住宅
8 万凯新材 13.86 出让 2077.05.24 -
动产权第 0030621 号 幢 1 单元 302 室 用地
164
序 使用 面积
产权证号 坐落 类型 使用权到期日 用途 他项权利
号 权人 （㎡）
浙（2020）海宁市不 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 住宅
9 万凯新材 13.86 出让 2077.05.24 -
动产权第 0030618 号 幢 1 单元 103 室 用地
浙（2020）海宁市不 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 住宅
10 万凯新材 13.86 出让 2077.05.24 -
动产权第 0030619 号 幢 1 单元 202 室 用地
浙（2020）海宁市不 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 住宅
11 万凯新材 13.86 出让 2077.05.24 -
动产权第 0030622 号 幢 1 单元 303 室 用地
浙（2020）海宁市不 海宁市黄湾镇凤凰苑 3 住宅
12 万凯新材 24.57 出让 2077.05.24 -
动产权第 0030625 号 幢 1 单元 502 室 用地
浙（2020）海宁市不 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 住宅
13 万凯新材 18.02 出让 2077.05.24 -
动产权第 0030623 号 幢 1 单元 402 室 用地
浙（2020）海宁市不 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 住宅
14 万凯新材 18.02 出让 2077.05.24 -
动产权第 0030624 号 幢 1 单元 403 室 用地
浙（2020）海宁市不 海宁市黄湾镇凤凰苑 3 住宅
15 万凯新材 23.09 出让 2077.05.24 -
动产权第 0030626 号 幢 1 单元 503 室 用地
165
附件二：发行人的房屋所有权情况
序 所有
产权证号 房屋地址 建筑面积（㎡） 用途 他项权利
号 权人
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
1 万凯新材 13,567.76 工业 已抵押
第 0031916 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
2 万凯新材 6,289.42 工业 已抵押
第 0031917 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
3 万凯新材 1,699.89 工业 已抵押
第 0031918 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
4 万凯新材 2,070.50 工业 已抵押
第 0031919 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
5 万凯新材 1,000.71 工业 已抵押
第 0031920 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
6 万凯新材 694.72 工业 已抵押
第 0031921 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
7 万凯新材 3,178.15 工业 已抵押
第 0031922 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
8 万凯新材 340.73 工业 已抵押
第 0031923 号 闻澜路 15 号
166
序 所有
产权证号 房屋地址 建筑面积（㎡） 用途 他项权利
号 权人
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
9 万凯新材 1,189.41 工业 已抵押
第 0055165 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
10 万凯新材 6,125.31 工业 已抵押
第 0055166 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
11 万凯新材 7,756.30 工业 已抵押
第 0055167 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 幢 1
12 万凯新材 55.92 住宅 -
第 0030617 号 单元 102 室
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 幢 1
13 万凯新材 55.92 住宅 -
第 0030620 号 单元 203 室
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 幢 1
14 万凯新材 55.92 住宅 -
第 0030621 号 单元 302 室
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 幢 1
15 万凯新材 55.92 住宅 -
第 0030618 号 单元 103 室
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 幢 1
16 万凯新材 55.92 住宅 -
第 0030619 号 单元 202 室
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 幢 1
17 万凯新材 55.92 住宅 -
第 0030622 号 单元 303 室
18 万凯新材 浙（2020）海宁市不动产权 海宁市黄湾镇凤凰苑 3 幢 1 118.17 住宅 -
167
序 所有
产权证号 房屋地址 建筑面积（㎡） 用途 他项权利
号 权人
第 0030625 号 单元 502 室
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 幢 1
19 万凯新材 72.69 住宅 -
第 0030623 号 单元 402 室
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市黄湾镇凤凰苑 1 幢 1
20 万凯新材 72.69 住宅 -
第 0030624 号 单元 403 室
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市黄湾镇凤凰苑 3 幢 1
21 万凯新材 111.02 住宅 -
第 0030626 号 单元 503 室
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
22 万凯新材 961.22 工业 -
第 0055168 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
23 万凯新材 1,643.69 工业 -
第 0055169 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
24 万凯新材 39.59 工业 -
第 0055170 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
25 万凯新材 52.17 工业 -
第 0031417 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
26 万凯新材 256.54 工业 -
第 0031418 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
27 万凯新材 394.31 工业 -
第 0031419 号 闻澜路 15 号
168
序 所有
产权证号 房屋地址 建筑面积（㎡） 用途 他项权利
号 权人
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
28 万凯新材 1,376.73 工业 -
第 0031420 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
29 万凯新材 2,192.73 工业 -
第 0031421 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
30 万凯新材 9,827.97 工业 -
第 0031422 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
31 万凯新材 9,060.08 工业 已抵押
第 0031427 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
32 万凯新材 7,925.07 工业 已抵押
第 0031428 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
33 万凯新材 838.46 工业 已抵押
第 0031429 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
34 万凯新材 5,143.06 工业 已抵押
第 0031430 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
35 万凯新材 13,619.27 工业 已抵押
第 0031431 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
36 万凯新材 8,448.42 工业 已抵押
第 0031432 号 闻澜路 15 号
169
序 所有
产权证号 房屋地址 建筑面积（㎡） 用途 他项权利
号 权人
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
37 万凯新材 1,402.21 工业 已抵押
第 0031433 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
38 万凯新材 6,892.28 工业 已抵押
第 0031434 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
39 万凯新材 3,606.90 工业 已抵押
第 0031435 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
40 万凯新材 1,239.29 工业 已抵押
第 0031436 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
41 万凯新材 13,509.78 工业 已抵押
第 0031437 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
42 万凯新材 2,936.62 工业 已抵押
第 0031438 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
43 万凯新材 4,387.43 工业 已抵押
第 0031439 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
44 万凯新材 4,580.87 工业 已抵押
第 0031440 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
45 万凯新材 9,848.09 工业 已抵押
第 0031441 号 闻澜路 15 号
170
序 所有
产权证号 房屋地址 建筑面积（㎡） 用途 他项权利
号 权人
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
46 万凯新材 7,311.90 工业 已抵押
第 0031442 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
47 万凯新材 14,131.71 工业 已抵押
第 0031443 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
48 万凯新材 11,114.29 工业 已抵押
第 0031444 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
49 万凯新材 11,051.75 工业 已抵押
第 0031907 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
50 万凯新材 4,774.24 工业 已抵押
第 0031908 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
51 万凯新材 4,774.24 工业 已抵押
第 0031909 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
52 万凯新材 4,778.19 工业 已抵押
第 0031910 号 闻澜路 15 号
浙（2020）海宁市不动产权 海宁市尖山新区
53 万凯新材 4,774.24 工业 已抵押
第 0031911 号 闻澜路 15 号
渝（2020）涪陵区不动产权 重庆市涪陵区龙桥街道 工业（110 千
54 重庆万凯 2,540.78 已抵押
第 000900678 号 增银大道 88 号 伏变电站）
171
序 所有
产权证号 房屋地址 建筑面积（㎡） 用途 他项权利
号 权人
渝（2020）涪陵区不动产权 重庆市涪陵区龙桥街道 工业（CP4 聚
55 重庆万凯 16,146.43 已抵押
第 000899383 号 增银大道 88 号 酯装置）
渝（2020）涪陵区不动产权 重庆市涪陵区龙桥街道
56 重庆万凯 6,815.23 工业（SSP） 已抵押
第 000899467 号 增银大道 88 号
渝（2020）涪陵区不动产权 重庆市涪陵区龙桥街道 工业（备品备
57 重庆万凯 2,548.88 已抵押
第 000899671 号 增银大道 88 号 件及维修间）
渝（2020）涪陵区不动产权 重庆市涪陵区龙桥街道 工业（行政大
58 重庆万凯 8,261.76 已抵押
第 000899262 号 增银大道 88 号 楼）
渝（2020）涪陵区不动产权 重庆市涪陵区龙桥街道 工业（后处理
59 重庆万凯 16,596.31 已抵押
第 000899545 号 增银大道 88 号 车间（一））
渝（2020）涪陵区不动产权 重庆市涪陵区龙桥街道 工业（基础切
60 重庆万凯 652.76 已抵押
第 000901491 号 增银大道 88 号 片料仓（一））
渝（2020）涪陵区不动产权 重庆市涪陵区龙桥街道
61 重庆万凯 2,682.24 工业（科技楼） 已抵押
第 000900031 号 增银大道 88 号
渝（2020）涪陵区不动产权 重庆市涪陵区龙桥街道 工业（前处理
62 重庆万凯 23,248.70 已抵押
第 000900430 号 增银大道 88 号 车间）
渝（2020）涪陵区不动产权 重庆市涪陵区龙桥街道
63 重庆万凯 216.88 工业（热煤站） 已抵押
第 000900603 号 增银大道 88 号
172
附件三：发行人的专利情况
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
发明 万凯
1 高粘共聚聚酯及制备方法 ZL 201711121839.0 2037.11.13
专利 新材
发明 万凯
2 一种锅炉炉渣的出渣装置 ZL 201810170115.3 2038.02.28
专利 新材
发明 粘带与袋布自动粘接装置及 万凯
3 ZL 201711462930.9 2037.12.27
专利 其粘接方法 新材
发明 单独酯化共聚酯生产组合装 万凯
4 ZL 201510098193.3 2035.03.04
专利 置 新材
发明 万凯
5 共聚聚合物的制备方法 ZL 201510098100.7 2035.03.04
专利 新材
单向拉伸膜级 PET 聚酯切片 万凯
发明
6 的合成装置及应用该装置的 ZL 201510016407.8 2035.01.12
专利 新材
合成方法
发明 万凯
7 聚酯在线转产的方法 ZL 201410542068.2 2034.10.13
专利 新材
发明 一种利用 PET 生产扁丝的方 万凯
8 ZL 201410059274.8 2034.02.19
专利 法 新材
发明 万凯
9 利用 PET 生产扁丝的方法 ZL 201410006619.3 2034.01.06
专利 新材
发明 钛系聚酯催化剂及其制备方 万凯
10 ZL 201410004166.0 2034.01.05
专利 法和应用 新材
发明 万凯
11 改进的乙二醇生产组合装置 ZL 201310299671.8 2033.07.16
专利 新材
发明 万凯
12 聚酯工艺塔稳定结构 ZL 201310288028.5 2033.07.09
专利 新材
发明 万凯
13 PET 切片生产设备 ZL 201110087080.5 2031.03.31
专利 新材
发明 IPA 酯化瓶级聚酯生产设备 万凯
14 ZL 201110069824.0 2031.03.20
专利 及其生产方法 新材
15 发明 PET 终聚釜机械密封润滑冷 万凯 ZL 201110061010.2 2031.03.10
173
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
专利 却循环系统 新材
发明 万凯
16 PET 熔体出料管结构 ZL 201110040084.8 2031.02.15
专利 新材
实用 一种熔体直铸聚酯膜片的装 万凯
17 ZL 201821621908.4 2028.09.29
新型 置 新材
实用 万凯
18 乙二醇管道清洗结构 ZL 201520408429.4 2025.06.14
新型 新材
实用 万凯
19 自动脱钩挂钩装置 ZL 201520327516.7 2025.05.19
新型 新材
实用 万凯
20 聚酯真空稳定结构 ZL 201520201166.X 2025.04.02
新型 新材
实用 高拉伸强度膜级 PET 聚酯切 万凯
21 ZL 201520021563.9 2025.01.12
新型 片的合成装置 新材
实用 万凯
22 聚酯催化剂生产装置 ZL 201520003834.8 2025.01.05
新型 新材
实用 万凯
23 PET 生产中三级蒸喷结构 ZL 201320410936.2 2023.07.10
新型 新材
实用 PET 生产中终聚釜轴密封冷 万凯
24 ZL 201320375676.X 2023.06.26
新型 却循环结构 新材
实用 吸热剂补加装置及安装有该 万凯
25 ZL 201320349114.8 2023.06.17
新型 补加装置的反应釜 新材
PET 生产中 IPA 添加装置及 万凯
实用
26 应用有该添加装置的送料系 ZL 201320347149.8 2023.06.17
新型 新材
统
实用 万凯
27 切粒机系统脱盐水管结构 ZL 201320344571.8 2023.06.16
新型 新材
用于 PET 生产的尾气回收装 万凯
实用
28 置及应用有该装置的 PET 尾 ZL 201320247301.5 2023.05.05
新型 新材
气处理系统
实用 万凯
29 浆料管伴热节能装置 ZL 201320233822.5 2023.05.02
新型 新材
30 实用 切粒机除尘结构 万凯 ZL 201320233534.X 2023.05.02
174
序 专利 权利
专利名称 专利号 到期日
号 类型 人
新型 新材
实用 万凯
31 真空取压测量器 ZL 201320232390.6 2023.05.01
新型 新材
发明 混合二元醇改性共聚酯及制 万凯
32 ZL 201711121820.6 2037.11.13
专利 备方法 新材
发明 重庆
33 PET 酯化反应釜 ZL 201110105442.9 2031.04.17
专利 万凯
175
附件四：发行人的重大销售合同
序号 客户名称 合同标的 签订时间/有效期
1 2018.01.01-2018.12.31
CBPC Limited（可口可乐集团） PET 切片
2 2019.01.01-2019.12.31
天津娃哈哈宏振食品饮料贸易
3 瓶级切片 2017.12.28-2018.12.31
有限公司（娃哈哈集团）
4 农夫山泉股份有限公司 PET 切片 2018.05.14-2019.09.30
Engee PET Manufacturing
5 PET 2018.05-2018.11
Company Nigeria Limited
太古可口可乐（中国）有限公
6 PET 切片 2020.01.01-2020.12.31
司（可口可乐集团）
176
附件五：发行人的重大采购合同
序
供应商名称 合同标的 签订时间/有效期
号
1 2017.01.01-2017.12.31
恒力石化（大连）有限公司 PTA
2 2018.01.01-2018.12.31
3 Sabic Asia Pacific Pte Ltd 2016.01.01-2017.12.31
4 沙伯基础（上海）商贸有限公 MEG 2018.01.01-2018.12.31
5 司 2019.01.01-2019.12.31
6 中国石化化工销售有限公司 2017.01.01-2017.12.31
乙二醇类
7 华东分公司 2018.01.01-2018.12.31
8 逸盛大化石化有限公司 PTA 2017.01.01-2017.12.31
9 互腾贸易（上海）有限公司 2017.01.01-2019.12.31
上海伊藤忠商事有限公司、互 PTA
10 2019.01.01-2019.12.31
腾贸易（上海）有限公司
逸盛大化石化有限公司、海南
11 逸盛石化有限公司、浙江荣通 PTA 2020.01.01-2020.12.31
化纤新材料有限公司
12 新疆中泰纺织集团有限公司 PTA 2020.01.16-2020.12.31
四川能投化学新材料有限公
13 PTA 2019.12.25-2020.12.24
司
177
附件六：发行人的重大授信合同
序
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 授信金额（万元） 授信期限 担保方式
号
（2019）进
中国进出口 万凯新材以其自有房
贸易金融授信业务 出银（浙信 2019.10.24-
1 万凯新材 银行浙江省 8,000 产土地提供最高额抵
总协议 贸）字第 2020.08.30
分行 押担保
5-006 号
（2020）杭 广发银行股 正凯集团、正凯置业、
银综授额字 份有限公司 2020.04.28- 沈志刚、高月娟提供
2 授信额度合同 万凯新材 25,000
第 000045 杭州萧山支 2021.03.20 最高额连带责任保证
号 行 担保
中国光大银
行股份有限 正凯集团、沈志刚、
XKZHSX2020 2020.06.18-
3 综合授信协议 万凯新材 公司杭州萧 14,725 高月娟提供最高额连
0003 2021.06.17
山开发区支 带责任保证担保
行
正凯集团、正凯置业、
HZ30（融资） 华夏银行股
2019.08.22- 德意控股、沈志刚提
4 最高额融资合同 20190009 万凯新材 份有限公司 23,000
2020.08.14 供最高额连带责任保
号 海宁支行
证担保
178
序
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 授信金额（万元） 授信期限 担保方式
号
南京银行股 正凯集团、正凯置业、
A045815191 份有限公司 2019.12.25- 沈志刚、高月娟提供
5 最高债权额合同 万凯新材 7,000
2250112 杭州萧山支 2020.12.24 最高额连带责任保证
行 担保
中国工商银
行股份有限 （1）正凯集团、德意
公司嘉兴分 控股、沈志刚、高月
行 娟提供最高额连带责
浙江万凯新材料有
限公司年产 50 万 上海浦东发 首笔贷款资金 任保证担保
工银浙银团
吨包装新材料（瓶 展银行股份 的提款日（不迟 （2）万凯新材以其自
6 2017-3-05 万凯新材 40,000
片）技改项目”人 有限公司嘉 于 2017 年 6 月 有房产土地提供最高
号
民币资金银团贷款 兴海宁支行 30 日）起 6 年 额抵押担保
合同 （3）正凯置业以其自
中国工商银
行股份有限 有房产提供最高额抵
公司海宁支 押担保
行
重庆万凯新材料有 0310000149 中国工商银 首笔贷款资金 （1）万凯新材、正凯
限公司“年产 120 -2019 年 行股份有限 的提款日（包括 集团、沈志刚、高月
7 重庆万凯 130,000
万吨食品级 PET 高 （枳城）字 公司重庆涪 该日）起至 2025 娟提供最高额连带责
分子新材料项目” 00156 号 陵分行 年 10 月 30 日 任保证担保；
179
序
合同名称 合同编号 借款人 贷款人 授信金额（万元） 授信期限 担保方式
号
人民币壹拾叁亿元 中国银行股 （2）重庆万凯以其自
银团贷款合同 份有限公司 有房产土地提供最高
重庆涪陵分 额抵押担保
行
上海浦东发
展银行股份
有限公司重
庆涪陵支行
180
附件七：发行人的重大借款合同
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
（1）万凯新材以自有银行
存款提供最高额质押担
保；
2020 年（海 中国工商银行 （2）正凯集团、正凯化纤、
流动资金借款 2020.03.01-
1 宁）字 00326 万凯新材 股份有限公司 5,000 沈志刚、高月娟提供最高
合同 2021.02.26
号 海宁支行 额连带责任保证担保；
（3）万凯新材以其自有房
产土地提供最高额抵押担
保
（1）万凯新材以自有银行
存款提供最高额质押担
保；
2020 年（海 中国工商银行 （2）正凯集团、正凯化纤、
流动资金借款 2020.03.01-
2 宁）字 00325 万凯新材 股份有限公司 10,000 沈志刚、高月娟提供最高
合同 2021.02.26
号 海宁支行 额连带责任保证担保；
（3）万凯新材以其自有房
产土地提供最高额抵押担
保
流动资金借款 3301012020 中国农业银行 2020.03.06- 正凯集团、正凯化纤、沈
3 万凯新材 900
合同 0004796 股份有限公司 2021.03.05 志刚提供最高额连带责任
181
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
海宁市支行 2020.03.06- 保证担保
4 900
2021.02.28
2020.03.06-
5 900
2021.02.28
2020.03.06-
6 900
2021.02.28
2020.03.06-
7 900
2021.02.15
2020.03.06-
8 500
2021.02.15
（2019）进
出银（浙信 中国进出口银 2019.10.25- 万凯新材以其自有房产土
9 借款合同 万凯新材 7,000
合）字第 行浙江省分行 2020.10.20 地提供最高额抵押担保
5-036 号
E/2018/102
840/CP/EP/
LCB 华侨银行有限 2018.06.22- 宁波银行股份有限公司嘉
10 授信函 万凯新材 1,180 万欧元
E/2019/110 公司 2021.06.05 兴分行提供保函担保
327/CR/EP/
LCB
182
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
E/2020/123
892/CR/ML/
LCB
杭州银行股份
227C110202 2020.02.28- 正凯集团、沈志刚提供最
11 借款合同 万凯新材 有限公司嘉兴 10,000
000003 2021.02.26 高额连带责任保证担保
海宁科技支行
杭联银保借
杭州联合农村
字第 2020.03.03- 正凯集团提供连带责任保
12 保证借款合同 万凯新材 商业银行股份 10,000
8011120200 2021.03.02 证担保
有限公司
009589 号
2017.03.27-
13 1,190
2021.06.25
浙江万凯新材 （1）正凯集团、德意控股、
2017.03.27-
14 料有限公司年 2,000 沈志刚、高月娟提供最高
2022.06.24 额连带责任保证担保；
产 50 万吨包
工银浙银团 中国工商银行
装新材料（瓶 2017.03.27- （2）万凯新材以其自有房
15 2017-3-05 万凯新材 股份有限公司 1,000
片）技改项 2021.12.24 产土地提供最高额抵押担
号 海宁支行
目”人民币资 保；
2017.04.01-
16 金银团贷款合 500 （3）正凯置业以其自有房
同及补充协议 2022.06.24
产提供最高额抵押担保
2017.03.27-
17 2,500
2022.12.26
183
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
2019.12.13-
18 14,000
2025.10.30
2019.12.26-
19 8,000
2025.10.30
2020.06.01-
20 5,000
2025.10.30
重庆万凯新材 2020.02.13-
21 中国工商银行 4,000 （1）万凯新材、正凯集团、
料有限公司 2025.10.30
“年产 120 万 0310000149 股份有限公司 沈志刚、高月娟提供最高
重庆涪陵分行 2020.03.31- 额连带责任保证担保；
22 吨食品级 PET -2019 年（枳 4,000
重庆万凯 2025.10.30
高分子新材料 城）字 00156 （2）重庆万凯以其自有房
项目”人民币 号 2020.03.02- 产土地提供最高额抵押担
23 壹拾叁亿元银 1,338 保
2025.10.30
团贷款合同
2019.12.17-
24 1,000
2025.10.30
2020.06.10-
25 3,000
2021.06.09
上海浦东发展 2019.12.28-
26 银行股份有限 4,578.67
2025.10.30
公司重庆涪陵
184
借款金额
序号 合同名称 合同编号 借款人 贷款人 合同履行期限 担保方式
（万元）
支行
2020.01.21-
27 中国银行股份 3,000
2025.10.30
有限公司重庆
涪陵分行 2020.03.03-
28 5,000
2025.10.30
185
附件八：发行人的重大银行承兑协议
序号 合同名称 合同编号 出票人 承兑银行 金额（万元） 合同履行期限 担保方式
（1）正凯集团、正凯置业、
交通银行股
沈志刚提供最高额连带责
开立银行承兑 20060666- 份有限公司 2020.04.16-
1 万凯新材 5,511.00 任保证担保；
汇票合同 067 杭州萧山支 2020.07.16
（2）万凯新材以其自有生
行
产设备提供抵押担保
186
附件九：发行人的重大担保合同
担保金额
序号 担保合同名称 担保合同编号 债权人 主债务人 担保人 担保物
（万元）
15,071.06
最高额抵押合 2019 年海宁（抵）字 中国工商银行股份有 平方米房屋及
1 万凯新材 万凯新材 7,190
同 0246 号 限公司海宁支行 106,588 平方米土地
使用权
最高额抵押合 中国银行股份有限公
2 JX 海宁 2019 抵 035 万凯新材 万凯新材 机器设备 43,024.97
同 司海宁支行
（2019）进出银（浙 125,995.73 平方米
最高额抵押合 中国进出口银行浙江
3 最信抵）字第 5-003 万凯新材 万凯新材 房屋及其土地使用 22,112
同 省分行
号 权
58,994.54 平方米房
最高额抵押合 2020 年海宁（抵）字 中国工商银行股份有
4 万凯新材 万凯新材 屋及 134,371 平方米 15,000
同 0038 号 限公司海宁支行
土地
重庆万凯新材 中国工商银行股份有
料有限公司 限公司重庆涪陵分
“年产 120 万 行、中国银行股份公
0310000149-2019 年
5 吨食品级 PET 司重庆涪陵分行、上 重庆万凯 万凯新材 - 130,000
枳城（保）字 0010 号
高分子新材料 海浦东发展银行股份
项目”保证合 有限公司重庆涪陵支
同 行
187
担保金额
序号 担保合同名称 担保合同编号 债权人 主债务人 担保人 担保物
（万元）
重庆万凯新材 中国工商银行股份有
料有限公司 限公司重庆涪陵分
“年产 120 万 行、中国银行股份公 349,161.47 平方米
0310000149-2019 年
6 吨食品级 PET 司重庆涪陵分行、上 重庆万凯 重庆万凯 土地及其之上的房 130,000
枳城（抵）字 0030 号
高分子新材料 海浦东发展银行股份 屋
项目”保证合 有限公司重庆涪陵支
同 行
最高额保证合 0310000149-2020 年 中国工商银行股份有
7 重庆万凯 万凯新材 - 50,000
同 枳城（保）字 0003 号 限公司重庆涪陵分行
交通银行股份有限公
8 抵押合同 17060141 万凯新材 万凯新材 生产设备 39,246
司杭州萧山支行
188
附件十：发行人的其他重大合同
序号 合同主体 合同名称 合同对方 金额（万元） 合同内容 签订日期
扬州普立特科技发展有限公
年产 4 万吨多功能绿色 扬州普立特
司提供技术许可、工程设计、
1 万凯新材 环保高分子新材料项目 科技发展有 8,540 2020.06.28
相关设备供货、安装、调试和
承包合同 限公司
技术服务
年产 120 万吨食品级
红阳建工集团有限公司承包
PET 高分子新材料项目 红阳建工集
2 重庆万凯 13,500（暂定） 年产 120 万吨食品级 PET 高分 2018.11.08
建设工程施工合同及其 团有限公司
子新材料项目施工
补充协议
中国昆仑工程有限公司承包
中国昆仑工 重庆万凯年产 120 万吨食品
3 重庆万凯 工程建设承包合同 18,050 2018.10.17
程有限公司 级 PET 高分子新材料一期及
二期聚酯工程
189
