关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
深圳证券交易所：
万凯新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”、“发行人”或“公司”）拟申
请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发
行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以
下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表
人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性、完整性和及时性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《万凯新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本机构质控和内核制度，本机构自项目
立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施
过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通
过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提
交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
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项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险
角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。
2、辅导阶段的审核
辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国
证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组
和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目
组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的
确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小
组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会
议进行讨论。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报
材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展
现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕
后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小
组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情
况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行
表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工
作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质
控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小
组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
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（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2020 年 6 月 11 日向本机构投资银行部业务发
展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调各部门委派的八名立项委员
对立项申请进行审议，立项委员出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项委员反馈意见进行回复后，由立项委员以投票方式表决通过且经
投资银行部管理层同意后，本项目正式立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人和多名其他成员组成项目
组，具体负责项目执行工作。项目组最早于 2018 年 9 月在正凯集团与发行人实际控制
人进行会面，因为发行人彼时已于 2018 年 1 月聘请其他证券公司作为其改制及 A 股发
行上市前规范运作的财务顾问，本次会面未涉及 A 股保荐业务合作事项。2018 年 9 月
至 2019 年 4 月期间，项目组未实质开展保荐相关业务。2019 年 5 月，项目组正式以 A
股保荐机构的身份与发行人实际控制人和总经理等进行接洽，多次商讨 A 股保荐业务
合作事宜；同月，发行人决定更换中金公司为其改制及 A 股上市的中介机构。2019 年
5 月 29 日，项目组进场召开首次中介机构协调会启动上市工作，并展开尽调，开展实
质性工作。2019 年 7 月，发行人与中金公司签订投资银行业务委托协议。
2、尽职调查的主要过程
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行
了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府批准文件、营
业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工
商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、
主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、主要股东的营业执照及身份证明、
发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人进行了访谈，并
向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
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（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进行
了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人的组织结构资料，调阅了发行人的
生产、采购和销售记录，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，访谈了并查阅了其工
商注册信息，了解其与发行人之间的关联关系，重点调查了发行人关联交易情况；核查
了发行人房产和无形资产的权属证明和实际使用情况；调查了发行人金额较大的应收应
付款项产生的原因和交易记录、资金流向；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了
发行人的财务管理制度、银行开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部
机构规章制度；就发行人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人进行了访谈，并
向发行人律师、会计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求进
行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和
股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、
董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证
明；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度；
核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、
独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师
进行了专项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于
进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告
[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通
知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，
调查过程包括但不限于：对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相
关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销
量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；
查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相
关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走
访了银行、合资方、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题，项目组与发行人财务
人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。
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针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分
析师意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重
点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进
行了访谈。
（5）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章
程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具
体内容，查阅了董事会、监事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文
件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《上市后三年
股东分红回报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽
职调查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策机
制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，发行人《公
司章程（草案）》有关的利润分配政策和《上市后三年股东分红回报规划》注重给予投
资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。
（6）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管问答—
关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了尽职调查，取
得了发行人机构股东的工商档案、注册登记文件或查询了国家企业信用信息公示系统；
核查了发行人机构股东的相关股东说明、基金管理人登记证明和基金备案证明；查询了
中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐
工作报告出具之日，发行人现有的 19 家机构股东中，正凯集团、海宁万兴、海宁万鸿、
御心投资、富享投资、上海置瀚不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序；
温氏投资系私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会进行了私募基金管理人登记
（登记编号为 P1002409）；复朴投资、中金盈润、丰鼎优泰、深改产业、凯滨晟世、茅
台建信、中光财金、中咨华盖、温氏肆号、沨行愿景、齐创共享、长江奇湾属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基
金，已经履行了相关备案程序。
（7）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性
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研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文件、项目环保和用
地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，募集资
金项目可行性、必要性及与公司现有主要业务、核心技术之间的关系向高管人员进行了
访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量等信息，对募
集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人杨磊杰和张磊于 2019 年 11 月开
始，通过现场考察、核查书面材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召
开的项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职
调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人
通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
（2）项目组其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人齐中斌协助保荐代表人参与项目尽职调
查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等；项目组成员
齐中斌具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员陈莹、王梦珏具体负责业务相关尽
职调查工作；项目组成员陆隽怡、蒋熠、俞洲、徐嘉仪、李鹏飞具体负责财务相关尽职
调查工作。项目组其他成员在各自的上述职责范围内，认真负责地配合保荐代表人完成
了本次证券发行项目的执行工作。
项目组成员的主要分工如下表所述：
序号 尽职调查工作 协助保荐代表人开展尽职调查工作的项目组成员
1 发行人基本情况调查 齐中斌、陈莹
2 业务与技术调查 陈莹、王梦珏
3 同业竞争与关联交易调查 陆隽怡、齐中斌、李鹏飞
4 高管人员调查 齐中斌、陈莹
5 组织结构与内部控制调查 齐中斌、陈莹
6 财务与会计调查 陆隽怡、蒋熠、俞洲、徐嘉仪、李鹏飞
7 业务发展目标调查 陈莹、王梦珏
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序号 尽职调查工作 协助保荐代表人开展尽职调查工作的项目组成员
8 募集资金运用调查 陈莹、王梦珏
9 风险因素及其他重要事项调查 陆隽怡、齐中斌、陈莹
（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程
本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质控小
组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对项目进行出
口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密切关注和跟踪重要
问题及其解决情况。具体如下：
2020 年 6 月，对项目辅导备案申请文件进行审核；
2020 年 7 月-2020 年 9 月，对项目辅导过程文件进行跟踪审核；
2020 年 10 月 26 日-2020 年 10 月 30 日，对项目进行了现场核查；
2020 年 11 月，向项目组反馈对全套申报材料的审核意见；
2020 年 11 月 10 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论该项
目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核（问核表详
见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；
2020 年 11 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；
2020 年 12 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。
2021 年 5 月，对更新版全套申报材料和一轮问询答复进行审核并出具审核意见。
2021 年 7 月，对二轮问询答复进行审核并出具审核意见。
2021 年 8 月，对审核中心意见落实函回复进行审核并出具审核意见。
2021 年 9 月，对更新版全套申报材料及注册稿进行审核并出具审核意见。
（五）内核委员会审核本次证券发行项目的主要过程
2020 年 11 月 19 日，本机构内核部组织召开内核会议，会议由七名内核委员参加，
内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行部项目执行与
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质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员人数不低于参会委员
总人数的三分之一。经充分讨论，三分之二以上参会内核委员表决同意向深圳证券交易
所、中国证监会上报本次证券发行项目。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
2020 年 6 月 11 日，本机构立项评估成员根据项目执行成员提交的立项申请材料，
召开会议同意本次证券发行项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研究、分
析及处理，并已经取得了较好的成果。
1、股东对赌条款待清理问题
问题描述：
根据正凯集团、沈志刚与御心投资、复朴投资、长江奇湾、中金盈润、丰鼎优泰、
深改产业、凯滨晟世、茅台建信、中光财金、中咨华盖、温氏肆号、沨行愿景、富享投
资、上海置瀚、温氏投资、齐创共享签署的《投资协议》《股东协议》及/或前述协议之
补充协议，上述股东享有包括但不限于业绩对赌、股份回购、优先清算权、反稀释权等
不同于《公司章程》规定的股东特殊权利。
保荐机构的调查工作及最终意见：
（1）关于发行人作为对赌条款当事人
经核查，沈月秀、正凯集团、沈志刚、万凯有限与中咨华盖原先签订的股东协议中
约定了发行人对股权回购价款承担连带责任。目前，沈月秀、正凯集团、沈志刚、发行
人与中咨华盖已签订补充协议，按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审
核问答》的要求将发行人从对赌条款当事人删除，将相关条款具体修改如下：“无论最
终的回购主体为卖方（即沈月秀）、控股股东亦或其指定的第三方，控股股东、实际控
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制人均对股权回购价款金额的支付义务承担连带责任（包括但不限于股权转让价款、违
约金、律师费、诉讼费等等）。”
除上述情形外，不存在其他发行人作为对赌条款当事人的情形。
（2）关于对赌协议的清理
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，投资机构在投资
发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以
下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导
致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响
发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
经保荐机构查阅相关的对赌条款投资协议/股东协议，该等特殊权利在发行人递交合
格上市相关申请或上市辅导申请起自动中止；在发行人撤回合格上市申请/撤回上市辅
导申请/上市公司发布终止合格上市公告/辅导终止或中止/发行人合格上市申请事项或
上市公司合格上市事项或上市辅导验收被否决或不通过之日起恢复执行；在发行人合格
上市申请/上市公司关于合格上市事项获得证券发行主管机构及相关证券交易所审核同
意/通过之日起永久失效。
截至发行人本次发行上市申请受理之日，上述投资人股东均已出具了确认函，确认
投资人在发行人上市审核过程中及本次上市完成后，按照《中华人民共和国公司法》等
法律法规及《万凯新材料股份有限公司公司章程》享有股东权利，不享有任何优先或区
别于万凯新材其他股东或影响万凯新材股权稳定的特殊权利，包括但不限于业绩对赌、
股份回购、优先清算权、反稀释权等不同于《万凯新材料股份有限公司公司章程》规定
的股东特殊权利。
2021 年 3 月、4 月，御心投资、复朴投资、长江奇湾、中金盈润、丰鼎优泰、深改
产业、凯滨晟世、茅台建信、中光财金、中咨华盖、温氏肆号、沨行愿景、富享投资、
上海置瀚、温氏投资、齐创共享与发行人控股股东、实际控制人等相关主体签署了补充
协议，确认投资人股东根据《投资协议》《股东协议》及其补充协议享有的包括业绩对
赌、股份回购、优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释权等股东
特殊权利于发行人本次发行上市申请受理之日（即 2020 年 12 月 18 日）起终止，上述
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被终止执行的股东权利不会被任一方要求恢复执行或视为自动恢复执行，并确认各方之
间不存在含有“对赌”或股东特殊权利性质的约定或安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，发行人的投资人股东享有的股东特殊权利已由相关权利义务方签署补充
协议不可恢复地终止，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的要求。
2、重庆万凯一期项目竣工验收问题
问题描述：
发行人为布局西南地区市场，发行人子公司重庆万凯新材料科技有限公司（以下简
称“重庆万凯”）于 2019 年 2 月在重庆市涪陵区新建年产 120 万吨食品级 PET 高分子
新材料项目（一期），涉及建筑面积 99,456.42 平方米，2020 年 3 月投入试运行。2020
年，由于新冠病毒肺炎疫情的爆发，相关工程建设及后续竣工验收工作受到了影响。重
庆万凯自复工以来，一直积极推进竣工验收工作，但因受疫情影响，验收工作及相关政
府机关的审批工作造成了一定程度的积压和推迟。
保荐机构的调查工作及最终意见：
经保荐机构核查，重庆万凯一期工程均按照相关法律法规的要求进行设计、施工并
取得了报建手续。保荐机构现场走访了重庆万凯，查看了工程进展、试运行情况。
截至发行人本次发行上市申请受理之日，重庆万凯已经就年产 120 万吨食品级 PET
高分子新材料项目（一期）中的 110KV 变电站、CP4 聚酯装置、SSP 装置、备品备件
及维修间、行政大楼、后处理车间（一）、基础切片料仓（一）、科技楼、前处理车间（一）、
热煤站完成竣工验收手续并办理了相应的不动产权证，尚未就综合动力给水站取得权属
证书。
上述综合动力给水站的主要用途系为厂区提供生产及生活用水，不属于核心生产设
备所在的建筑物，不直接产生收入。截至本发行保荐工作报告出具之日，重庆万凯已就
上述综合动力给水站取得权属证书。
此外，发行人控股股东、实际控制人出具承诺：“本次发行上市完成后，如万凯新
材因本次发行上市完成前存在的房屋及土地使用权瑕疵而遭受任何损失，本公司/本人
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将对万凯新材因此遭受的损失予以全额补偿并对此承担连带责任，确保万凯新材最终不
会因此遭受损失。”
基于上述，发行人上述综合动力给水站投入使用时尚未取得权属证书的情形不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障
碍。
3、无证房产问题
问题描述：
经保荐机构现场走访发现，发行人位于浙江省海宁市闻澜路 15 号的厂区存在约 300
平方米左右的房产无产权证书的情形。
保荐机构的调查工作及最终意见：
保荐机构与发行人沟通公司部分房产未取得权属证书的情况将导致该房产权属存
在瑕疵，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人已完成拆除无证房产。
4、闲置土地及延期竣工问题
问题描述：
2017 年 1 月 9 日，海宁市国土资源局向万凯新材出具了《闲置土地认定书》（海土
闲认[2017]1 号）及《缴纳土地闲置费通知书》，认定公司拥有的权属证书编号为浙（2020）
海宁市不动产权第 0030264 号的土地使用权（以下简称“一号宗地”）属于闲置土地，
应缴纳土地闲置费 450 万元。2017 年 1 月 17 日，公司缴纳了上述土地闲置费 450 万元。
根据发行人提供的国有建设用地使用权出让合同及其补充协议，发行人拥有的一号
宗地应于 2020 年 6 月 30 日前完成项目竣工验收，权属证书编号为浙（2020）海宁市不
动产权第 0031916 号的土地使用权（以下简称“二号宗地”）应在 2018 年 12 月 30 日
前完成项目竣工验收，若不能如期竣工的，每延期一日发行人应支付相当于土地出让金
总额的 0.2‰的违约金；超期 12 个月以上的，土地主管部门有权收回土地使用权。
保荐机构的调查工作及最终意见：
目前一号宗地已投资总额超过总投资额的 25%，上述土地闲置情形已消除。2020
年 2 月 26 日，海宁市自然资源和规划局出具了《关于浙江万凯新材料有限公司土地开
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发事项的确认函》，确认同意万凯新材继续根据生产经营和业务发展的需要投资、建设
其他项目，免于追究上述两宗土地使用权延期竣工违约责任，万凯新材应于 2021 年 6
月 30 日前将《国有建设用地使用权出让合同》中约定的剩余未建部分完成竣工。2020
年 7 月 2 日，海宁市自然资源和规划局出具了《证明》，证明“万凯新材自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 7 月 2 日，未受到过我局行政处罚”。
根据发行人提供的《建设用地开工竣工申报表》《具体建设项目用地跟踪管理卡》
《海宁市建设工程竣工规划和用地核验意见书》（海自然资规核验[2021]126 号、海自
然资规核验[2021]128 号）、发行人出具的说明并经现场查看，一号宗地、二号宗地已
于 2021 年 6 月 24 日完成竣工，已完成目标宗地对应的土地使用权出让合同要求的土
地建设竣工，上述土地容积率等各项内容符合建设工程规划许可和土地出让合同约定
的各项要求，海宁市自然资源和规划局于 2021 年 6 月 30 日同意验收合格。
综上，保荐机构认为，鉴于：（1）一号宗地之上土地闲置情形已消除，土地主管部
门已出具证明确认发行人报告期内未受过行政处罚；（2）海宁市自然资源和规划局已出
具确认免于追究万凯新材一号宗地及二号宗地土地延期竣工的违约责任，并延长竣工时
间，且发行人已根据目标宗地的《国有建设用地使用权出让合同》及海宁市自然资源
和规划局于 2020 年 2 月 26 日出具的《确认函》的约定期限内完成目标宗地之上建设
工程的竣工，因此，发行人曾经存在的上述土地闲置情形及土地开发未按土地出让合同
约定竣工的情形不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍，发行人不存在承担土
地使用权逾期竣工违约责任的风险。
5、实际控制人控制的企业与发行人经营范围重叠/类似的问题
问题描述：
发行人控股股东及实际控制人控制的企业（海宁润凯新材料产业园管理有限公司、
重庆万凯包装科技有限公司、海宁普凯包装有限公司）的经营范围存在与发行人重叠/
类似的情形，存在同业竞争的嫌疑。
保荐机构的调查工作及最终意见：
保荐机构已核查，并与发行人沟通确认前述关联方与发行人不存在同业竞争。保荐
机构已向公司明确了相关的整改要求和整改措施。截至本发行保荐工作报告出具之日，
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海宁润凯新材料产业园管理有限公司、重庆万凯包装科技有限公司、海宁普凯包装有限
公司的经营范围已经完成变更，该等问题已经清理完毕。
6、重庆万凯税务违规问题
问题描述：
2019 年 9 月至 2019 年 10 月期间，重庆万凯取得了两家第三方公司虚开的增值税
专用发票，发票金额总计 3,146.28 万元，税额总计 409.02 万元，重庆万凯未实际进行
增值税进项税抵扣。
国家税务总局重庆市税务局第七稽查局于 2020 年 10 月 29 日出具了《不予税务行
政处罚决定书》（渝税七稽不罚[2020]15 号），根据《中华人民共和国税收征收管理法》
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款、第三十八条第一款第（二）项的规
定，决定对重庆万凯不予行政处罚。
保荐机构的调查工作及最终意见：
保荐机构经核查后认为：根据上述《不予税务行政处罚决定书》及《中华人民共和
国行政处罚法》第二十七条第二款、第三十八条第一款第（二）项的规定，重庆万凯上
述取得第三方公司虚开的增值税发票但并未实际进行税务抵扣的行为属于违法行为轻
微并及时纠正、未造成危害后果的情形，同时，税务主管部门亦已作出不予行政处罚的
决定。此外，重庆市涪陵区人民检察院于 2021 年 7 月 16 日出具《情况说明》，确认“重
庆万凯新材料科技有限公司 2019 年 9 月至 10 月期间的相关行为，主观上不具有骗取
国家增值税款的目的，客观上未造成国家税款流失等后果，我院不会就第七稽查局查
明并作出处罚决定的事项再追究重庆万凯新材料科技有限公司刑事责任”。因此，重庆
万凯的上述行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障
碍。
7、发行人历史沿革问题
（1）关于海宁基金对发行人投资及退出的问题
问题描述：
2016 年 8 月 2 日，沈志刚、万凯有限、正凯集团与海宁基金签署了《产业基金管理
3-1-4-13
协议》，约定海宁基金以 5,000 万元认缴万凯有限新增注册资本 909.09 万元，增资后持
股 4.17%，投资款项专项用于万凯新材年新增 50 万吨聚对苯二甲酸乙二酯（PET）技
改项目建设，无论万凯有限是否盈利或亏损，万凯有限应按年化收益率 4.35%给予海宁
基金固定收益回报，并最终由正凯集团受让其持有的股权实现退出。2016 年 8 月 22 日，
本次增资完成工商变更。当时海宁基金的股东为海宁市财政局，根据《企业国有资产评
估管理暂行办法》的规定，海宁基金应对万凯有限进行资产评估及备案，但本次增资未
履行资产评估及备案程序。
2016 年 12 月，万凯有限的注册资本由 21,818.18 万元增加至 25,454.54 万元，新增
注册资本全部由正凯集团以 20,000 万元认缴，增资完成后，海宁转型基金的持股比例
被稀释为 3.57%。本次增资过程中，海宁基金的持股比例发生变动，但本次增资过程中
未对万凯有限履行资产评估及备案程序。
2019 年 4 月，海宁基金将其所持万凯有限 3.57%的股权（对应出资额 909.09 万元）
以 5,000 万元的价格转让给正凯集团。此时海宁基金的股东为海宁市人民政府国有资产
监督管理办公室，本次股权转让未根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有
资产评估管理暂行办法》等规定，履行资产评估及备案、进场交易程序。
保荐机构的调查工作及最终意见：
根据沈志刚、万凯有限、正凯集团与海宁基金签署的《产业基金管理协议》，海宁
基金投资万凯有限的目的系为支持万凯有限年新增 50 万吨聚对苯二甲酸乙二酯（PET）
技改项目建设，其作为万凯有限股东期间按年化收益率 4.35%享受固定收益回报。
2019 年 4 月 12 日，海宁基金的出资人海宁市财政局及海宁市人民政府国有资产监
督管理局办公室书面确认如下：1、海宁基金虽为万凯有限的名义股东，但依据《产业
基金管理协议》的约定，其在万凯有限不享有任何利益分配，亦不承担任何亏损和其他
责任，并约定在未来由正凯集团按照事先约定的本金加固定收益的价格进行回购。因此
海宁基金实质上系万凯有限的债权人，故其向正凯集团转让其所持有的万凯有限全部股
权的行为，不适用企业国有股权监管的相关法律法规的规定（包括且不限于评估备案、
进场交易等相关要求）。2、海宁基金 2016 年对万凯有限的投资，其持有万凯有限股权
的历次变动，以及本次向正凯集团转让其所持有的万凯有限全部股权的行为合法有效，
价格公允、程序合规，不存在导致国有资产流失的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-1-4-14
综上所述，海宁基金以增资方式投资万凯有限的实质为一笔债权投资，海宁市人民
政府国有资产监督管理局办公室、海宁市财政局已对海宁基金作为万凯有限股东的历次
股权变动进行了确认，因此，上述增资及股权转让过程中未履行相应的国资程序不会导
致国有资产流失，不构成公司本次发行上市的实质性障碍。
（2）关于嘉渝科技收购重庆万凯 20%股权
问题描述：
2020 年 3 月 13 日，重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“涪陵
国投”）与嘉渝科技签署了《重庆万凯新材料科技有限公司股权转让协议》，约定涪陵国
投以涪陵国投投资本金与按同期贷款基准利率计算的利息之和作为对价将其持有的重
庆万凯 20%的股权（对应注册资本 6,000 万元）转让给嘉渝科技。
2020 年 3 月 31 日，重庆万凯就本次股权转让完成了工商变更登记手续。本次股权
转让完成后，嘉渝科技持有重庆万凯 100%股权。
本次股权转让未根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产评估管理
暂行办法》等规定，履行资产评估及备案、进场交易程序。
保荐机构的调查工作及最终意见：
2018 年 10 月 22 日，嘉渝科技与涪陵国投签署《重庆万凯新材料科技有限公司合资
合作协议》，约定涪陵国投持有的股份自其资金到位之日起五年，嘉渝科技或其指定第
三方应按照涪陵国投所出资本金加人民银行同期贷款基准利率计算的利息收购涪陵国
投持有的重庆万凯股权。
2020 年 1 月 13 日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会书面确认如下：“涪陵
国投对重庆万凯的投资形式名义上为股权投资，但其投资目的系为支持并加快重庆万凯
的项目建设，其本次投资享受固定收益，不享有任何利益分配，亦不承担任何亏损和其
他责任，因此涪陵国投实际上系重庆万凯的债权人，故其转让重庆万凯股权无需适用企
业国有股权监管的相关法律法规的规定（包括且不限于评估与备案、进场交易等相关要
求）。涪陵国投对重庆万凯的投资及未来以投资本金与固定收益之和作为对价转让重庆
万凯股权的行为合法有效、程序合规、价格公允，不存在国有资产流失的情形，不存在
纠纷或潜在纠纷。”
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综上所述，涪陵国投投资重庆万凯的目的系为支持并加快重庆万凯的项目建设，其
享受固定收益，且重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会已对涪陵国投转让重庆万凯的
行为进行了确认，因此，上述股权转让过程中未履行资产评估及备案、进场交易程序不
会导致国有资产流失，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
8、关联方资金拆借问题
问题描述：
经核查，报告期内，控股股东正凯集团及其子公司直接或通过个人卡、杭瑞贸易、
杭州立星科技有限公司、杭州萧山靖江街道丰收纺织品经营部等关联方、第三方间接从
发行人处拆借资金最大余额 98,151.09 万元用于正凯集团及其子公司的业务经营。
保荐机构的调查工作及最终意见：
报告期前期，正凯集团出于集团资金整体调度，及相关集团子公司归还贷款、日常
经营等需要，鉴于内部拆借成本较低，与发行人进行了较为频繁资金拆借，并非恶意资
金占用。
报告期前期，发行人尚未建立健全内控体系和实施内部控制。发行人改制为股份有
限公司后，建立和逐步完善三会治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《防范关联方资金占
用制度》等一系列管理制度，强化了内控制度的执行力度，根据交易金额设定分级审批
权限，防范关联方资金占用风险。公司内部组织多次培训，加强了董事、监事、高级管
理人员的教育学习，强化内控制度的执行力度，内控制度有效运行。
截至提交申报材料的审计截止日 2020 年 6 月 30 日前，发行人全部收回上述资金占
用款项，并按照同期银行贷款利率上浮 10%收取利息。首次申报审计截止日 2020 年 6
月 30 日后，发行人已不存在上述内控不规范和不能有效执行的情形。
发行人控股股东、实际控制人针对资金占用出具了相关的承诺函，承诺：“本企业
/本人、本企业/本人控制的企业或其他经济组织自本承诺函出具之日起将不以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司之资金，且将严格遵守中国证监
会及证券交易所关于上市公司法人治理的有关规定，避免本企业/本人、本企业/本人控
制的企业及其他经济组织与发行人发生除正常业务外的一切资金往来；如果发行人及子
3-1-4-16
公司因历史上存在的与本企业/本人、本企业/本人控制的企业及其他经济组织的资金往
来行为而遭受任何损失的，由本企业/本人承担赔偿责任。”
根据申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人已按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
保荐机构经核查后认为，针对关联方资金拆借问题，公司已采取有效整改措施，不
构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成本次发行并上市的
实质性障碍。
保荐机构执行了如下核查程序：（1）取得发行人、关联方日记账、银行流水，核查
资金拆借披露完整性；（2）访谈发行人、正凯集团相关负责人，了解资金拆借的背景及
合理性；（3）取得正凯集团报告期内银行借款明细及授信情况，了解其借贷能力；（4）
取得发行人《防范关联方资金占用制度》，核查内控制度的完善情况；（5）对资金拆借
最终用途取得相关凭证及依据。
经核查，发行人已按要求完成资金拆借整改工作，已建立健全了公司法人治理结构，
能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
不存在影响发行条件的情形。
9、第三方回款问题
问题描述：
发行人报告期内存在的第三方回款情形主要系外销收入产生，发行人第三方回款的
主要原因包括：（1）指定保理公司或其他金融机构代付；（2） 公司销售报价与结算通
常采用美元，部分客户由于所在国受到经济制裁，美元储备有限，或者当地政府出于平
衡国际支出考虑，对本国外汇进出实行审批和限制，该类客户在与公司交易中会采取指
定与其无关联第三方代为付款；（3）部分客户通过其同一控制下其他公司代付货款。
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，发行人第三方回款金额分别为20,814.78
万元、36,785.24万元、12,026.68万元和4,882.92万元，占营业收入的比例为1.78%、
3.80%、1.29%和1.10%，具体第三方回款具体情况如下：
单位：万元
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类别 2021年1-6月 2020年 2019年 2018年
一、金融机构代付 614.49 2,857.58 3,803.68 2,116.44
二、外汇管制等原因指定第三方代付 4,223.19 3,935.87 6,205.39 10,394.97
三、客户同一控制下其他公司代付 45.24 5,035.68 26,677.13 8,261.30
四、其他 - 197.55 99.03 42.07
第三方回款金额合计 4,882.92 12,026.68 36,785.24 20,814.78
其中：外销第三方回款合计 4,882.92 11,988.59 36,686.21 20,772.71
第三方回款占营业收入比例 1.10% 1.29% 3.80% 1.78%
2018 年至 2019 年公司第三方回款金额及占比上升，主要系外销收入增加，及要求
采用金融机构代付或同一控制下其他公司代付的客户增加所致；2020 年第三方回款金
额及占比下降，主要系由于受国外疫情影响导致公司外销收入下降，及公司主动控制了
涉及第三方回款的业务规模所致；2021 年 1-6 月，公司第三方回款金额及占比进一步
下降。
保荐机构的调查工作及最终意见：
2019 年 11 月保荐机构进场后，对第三方回款业务单据进行了抽凭，将收款流水与
销售明细进行对比，访谈发行人销售及财务负责人，对涉及第三方回款的客户进行函证、
走访及邮件确认。
同时，保荐机构要求公司避免不必要的第三方回款，对于确实需要发生的第三方回
款，公司制定了《客户信息登记和第三方收款管理规定》，对第三方回款的业务范围、
申请及办理、客户及第三方身份确认、款项及账务处理均进行明确规定；要求对客户进
行信息登记；如无特殊情况，客户原则上不得通过第三方向公司支付货款。存在第三方
回款需求的，需提前进行 ERP 系统报备审批，并建立回款单位档案，签订三方代付协
议，并由销售人员及时向客户确认后，方可通过第三方账户向发行人代为支付款项，并
以传真等方式向公司发送汇款单，注明汇款账户对应的客户名称及款项用途。销售部门
应会同财务部门定期与客户就货款回收情况进行对账确认，内审部不定期对客户回款情
况抽查。目前发行人已落实第三方回款相关制度，并严格控制第三方回款情形。2020
年至 2021 年 1-6 月发行人第三方回款金额及占比均呈现下降趋势。
经核查，发行人第三方回款具有商业合理性，符合行业经营特点，相关方不是发行
人的关联方，所对应的营业收入具备真实性。
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10、个人卡交易问题
问题描述：
2018 年至 2019 年，发行人存在通过曹珠静、王合妹、肖丽清、徐秀琴、周文娟的
个人银行账户进行体外资金收付，包括代收废料收入，代付员工薪酬、员工福利费、招
待费等情况。发行人已于 2019 年 9 月整改并停用个人卡进行交易。
保荐机构的调查工作及最终意见：
保荐机构与发行人、申报会计师全面梳理、复核该等事项涉及的相关账务，发行人
对其相关报表科目进行调整。2018 年及 2019 年，该等事项对损益类科目主要影响情况
如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
其他业务收入 1,252.19 1,340.98
主营业务成本 - 100.23
管理费用 540.33 973.02
销售费用 35.21 153.07
发行人修订完善了《资金审批管理制度》、《费用报销管理制度》、《废料管理制度》。
发行人持续在内控流程上进行规范，在资金授权、批准、审验、责任追究等方面已建立
了相对完善的资金管理内控制度，并严格保证其有效执行，以杜绝个人卡的情况发生。
发行人已补缴企业所得税，并已就管理层取得的薪酬收入代扣代缴个人所得税。
发行人及其实际控制人、控股股东承诺并确认：报告期内，除上述个人卡外，无其
他个人银行账户由万凯新材控制并用于万凯新材经营的情形。发行人未新增其他个人卡
交易。不再出现利用体外账户与万凯新材开展与经营相关的交易事项。
保荐机构对该等事项进行了专项核查，具体情况如下：（1）保荐机构同企业经办人
员前往银行获取了发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员全部
银行账户资金流水，以及其他与上述银行账户存在大额、高频往来的个人账户资金流水，
并结合关联方清单、董监高调查表、员工花名册等对上述银行流水交易对手方进行逐笔
核验。（2）保荐机构对存在异常往来的相关方就往来的背景、原因、性质、真实性等问
题进行了访谈确认。（3）保荐机构取得了发行人及其实际控制人、控股股东及相关人员
3-1-4-19
对该等事项出具的承诺确认函。（4）保荐机构秉持重要性原则，对该等事项相关的出库
单、发票等原始财务凭证进行核验。（5）对相关人员进行访谈。
经核查，发行人已对个人卡交易问题进行了整改，完善了相关内控措施，取得了税
务部门出具的合规证明，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
11、董事及高管变动
问题描述：
发行人最近两年的董事、高管发生一定变化，主要系股份公司改制时增选部分董事
及高级管理人员；此外发行人财务总监由邹旭波变更为高强，邹旭波调任重庆万凯担任
副总经理；发行人董事会秘书詹应斌离职，变更为高强。
保荐机构的调查工作及最终意见：
发行人最近两年董事变动的原因主要是为了完善公司治理结构，提升公司管理水
平，将执行董事改组为董事会，并增加独立董事及投资人提名的董事。
发行人最近两年高级管理人员变动的原因主要是：（1）将公司前期的主要经营管理
层肖海军、李海、邱增明、杨逢春、邹旭波认定为高管，该等人员最近两年一直在发行
人工作、其高管职责内对应的前期主要经营管理人员未发生变动；（2）为稳步推进上市
工作，发行人的财务总监由邹旭波变更为高强；邹旭波因发行人战略考虑调任重要子公
司重庆万凯担任副总经理；（3）为推动公司上市工作，公司与 2020 年 3 月聘请了董事
会秘书詹应斌。2020 年 9 月，詹应斌因个人原因辞去董事、董事会秘书职务，但发行
人已增选公司高级管理人员高强为董事、董事会秘书。
前述董事、高管人员变动主要是因为发行人进行股份公司改制而产生的差异，该等
人员变动不构成人员的重大变化，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
12、融资性贸易
问题描述：
2018-2019 年度，公司存在通过融资性贸易缓解短期内资金短缺问题的情形。2020
年起，公司已停止第三方融资性贸易。
保荐机构的调查工作及最终意见：
3-1-4-20
融资性贸易系公司出于企业正常经营需要而开展。发行人与相关交易对方签订了货
物购销合同，根据购销合同、自提发货指令、收货确认函等文件，双方已建立买卖关系，
货物所有权实现了转移，货物买卖方式符合大宗商品的行业交易惯例，开具发票符合发
票管理办法，相关合同没有违反强制性法律规定，相关合同有效，不涉及虚开增值税发
票。2020 年 11 月 17 日，国家税务总局海宁市税务局出具了《证明》，确认万凯新材自
2017 年 1 月 1 日起至证明出具之日，未发生因违反税收或发票管理法律法规而受到行
政处罚的情形。
保荐机构对销售真实性进行了抽凭，获取了发货单、出库单、销售发票、销售合同、
签收单（内销，包含物流信息）、报关单（外销）、银行流水凭据，并将上述原始凭据互
相核对；对采购真实性进行了抽凭，获取了采购发票、入库单、合同、银行流水凭据，
并将上述原始凭据互相核对。同时，保荐机构针对融资性贸易及其相关方进行了专项抽
凭，并取得融资提供方出具的确认函。
随着公司资金实力的增强，公司自 2020 年起已停止进行融资性贸易，相关款项均
已结清。
13、关于大地保险诉变电公司、国家电网有限公司、国网浙江省电力有限公司、第
三人万凯新材保险人代位求偿权纠纷
问题描述：
2011 年 9 月 15 日，万凯新材与大地保险签订了《保险协议书》，万凯新材向大地
保险投保财产一切险及其损坏险等保险。2012 年 4 月 2 日，万凯新材部分存货及机器
设备因暴风事故导致的厂区停电而受损，事故发生后，万凯新材向投保的大地保险主
张赔偿，向海宁市人民法院起诉。2014 年 7 月 30 日，海宁市人民法院作出（2012）嘉
海商初字第 1863 号民事判决，判决大地保险向万凯新材支付保险金 25,540,486.44 元
（已扣除大地保险预付的 60 万元）及相应的利息损失（自 2012 年 12 月 5 日起计算至
判决日为 2,626,626 元，此后按中国人民银行同期贷款利率计算至判决生日止）。上述
判决生效后，大地保险向万凯新材支付保险赔偿款、利息损失等共计 2,800 万元。
大地保险认为因浙江省送变电工程有限公司（以下简称“变电公司”，原名为浙江
省送变电工程公司）、华东电网公司的施工行为造成了万凯新材的损失，其应当向万凯
新材承担赔偿责任，且大地保险已向万凯新材承担赔偿义务，故向杭州市江干区人民
3-1-4-21
法院提起保险人代位求偿权诉讼，请求判令变电公司、华东电网公司向大地保险支付
赔偿款 2,800 万元，支付自起诉之日起至生效判决确定履行之日止的利息损失（以 2,800
万元为基数，按银行同期贷款利率据实计算），并判令本案诉讼费由变电公司、华东电
网公司承担。
2017 年 7 月 24 日，杭州市江干区人民法院作出（2016）浙 0104 民初 1110 号民事
判决，驳回大地保险的全部诉讼请求。大地保险不服杭州市江干区人民法院作出一审
判决而以变电公司及国家电网有限公司1为被上诉人、万凯新材作为原审第三人而提出
上诉，二审法院杭州市中级人民法院于 2018 年 1 月 30 日作出（2017）浙 01 民终 8186
号民事裁定，裁定撤销杭州市江干区人民法院（2016）浙 0104 民初 1110 号民事判决，
发回杭州市江干区人民法院重审。2019 年 12 月 30 日，杭州市江干区人民法院作出
（2018）浙 0104 民初 3172 号民事判决，驳回大地保险的诉讼请求。
大地保险不服重审一审判决，以变电公司为被上诉人及国家电网有限公司和国网
浙江省电力有限公司作为原审被告、万凯新材作为原审第三人而再次提出上诉，请
求：（1）撤销杭州市江干区人民法院作出的（2018）浙 0104 民初 3172 号民事判决，
改判被上诉人向上诉人支付赔偿款 700 万元，并支付自起诉之日起至实际支付之日期
间的利息损失（以 700 万元为基数，按银行同期贷款利率据实计算）；（2）改判第三
人万凯新材返还大地保险 2,800 万元，并支付自 2014 年 8 月 15 日起至实际支付之日期
间的利息损失（以 2,800 万元为基数，按银行同期贷款利率据实计算）；（3）一审、
二审诉讼费用由被上诉人承担。
2020 年 6 月 4 日，杭州市中级人民法院作出（2020）浙 01 民终 1584 号民事裁定，
认为本案事实存在涉及经济犯罪嫌疑，大地保险的起诉依法应予驳回，将相关材料及
线索移送公安机关，裁定撤销杭州市江干区人民法院（2018）浙 0104 民初 3172 号民事
判决、驳回大地保险的起诉。
海宁市公安局分别于 2020 年 8 月 26 日及 2020 年 9 月 27 日出具《不予立案通知书》
（海公（经）不立字[2020]00068 号）、《刑事复议决定书》（海公刑复字[2020]0007 号），
嘉兴市公安局于 2020 年 10 月 29 日出具《刑事复核决定书》（嘉公刑复核字[2020]第 25
号），认为没有犯罪事实，决定不予立案。
1
国家电网有限公司与华东电网有限公司于 2016 年合并，华东电网有限公司于 2016 年 7 月 15 日注销。
3-1-4-22
万凯新材与大地保险于 2020 年 11 月 30 日签署和解协议，万凯新材已按协议约定
于 2020 年 12 月 1 日向大地保险支付全部和解款 1,300 万元。
保荐机构的调查工作及最终意见：
保荐机构取得并查阅了与该案件有关的所有卷宗底稿、代理律师出具的关于发行
人不构成保险诈骗罪的法律意见、海宁市公安局出具的《不予立案通知书》及《刑事复
议决定书》、嘉兴市公安局出具的《刑事复核决定书》、发行人与大地保险签订的《和
解协议》及支付和解款项的银行凭证，并与发行人相关负责人员、诉讼案件代理律师进
行访谈。
发行人已就上述案件可能涉及的赔偿于 2019 年末计提预计负债 1,300 万元；根据
海宁市公安局出具的《不予立案通知书》及《刑事复议决定书》、嘉兴市公安局出具的
《刑事复核决定书》，万凯新材不存在犯罪事实；万凯新材已于 2020 年 11 月 30 日与
大地保险达成和解协议并已向对方支付全部和解款，该等案件涉及的纠纷已妥善解
决。
14、关于东方希望合同纠纷案
问题描述：
2019 年 2 月 25 日 ， 东 方 希 望 集 团 有 限 公 司 与 发 行 人 签 署 了 合 同 编 号 为
JWXC20061902250010 的《PTA 长单买卖合同》，约定自 2019 年 3 月 31 日起至 2019
年 12 月 31 日，发行人向东方希望集团有限公司购买 100,008 吨 PTA 产品。
上述合同签订后，双方分别于 2019 年 3 月 19 日、2019 年 3 月 21 日、2019 年 5
月 22 日及 2019 年 10 月 10 日签署了四份《PTA 长单买卖合同补充协议》，将上述合同
项下 PTA 产品总数量修改为 106,287.6 吨。
2020 年 5 月，东方希望集团有限公司向上海市第一中级人民法院提起诉讼，请求
判令发行人继续履行《PTA 长单买卖合同》及其补充协议，向东方希望集团有限公司支
付 174,880,139.08 元以购买 36,264 吨 PTA 产品。2020 年 7 月 23 日，上海市第一中级人
民法院作出（2020）沪 01 民初 152 号《民事裁定书》，裁定冻结发行人银行存款 17,488.01
万元。
2020 年 8 月，发行人向上海市第一中级人民法院提出了反诉，请求确认发行人与
3-1-4-23
东方希望集团有限公司之间的合同编号为 JWXC20061902250010 的《PTA 长单买卖合
同》及合同编号为 JWXC20061910100004 的《PTA 长单买卖合同补充协议》已于 2019
年 12 月 13 日解除；若对前述诉请不予支持，则请求法院判令解除该等合同。
2020 年 12 月 4 日，上海市第一中级人民法院出具（2020）沪 01 民初 152 号《民
事调解书》，发行人与东方希望集团有限公司解除于 2019 年 2 月 25 日签订的《PTA 长
单买卖合同》及其对应的《PTA 长单买卖合同补充协议》，且发行人应于 2020 年 12 月
15 日之前支付东方希望集团有限公司 2,800 万元；东方希望集团有限公司在发行人支付
上述款项之日起 5 日内，向上海市第一中级人民法院申请解除对发行人的财产保全措
施。发行人已于 2020 年 12 月 7 日向东方希望集团有限公司足额支付上述款项 2,800 万
元。2020 年 12 月 10 日上海市第一中级人民法院已裁定解除对发行人的财产保全措施。
保荐机构的调查工作及最终意见：
发行人于 2020 年上半年度计提预计负债 2,800.00 万元。根据上海市第一中级人民
法院出具的（2020）沪 01 民初 152 号《民事调解书》及发行人提供的付款凭证，双方
已解除 2019 年 2 月 25 日签订的《PTA 长单买卖合同》及其对应的补充协议，且公司已
按照《民事调解书》向东方希望集团有限公司支付全部赔偿款项 2,800 万元。该案件目
前已调解结案。
（三）内部审核部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部审核部门开始对项目执行进行日常审核和动
态质量控制。项目执行期间，本机构内部审核部门多次参与项目组与发行人和其他中介
机构就重要问题召开的专题会议讨论，并先后召开多次项目组与质控小组、内核工作小
组之间的内部专题会议，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部审核部
门关注的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在
问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
（四）内核委员审核意见及落实情况
项目组向内核委员会提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调查过
程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行申请文件进
行了形式和内容审查。
3-1-4-24
除上述重点问题外，内核委员会针对招股说明书和申请文件提出了其他问题和意
见，项目组根据内核委员会的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与内核委
员会进行了沟通和汇报，并根据讨论结果对发行申请文件进行必要的修订，并将修订后
的主要发行申请文件及对内核委员会意见的回复送达内核人员，直至获得内核委员会同
意后方向深圳证券交易所报送发行申请文件。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
1、北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》以及《北京市金杜律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《北
京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》、《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《北京市金杜律师事务所关于
万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、
《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（四）》、《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。发行人律师认为：“发行
人仍符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法（试行）》等有关法律法规规定的
首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招
股说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法
律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》及本补充法律意见
书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》及本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人本次发行尚待中国证监会同意注册，本次发行完成后，经深交所审核同意，发
行人股票可于深交所创业板上市交易”。
2、发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为本
次证券发行出具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（中汇会审[2021]6678 号）。中汇认为，财务报表在所有重大方面
3-1-4-25
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万凯新材 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12
月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2018
年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
（2）《关于万凯新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2021] 6679
号）。中汇认为，万凯新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2021 年 6 月
30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3） 关于万凯新材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》 中
汇会鉴[2021]6682 号）。中汇认为，万凯新材管理层编制的非经常性损益明细表在所有
重大方面符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益（2008）》的规定，如实反映了万凯新材最近三年及一期非
经常性损益情况。
（4）《关于万凯新材料股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报
告》（中汇会鉴[2021]6681 号）。中汇认为，万凯新材管理层编制的《关于最近三年及一
期主要税种纳税情况的说明》（2018－2021 年 1-6 月）符合中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板
上市申请文件(2020 年修订)》的规定，如实反映了万凯新材最近三年及一期主要税种纳
税情况。
（5）《关于万凯新材料股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报
告》（中汇会鉴[2021] 6680 号）。中汇认为，万凯新材申报财务报表与原始财务报表的
差异系因会计政策、会计估计变更和会计差错更正调整造成的，调整后的申报财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万凯新材 2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的财务状况，2018 年
度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的经营成果。
三、关于发行人的股东是否有私募投资基金、是否按规定向中国证券投资基金业
协会履行备案程序的核查
1、保荐机构认为，发行人现有的 19 家机构股东中，机构股东正凯集团、海宁万兴、
3-1-4-26
海宁万鸿、御心投资、富享投资、上海置瀚不属于私募投资基金，无需进行相关登记及
备案程序，具体情况如下：
（1）正凯集团系发行人的控股股东，主要从事实业投资及贸易，未从事私募基金
业务或私募基金管理业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或聘请基金管理
人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形、计划或安排，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募
投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
（2）海宁万兴、海宁万鸿作为员工持股之目的而设立，除持有发行人股份外，未
持有任何其他主体的权益。海宁万兴、海宁万鸿各合伙人的出资资金均为其自有或自筹
资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，海宁万兴、海宁万鸿未委托基金
管理人管理，亦不存在担任私募基金管理人的情形、计划或安排。因此，海宁万兴、海
宁万鸿不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管
理人，无需进行私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
（3）御心投资系在香港设立的主体，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规定
的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照前述规定办理私募投资基金备案手
续或私募投资基金管理人登记手续。
（4）富享投资的合伙人系李金刚、李传福，两人为父子关系，未从事私募基金业
务或私募基金管理业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金或聘请基金管理人
进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形、计划或安排，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募
投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
（5）上海置瀚作为中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）的项目投资主体，
与中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）的普通合伙人均为中金祺智（上海）股
权投资管理有限公司。中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）系上海置瀚的唯一
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有限合伙人、属于证券公司直投基金，已于 2016 年 5 月 9 日在中国证券投资基金业协
会备案。上海置瀚不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，也未委托其他管理人
管理，亦不存在担任私募基金管理人的情形、计划或安排。因此，上海置瀚不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募
投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
2、发行人机构股东复朴投资、中金盈润、丰鼎优泰、深改产业、凯滨晟世、茅台
建信、中光财金、中咨华盖、温氏肆号、沨行愿景、齐创共享、长江奇湾属于《中华人
民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，
需要履行相关备案程序，具体如下：
基金管理人登
序号 基金名称 基金管理人名称 基金编号 备案时间
记编号
广州复朴道和投资
1 复朴投资 SED718 2018.08.13 P1034580
管理有限公司
中金资本运营
2 中金盈润 SGK752 2019.05.14 PT2600030375
有限公司
博信（天津）股权投资
3 丰鼎优泰 管理合伙企业 SCW536 2018.06.08 P1001092
（有限合伙）
浙江富浙股权投资
4 深改产业 SEU679 2019.01.10 P1069119
基金管理有限公司
上海汇瑾股权投资
5 凯滨晟世 SGJ447 2019.04.04 P1023720
管理有限公司
茅台建信（贵州）投资
6 茅台建信 SGQ857 2019.07.15 P1017711
基金管理有限公司
7 中光财金 中光控股有限公司 SCY626 2018.06.08 P1060061
中咨华盖投资管理（上
8 中咨华盖 SEQ333 2018.11.22 P1015953
海）有限公司
广东温氏投资
9 温氏肆号 SGU294 2019.09.25 P1002409
有限公司
杭州沨华投资管理
10 沨行愿景 SX2356 2017.09.13 P1062789
有限公司
广东温氏投资
11 齐创共享 SD3352 2014.05.26 P1002409
有限公司
宁波长江奇湾股权投
12 长江奇湾 S32495 2017.1.23 注
资基金管理有限公司
注：长江奇湾的管理人宁波长江奇湾股权投资基金管理有限公司系长江证券股份有限公司直投
子公司的下属机构、已在中国证券投资基金业协会报备。
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（3）发行人机构股东温氏投资系私募基金管理人，已在中国证券投资基金业协会
进行了私募基金管理人登记、登记编号为 P1002409。
3-1-4-29
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于万凯新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
保荐业务负责人签名
年 月 日
_______________
孙 雷
内核负责人签名
年 月 日
_______________
杜祎清
保荐业务部门负责人签名
年 月 日
_______________
赵沛霖
保荐代表人签名
年 月 日
________________ ________________
杨磊杰 张 磊
项目协办人签名
年 月 日
________________
齐中斌
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-4-30
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于万凯新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
董事长、法定代表人签名
年 月 日
_______________
沈如军
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-4-31
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于万凯新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
首席执行官签名
年 月 日
_______________
黄朝晖
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-4-32
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于万凯新材料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员签名
________________ ________________ _______________
陆隽怡 陈 莹 俞 洲
________________ ________________ _______________
蒋 熠 徐嘉仪 王梦珏
________________
李鹏飞
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
3-1-4-33
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
发行人 万凯新材料股份有限公司
保荐机构 中国国际金融股份有限公司 保荐代表人 杨磊杰 张磊
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
1
项目符合国家产 政策。
业政策情况
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
4 著作权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产经营相关资质 证书或证明文件
（如生产许可
证、安全生产许
8
可证、卫生许可
证等）
核查情况 是√ 否 □
备注
发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
9 部职工股情况
核查情况 是 □ 否 √
3-1-4-34
备注 不适用
发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托
持股情况，目前
10 存在一致行动关
系的情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
11 情形
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 报告期内，保荐机构针对发行人关联方转让和注销情况，通
14
化、关联方转让 过公开渠道查询了相关公司的工商资料，确认了关联方转让
或注销的情形 或注销的情况真实，且不存在关联交易非关联化的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
16
户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的销售收 是 否 走 访 重 是 否 核 查 主 是 否 核 查 发 是 否 核 查 报
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
入 新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
19 售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
3-1-4-35
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
√ □ √ □ √ □ √ □
备注
发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
20 他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
22
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
23
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
24
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
3-1-4-36
发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人 部门进行核查
29 违法违规事项
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资 联网搜索方式进行核查
30 格情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行 搜索方式进行核查
政处罚、交易所
公开谴责、被立
31
案侦查或调查情
况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
32
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
33 际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心
35 人员涉及诉讼、
仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
3-1-4-37
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、
董事、监事、高
37 管、相关人员是
否存在股权或权
益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
38
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人律师、会 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
计师出具的专业 存在的疑问进行了独立审慎判断
39 意见
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
40 资产情况 保荐机构取得了发行人从事境外经营的法律文件/境外资产
的权属证明/境外律师事务所出具的关于发行人境外子公司
的《专项法律意见书》
发行人控股股 核查情况
东、实际控制人
41
为境外企业或居 不适用
民
二 本项目需重点核查事项
无
42 核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
无
43 核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-38
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职
调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查
验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及
时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在
直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受
中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
签名：________________
杨磊杰
保荐机构保荐业务负责人 签名：________________
孙 雷
职务：____________________________
投资银行部 董事总经理
（此处加盖公章）
3-1-4-39
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。
签名：________________
张 磊
保荐机构保荐业务负责人 签名：________________
孙 雷
职务：____________________________
投资银行部 董事总经理
（此处加盖公章）
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