万凯新材：北京市海问律师事务所关于万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者专项核查的法律意见书2022-03-16
北京市海问律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
二〇二二年三月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之战略投资者专项核查的
法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
万凯新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行
A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”），中国国际金
融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商，
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与
本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规
的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提
供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战
略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实
施细则（2021 年修订）》（以下简称“《首发实施细则》”）等相关法律法规和深
圳证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及深圳证券交
易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文
件或口头陈述以及相关信息公示平台公示的信息出具相应的意见。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、行政法规和规范性文件以及深圳证券交易所的规定作出本法律意见
书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行
政法规和规范性文件以及深圳证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监
管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，
本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、关于本次发行战略投资者的选取标准及配售资格
根据《首发实施细则》第三十二条，参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，
保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法
设立的另类投资子公司（以下简称“保荐机构相关子公司”）；（五）发行人的高
级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合
法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《首发实施细则》第三十九条，
存在以下情形之一的，试行保荐机构相关子公司跟投制度：（一）未盈利企业；
（二）存在表决权差异安排企业；（三）红筹企业；（四）发行价格（或者发行
价格区间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔
除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位
数和加权平均数（以下简称“四个值”）孰低值的企业。发行人为上述企业之一的，
2
其保荐机构相关子公司应当参与本次公开发行战略配售，并对获配证券设定限售
期。根据《特别规定》第十五条，参与战略配售的投资者应当按照最终确定的发
行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券。参与战略配售的
投资者应当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依
法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外。
根据《特别规定》、《首发实施细则》、主承销商提供的《万凯新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略
配售方案》”）等相关资料，并经本所律师核查，发行人和主承销商对战略投资
者的选择标准如下：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；
（3）如发行人的发行价格（或者发行价格区间上限）超过四个值孰低值，
中国中金财富证券有限公司将作为保荐机构相关子公司参与本次战略配售。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，共
有 5 家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所
示：
序
战略投资者名称 战略投资者类型
号
上海国盛产业赋能私募投资基金
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
1 合伙企业（有限合伙）（以下简称
合作愿景的大型企业或其下属企业
“国盛赋能基金”）
宏胜饮料集团有限公司（以下简 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
2
称“宏胜集团”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
3
（以下简称“中保投基金”） 企业、国家级大型投资基金或其下属企业
广州工控资本管理有限公司（以 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
4
下简称“工控资本”） 合作愿景的大型企业或其下属企业
中国中金财富证券有限公司（以
5 参与跟投的保荐机构相关子公司
下简称“中金财富”）（或有）
（一）战略投资人的基本情况
1 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
3
（1）基本情况
根据国盛赋能基金的《营业执照》、合伙协议等资料及国盛赋能基金的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，国盛赋能
基金的基本信息如下：
企业名称 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间 2021 年 5 月 26 日
统一社会信用代码 91310000MA1H3T333H
执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司
认缴出资总额 253,900 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 835 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营
经营范围
活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
经本所律师核查，国盛赋能基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相
关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。已按照《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募
基金备案登记手续，备案编码为 SQS794，备案日期为 2021 年 6 月 9 日。
（2）出资结构和实际控制人
根据国盛赋能基金的《营业执照》、合伙协议等资料及国盛赋能基金的确认，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法
律意见书出具之日：1）从出资份额角度，上海国盛（集团）有限公司（以下简
称“国盛集团”）直接持有国盛赋能基金 49.98%的出资份额，通过上海国盛资本
管理有限公司（以下简称“国盛资本”）间接持有国盛赋能基金 0.24%的出资份额，
合计持有国盛赋能基金 50.22%的出资份额，为国盛赋能基金第一大份额持有人；
2）从控制权角度，国盛资本为国盛赋能基金的普通合伙人及执行事务合伙人，
上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛浦”）亦为国盛赋能
基金的普通合伙人，系国盛赋能基金执行事务合伙人国盛资本的高管强制跟投平
台，不执行国盛赋能基金的合伙事务；国盛集团持有国盛资本 30%的股权，国盛
资本的另一名股东上海盛浦持有国盛资本 28.59%的股权；上海盛浦已签署《一
致行动承诺函》，承诺就所涉国盛赋能基金的相关事项的决策将与国盛集团保持
4
一致；因此，国盛集团实际控制国盛赋能基金。综上，国盛赋能基金系国盛集团
的下属企业。
此外，国盛集团系上海市国有资产监督管理委员会的全资子公司，国盛赋能
基金的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。国盛赋能基金的出资结构
如下所示：
5
6
注 1：安徽省科技产业投资有限公司的股东包括：（i）安徽省信用融资担保集团有限
公司，持股 88.0193%，该股东为安徽省人民政府全资子公司；（ii）安徽国元资本有
限责任公司，持股 11.9807%，该股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司全资子
公司，安徽省人民政府持有安徽国元金融控股集团有限责任公司 100%的股权。因
此，安徽省人民政府为安徽省科技产业投资有限公司实际控制人。
注 2：安徽国元资本有限责任公司股东情况请见注 1，安徽省人民政府为安徽国元资
本有限责任公司实际控制人。
注 3：上海盛浦为国盛资本的高管强制跟投平台，出资结构如下：（i）执行事务合伙
人周道洪，占比 22.5%；（ii）刘昕，占比 15.5%；（iii）吴琴伟，占比 15.5%；
（iv）李维刚，占比 15.5%；（v）林静，占比 15.5%；（vi）王剑浩，占比 15.5%。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经国盛赋能基金确认，国盛赋能基金与发行人、主承销
商之间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据国盛赋能基金的确认，并经本所律师核查，发行人与国盛集团和国盛赋
能基金签署了《战略合作框架协议》，国盛赋能基金作为国盛集团的下属企业，
代表国盛集团进行战略投资，发行人与国盛集团、国盛赋能基金拟在下述合作领
域开展战略合作：1）发行人将依托自身的市场龙头地位和持续创新的研发实力，
同时借助国盛集团和国盛赋能基金强大的平台资源、广泛的资本和产业触角、良
好的政府关系和资源协调能力，提升和强化市场开发能力；2）除国盛集团资源
外，国盛赋能基金也将积极协调其他出资人及其大股东包括安徽省国有资本运营
控股集团、云南省能源投资集团、台州市国有资本运营集团、青岛城市建设投资
集团等与发行人在更多区域开展合作，帮助发行人在软饮料、乳制品、酒类、食
用油、调味品、日化、电子产品、医疗医药、生鲜果蔬等产品应用领域获取更多
政策支持，提高资质审批和项目落地效率，获得更多市场份额，取得共赢局面；
3）国盛集团是光明食品（集团）有限公司的第一大股东，光明食品（集团）有
限公司拥有光明乳业和上海梅林等知名食品品牌，国盛集团和国盛赋能基金将积
极协助发行人与之开展业务合作和技术交流，联合开发新产品，促进各自业务发
展；4）三方将建立互通的人才技术合作机制，在人才发展战略方面协同共进。
国盛集团是上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心等
企业的托管方，国盛集团和国盛赋能基金将积极协调相关高校和科研单位资源为
发行人在人才培养、专家智库建设、技术交流会议与培训等方面提供支持与合作。
7
国盛集团成立于 2007 年 9 月，注册资本 200.66 亿元，是上海市人民政府批
准成立的大型国资运营平台综合体，是上海市人民政府重大产业投资的执行主体，
是上海建工集团股份有限公司、上海隧道工程股份有限公司等大型国有集团以及
中国商用飞机有限责任公司、中国航发商用航空发动机有限责任公司等国家重大
战略性新兴产业企业的重要股东，并参与发起了国家集成电路产业基金一期和二
期、国家绿色发展基金、国家中小企业发展基金、上海人工智能产业投资基金等
多支国家级和市级战略发展基金。截至 2020 年末，国盛集团的集团总资产为
1,259 亿元。因此，国盛集团属于大型企业，国盛赋能基金为大型企业的下属企
业。此外，国盛赋能基金近年作为战略投资者认购了金鹰重型工程机械股份有限
公司（股票代码：301048）、孩子王儿童用品股份有限公司（股票代码：301078）、
百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：
688223）等上市公司首次公开发行的股票。
因此，国盛赋能基金属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业的下属企业，符合《首发实施细则》第三十二条第（一）项的规定。
根据国盛赋能基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券
交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本
次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声
誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定
的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据国盛赋能基金出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国盛赋能基金截至 2021 年 12 月 31
日的财务报表，国盛赋能基金的流动资产足以覆盖其与与发行人和中金公司签署
的配售协议中约定的承诺认购金额。
2 宏胜饮料集团有限公司
（1）基本情况
8
根据宏胜集团的《营业执照》、公司章程等资料及宏胜集团的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，宏胜集团的基本
信息如下：
企业名称 宏胜饮料集团有限公司
成立时间 2003 年 10 月 22 日
统一社会信用代码 9133010975441236XF
法定代表人 宗馥莉
注册资本 1,025 万美元
注册地址 浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区金一路 17 号
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；塑
料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
经营范围 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：食品生产；饮料生产（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。
经本所律师核查，宏胜集团系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据宏胜集团的《营业执照》、公司章程等资料及宏胜集团的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，恒枫贸易有限公司（BVI）为宏胜集团控股股东，宗馥莉间接持有
宏胜集团 100%的股权，为宏胜集团的实际控制人。宏胜集团的股权结构如下所
示：
9
注：根据宏胜集团确认，恒枫贸易有限公司由宗馥莉间接持有 100%的股权。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经宏胜集团确认，宏胜集团与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（4）战略配售资格
经本所律师核查，根据发行人本次发行的招股说明书及宏胜集团的确认，发
行人和宏胜集团存在多年的合作关系，发行人为宏胜集团聚酯瓶片的供应商之一，
发行人和宏胜集团签署了《战略合作备忘录》，发行人与宏胜集团拟在下述合作
领域内开展战略合作：
1）深化商务合作：双方在《战略合作备忘录》精神指导下，建立深度合作
关系。宏胜集团总部在浙江，工厂遍布全国，发行人浙江海宁工厂的产品可直接
汽运到宏胜集团华东、华北等区域工厂（例如杭州、宿迁），发行人重庆工厂的
产品可直接汽运到宏胜集团华中、中南等区域工厂（例如武汉、洛阳、怀化、衡
阳），方便宏胜集团实现就近采购。经统计，2022 年 1-2 月宏胜集团对发行人的
采购金额较去年同期增长较快，双方皆把对方视为最重要的合作伙伴之一，在同
等条件下，优先考虑双方的合作份额。在双方的合作过程中，发行人向宏胜集团
提供其开展业务所需的产品，保障宏胜集团的需求及订单的交付，宏胜集团向发
行人按期支付货款，进一步巩固双方在聚酯瓶片领域的合作，建立稳定的供需合
作关系；
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2）加强研发合作：根据市场需求和宏胜集团的需求，双方将开展联合研发。
双方充分发挥各自产品、生产工艺及应用市场的优势，推动发行人进行新产品、
新技术研发。宏胜集团对相关材料提出要求或设计思路，发行人参考宏胜集团提
出的要求及思路，进行新产品开发或技术改进，进一步丰富发行人的产品类型，
提高产品质量，例如研发专门适合乳饮料的高阻隔 PET，能切实提高 PET 瓶的
阻隔氧气和紫外线水平，延长乳饮料保质期；
3）增强行业沟通：双方对于相关市场状况、技术发展、行业动态和趋势等
进行交流，共享聚酯行业发展状况的信息，对于特定市场和用户，双方可以联合
互动，共同拓展市场；
4）共同倡导绿色可持续：双方倡导绿色可持续的精益理念和生态优化型的
企业生态经济管理模式，建设循环经济发展模式，提高能源效率，实现资源循环
利用和生态环境的融合。
宏胜集团总部位于中国杭州，以饮料为主业，经营食源配料、高端装备制造、
印刷包装、饮品生产、品牌营销、物流仓储等，提供饮料上下游全产业链解决方
案，主营产品包括瓶装饮用纯净水、含乳饮料、茶饮料、果蔬饮料、罐头食品等。
目前，宏胜集团在全国共有 20 个生产基地，40 多家子公司及 100 多条生产线，
拥有员工 3,900 余人，为 2020 年度中国制造业民营企业 500 强。截至 2021 年 12
月 31 日，宏胜集团的总资产为 12.12 亿元，其 2021 年度的营业收入为 16.94 亿
元，2020 年度、2021 年度的净利润分别为 6.43 亿元、7.42 亿元（单体口径，未
经审计）。宏胜集团实际控制人宗馥莉目前同时担任杭州娃哈哈集团有限公司副
董事长兼总经理。宏胜集团为杭州娃哈哈集团有限公司承担部分饮料生产业务。
因此，宏胜集团属于大型企业。
经本所律师核查，根据发行人本次发行的招股说明书，2018 年度、2019 年
度及 2020 年度，发行人对杭州娃哈哈集团有限公司、宏胜集团的销售金额合计
分别为 45,343.06 万元、39,241.15 万元及 28,728.03 万元。
因此，宏胜集团属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发实施细则》
第三十二条第（一）项的规定。
根据宏胜集团出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略
11
配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行
价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。根据发行人与宏胜集团出具的承诺
函，宏胜集团参与本次战略配售股票不存在任何直接或间接进行利益输送的行为。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据宏胜集团出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查宏胜集团提供的截至 2021 年 12 月 31
日的财务报表，宏胜集团的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售
协议中约定的承诺认购金额。
3 中国保险投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
根据中保投基金的《营业执照》、合伙协议等资料、中保投基金及其执行事
务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）的确认，并经本所律师
于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中保投基金的基本信息
如下：
企业名称 中国保险投资基金（有限合伙）
成立时间 2016 年 2 月 6 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生）
认缴出资总额 674.43 亿元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）
经本所律师核查，中保投基金系依法成立的有限合伙企业，不存在根据相关
法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办
理了私募基金备案登记手续，备案编码为 SN9076，备案日期为 2017 年 5 月 18
日。
（2）出资结构和实际控制人
12
根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确认，
截至 2021 年 10 月 18 日，中保投基金的出资结构如下所示：
序号 认缴出资额
名称 占比 性质
（亿元）
1 中保投资有限责任公司 6.41 0.95% 普通合伙人
2 安诚财产保险股份有限公司 12.40 1.84% 有限合伙人
3 工银安盛人寿保险有限公司 26.00 3.86% 有限合伙人
4 光大永明人寿保险有限公司 8.00 1.19% 有限合伙人
5 国华人寿保险股份有限公司 1.70 0.25% 有限合伙人
6 国元农业保险股份有限公司 3.00 0.44% 有限合伙人
7 华泰保险集团股份有限公司 1.60 0.24% 有限合伙人
8 华泰财产保险有限公司 2.40 0.36% 有限合伙人
9 华泰人寿保险股份有限公司 3.00 0.44% 有限合伙人
10 建信人寿保险股份有限公司 22.40 3.32% 有限合伙人
11 交银康联人寿保险有限公司 1.00 0.15% 有限合伙人
12 利安人寿保险股份有限公司 17.00 2.52% 有限合伙人
13 陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司 3.10 0.46% 有限合伙人
14 民生人寿保险股份有限公司 6.50 0.96% 有限合伙人
15 农银人寿保险股份有限公司 21.00 3.11% 有限合伙人
16 平安养老保险股份有限公司 2.10 0.31% 有限合伙人
17 平安资产管理有限责任公司 6.90 1.02% 有限合伙人
上海国企改革发展股权投资基金合伙
18 5.91 0.88% 有限合伙人
企业（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙
19 5.85 0.87% 有限合伙人
企业（有限合伙）
20 上海浦东发展（集团）有限公司 60.00 8.90% 有限合伙人
21 太平财产保险有限公司 3.70 0.55% 有限合伙人
22 太平人寿保险有限公司 28.00 4.15% 有限合伙人
23 太平资产管理有限公司 32.85 4.87% 有限合伙人
24 泰康人寿保险有限责任公司 11.60 1.72% 有限合伙人
25 泰康养老保险股份有限公司 4.20 0.62% 有限合伙人
26 泰康资产管理有限责任公司 18.60 2.76% 有限合伙人
27 新华人寿保险股份有限公司 5.05 0.75% 有限合伙人
28 鑫安汽车保险股份有限公司 0.60 0.09% 有限合伙人
29 阳光保险集团股份有限公司 18.00 2.67% 有限合伙人
13
30 阳光财产保险股份有限公司 8.00 1.19% 有限合伙人
31 阳光人寿保险股份有限公司 0.80 0.12% 有限合伙人
32 英大泰和人寿保险股份有限公司 6.90 1.02% 有限合伙人
33 永安财产保险股份有限公司 15.15 2.25% 有限合伙人
34 招商局仁和人寿保险股份有限公司 2.50 0.37% 有限合伙人
35 招商信诺人寿保险有限公司 12.00 1.78% 有限合伙人
36 招商证券资产管理有限公司 37.66 5.58% 有限合伙人
37 中保投资（北京）有限责任公司 0.95 0.14% 有限合伙人
38 中国平安人寿保险股份有限公司 82.30 12.20% 有限合伙人
39 中国人民财产保险股份有限公司 12.20 1.81% 有限合伙人
40 中国人民健康保险股份有限公司 8.90 1.32% 有限合伙人
41 中国人民人寿保险股份有限公司 9.90 1.47% 有限合伙人
42 中国人寿保险股份有限公司 24.20 3.59% 有限合伙人
43 中国人寿财产保险股份有限公司 8.90 1.32% 有限合伙人
44 中国人寿养老保险股份有限公司 6.90 1.02% 有限合伙人
45 中国太平洋财产保险股份有限公司 2.00 0.30% 有限合伙人
46 中国太平洋人寿保险股份有限公司 26.60 3.94% 有限合伙人
47 中信保诚人寿保险有限公司 41.80 6.20% 有限合伙人
48 中英人寿保险有限公司 6.67 0.99% 有限合伙人
49 中邮人寿保险股份有限公司 20.00 2.97% 有限合伙人
50 紫金财产保险股份有限公司 1.23 0.18% 有限合伙人
合计 674.43 100% -
截至本法律意见书出具之日，中保投基金的执行事务合伙人为中保投资，中
保投资系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安
资产管理有限责任公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险集团股份有限公司、
中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均持有中保投资 4%的股
权，并列第一大股东；其余 43 家机构持有中保投资 88%的股权。中保投资的股
权结构如下所示：
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根据中保投资提供的说明，并经本所律师核查，中保投资系根据国务院《关
于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保投资以
社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东
均无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东
之间不存在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控
股股东和实际控制人。
（3）关联关系
经本所律师核查，并经中保投基金确认，中保投基金与发行人、主承销商之
间不存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金
设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险
行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国
家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江
经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿
色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型投资基金。
此外，中保投基金近年作为战略投资者认购了安徽巨一科技股份有限公司（股票
代码：688162）、格科微有限公司（股票代码：688728）、新疆大全新能源股份
有限公司（股票代码：688303）、上海和辉光电股份有限公司（股票代码：688538）、
上海电气风电集团股份有限公司（股票代码：688660）、奇安信科技集团股份有
限公司（股票代码：688561）、中芯国际集成电路制造有限公司（股票代码：688981）、
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百济神州有限公司（股票代码：688235）、晶科能源股份有限公司（股票代码：
688223）等上市公司首次公开发行的股票。
因此，中保投基金属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合《首
发实施细则》第三十二条第（二）项的规定。
根据中保投基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，
参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资
范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券
交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其合伙协议禁止或限制参与本
次战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声
誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定
的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为
其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金截至 2021 年 9 月的
财务信息，中保投基金的资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中
约定的承诺认购金额。
4 广州工控资本管理有限公司
（1）基本情况
根据工控资本的《营业执照》、公司章程等资料及工控资本的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，工控资本的基本
信息如下：
企业名称 广州工控资本管理有限公司
成立时间 2000 年 8 月 22 日
统一社会信用代码 91440101724826051N
法定代表人 左梁
注册资本 366,365.7 万元人民币
注册地址 广州市南沙区海滨路 171 号 12 楼 B 单元
资产管理（不含许可审批项目）；企业自有资金投资；投资咨询服
经营范围
务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）
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经本所律师核查，工控资本系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）出资结构和实际控制人
根据工控资本的《营业执照》、公司章程等资料及工控资本的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本法律意见
书出具之日，广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“工控集团”）为工控资
本的控股股东，广州市人民政府为工控资本的实际控制人。工控资本的股权结构
如下所示：
（3）关联关系
经本所律师核查，并经工控资本确认，工控资本与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（4）战略配售资格
根据工控资本的确认，并经本所律师核查，发行人与工控集团和工控资本签
署了《战略合作备忘录》，发行人与工控资本拟在下述合作领域内开展战略合作：
1）研发合作：工控资本是工控集团全资的产业投资平台，实际控制人为广
州市人民政府。工控集团在专用设备、橡胶制品、家用电器、基础化学原材料等
多个领域具备良好的产业基础和技术积累，未来工控集团和发行人可结合各自的
技术与平台资源，在基础化学原材料领域开展技术交流与合作，共同提升双方公
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司的技术创新水平，工控集团作为具备多业态的工业控股集团，存在较大合作空
间将发行人的 PET 产品与集团相关应用部门对接，实现互惠双赢的效果；
2）业务合作：工控集团的控股子公司广东金明精机股份有限公司（以下简
称“金明精机”）为全球知名的薄膜装备供应商，产品涵盖薄膜吹塑机组、薄膜流
延机组和薄膜拉伸机组。金明精机与发行人将通过发挥各自在设备和材料领域的
产业优势，联合开发 PET 领域的新产品，不断拓展 PET 材料的应用需求，取得
双赢局面；
3）资本市场合作：工控资本具有丰富的投资经验和投资资源。借助工控资
本深度投研实力，协助发行人紧跟市场需求和行业方向，提高产品针对性、适用
性及商业化应用价值；
4）拓展广州市属国企资源：依托发行人极具竞争力的产品与强大的研发实
力，工控资本将协助发行人深化与广州市属国企在产、学、研方面的全面合作，
实现合作共赢，同时，工控资本将协助联合广州医药集团有限公司、广州轻工工
贸集团有限公司等一批业务关联性强、合作关系紧密的国资企业，与发行人积极
进行业务互动，助力其探寻跃升空间。
工控集团在广州市委、市政府关于到 2020 年完成国有资本 85%以上投向前
瞻性战略性产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域的
要求的背景下，由广东钢铁集团有限公司、广州万宝集团有限公司、广州万力集
团有限公司三家公司联合重组而成，为广州市人民政府 100%控股的国有大型企
业。工控集团拥有“万宝”、“五羊”、“万力轮胎”等多个知名品牌，下属企业总数
达 200 余家，其中包括山河智能装备股份有限公司（股票代码：002097）、广东
金明精机股份有限公司（股票代码：300281）、北京鼎汉技术集团股份有限公司
（股票代码：300011）、江苏润邦重工股份有限公司（股票代码：002483）、广
州广日股份有限公司（股票代码：600894）五家上市公司，员工总数 3 万余人，
在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等多个领域具备良好的产业基
础和技术积累。工控集团注册资本为 62.68 亿元，截至 2021 年 9 月 30 日，工控
集团的总资产超 800 亿元。因此，工控集团属于大型企业。根据工控资本的确认，
工控资本系工控集团的控股子公司，为工控集团的下属企业。此外，工控资本近
年作为战略投资者认购了中集车辆（集团）股份有限公司（股票代码：301039）、
中国铁建重工集团股份有限公司（股票代码：688425）等上市公司首次公开发行
的股票。
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因此，工控资本属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《首
发实施细则》第三十二条第（一）项的规定。
根据工控资本出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参
与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范
围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交
易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影
响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行
价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据工控资本出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查工控资本提供的截至 2021 年 9 月的财
务报表，工控资本的流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中
约定的承诺认购金额。
5 中国中金财富证券有限公司（或有）
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经本
所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本
信息如下：
公司名称 中国中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 91440300779891627F
法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万元人民币
深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦
注册地址
L4601-L4608
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
经营范围 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构 中金公司持有 100%股权
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经本所律师核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法
律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经本所律师核查，中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人之
间不存在关联关系，但存在如下关系：中金公司的全资子公司中金资本运营有限
公司持有厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中金盈
润”）1.96%的合伙份额并担任中金盈润的执行事务合伙人，中金盈润持有发行人
848.4846 万股股份（占发行人本次发行前股本的 3.29%）。中金公司控制的子公
司担任普通合伙人及管理机构的基金中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）
是置瀚（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“上海置瀚”）的有限合伙人、
持有 99.9%的合伙份额，上海置瀚持有发行人 212.1212 万股股份（占发行人本次
发行前的股本 0.82%）。中金公司的股东中国投资咨询有限责任公司是海宁市中
咨华盖绿色产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中咨华盖”）的有限合伙
人之一、同时也是中咨华盖的管理人中咨华盖投资管理（上海）有限公司的控股
股东，中咨华盖持有发行人 318.1818 万股股份（占发行人本次发行前的股本
1.24%）。经本所律师核查，中金财富参与本次战略配售属于按照相关法律法规
的要求作为保荐机构相关子公司进行跟投，中金财富已按照其公司章程和内部规
章制度的规定进行独立决策，中金财富参与本次战略配售不存在任何直接或间接
进行利益输送的行为。
（3）战略配售资格
根据中金财富的确认，并经本所律师核查，中金财富系保荐机构（主承销商）
中金公司的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格，符合《首发实施细则》第四章关于“保荐机构
相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）如果发行人的发行价格（或者发行价格区
间上限）超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高
报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加
权平均数孰低值的，其承诺认购发行人本次发行的 A 股股票，按照本次发行最
终确定的发行价格获得配售，具体认购金额根据最终发行规模确定；2）其具有
相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，
参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或
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者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；3）其为本次战略配售股票的实
际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资
价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有
资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富截至 2021 年 6 月 30 日的合并
会计报表，中金财富的货币资金足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议
中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（二）限售期
根据前述战略投资者与发行人和中金公司签署的配售协议，中金财富获得配
售的股票的限售期为自该等股票上市之日起 24 个月，其他战略投资者获得配售
的股票的限售期为自该等股票上市之日起 12 个月。
（三）结论
综上所述，经本所律师核查，本次战略配售中的战略投资者的选取标准和配
售资格符合《特别规定》《首发实施细则》等相关适用规则的规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《特别规定》第十四条，首次公开发行证券可以向战略投资者配售。战
略投资者原则上不超过 35 名，战略配售证券占本次公开发行证券数量的比例应
当符合交易所规定。根据《首发实施细则》第二十九条，首次公开发行证券可以
向战略投资者配售。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超
过 35 名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%，超过的应当在
发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股（份）的，战略投资者应不超过 10 名，
配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。
21
根据《首发实施细则》四十四条，实施跟投的保荐机构相关子公司应当承诺
按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券。具体比
例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定：（一）发行规模不足 10 亿元
的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元；（二）发行规模 10 亿元以上、
不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6000 万元；（三）发行规模
20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；（四）
发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
本次初始发行股票为 8,585 万股，占公司本次发行后总股本比例的 25%（不
考虑超额配售选择权）。本次共有 5 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略
配售的股票数量为 1,717 万股，占本次初始发行数量的 20%。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，并经本所律师核查，中
金财富拟认购的数量为首次公开发行证券数量的 5%，最终实际认购数量与发行
人最终发行价格以及实际发行规模相关，发行人和主承销商将在确定发行价格后
对中金财富最终实际认购数量进行调整。
其他战略投资者承诺认购的金额如下：
序号 战略投资者名称 承诺认购金额（万元）
上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限
1 15,000
合伙）
2 宏胜饮料集团有限公司 10,000
3 中国保险投资基金（有限合伙） 7,000
4 广州工控资本管理有限公司 5,000
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承诺
认购金额（不包含新股配售经纪佣金），战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行
配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次发行的发行价格并向下取整。
基于上述，本所认为，本次战略配售的配售情况符合《特别规定》第十四条、
《首发实施细则》第二十九条和第四十四条的相关规定。
三、本次战略配售不存在《首发实施细则》第三十三条规定的禁止性情形
根据发行人出具的承诺函、主承销商出具的承诺函及《中国国际金融股份有
限公司关于万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之战略
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投资者专项核查报告》以及战略投资者出具的承诺函，本所认为，本次战略配售
不存在《首发实施细则》第三十三条规定的如下禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除《首发实施细则》第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使
用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《特别规定》《首
发实施细则》等相关适用规则中对于战略投资者选取标准和配售资格的相关规定，
且本次战略配售不存在《首发实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
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