北京市金杜律师事务所

                      关于万凯新材料股份有限公司

            首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的

                              法律意见书

致：万凯新材料股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受万凯新材料股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称本
次发行）并于深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次上
市，与本次发行合称为本次发行上市）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
和深交所的规定（以下简称法律法规），就发行人本次发行上市事宜出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所及经办律师依据律师行业公认的业务标准和道德
规范，查阅了认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、



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有关记录、资料、证明、说明、承诺函等，并就本次上市有关事项向发行人的高
级管理人员进行了必要的询问。

   本所及经办律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实和中
国境内现行相关法律法规的规定发表法律意见。

   本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见
书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

   本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

   1、 发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

   2、 发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致和相符。

   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有
关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

   本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

   本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律
文件，随其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。

   本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不
得用作任何其他目的。



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    本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律
意见如下：

       一、 发行人本次上市的批准与授权

       （一） 本次上市的内部批准和授权

    2020 年 10 月 26 日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于
授权董事会处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相
关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板
上市募集资金用途的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并
提议召开 2020 年第四次临时股东大会，提请股东大会审议该等议案。

    2020 年 11 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了董
事会提交的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
的议案》《关于授权董事会处理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市募集资金用途的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市
相关的议案。

    根据发行人上述董事会、股东大会会议通知、议案、决议等文件，上述董事
会、股东大会决议内容符合相关法律法规及《万凯新材料股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，合法有效；本次发行上市已经取得必要的发行人
内部授权和批准；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜合法有
效。

       （二） 深交所创业板上市委员会的审核同意

    2021 年 9 月 1 日，深交所创业板上市委员会 2021 年第 53 次审议会议认为发



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行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    （三） 中国证监会的注册批复

    2022 年 1 月 4 日，中国证监会出具了《关于同意万凯新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]4 号），同意发行人本次发行上市
的注册申请。

    综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深
交所创业板上市委员会审核同意以及中国证监会的注册批复，发行人股票于深交
所创业板上市交易尚待获得深交所的审核同意。

    二、 发行人本次上市的主体资格

    （一） 发行人是依法设立的股份有限公司

    根据发行人的工商档案、现行有效的营业执照，发行人前身浙江万凯新材料
有限公司（以下简称万凯有限）成立于 2008 年 3 月 31 日，万凯有限以截至 2019
年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为发行人。发行人的设立符合法
律法规的规定，其设立合法有效。

    （二） 发行人是持续经营三年以上的股份有限公司

    发行人的前身万凯有限于 2008 年 3 月 31 日成立，万凯有限以截至 2019 年 11
月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为发行人。发行人为依法设立并持续经
营 3 年以上的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》中规定的需要终止
的情形。

    （三） 发行人具备健全且运行良好的组织结构

    发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会（下
设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会）、监事会；选举
了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、执行总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；设置了采购中心、内贸中心、



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外贸中心、生产中心、质量中心、研究院、物管中心、行政中心、财务中心等职
能部门；制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会工作制度》
《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》《董事会薪酬与
考核委员会工作制度》《关联交易管理制度》《防范关联方资金占用制度》《对
外担保管理制度》《总经理工作细则》等公司治理制度。发行人具有规范的法人
治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经
营三年以上的股份公司，具备健全且良好的组织结构，相关机构和人员能够依法
履行职责，不存在根据法律法规及《公司章程》需要终止的情形，符合《创业板
首发注册管理办法》第十条的规定，具备本次上市的主体资格。

    三、 发行人本次上市的实质条件

    （一）根据《创业板上市委 2021 年第 53 次审议会议结果公告》、中国证监
会出具的《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可[2022]4 号），截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得深交所
审核同意及中国证监会的注册批复，符合《证券法》第十二条和《创业板上市规
则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前股本总额为 25,754.54 万元，根据《万凯新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行完成后，
发行人的股本总额为 34,339.54 万元，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）根据中国证监会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2022]4 号）和《万凯新材料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市发行结果公告》，发行人本次发行的股份数量为 8,585.00
万股，占本次发行完成后发行人股份总数的 25.00%，符合《创业板上市规则》第
2.1.1 条第一款第（三）项的规定。



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    （四）根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 6 日出具的《万
凯新材料股份有限公司审计报告》（中汇会审[2021]6678 号）、《万凯新材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》，发行人 2018
年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的 净 利 润 分 别 为 250,754,964.80 元 、 318,052,047.57 元 、 179,631,859.84 元 、
181,400,261.30 元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，
符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第一款第（一）
项的规定。

    （五）发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，承诺发行人
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，符合《创业
板上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    综上，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》《创业板上市规则》等法
律法规规定的实质条件。

    四、 保荐机构和保荐人

    （一）发行人聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）担任本
次发行上市的保荐机构，中金公司具有保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证
券法》第十条第一款和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    （二）中金公司指定张磊、杨磊杰作为保荐代表人负责发行人本次发行上市
的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    五、 结论意见

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准及授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注
册批复；发行人具备本次上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》
《创业板首发注册管理办法》《创业板上市规则》等相关法律法规所规定的实质
条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具



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体负责保荐工作；本次上市尚需取得深交所审核同意。

   本法律意见书正本一式肆份。

   （以下无正文，下接签字盖章页）




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   （此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于万凯新材料股份有限公司首
次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                   经办律师：
                                                     焦福刚




                                                     叶国俊




                                     单位负责人：
                                                     王    玲




                                           二〇二二年     月    日