中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新材料
股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定，对万凯新材使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]4 号）核准，并经深圳证券交易所同意，万凯新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）8,585 万股，每股
面值人民币 1 元，发行价格为 35.68 元/股，募集资金总额为人民币 3,063,128,000.00 元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 148,200,161.92 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,914,927,838.08 元。募集资金于 2022 年 3 月 23 日划入公司指定银行，到账情况已经
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了中汇会验[2022]1006 号验资
报告。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
截至 2022 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股份募集资金尚未支付“年产 120 万吨
食品级 PET 高分子新材料项目（二期）”、“多功能绿色环保高分子新材料项目”及“补充
流动资金”三个募投项目，存放于募集资金专户内的募集资金（含超募资金及尚未支付、
置换的部分发行费用）余额合计 2,940,602,880.00 元。
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二、募集资金投资项目情况
《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的
公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资规模 拟使用募集资金
年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项
1 115,392.02 115,392.02
目（二期）
2 多功能绿色环保高分子新材料项目 17,001.65 17,001.65
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 150,393.67 150,393.67
三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截止 2022 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金
额为 733,380,601.19 元，公司拟置换金额为 733,380,601.19 元，具体情况如下：
单位：元
项目名称 自筹资金预先投入金额 拟置换金额
年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项
619,834,617.01 619,834,617.01
目（二期）
多功能绿色环保高分子新材料项目 113,545,984.18 113,545,984.18
合计 733,380,601.19 733,380,601.19
（二）自筹资金已支付发行费用情况
公司募集资金各项发行费用合计人民币 148,200,161.92 元(不含税)，其中公司以自
筹 资 金 支 付 的 发 行 费 用 为 人 民 币 3,476,601.60 元 ( 不 含 税 ) ， 公 司 拟 置 换 金 额 为
3,476,601.60 元，具体情况如下：
单位：元
项目名称 自筹资金已支付金额 拟置换金额
承销及保荐费用 - -
会计师费用 1,462,264.15 1,462,264.15
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项目名称 自筹资金已支付金额 拟置换金额
律师费用 1,843,396.23 1,843,396.23
与本次发行相关的发行手续费 170,941.22 170,941.22
合计 3,476,601.60 3,476,601.60
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项为公司出具了《关于公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]1809 号，认
为：万凯新材管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的
专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
(2022 年修订)》(证监会公告[2022]15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了万凯新材以自
筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
四、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费
用是否符合监管要求
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关规定的要求；本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支
付发行费用，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况
五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事项已
经经过公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议审议通过，公司独立董
事对上述事项进行了审核，并发表了明确同意的独立意见。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
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公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的事
项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，该事项决
策程序合法、合规。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司预先投入募投项目自
筹资金及已支付发行费用的自筹费用情况进行了鉴证，并出具了相关报告。
本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的时间距募集
资金到账未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金项目正常进行。
综上，保荐机构对万凯新材本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行
费用的自筹资金的事项无异议。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨磊杰 张磊
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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