中国国际金融股份有限公司

                       关于万凯新材料股份有限公司

 使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金

                    并以募集资金等额置换的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新材料
股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对万凯新材使用银行
承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行
了认真、审慎核查，具体情况如下：


     一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]4 号）核准，并经深圳证券交易所同意，万凯新材料股
份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）8,585 万股，每股
面值人民币 1 元，发行价格为 35.68 元/股，募集资金总额为人民币 3,063,128,000.00 元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 148,200,161.92 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
2,914,927,838.08 元。募集资金于 2022 年 3 月 23 日划入公司指定银行，到账情况已经
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了中汇会验[2022]1006 号验资
报告。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。




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    二、使用使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资
金并以募集资金等额置换的具体操作流程
    为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在后续募投项目实施期间，
根据实际情况使用承兑汇票（包括开立的银行承兑汇票、背书转让的银行承兑汇票或商
业承兑汇票，下同）等方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至
公司一般账户，主要操作流程与要求如下：
    1、合同签订：根据募投项目建设进度，项目建设主管部门与交易对方确认可以采
取银行承兑等票据进行支付的交易内容及款项金额，履行相应的审批程序后，签订相关
合同。
    2、款项支付：具体办理票据支付时，项目建设主管部门根据合同付款进度条款，
由经办人填制付款申请单，明确支付金额以及付款方式（如银行承兑汇票或商业承兑汇
票），按照《万凯新材料股份有限公司募集资金管理制度》规定的募集资金使用审批程
序逐级审批，财务部根据审批后的付款申请单履行付款手续。
    3、台账管理：
    （1）付款专项台账。公司财务部应建立专项付款台账，逐笔统计使用承兑汇票支
付的募投项目款项，台账记载内容应包括收款方名称、交易内容、付款方式、金额、承
兑票据编号、票据到期日、付款日期等，并按月汇总编制“票据支付资金明细表”，同时
抄送保荐机构和保荐代表人备案。
    （2）置换专项台账。公司财务部应建立专项置换台账，逐笔记载募集资金专户等
额置换转入一般存款账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔置换资金相关的合同、
票据等进行匹配记载。公司财务部应按月汇总编制《募集资金专户等额置换统计表》，
并及时抄送保荐机构和保荐代表人。
    4、资金置换：经保荐机构及保荐代表人审核无异议后，公司财务部定期（一般按
月）向募集资金专户监管银行提出等额募集资金置换申请，经募集资金专户监管银行审
核后，将等额资金从募集资金专户置换转入公司一般存款账户。公司应及时将募集资金
等额置换情况抄送保荐机构和保荐代表人。
    5、保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用承兑汇
票支付募投项目所需资金情况以及募集资金等额置换情况进行监督，公司与募集资金专
户监管银行应当配合保荐机构的检查与问询。


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    三、对公司的影响
    公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募
集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不
影响募集资金投资项目投资计划的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东
利益的情形。


    四、相关审批程序及意见
    本次使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金
等额置换的事项已经经过公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议审议
通过，公司独立董事对上述事项进行了审核，并发表了明确同意的独立意见。


    五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项
实施不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。
    综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资
金并以募集资金等额置换的事项无异议。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司使用银行
承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意
见》之签署页）




保荐代表人：
                             杨磊杰                   张磊




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