万凯新材料股份有限公司
                          股东大会议事规则




                                第一章      总则

    第一条   为促进万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提
高股东大会议事效率，保障股东合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东
大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等相关法律法规及《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
    第二条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。



                         第二章     股东大会的职权

    第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以
下职权：

    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
    （三） 审议批准董事会的报告；
    （四） 审议批准监事会的报告；
    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；



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       （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
       （八） 对发行公司债券作出决议；
       （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
       （十） 修改《公司章程》；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
       （十二）审议批准本规则第五条规定的担保事项；
       （十三）审议批准本规则第六条规定的交易事项；
       （十四）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产累计超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项；
       （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易
事项；
       （十六） 审议批准变更募集资金用途事项；

       （十七）审议股权激励计划；
       （十八）审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
       上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
       第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

       （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
       （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
       （三） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
       （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
       （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
       （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5,000万元；

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    （七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
    第六条 公司下列重大交易行为（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，经董事会审议后，须经股东大会审议通过：

    （一） 交易涉及的资产总额交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；
    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；
    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；
    （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；
提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资
产；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与
或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议，不包
括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

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       除提供担保、委托理财外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用上述规定。



                          第三章    股东大会的召开程序

                            第一节 股东大会的召开方式

       第七条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两
个月内召开。
       第八条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：
       （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的2/3
时；
       （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
       （三） 单独或者合并持有公司10%以上股份（按股东提出书面要求日计算）的股
东书面请求时；
       （四） 董事会认为必要时；
       （五） 监事会提议召开时；
       （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
       公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知所确定的地点。
       股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
                              第二节 股东大会的召集
       第九条   股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规则第
七条、第八条规定的期限内召集股东大会。董事会提议召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。




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    第十条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
    第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知；通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会作出决议前，召
集股东持股比例不得低于 10%。




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    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料
    第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

                       第三节 股东大会的提案和通知
    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。提案应当以书面形式提
交或送达董事会。
    第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
载明临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
    第十八条 对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

    （一） 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系，并且不超出法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
    （二） 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提案
进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会
议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行
讨论。
    第十九条 在董事会发出召开股东大会的通知之前，董事会秘书可向股东、监事
征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。



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    第二十条 股东大会召集人应在年度股东大会召开 20 日前通知公司股东，临时
股东大会应于会议召开 15 日前通知公司股东。
    公司在计算前款规定的起始期限时，不包括会议召开当日。
    第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；
    （二） 提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
    （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。


    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。


    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。


    第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三） 披露持有公司股份数量；
    （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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       除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人的提名应当以单
项提案提出。
       第二十三条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召
开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

                          第四节 股东大会的出席和登记
       第二十四条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经
济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。

       第二十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。


       第二十六条 公司股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。

       股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
       第二十七条 股东出席股东大会应进行登记。

       自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，或提供其他
能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的，股东授权代
理人应出示本人身份证件、代理委托书，并提供能够让公司确认委托人的股东身份
的文件。
       法人或其他组织股东应由法定代表人或负责人或其委托的代理人出席会议。法
定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负
责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或
其他组织股东单位的法定代表人或负责人依法出具的授权委托书。
       第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：

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    （一） 代理人的姓名；
    （二） 代理人是否具有表决权；
    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四） 委托书签发日期和有效期限；
    （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人或其他组织股东的，应加盖法人
或其他组织单位印章。
    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。若委托书中不作具体指示的，则视为该股东代理人无表决权。
    第二十九条 股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应尽量在股东大会召
开前向公司登记。
    第三十条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第三十一条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。
    第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。

                            第五节 股东大会的召开
    第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。



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    第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作
出解释和说明。

                          第六节 股东大会的表决和决议
    第三十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
    第三十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；
    （二） 董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四） 公司年度预算方案、决算方案；
    （五） 公司年度报告；
    （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
    第三十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；
    （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
    （三） 《公司章程》的修改；
    （四） 公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
    （五） 股权激励计划；
    （六） 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
    第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。

                                    10
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
    第四十条     股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

    股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关
联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向
到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易
事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加
会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其
所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表
决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
    股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过，方为有效。
    第四十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应
当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。

    （一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据
法律、法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，

                                     11
由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非职工监事候选人
名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决。
    （二）持有或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出
董事的候选人或向监事会提出非职工监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法
律、法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将
上述股东提出的候选人提交股东大会审议。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或
监事的职责。
    股东大会在选举二名以上的董事或监事时，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    公司采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当列
出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足
以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董事或者监事候选人之间分配其表决
权，既可以分散投于多人，也可集中投于一人，对单个董事或者监事候选人所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，
但其对所有董事或者监事候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总
数。投票结束后，根据全部董事或者监事候选人各自得票的数量并以拟选举的董事
或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事或者监事。
    在采取累计投票制选举董事时，独立董事和其他董事应分别进行选举和计算，
以保证公司董事会中独立董事的比例。
    第四十二条 除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会应对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
    第四十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。




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    第四十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第四十五条 股东大会采取记名投票方式表决。
    第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    第四十七条 股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
    第五十条     股东大会决议应当应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
    第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。
    人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，
公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。


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                               第七节 股东大会记录
       第五十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：

       （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
       （三） 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
       （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六） 律师及计票人、监票人姓名；
       （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
       第五十三条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为不少于 10 年。

       第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。




                                第四章      会后事项

       第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股东
大会通过选举提案后立即就任，但股东大会会议决议另行规定就任时间的从其规定。
       第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司
应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。




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    第五十七条 董事会或股东大会主持人不将监事会或股东的提案列入股东大会
会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
    第五十八条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、决议
公告等文字资料由董事会秘书负责保管。



                               第五章     附则

    第五十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
    第六十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件或《公司章程》的规定为准。
    第六十一条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少
于”，不含本数。
    第六十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
    第六十三条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。




                                                   万凯新材料股份有限公司
                                                          2022 年 4 月 28 日




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