证券代码：301216           证券简称：万凯新材         公告编号：2022-014



              万凯新材料股份有限公司独立董事
 关于第一届董事会第十一次会议 相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，作为万凯新材料股份有限公司（
以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，在查询公司相关资料、了
解相关情况后，本着对全体股东认真负责和实事求是的态度，对公司第一届董事会
第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


     一、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

     公司建立了完善的内部控制制度体系并能得到执行。公司各项内部控制制度符
合国家法律法规的要求，符合公司当前经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、
各个关键环节中起到控制和防范作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


     二、关于2021年度利润分配预案的独立意见

     公司2021年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，履行了相关的审批程序，符合公司当
前实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，维护了公司股东尤其中小股东的利益，
因此，我们一致同意公司2021年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。


     三、关于控股股东及其他关联方资金占用及其他关联资金往来情况的专项说
明



                                     1
    1、报告期内，公司除合并范围内子公司经营性资金往来外，不存在控股股东
及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违
规关联方占用资金情形。


    四、关于对外担保的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等相关文件的规
定， 我们对公司报告期内发生的对外担保事项及继续为子公司提供担保事项进行
了认真了解和核查，并作如下专项说明和独立意见：
    报告期内，公司发生的担保均为对控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司的
银行授信担保，不存在对其他外部单位的担保；截至2021年12月31日，公司为控股
子公司重庆万凯新材料科技有限公司担保余额为140,467万元，未超过股东大会授
权担保额度，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承
担的损失金额等。公司对外担保符合规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披
露充分完整。
    同时，公司拟继续为控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司申请银行授信提
供担保，有助于解决重庆万凯新材料科技有限公司的经营资金需求，公司在担保期
内有能力对被担保方的经营管理风险进行控制；担保内容及决策程序符合《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定， 不存在损害公司及股东的利益
的情形，因此，我们一致同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司2021年度股
东大会审议。


    五、关于公司2021年度证券与衍生品投资情况的独立意见

    根据深圳证券交易所的有关规定，我们对公司2021年度证券与衍生品投资情况
进行了认真核查。经核查，2021年公司未进行证券投资，仅开展了原材料期货套期
保值业务。我们认为，公司用于期货套期保值业务的资金来源于公司的自有资金，
未影响公司主营业务的开展。公司严格按照相关法律法规和《公司章程》以及公司
相关制度的要求开展原材料期货套期保值业务，履行了相应的审批程序，未出现违



                                    2
反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


    六、关于2022年度向银行申请综合授信额度的独立意见

    公司向相关银行申请综合授信额度，是为了长远发展做现金储备，对公司经
营具有积极意义。公司已制订了严格的审批程序并遵照履行，风险防范措施得当，
不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意公司2022年度向银行申请不
超过人民币62亿元的综合授信额度。


    七、关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的独立意见

    公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案，符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，与公司现阶段经营状况吻合，有利于进一步促使董事、
监事、高级管理人员勤勉尽责，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一
致同意公司2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）方案，并同意将公司
2022年度董事、监事薪酬（津贴）方案提交公司2021年度股东大会审议。


    八、关于续聘公司2022年度审计机构的独立意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资
者保护能力和良好的诚信状况，能按照法律法规、相关政策，独立完成审计工作，
为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。续聘中汇
会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司
及其他股东利益、尤其是中小股东利益。董事会审议本次续聘2022年度审计机构的
程序符合相关法律法规的有关规定。因此，我们一致同意公司续聘中汇会计师事务
所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司2021年度股东
大会审议。


    九、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响投资计划正常
进行、资金安全及公司正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资
项目及公司生产经营的正常开展。通过适度现金管理，可以提高公司资金使用效率，



                                    3
获得一定的投资收益，为公司及股东谋取更多的投资回报。公司本次使用部分闲置
募集资金进行现金管理事项履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》
等相关规定，不存在损害公司及全体股东的情形。因此，我们一致同意公司使用部
分闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会
审议。


    十、关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的独立意见

    公司本次使用募集资金向控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司增资以继续
推进年产120万吨食品级PET高分子新材料项目（二期），符合《上市公司监管指引
第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等相关规定，有助于推进募投项目的建设发展，符合募集资金使用计划和
安排，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情况。因此，我们一
致同意公司使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目。


    十一、关于建设年产120万吨食品级PET高分子新材料项目扩建（三期60万吨）
暨使用部分超募资金增资项目实施子公司的独立意见

    公司建设年产120万吨食品级PET高分子新材料项目扩建（三期60万吨）暨使用
部分超募资金增资项目实施子公司事项，符合《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规
定，有助于进一步整合公司内部资源， 提高募集资金使用效率，不存在变相改变
募集用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司建设年产120万吨食品级PET高分子新材料项目扩建（三期
60万吨）暨使用部分超募资金增资项目实施子公司事项，并同意将该议案提交公司
2021年度股东大会审议。




                                    4
       十二、关于开展原材料期货套期保值业务的独立意见

       公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务，有
效规避和防范原料价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值
功能，降低价格波动对公司的影响，履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，
我们一致同意公司开展原材料期货套期保值业务，期货套期保值账户资金（保证金）
投入金额最高不超过人民币2亿元，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审
议。


       十三、关于开展远期结售汇业务的独立意见

       公司开展外汇远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依
托，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。 同
时，公司建立了《远期结售汇及外汇期权交易管理制度》，完善了相关业务审批流
程。我们认为，公司开展远期结售汇业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的
内部控制制度及风险管理机制；公司审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规
的规定，不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司开展总额度
不超过5,000万美元的远期结售汇业务。


       （以下无正文，为签章页）




                                       5
    （此页无正文，为《万凯新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》签字页）


    独立董事：
    祝卸和                  章击舟                  陈国平




                                                             2022年4月28日




                                       6