中国国际金融股份有限公司

                     关于万凯新材料股份有限公司

                 相关股东延长股份锁定期的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新
材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材料股份有限公司相关股东延长
股份锁定期的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


     一、公司首次公开发行股票情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]4 号）核准，并经深圳证券交易所同意，万凯新材料股
份有限公司（以下简称“公司”或“万凯新材”）首次公开发行人民币普通股（A 股）8,585
万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 35.68 元/股,于 2022 年 3 月 29 日在深圳证券
交易所上市。


     二、相关股东关于股份锁定期的承诺
    1、公司控股股东浙江正凯集团有限公司关于股份锁定的承诺如下：
    “（1）自万凯新材股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司直接及间接持有的万凯新材本次发行前已发行股份，也不由万凯新材回购该部
分股份。
    （2）万凯新材股票上市后六个月内，如万凯新材股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），或者上市后六
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公
司所持万凯新材股份的锁定期限自动延长六个月。

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       （3）本公司所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价。
       （4）锁定期满后，本公司将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方
式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本公司将依据法律法规以及
深圳证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减
持。
       （5）如违反上述承诺，本公司将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未
履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损
失。”
       2、公司实际控制人及董事长沈志刚，公司副董事长兼总经理并作为沈志刚的近亲
属肖海军关于股份锁定的承诺如下：
       “（1）自万凯新材股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接及间接持有的公司本次发行前已发行股份，也不由万凯新材回购该部分股份。
       （2）本人所持万凯新材股份前述承诺锁定期届满后，在本人担任万凯新材的董事/
高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有万凯新材股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不转让本人所持有的万凯新材股份。如本人在任期届满前离职的，在
本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍将继续遵守前述限制性规定。
       （3）万凯新材上市后六个月内，如万凯新材股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，
须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），或者上市后六个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持
万凯新材股份的锁定期限自动延长六个月。
       （4） 本人所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
       （5）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式
减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法规以及深圳证
券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
       （6）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如违反上述承诺，本人将
不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
       3、公司实际控制人近亲属沈小玲关于股份锁定的承诺如下：

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    “（1）自万凯新材股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接及间接持有的公司本次发行前已发行股份，也不由万凯新材回购该部分股份。
    （2）万凯新材上市后六个月内，如万凯新材股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息，
须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定相应调整，下同），或者上市后六个月
期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持
万凯新材股份的锁定期限自动延长六个月。
    （3） 本人所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
    （4）锁定期满后，本人将按照法律法规以及深圳证券交易所业务规则规定的方式
减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人依据法律法规以及深圳证
券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。
    （5）如违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履
行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
    4、直接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员李海、邱增明、杨逢春关
于股份锁定的承诺如下：
    “（1）自万凯新材股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本次
发行前本人直接和间接持有的万凯新材该部分股份，也不由万凯新材回购该部分股份。
    （2）本人所持万凯新材股份前述承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的
股份不超过本人所持有万凯新材股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人所
持有的万凯新材股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，仍将继续遵守前述限制性规定。
    （3）万凯新材上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照
证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后六个月期末（如该日不是交易
日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人所持万凯新材股份的锁定期
限自动延长六个月。
    （4） 本人所持万凯新材股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。
    （5）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如违反上述承诺，本人将
不符合承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

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          三、相关股东延长限售股锁定期的情况
         公司股票于 2022 年 3 月 29 日上市，自 2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 27 日，公
  司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 35.68 元/股，触发前述股份锁定期延长
  承诺的履行条件。公司控股股东浙江正凯集团有限公司、实际控制人沈志刚、副董事长
  兼总经理肖海军及近亲属沈小玲、直接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员
  李海、邱增明、杨逢春，上述人员持有的公司限售流通股的情况及本次延长限售流通股
  锁定期的情况如下：



                      持股数量                    持股比例
                                                                     原股份锁定到期 延长锁定期后到期
股东名称       直接持股       间接持股       直接持股    间接持股          日             日
                 （股）         （股）       （%）         （%）
浙江正凯集
                120,639,328      1,580,000      35.13%       0.46% 2025年3月28日      2025年9月28日
团有限公司

 沈志刚          22,575,674   117,636,103        6.57%       34.26% 2025年3月28日     2025年9月28日

 肖海军           5,000,000      5,723,225       1.46%       0.33% 2025年3月28日      2025年9月28日

 沈小玲           1,900,000       200,000        0.55%       0.06% 2025年3月28日      2025年9月28日

  李海            2,000,000              -       0.58%              - 2023年3月28日   2023年9月28日

 邱增明             750,000       250,000        0.22%       0.07% 2023年3月28日      2023年9月28日

 杨逢春             750,000              -       0.22%              - 2023年3月28日   2023年9月28日


         上述延长锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增
  加的股份亦将遵守相关承诺。


          四、保荐机构的核查意见

         经核查，保荐机构认为：
         公司相关股东延长股份锁定期的行为不存在违反相关法律法规及股份锁定承诺的
  情况。本次相关股东延长股份锁定期后，不会导致公司不符合上市条件。
         综上，保荐机构对万凯新材相关股东延长股份锁定期的核查意见事项无异议。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司相关股东
延长股份锁定期的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                            杨磊杰                       张磊




                                                   中国国际金融股份有限公司




                                                         2022 年   4月   28 日




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