万凯新材：董事会决议公告2022-04-29
证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2022-012
万凯新材料股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议通
知于 2022 年 4 月 17 日以电子邮件、专人送达的方式发出，会议于 2022 年 4 月 28
日以现场结合通讯表决方式在公司行政楼会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9
人，公司高级管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长沈志刚先生主持。
会议的召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下
决议：
（一）审议通过《公司 2021 年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会在全面审核公司 2021 年年度报告全文及其摘要后认为：公司 2021
年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司 2021 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《公司 2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（二）审议通过《公司 2022 年第一季度报告》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司董事会在全面审核公司 2022 年第一季度报告后认为：报告编制和审核的程
序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年第一季度经
营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《公司 2022 年第一季度报告》。
（三）审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2021 年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”的相关内容。同时，公司独立
董事祝卸和先生、章击舟先生、陈国平先生亦提交了独立董事述职报告，将在公司
2021 年 度 股 东 大 会 上 述 职 。 述 职 报 告 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司 2021 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会认为，公司 2021 年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，有效
地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在 2021 年
度的主要工作。
（五）审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2021 年年度报告》之“第十节 财务报告”的相关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》；
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表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
董事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指
引》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等法律法规的要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到
有效执行。公司 2021 年度内部控制评价报告真实、完整、准确地反映了公司内部控
制的建设及运行情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有
限公司出具了《万凯新材料股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意
见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。
（七）审议通过《关于 2021 年度利润分配预案的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并会计报表实现
归属于上市公司股东的净利润 441,904,378.28 元，截至 2021 年 12 月 31 日，公司
合并报表可分配利润为 483,499,130.56 元，母公司可分配利润为 106,748,355.27
元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低
的原则，公司 2021 年度可供股东分配的利润为 106,748,355.27 元。
综合考虑公司目前经营状况及未来发展需要，根据《公司章程》的规定，公司
2021 年度利润分配预案为：以未来公司实施 2021 年度利润分配方案时股权登记日的
总股本为基数，以现金方式向全体股东每 10 股派发 2.00 元（含税）现金股利，不
送红股，不以资本公积金转增股本。暂以截至本公告日的公司总股本 343,395,400
股为基数进行测算，2021 年度公司现金分红金额预计 68,679,080 元。董事会审议利
润分配预案后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配比例不变的原则相应调
整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2022 年度董事、监事薪酬（津贴）方案的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
（十）审议通过《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经审议，本次会议同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构，聘期一年。
公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于续聘 2022 年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经审议，本次会议同意公司及其控股子公司向银行申请不超过人民币 62 亿元的
综合授信额度。该额度的有效期自公司 2021 年度股东大会决议通过之日起至 2022
年度股东大会召开之日止。在授信期限内，额度可循环使用。以上申请的授信用途
包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、保函、代付、保理等。 同时，为确
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保上述综合授信额度顺利取得，同意公司以自有资产为授信提供相应的担保，具体
内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押等。公司董事会提请股东大会授权
管理层在上述授信额度内签署授信及相关抵押、质押担保协议等相关法律文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经审议，本次会议同意公司为控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司申请银
行授信提供总额不超过32亿元担保。董事会认为：重庆万凯新材料科技有限公司具
有较好的资产质量、经营情况、行业前景、资信状况。公司向其提供担保风险可控，
符合公司发展需要，有利于帮助重庆万凯新材料科技有限公司改善经营资金短缺问
题，抓住发展机遇，推动公司产能规划和生产经营的稳步落地，为公司及全体股东
创造较好的经济效益。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有
限公司出具了《万凯新材料股份有限公司为子公司申请银行授信提供担保的核查意
见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况专项说明的议案》；
表决情况：9 票同意；0 票弃权；0 票反对。
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）等法律、法规和规范性文件的要
求，2021 年度不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存
在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
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具体内容详见中汇会计师事务所（特殊普通合伙）同日出具并披露在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往
来情况的专项审核说明》。
（十四）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
表决情况：9 票同意；0 票弃权；0 票反对。
经审议，本次会议同意公司使用不超过人民币 20 亿元闲置募集资金（含超募资
金）进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的现金管理类产品，使用期限自
公司 2021 年度股东大会决议通过之日起不超过 12 个月。在上述期限及额度范围内，
资金可以循环使用。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有
限公司出具了《关于万凯新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目
的议案》；
表决情况：9 票同意；0 票弃权；0 票反对。
基于募投项目建设的实际需要，经审议，本次会议同意公司按照《公司首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》对募投项目的规划，使用募集资金 2 亿元
向控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司增资以继续推进年产 120 万吨食品级 PET
高分子新材料项目（二期）建设。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有
限公司出具了《关于万凯新材料股份有限公司使用部分募集资金向控股子公司增资
以实施募投项目的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。
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（十六）审议通过《关于建设年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建
（三期 60 万吨）暨使用部分超募资金增资项目实施子公司的议案》；
表决情况：9 票同意；0 票弃权；0 票反对。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有
限公司出具了《万凯新材料股份有限公司关于建设年产 120 万吨食品级 PET 高分子
新材料项目扩建（三期 60 万吨）暨使用部分超募资金增资项目实施子公司的核查意
见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于建设年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建（三期 60 万吨）暨使用
部分超募资金增资项目实施子公司的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于设立募集资金专户的议案》；
表决情况：9 票同意；0 票弃权；0 票反对。
鉴于公司实施“年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目（二期）”、“年产 120
万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建（三期）”的项目募集资金专项存管与使用需
要，按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规定，设立募集资金专户如下：
开户名称 开户银行 银行账号 募投项目名称
年产 120 万吨食品级
重庆万凯新材料科 工商银行重庆枳城
3100013129200688888 PET 高分子新材料项
技有限公司 支行
目扩建（三期）
年产 120 万吨食品级
重庆万凯新材料科 中国银行重庆涪陵
108878942832 PET 高分子新材料项
技有限公司 分行
目（二期）
公司与下属子公司重庆万凯新材料科技有限公司将按照中国证监会、深圳证券
交易所关于募集资金管理的相关要求在规定时间内与开户银行、保荐机构签署募集
资金四方监管协议并后续公告。
（十八）审议通过《关于投资设立子公司的议案》；
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表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经审议，本次会议同意公司下属控股子公司浙江嘉渝科技有限公司以自有资金
投资设立子公司浙江凯普奇材料科技有限公司（暂定名，具体以市场监督管理部门
核定名称为准，下同），拟设子公司基本信息如下：
企业名称：浙江凯普奇材料科技有限公司
拟注册资本：5000 万元人民币；
股权结构：浙江嘉渝科技有限公司持有浙江凯普奇材料科技有限公司 100%股权。
拟经营范围：新材料技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料制造；工程
塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（十九）审议通过《关于开展原材料期货套期保值业务的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为较好锁定公司产品成本，有效防范市场风险，减少因原材料价格大幅波动造
成的产品成本较大波动，防范价格风险，规避价格波动对企业经营带来的不利影响，
同意公司在《关于开展原材料期货套期保值业务的可行性分析报告》指导下，使用
不超过 2 亿元人民币的自有资金开展交易品种为 PTA、MEG 的期货套期保值业务，自
公司 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日有效，在前
述额度及期限范围内，资金可循环使用。公司董事会提请股东大会授权总经理在前
述额度及期限范围内签署相关协议及文件并具体开展期货套期保值业务。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有
限公司出具了《关于万凯新材料股份有限公司开展原材料期货套期保值业务的核查
意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于开展原材料期货套期保值业务的公告》及《关于开展原材料期货套期保值业
务的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》；
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表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，减少未来
美元等国际主要结算货币兑人民币汇率波动对公司经营业绩的影响，同意公司在《关
于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》指导下，使用不超过 5,000 万美元等值
人民币用于开展远期结售汇业务，自本次董事会审议通过之日起至审议下一年度结
售汇额度的董事会或股东大会召开之日有效，但至迟不超过 2023 年 6 月 30 日，在
前述额度及期限范围内，资金可循环使用。公司董事会授权总经理在前述额度及期
限范围内签署相关协议及文件并具体实施远期结售汇业务，如单笔交易的存续期超
过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构中国国际金融股份有
限公司出具了《万凯新材料股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于开展远期结售汇业务的公告》及《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报
告》。
（二十一）审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型、修订<公司章程>并
办理工商变更登记的议案》；
表决情况：9 票同意；0 票弃权；0 票反对。
经审议，本次会议同意将根据公司股票发行上市情况及《上市公司章程指引》
等法律法规及规范性文件的规定，变更公司注册资本及公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于变更公司注册资本及公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告》
及《万凯新材料股份有限公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于制定<远期结售汇及外汇期权交易管理制度>的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
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《万凯新材料股份有限公司远期结售汇及外汇期权交易管理制度》。
（二十三）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经审议，本次会议同意将根据《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》
以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《万凯新材料股份有限公司投资者
关系管理制度》部分条款。
修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《万凯新材料股份有限公司投资者关系管理制度》。
（二十四）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经审议，本次会议同意将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件以
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订《万凯新材料股份有限公司
信息披露管理制度》部分条款。
修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《万凯新材料股份有限公司信息披露管理制度》。
（二十五）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，
保障公司及公司股东的合法权益， 根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情
况，修订《万凯新材料股份有限公司对外担保管理制度》部分条款。
修订后的制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《万凯新材料股份有限公司对外担保管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（二十六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经审议，本次会议同意将根据公司股票发行上市情况及《上市公司章程指引》 等
法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，修订《万凯新材料股份有限
公司股东大会议事规则》部分条款。
修订后的规则全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《万凯新材料股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
经审议，本次会议同意将根据公司股票发行上市情况及《上市公司章程指引》 等
法律法规及规范性文件的规定，修订《万凯新材料股份有限公司董事会议事规则》
部分条款。
修订后的规则全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的《万凯新材料股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于召开 2021 年度股东大会的议案》；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于召开 2021 年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第一届董事会第十一次会议决议
2、公司独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见及独
立意见
特此公告！
万凯新材料股份有限公司
11
董事会
2022 年 4 月 29 日
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