万凯新材：万凯新材：关于变更公司注册资本及公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-04-29
证券代码：301216 证券简称：万凯新材 公告编号：2022-029
万凯新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本及公司类型、修订公司章程
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召开第一
届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型、修订公
司章程并办理工商变更登记的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更
经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]4 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股
（A 股）8,585 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 35.68 元/股。根据中汇会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2022]1006 号），本次
公开发行股票后，公司的注册资本由 257,545,400 元变更为 343,395,400 元，公司
总股本由 257,545,400 股变更为 343,395,400 股。同时，公司股票于 2022 年 3 月
29 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司类型由“股份有限公司（外商投资、
未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”。
二、修订《公司章程》并办理工商变更登记
公司首次公开发行股票完成后，结合公司注册资本变更情况，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的
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规定，将《公司章程（草案）》变更为《公司章程》，并对《公司章程（草案）》内
容进行修订，形成上市后适用的《公司章程》，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
1 万凯新材料股份有限公司章程（草案） 万凯新材料股份有限公司章程
第三条 公司于【】年【】月【】日经深 第三条 公司于 2022 年 1 月 4 日经深圳证
圳证券交易所审核同意及中国证券监督管 券交易所审核同意及中国证券监督管理委
理委员会（以下简称“中国证监会”）同 员会（以下简称“中国证监会”）同意注
2 意注册，首次向社会公众发行人民币普通 册，首次向社会公众发行人民币普通股
股【】万股，并于【】年【】月【】日在 8585 万股， 并于 2022 年 3 月 29 日在深
深圳证券交易所上市。 圳证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为：人民币【】万 第六条 公司注册资本为：人民币
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元。 34,339.54 万元。
第十九条 公司股份总数为【】万股，全 第十九条 公司股份总数为 34,339.54 万
4 部为普通股，每股面值为人民币 1 元。 股，全部为普通股，每股面值为人民币 l
元。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将 所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销 收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的， 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
5 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
院提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
经董事会审议通过后提交股东大会审议通 董事会审议通过后提交股东大会审议通
过： 过：
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计 （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担 （二） 公司及公司控股子公司的对外担保
保总额，超过最近一期经审计净资产的 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象 （三） 公司的对外担保总额，超过最近一
提供的担保； 期经审计总资产 30%以后提供的任何担
（四） 连续十二个月内担保金额超过公 保；
司最近一期经审计总资产的 30%； （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象
（五） 连续十二个月内担保金额超过公 提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金 （五） 连续十二个月内担保金额超过公司
额超过 5,000 万元； 最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方 （六） 连续十二个月内担保金额超过公司
提供的担保。 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
…… 超过 5,000 万元；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
……
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。 所备案。
在股东大会作出决议前，召集股东持股比 在股东大会作出决议前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均 （三） 以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
必是公司的股东； 是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登 （四） 有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
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（五） 会务常设联系人姓名、电话号 （五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
码。 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决
…… 程序。
……
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（六） 计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（二） 公司的分立、合并、解散和清 （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律
代表与监事代表共同负责计票、监票，并 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
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会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第一百七条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百七条 董事会由 7 至 9 名董事组
6 中独立董事 3 人；设董事长 1 人，副董事 成，其中独立董事 3 人；设董事长 1 人，
长1 人 副董事长 1 人
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司执行总经理、副总经理、财务总监等 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
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高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 名，聘任或者解聘公司执行总经理、副总
事项； 经理、财务总监等高级管理人员，并决定
…… 其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十九条 公司高级管理人员仅在公
8 司领薪，不由控股股东代发薪水。（新增）
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
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职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。（新增）
第一百四十一条 监事应当保证公司披露 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
10 的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整；并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百七十三条 公司指定【《证券日报》 第一百七十五条 公司指定巨潮资讯网
《证券时报》】及【深圳证券交易所 （http://www.cninfo.com.cn）和符合中
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(http://www.szse.en／）】为刊登公司公 国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告
告和其他需要披露信息的报刊、网站。 和其他需要披露信息的媒体。
第二百条 本章程经股东大会审议通过， 第二百〇二条 本章程经股东大会审议通过
且自公司完成首次公开发行股票并在深圳 之日起生效。
12 证券交易所创业板上市之日起生效。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。《公司章程》的修
订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第一届董事会第十一次会议决议
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特此公告！
万凯新材料股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
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