中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司建设
年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建（三期 60 万吨）
暨使用部分超募资金
增资项目实施子公司的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新
材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定，对万凯新材建设年产 120 万吨食品级 PET 高分子新
材料项目扩建（三期 60 万吨）暨使用部分超募资金增资项目实施子公司的事项进行了
认真、审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]4 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）8,585 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 35.68 元/股，
募集资金总额为人民币 3,063,128,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 148,200,161.92
元，实际募集资金净额为人民币 2,914,927,838.08 元，其中超募资金 1,559,191,300.00
元。
上述募集资金于 2022 年 3 月 23 日划入公司指定银行，到账情况已经中汇会计师事
务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了中汇会验[2022]1006 号验资报告。
二、募集资金使用情况
1
1、《万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披
露的募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 总投资规模 拟使用募集资金
年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项
1 115,392.02 115,392.02
目（二期）
2 多功能绿色环保高分子新材料项目 17,001.65 17,001.65
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 150,393.67 150,393.67
2、截至本次董事会召开日之前，公司尚未制定首次公开发行股票募集资金的超募
资金具体用途。全部超募资金按募集资金相关规定存放于中国工商银行股份有限公司海
宁支行、中国银行股份有限公司海宁支行、交通银行股份有限公司杭州萧山支行三家募
集资金专户，合计存放金额为 1,559,191,300.00 元（不包括利息）。
三、本次使用部分超募资金投资建设项目的情况
（一）项目概述
重庆万凯新材料科技有限公司（以下简称“重庆万凯”）拟投资建设年产 120 万吨
食品级 PET 高分子新材料项目扩建（三期 60 万吨）（1 条 60 万吨/年聚酯生产线，配
套 2 条 30 万吨/年 SSP 瓶级聚酯切片装置），项目研究范围是以精对苯二甲酸（PTA）
和乙二醇（MEG）为原料，生产食品级 PET 高分子新材料。该项目总投资 176,831 万
元，包括用于项目建设投资 118,548 万元，流动资金 57,119 万元（其中铺底流动资金
17,136 万元），建设期利息预计 1,164 万元。该项目拟用企业资本金 75,228 万元，由企
业自筹，其余部分企业通过申请银行贷款解决。项目建设周期 12 个月，项目建设地重
庆涪陵临港经济区。
根据公司发展规划及实际生产经营需求，结合公司募集资金的使用现状，公司拟使
用超募资金 50,000 万元向重庆万凯新材料科技有限公司增资，用于解决年产 120 万吨
2
食品级 PET 高分子新材料项目扩建（三期 60 万吨）建设所需的资本金需求。本次增资
标的基本情况如下：
1、标的概况
名称：重庆万凯新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91500102MA604M4EX5
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：35,000 万元人民币
法定代表人：肖海军
成立日期：2018 年 10 月 23 日
营业期限：2018 年 10 月 23 日至无固定期限
住所：重庆市涪陵区龙桥工业园区增银大道 88 号
经营范围:一般项目：聚酯材料、石墨烯、纳米材料的研发；聚酯材料、塑料编织
袋（不含印刷）制造、加工、销售；水煤浆批发、零售；经营本企业自产产品的出口业
务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的
除外；涉及前置审批的除外），国内货物运输代理，非居住房地产租赁，住房租赁（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、标的基本财务信息
单位：万元
财务指标 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月
资产总额 320,637.92 409,644.31
负债总额 247,110.79 322,808.03
净资产 73,527.13 86,836.29
营业收入 353,380.33 165,221.09
利润总额 33,687.36 15,657.83
净利润 28,763.03 13,309.15
负债率 77.07% 78.80%
3、增资前后的股本变化
重庆万凯增资前的注册资本为 35,000 万元，由公司全资子公司浙江嘉渝科技有限
公司全资持股，若本次增资及后续使用 20,000 万元增资重庆万凯以推进实施年产 120
万吨食品级 PET 高分子新材料项目（二期）一起完成后，重庆万凯注册资本将变更为
3
105,000 万元，届时公司将直接持有重庆万凯 66.67%股权，通过浙江嘉渝科技有限公司
间接持有重庆万凯 33.33%股权，公司最终持有重庆万凯 100%股权比例保持不变。
4、增资方式及资金来源
公司拟以首次公开发行募集资金（超募资金）人民币 50,000 万元向重庆万凯增资。
（二）项目实施的必要性
1、中国瓶级 PET 供应格局尚不均衡
我国西南地区及周边辐射范围内，瓶级 PET 需求已达到 141 万吨并呈现高速增长，
供需矛盾突出。下游企业不得不转而从华东地区进行采购，该过程导致下游企业被迫接
受 200-500 元/吨左右的高昂运输成本和 30 天以上的运输周期，对其原料成本和供应稳
定性均造成了较大的不利影响。
此外，近年来受西部大开发、消费升级等利好的影响，区域性供需矛盾仍在日益加
大，在西南地区新建瓶级 PET 工厂已十分必要且迫切。
2、项目竞争力
本项目建设地重庆涪陵临港经济区，其产品销售优势辐射范围正处在华中和西部地
区。
本项目与华东主要竞争对手对比（元/吨）
燃料 人工 运价/到云贵 运输时间/平均到
项目 电费成本 合计 原料价格
成本 成本 川地区均价 云贵川地区
本项目 35 100 5 150 290 华东均价-50 1.5 天
华东主要
95 225 16 330 666 华东均价 33 天
竞争对手
（1）电费、燃料、人工：
本项目电费、燃料、人工成本合计仅为 140 元/吨，较华东主要竞争对手下降 196
元/吨。核心原因在于西南地区生产要素价格较低，其中燃料成本方面，西南燃气资源
丰富，页岩气价格仅为 1.66 元/立方米，而华东天然气价格约为 2.8 元/立方米；西南电
费价格仅为 0.5 元/度，而华东约为 0.78 元/吨；人工成本也约为华东的一半。
（2）原料成本：
4
本项目装置先进、原材料单耗更低，且原料采购可享受供应商运费补贴 50 元/吨左
右，原材料成本明显下降。
（3）存货占用的资金成本：
运输时间较华东主要竞争对手缩短 31.5 天，瓶级 PET 销售多采用货到付款方式，
缩短运输时间可有效降低企业存货资金占用成本，折合成单吨成本下降约 65 元/吨。
（4）运输成本：
本项目可实现对西南地区及周边辐射地区的就近运输，运输成本平均较华东主要竞
争对手下降约 180 元/吨。
（5）单位投资成本：
本项目响应国家西部大开发和对口扶贫政策，得到当地政府大额补助，项目单位投
资成本低于华东主要竞争对手。
3、结论
综上所述，本项目利用市场、经营、技术、政策和地域优势，可进一步扩大周边市
场的占有率。因此，本项目的建设是必要的，技术经济上是可行的。
（三）项目实施的可行性
1、本项目符合国家和重庆市相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目
本项目符合国家发展改革委《产业结构调整指导目录》（2019 年本）鼓励类“差别
化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性等”。《重庆市国民经济和社会发展第十四个
五年规划纲要》提出“围绕全球科技革命和产业变革方向，推动战略性新兴产业集群化、
融合化、生态化发展，培育支柱性和先导性产业，打造战略性新兴产业发展新引擎。围
绕新一代信息技术、新能源及智能网联汽车、高端装备、新材料、生物技术、节能环保
6 大重点领域，集中优势资源培育一批产值规模超千亿的产业集群和基地，带动全市战
略性新兴产业规模迈上万亿级。推动互联网、大数据、人工智能等与产业深度融合，培
育新技术、新产品、新业态、新模式。推动前沿技术、颠覆性技术创新和成果转化，积
极构建先进技术应用场景和产业发展微生态，加快在空间互联网、生命科学等领域实现
产业化、商业化，抢占产业发展先机。”聚酯已列入重庆市新材料产业重点发展方向。
因此，本项目符合国家和地方相关产业政策和规划。
2、项目的实施有助于提高我国聚酯产品附加值，提升产业竞争力
尽管我国聚酯企业激增，聚酯生产能力大幅度增长，并且成为世界聚酯大国，但与
国外先进水平相比还存在一定的差距。主要表现在装置规模较小、生产效率较低、生产
5
成本较高、缺乏竞争力。尤其是聚酯产品结构与世界先进水平相比差距较大，常规产品
生产能力过剩、生产品种范围窄。大多数企业只能生产常规普通产品，许多高科技、多
功能和高附加值产品仍需进口解决。因此，通过建设先进装置实现规模效应，提升聚酯
产品的技术含量，研发和生产多功能性的新型材料，将成为我国聚酯市场下一步发展的
重点。本项目重点生产多功能的聚酯新型材料，优化产品结构，项目的实施有助于提高
我国聚酯产品的附加值，提升产业竞争力。
3、项目的实施有助于促进重庆涪陵临港经济区化工化纤产业优化升级，打造先进
的化工化纤产业基地
化工化纤产业园是以石油化工、天然气化工为重点，围绕 PTA，重点打造 PTA-聚
酯-化纤－纺织-染整-服装/家纺/产业用布和 PTA-聚酯-瓶片/膜片-包装两大下游产业集
群，形成 PTA 产业基地。
4、项目的实施有助于优化企业产品结构，提升产品附加值
当前我国聚酯行业竞争压力增大、能源和部分原材料紧缺、环境问题突出，同时聚
酯需求也正朝功能化、多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求重点，引进先进生产
技术和设备，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要选择。
重庆万凯已具备食品级 PET120 万吨/年的生产能力，通过本项目的实施将有利于企业进
一步提升生产规模、优化产品结构，增强核心竞争力，实现快速健康发展的目标。
（四）经济效益分析
项目获利能力静态指标包括：项目息税前利润（EBIT）项目息税折旧摊销前利润
（EBITDA）利润总额、税后利润、总投资利润率、资本金净利润率等，详见下表：
序号 项目 单位 静态指标 备注
1 利润总额 万元/年 26682 总平均
2 净利润 万元/年 22680 总平均
3 息税前利润 万元/年 26958 总平均
4 息税折旧摊销前利润 万元/年 32750 总平均
5 资本金净利润率 % 30.15 总平均
6 总投资收益率 % 16.14 总平均
项目盈利能力动态指标包括：项目投资财务内部收益率（FIRR）项目投资财务净
现值（FNPV）投资回收期等，详见下表：
6
动态指标
序号 指标名称 单位
所得税前 所得税后
1 项目投资财务内部收益率 % 18.15% 14.46%
2 项目投资财务净现值 万元 94,116 48,960
3 投资回收期（含建设期） 年 5.93 7.05
由表可知，本项目的税前、税后财务内部收益率均大于行业基准收益率，财务净现
值大于零，财务上是可行的，具有一定的经济效益。
（注：上述测算及统计数据援引自中国昆仑工程有限公司为本项目出具的《年产
120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建可研报告》，相关测算数据仅为预测数字，
并不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目
经营造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际数字有较大差异的可能。）
（五）项目建设对公司的影响
本项目的实施，将有利于公司进一步提升生产规模、优化产品结构，拓宽产品市场
覆盖面，提升公司瓶级 PET 在西南地区的市场占有率，增强核心竞争力；受益西部大
开发、城市化进程、消费升级等利好的影响，我国西南地区对瓶级 PET 需求增速较高，
本项目的产能投放能一定程度上满足西南地区快速增长的市场需求，为公司带来较好的
经济效益；通过重庆万凯一期、二期的建设，公司已经在当地搭建较好的供应链及销售
渠道，有利于三期项目的顺利推进；当地电费、燃料、人工成本等生产要素价格较华东
地区更低，且重庆万凯仍有可进一步拓展开发的经营用地和厂房，具有生产成本和管理
优势；因此，本次使用部分募集资金投入该项目预计将为公司和全体股东创造较好的收
益，为股东创造长期价值，并继续夯实核心业务，巩固提升公司在全球瓶级 PET 行业
内的地位，推动公司中长期发展战略逐步落地。
（六）项目风险分析
1、管理风险
本项目建成投产后，公司的人员规模、业务规模将迅速扩大，这对公司管理层的管
理与协调能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系和管
理团队，以确保公司稳定、健康发展的风险。公司将根据项目管理需要，进一步理顺和
完善管理体制和经营机制，优化流程、完善结构，降低管理风险。
2、销售风险
7
虽然目前市场对瓶级 PET 市场需求较为旺盛，且公司在销售渠道、机制保障等方
面均做出了积极安排，但项目建设周期内若相关产品市场发生重大变化，以及市场开拓
措施未得到较好的执行，均可能对新增产能的市场消化和项目的实际收益产生影响。公
司将加大技术研发和产品创新的投入力度，并进一步发挥公司在市场管理和营销推广方
面的优势，通过持续的创新和市场拓展，来保证新项目有效运转。
3、项目建设及使用风险
虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目工程较大，建设内容较多，
项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期及进度
变化等不确定因素。任何一项因素或情况的变化都有可能给项目的预期建设进度带来一
定影响，从而延缓建设周期。公司将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目
管理团队来实施管理；同时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才，积累了成熟
的运营管理经验，能够充分保障项目建设和营运管理，有效降低项目建设风险。同时，
该项目尚未完成节能审查报批手续，根据《固定资产投资项目节能审查办法》“未按规
定进行节能审查，或节能审查未获通过的固定资产投资项目，建设单位不得开工建设，
已经建成的不得投入生产、使用”，因此存在该项目投入使用计划不及预期的风险。
四、对募集资金的管理
为了加强募集资金管理，公司将专门开设募集资金专用账户，公司董事会授权公司
董事长及其授权人士全权负责与保荐机构、开户银行签署《募集资金四方监管协议》等
相关事宜。公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定实施监管监督，并根
据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
五、公司履行的审议程序
本次公司关于建设年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建（三期 60 万吨）
暨使用部分超募资金增资项目实施子公司事项已经经过公司第一届董事会第十一次会
议、第一届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了审核，并发表
了明确同意的独立意见，该议案将提交公司 2021 年度股东大会审议。
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六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于建设年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建（三期 60 万吨）暨
使用部分超募资金增资项目实施子公司事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独
立董事发表了同意的独立意见，该事项决策程序合法、合规，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等
相关规定，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。本项目的实施尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
综上，保荐机构对公司关于建设年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建
（三期 60 万吨）暨使用部分超募资金增资项目实施子公司的事项无异议。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司建设年产
120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建（三期 60 万吨）暨使用部分超募资金增资
项目实施子公司的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨磊杰 张磊
中国国际金融股份有限公司
2022 年 4月 28 日
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