万凯新材料股份有限公司
                           董事会议事规则

                                 第一章    总则

    第一条 为了进一步规范万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《万凯
新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。


                        第二章    董事会的职权与组成

    第二条 公司设立董事会，对股东大会负责。
    第三条 董事会由 7 至 9 名董事组成，其中独立董事 3 人；董事会设董事长 1 人，
副董事长 1 名。
    第四条 董事会行使下列职权：
    （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二） 执行股东大会的决议；
    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
    （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
    （九） 决定公司内部管理机构设置；
    （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决


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定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司执行总经理、副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一） 制订公司的基本管理制度；
    （十二） 制订《公司章程》的修改方案；
    （十三） 管理公司信息披露事项；
    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六） 制订、实施公司股权激励计划；
    （十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。
    《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人
行使，并不得以任何方式加以变更或剥夺。《公司章程》规定的董事会其他职权，
对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单
独决策。
    董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，但
授权内容必须明确、具体。
    第五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易事项，应当提交董事会审议。
    第六条 公司的对外担保事项应提交董事会进行审议，下列对外担保行为须经股
东大会审议通过：
    （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
    （三） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
担保；
    （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
    （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
    （六） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对
金额超过5,000万元；


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    （七） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
    董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
    （一）对外担保事项，除经全体董事过半数通过外，还必须经出席董事会的三
分之二以上董事审议同意；
    （二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相
应的承担能力；
    （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。
    第七条 公司发生的交易（受赠现金资产的除外）达到下列标准之一的，需提交
董事会进行审议：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    除“提供担保”和“委托理财”外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

    第八条     根据《公司章程》规定应由股东大会审议的对外担保事项以外，公司
的对外担保事项应由董事会审议。
    第九条 除根据本章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以外，公司的对
外担保事项应由董事会审议。


    董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：

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    （一） 未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
    （二） 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相
应的承担能力；
    （三） 对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
    （四） 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批；
    （五） 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
    第十条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
    第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
    第十二条 董事长行使下列职权：
    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二） 督促、检查董事会决议的执行；
    （三） 签署董事会文件、公司股票、公司债券及其他有价证券；
    （四） 行使法定代表人的职权；
    （五） 董事会授予的其他职权。
    第十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责保管董事会和
董事会办公室印章。


                       第三章    董事会会议的召开程序

                           第一节     会议的召开方式
    第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十五条 董事会每年度应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次会议
应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事、监事和其他列席人员。董事会应根据需
要及时召开临时会议。



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    董事会会议应事先有拟定的议题，并严格按照董事会议事规则召集和召开，按
规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。
    第十六条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董
事会会议：
    （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二） 三分之一以上董事联名提议时；
    （三） 监事会提议时；
    （四） 董事长认为必要时。
                        第二节    会议提案的提出与征集
    第十七条 下列人员或机构可以向董事会提出提案：
    （一） 代表十分之一以上表决权的股东；
    （二） 董事长；
    （三） 三分之一以上的董事；
    （四） 监事会；
    （五） 总经理。
    第十八条 召开董事会定期会议，董事会秘书（或由其责成董事会办公室）负责
安排征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人在会议召开前 10 日递交提案及其
有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，
提呈董事长。
    第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第二十条 有关人士或机构提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；


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    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
                          第三节   会议通知及会前沟通
    第二十一条   召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书（或责成董事会办
公室）应当分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直
接专人送出、传真、电子邮件、邮寄或电话通知方式，提交全体董事和监事以及总
经理、董事会秘书等列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
    经全体董事书面同意，可缩短定期董事会和临时董事会的通知时间。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第二十二条   书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一） 会议的日期和地点；
    （二） 会议的召开方式；
    （三） 会议期限；
    （四） 事由及议题；
    （五） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （六） 发出通知的日期；
    （七） 联系人和联系方式。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
    第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。


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       董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
       第二十四条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述
人员和机构代表与会解释有关情况。
                                第四节       会议的出席
       第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。董
事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无
关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事或其委
托的董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
       第二十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
       第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
       委托书应当载明：
       （一） 委托人和受托人的姓名；
       （二） 委托人对每项提案的简要意见；
       （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
       （四） 委托人的签字、日期等。
       委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的
委托。
       受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
       第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
       第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：


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    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
    第三十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
                                 第五节       会议的召开
    第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第三十二条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频会议、电
话会议、书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以
采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内在书面文件上签字的董事，或者董事会后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
    第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
                        第六节    会议表决、决议和会议记录
    第三十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表


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决。
       会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行。
       但在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作决议须经无
关联关系董事表决通过。
       第三十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。
       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
       第三十八条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
       董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，必须
经出席会议的三分之二以上董事的同意。
       不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
       （一） 相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
       （二） 董事本人认为应当回避的情形；
       （三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回
避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，形成决议须经无关联关系董事过半数表决通过。


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    出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，不得对有关议案进行表决，而应将
该事项提交股东大会审议。
    第四十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分
配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
    第四十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议
的除外。
    第四十二条   二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第四十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记
录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
    （三） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见；
    （四） 会议议程；
    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
    （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
    第四十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在


                                    10
签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
    第四十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为不少于 10 年。


                       第四章   董事会决议的执行和反馈

    第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。


                                第五章        附   则

    第四十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
    第五十条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件或《公司章程》的规定为准。
    第五十一条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“高于”、“低于”、“多于”、“少
于”，不含本数。
    第五十二条     本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
    第五十三条     本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。




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           2022 年 4 月 28 日




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