中国国际金融股份有限公司

                     关于万凯新材料股份有限公司

                增加远期结售汇业务额度的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯
新材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定，对万凯新材增加远期结售汇业务额度的事项进行了认
真、审慎核查，具体情况如下：


    一、开展远期结售汇业务概述
    1、交易目的：因公司业务的发展需求，公司境外采购货款主要以美元结算。鉴于
目前外汇市场波动性增加，为降低汇率波动对公司业绩的影响，防范汇率大幅波动对
公司成本控制和经营业绩造成的不利影响，在保证日常营运资金需求的情况下，公司
拟与银行等金融机构开展远期结售汇业务。公司所开展的远期结售汇业务均是以锁定
成本、规避和防范汇率风险为目的，不会影响公司主营业务。自今年 4 月至今，人民
币兑美元汇率已累计较大涨幅，美元持续升值，汇率双边波动的风险大幅增加。本次
增加远期结售汇业务额度，是与公司持续扩大的主营出口业务规模相匹配的，可以锁
定未来时点的交易收益或成本，实现以规避风险为目的的资产保值。综上，本次增加
远期结售汇业务额度能有效地降低汇率波动风险，适时锁定部分外汇收益，具有一定
的必要性和可行性。
    2、交易金额：公司已于 2022 年 4 月 28 日召开的第一届董事会第十一次会议审议
通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》，同意公司与银行等金融机构开展总金额
不超过 5,000 万美元（或等值其他货币）的远期结售汇业务；根据实际经营需要，公
司于 2022 年 5 月 20 日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增加开展
远期结售汇业务额度的议案》，同意公司远期结售汇业务的额度在原有基础上再增加
5,000 万美元，即公司开展远期结售汇业务的总额度不超过 10,000 万美元（或等值其

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他货币），自本次董事会审议通过之日起至审议下一年度结售汇额度的董事会或股东
大会召开之日有效，但至迟不超过 2023 年 6 月 30 日。交易金额在上述额度范围及期
限内可循环使用。
    3、业务品种及交易对手方：公司开展的远期结售汇业务只限于与公司生产经营所
使用的主要结算货币相同的币种，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款
金额相匹配的远期结售汇业务。交易对手为经国家外汇管理局和中国人民银行批准，
具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。
    4、投资期限：自本次董事会审议通过之日起至审议下一年度结售汇额度的董事会
或股东大会召开之日有效，但至迟不超过 2023 年 6 月 30 日。
    5、资金来源：公司拟开展的远期结售汇交易的资金全部为公司自有资金。


    二、开展远期结售汇业务的风险分析
    公司开展远期结售汇业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有
远期结售汇业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇
率风险为目的。但是进行远期结售汇业务也会存在一定的风险：
    1、汇率波动风险：在外汇汇率波动较大时，公司判断汇率大幅波动方向与远期结
售汇业务合约方向不一致时，将造成汇兑损失；若汇率在未来发生波动时，与远期结
售汇业务合约偏差较大也将造成汇兑损失。
    2、内部控制风险：远期结售汇业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部
控制机制不够完善而造成风险。
    3、交易违约风险：远期结售汇业务交易对手出现违约，不能按照约定支付公司远
期结售汇交易盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
    4、收付款预测风险：公司根据销售订单及采购订单等进行收付款预测，实际执行
过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。


    三、公司采取的风险控制措施
    1、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场
环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。
    2、公司制定了《远期结售汇及外汇期权交易管理制度》，建立严格有效的风险管
理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和降低各种风险。该制

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度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有
效。
    3、为避免内部控制风险，公司财务部、法务部、审计部作为相关责任部门均有清
晰的管理定位和职责，通过分级管理，形成监督机制，从制度上杜绝单人或单独部门
操作的风险，以有效地控制风险的措施提高对风险的应对速度。
    4、为控制交易违约风险，公司仅与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有
远期结售汇及外汇期权交易经营资格的金融机构开展远期结售汇业务，并密切关注国
内外相关政策法规，保证交易管理工作开展的合法性。
    5、公司进行远期结售汇业务必须基于公司的外币收（付）款的谨慎预测， 远期
结售汇业务的交割日期需与公司预测的外币收款、存款时间或外币付款时间相匹配。
交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额。
    6、公司内控将定期对远期结售汇业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况
进行审查。


       四、开展远期结售汇业务对公司的影响
    目前全球经贸关系及经济发展趋势存在较大不确定性，外汇汇率波动较大，开展此
项业务有利于公司规避汇率波动风险，尽可能降低 2022 年公司因外币汇率变动产生的
不利影响，适时锁定部分汇兑收益，该项业务是为满足公司自身实际业务需要，符合公
司的整体利益和长远发展。

       五、公司履行的审议程序
    本次公司增加远期结售汇业务额度事项已经经过公司第一届董事会第十二次会
议、第一届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了审核，并发
表了明确同意的独立意见。


       六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司增加远期结售汇业务额度是以日常经营业务为基础，遵循套期保值的原则，不
做投机性套利交易，公司相关业务管理制度较为完备，具有相应的风险控制措施。上述
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，符合《深


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圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关规定。
    综上，保荐机构对公司增加远期结售汇业务额度的事项无异议。




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