中国国际金融股份有限公司

                     关于万凯新材料股份有限公司

              向关联方购买资产暨关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为万凯新材料股份有限
公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，对万凯新材向关联方购买资产暨关联交易的事项进行了认真、审慎核
查，具体情况如下：


    一、关联交易概述

    1、关联交易的基本情况

    万凯新材下属控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司（以下简称“重庆万凯”或
“甲方”）因经营发展需要，拟以自有资金收购关联方重庆浙涪科技有限公司（以下简
称“浙涪科技”或“乙方”）持有的位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委 9、10、11、
12 组的土地使用权及附属在建工程（合称“标的资产”），本次交易以评估价值为定价参
考，最终确定收购交易价款为 6,191.35 万元人民币。

    2、关联关系

    浙涪科技为公司控股股东浙江正凯集团有限公司实际控制的企业，为公司关联方，
因此，本次交易构成关联交易。

    3、审议程序

    2022 年 9 月 13 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于向关联方购
买资产暨关联交易的议案》，关联董事沈志刚先生已回避表决，独立董事对本次交易事
项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》



                                       1
及公司章程等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联方基本信息

    1、企业概况

    公司名称：重庆浙涪科技有限公司

    统一社会信用代码：91500102MA60HRD152

    成立时间：2019 年 9 月 4 日

    企业类型：有限责任公司

    注册地址：重庆市涪陵区龙桥工业园区曾银大道 1 号综合服务楼 2-26 号

    法定代表人：施仁锦

    注册资本：2000 万元人民币

    经营范围：化学纤维的技术研发、制造、销售(限分支机构经营）；货物及技术进出
口业务；道路货物运输（须经审批的经营项目，取得审批方可从事经营）；齿轮泵设计。

    2、实际控制人：沈志刚

    3、关联关系说明：浙涪科技为公司控股股东浙江正凯集团有限公司实际控制的企
业，为公司关联方。

    4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

    浙涪科技成立于 2019 年 9 月，注册资本 2000 万元，法定代表人为施仁锦，主要经
营范围为化学纤维的技术研发、制造、销售及货物、技术进出口业务等。企业成立至今，
尚未开展经营业务，目前处于工程建设阶段。
    5、最近一年及一期财务数据（未经审计）：




                                      2
                                                                                     单位：人民币万元

        日期          总资产             净资产          营业收入         利润总额        净利润
 2021年12月31日
                           4,819.89          1,876.89                 -         -7.96              -7.96
  /2021年1-12月
    2022年8月31日
                           6,752.18          1,717.14                 -        -12.51           -12.51
     /2022年1-8月


      6、履约能力分析：浙涪科技成立至今依法存续，财务状况正常，履约能力有保障，
不存在重大履约风险，浙涪科技不属于失信被执人。


       三、关联交易标的基本情况

      1、交易标的相关情况

      本次交易标的位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委 9、10、11、12 组，土地性质
为出让，土地用途为工业用地，土地终止日期为 2070 年 7 月 24 日，开发程度为五通一
平，宗地面积为 118,145 平方米，附属在建工程目前正常建设中。

      2、标的资产的评估情况

      沃克森（北京）国际资产评估有限公司本着独立、公正、科学、客观的原则，经过
实施资产评估法定程序，发表评估结论如下：

      截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日，纳入评估范围内的资产在现状用途的前提下资
产的评估值为 6,191.35 万元。具体评估结果见下表：

                                                                                     单位：人民币万元
                                      账面价值          评估价值          增减值          增值率％
               项目
                                         A                 B              C=B-A          D=C/A×100
1    在建工程-土建工程                   1,836.24          1,843.62             7.28               0.40
2    无形资产-土地使用权                 3,517.41          4,347.74           830.33            23.61
     资产总计                            5,353.65          6,191.35           837.71            15.65

      评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2022 年 7 月 31 日起至 2023 年 7 月
30 日止。

      3、标的资产的权属情况




                                                    3
    本次交易的标的资产为浙涪科技所有，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，土地使用权用途均
为工业用地，已办理不动产权属证书。


     四、交易的定价政策及定价依据
    根据本次交易的需要，公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的沃克森
（北京）国际资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具《资产评估报告》。本
次评估采用市场法、成本法形成价值结论，截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日，标的资
产之在建工程评估价值为 1,843.62 万元，标的资产之土地使用权的评估价值为 4,347.74
万元。在建工程采用重置成本法评估，评估价值基本与账面价值一致，土地使用权采用
市场比较法和成本逼近法评估。根据上述资产评估结果，经交易双方协商一致，本次交
易标的最终确定的交易价款为 6,191.35 万元。
    本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据
符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次
交易不存在向关联方进行利益转移的情况。


     五、关联交易协议的主要内容

    第一条 标的资产

    乙方同意按照本协议约定的条款与条件将其持有位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸
浦居委 9、10、11、12 组，面积为 118,145 平方米，使用期限至 2070 年 7 月 24 日的土
地使用权（权属证书编号：渝[2002]涪陵区不动产权第 000474946 号，以下简称“标的土
地”）及其上在建工程（以下简称“标的工程”，与标的土地合称为“标的资产”）转让给甲
方，甲方同意按照本协议约定的条款与条件受让前述土地使用权及其上在建工程（以下
简称“本次交易”）。

    第二条 转让价款

    根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际
评报字（2022）第 1491 号），截至评估基准日 2022 年 7 月 31 日，标的资产之标的工
程评估价值为 1,843.62 万元，标的资产之标的土地的评估价值为 4,347.74 万元。双方一
致确认，标的资产转让价款为人民币 6,191.35 万元（以下简称“转让价款”）。

                                        4
    第三条 转让价款的支付

    双方认可，甲方应于标的土地办理完毕变更登记手续并由甲方取得权属证书之日起
30 日内，以现金方式一次性向乙方指定银行账户支付全部标的资产转让价款。

    乙方指定银行账户信息如下：

    收款人：重庆浙涪科技有限公司

    收款账户：3100013109200085595

    开户银行：工商银行涪陵枳城支行

    第四条 转让手续办理

    双方认可，甲乙双方应于本协议签署之日后，依据有关土地法规的规定，办理土地
使用权登记过户手续及在建工程相关备案变更手续（包括但不限于项目立项、用地、工
程建设的有关审批程序等，如有），并取得甲方名义的权属证书及在建工程相关批复/备
案（如有），该等证书/批复/备案应明确反映甲方为标的资产权利人。

    第五条 甲方的权利和义务

    （一） 甲方应按照本协议之约定向乙方支付标的资产转让价款。

    （二） 甲方应与乙方共同办理标的资产协议转让至甲方的手续，并承担协议转让
过程中甲方应承担的相关税费。

    （三） 本协议约定的其他甲方权利和义务。

    第六条 乙方的权利和义务

    （一） 乙方保证标的土地所需的土地出让金及税费已由乙方缴清。

    （二） 乙方保证，标的资产不存在其他任何抵押、租赁、担保、诉讼、仲裁、强
制执行、行政处罚等情况，乙方合法、唯一的拥有标的资产的土地使用权及标的工程所
有权。

    （三） 乙方保证，就乙方依据本协议约定的条款条件向甲方转让标的资产已取得
了有关法律、章程所要求的必要批准或同意。

    （四） 乙方应向甲方移交标的资产相关资料，并按本协议之约定与甲方共同办理
标的资产协议转让至甲方的手续，并承担协议转让过程中转让方应承担的相关税费。

                                      5
    （五） 本协议约定的其他乙方的权利和义务。

    第七条 本次交易过程中所产生的交易税费（包括但不限于双方依法应当各自承担
的税款等），依照有关规定由双方各自承担。

    第八条 双方应严格遵守合同的各项条款，如任何一方不履行本协议、延迟履行本
协议或不适当地履行本协议，均构成违约，应承担相应的违约责任，并须赔偿守约方因
此造成的全部经济损失。

    第九条 如因本协议的履行产生任何争议，甲、乙双方应共同协商解决，协商不成
的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

    第十条 本协议共一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份均具有同等效力。
    第十一条 本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。


    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次交易标的资产所在位置与重庆万凯相邻，便于重庆万凯产能扩大后就近增加经
营用地及配套设施需求。本次购买交易标的主要是为了满足未来经营发展的需要，符合
公司长远发展的需要。

    本次购买交易标的的资金为公司自有资金，本次交易的交易价格以第三方评估价格
为参考双方协商确定，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本
次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独
立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。



    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与浙涪科技累计已发生的
各类关联交易的总金额为 0 万元。
    2022 年年初至本公告披露日，公司与浙涪科技的控股股东浙江正凯集团有限公司
累计已发生的各类关联交易的总金额为 21.06 万元。


    八、公司履行的审议程序


                                      6
    本次公司向关联方购买资产暨关联交易事项已经经过公司第一届董事会第十五次
会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了审核，并
发表了明确同意的独立意见。本次交易构成关联交易，董事会审议时关联董事已按规定
回避表决。


    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    本次关联交易是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司
独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。公司向关联方购买资产暨关联交易
事项已经公司董事会、监事会审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及公司章程等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议，独立董事对该事项发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损
害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。




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