中国国际金融股份有限公司

                     关于万凯新材料股份有限公司

        首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限
公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，对万凯新材首次公开发行网下配售限售股上市流通的事项进行了认真、
审慎核查，具体情况如下：


     一、公司首次公开发行股票和股本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]4 号）核准，并经深圳证券交易所同意，万凯新材首次
公开发行人民币普通股（A 股）85,850,000 股，并于 2022 年 3 月 29 日在深圳证券交易
所上市交易。公司首次公开发行后总股本为 343,395,400 股，其中有限售条件流通
271,896,665 股，占发行后总股本的比例为 79.1789%；无限售条件流通股 71,498,735 股，
占发行后总股本的比例为 20.8211%。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，共计 3,981,312 股，
占公司股本总数的 1.1594%，限售期为自公司 A 股股票于深圳证券交易所创业板上市
之日起 6 个月。


     二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股，自公司首次公开发行股
票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积
金转增股本等导致公司股份变动的情形。




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    三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：本次发行中网下发
行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计
算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股
票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%
的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对
应的股份数量为 3,981,312 股，占发行后总股本的 1.1594%。
    除上述承诺外，本次申请上市流通的股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之
日，解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本
次限售股上市流通的情况。本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司
也未对其提供违规担保。



    四、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 9 月 29 日（星期四）；
    2、本次解除限售股东户数为 7,043 户；
    3、本次解除限售股份数量为 3,981,312 股，占公司总股本的 1.1594%；
    4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

                                                                            单位：股

          限售股类型           限售股份数量      占总股本比例    本次解除限售数量

  首次公开发行网下配售限售股         3,981,312         1.1594%             3,981,312


    5、公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理
人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次解除限售的
股份不存在被质押、冻结的情形。


    五、本次解除限售前后公司的股本结构
    公司首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下：




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                          本次变动前                  本次变动（股）              本次变动后
     股份性质
                     数量（股）       比例           增加        减少        数量（股）       比例
一、限售条件流通股
                      271,538,065     79.0745%               -   3,981,312    267,556,753     77.9151%
/非流通股
    高管锁定股                    -          -               -           -                -          -
    首发后限售股        3,981,312     1.1594%                -   3,981,312                -          -
    首发前限售股      257,545,400     74.9997%               -           -    257,545,400     74.9997%
    首发后可出借
限售股[注]             10,011,353     2.9154%                -           -     10,011,353     2.9154%

二、无限售条件股份     71,857,335     20.9255%       3,981,312           -     75,838,647     22.0849%
三、股本总计       343,395,400 100.0000%           -         - 343,395,400 100.0000%
   注：上表中本次变动前的数据根据中国证券登记结算有限责任公司以 2022 年 9 月 14 日作为股
权登记日下发的股本结构表填写，根据《深圳证券交易所、中国证券金融股份有限公司、中国证券
登记结算有限责任公司创业板转融通证券出借和转融券业务特别规定》，战略投资者配售获得的在
承诺的持有期限内的股票若出借会导致公司首发后可出借限售股与无限售条件股份数量发生变化，
但不影响本次首发后限售股解禁数量。



     六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    截至本核查意见出具之日，万凯新材本次申请上市流通的网下配售限售股股东均已
严格履行了相应的股份锁定承诺；万凯新材本次申请上市流通的网下配售限售股数量及
上市流通时间符合有关法律、法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，万凯
新材对本次网下配售限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
    综上，保荐机构对公司首次公开发行网下配售限售股上市流通事项无异议。




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