中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
收购重庆浙涪科技有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公
司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定，对万凯新材收购重庆浙涪科技有限公司（以下简称“浙涪科技”）100%股权暨关联
交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
公司控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司（以下简称“重庆万凯”）因经营发
展需要，拟以自有资金收购关联方重庆万凯包装科技有限公司（以下简称“万凯包装”）
持有的浙涪科技 100%股权。本次交易以具有证券从业资格的评估机构出具的权益评估
价值为定价参考，确定浙涪科技 100%股权的转让价款为 4,811.30 万元。若本次收购完
成，浙涪科技将纳入公司合并报表范围。
浙涪科技目前的主要资产为位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委 9、10、11、12
组，面积为 118,145 平方米，使用期限至 2070 年 7 月 24 日的土地使用权（权属证书编
号：渝[2022]涪陵区不动产权第 000474946 号）及其附属在建工程。该地块位于本次收
购方重庆万凯生产基地的西北角，与重庆万凯相毗邻。
2、关联关系
本次交易对手方万凯包装为公司控股股东浙江正凯集团有限公司实际控制的企业，
最终实际控制人为沈志刚先生，因此，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
1
2023 年 1 月 18 日，公司第一届董事会第十七次会议以 6 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于收购重庆浙涪科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，
关联董事沈志刚先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立
意见。公司监事会同意本次股权收购事项。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不
构成重组上市，由公司董事会审议通过后实施。
二、关联方基本信息
1、企业概况
公司名称：重庆万凯包装科技有限公司
统一社会信用代码：91500102MA60B7W6X6
成立时间：2019 年 4 月 9 日
企业类型：有限责任公司
注册地址：重庆市涪陵区龙桥工业园区增银大道 88 号
法定代表人：施仁锦
注册资本：3,838.3838 万元人民币
经营范围：道路货物运输（不含危险货物），货物进出口，技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准），金属包装容器及材料制造，工业自动控制系统装置制造，智能仪器
仪表制造，物业管理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2、主要股东及实际控制人：浙江正凯集团有限公司持有万凯包装 99%股权，浙江
正凯投资集团有限公司持有万凯包装 1%股权，万凯包装实际控制人为沈志刚先生。
3、关联关系说明：万凯包装为公司控股股东浙江正凯集团有限公司实际控制的企
业，最终实际控制人为沈志刚先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3
条的相关规定，万凯包装为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
2
万凯包装于 2019 年 4 月由重庆万凯出资成立，经营范围为道路货物运输，货物进
出口，技术进出口，金属包装容器及材料制造，工业自动控制系统装置制造，智能仪器
仪表制造，物业管理等。成立时，重庆万凯持有万凯包装 100%股权。2019 年 9 月，万
凯包装出资成立了三家子公司，分别是浙涪科技、重庆萧涪科技有限公司（以下简称“萧
涪科技”）、重庆仲涪科技有限公司（以下简称“仲涪科技”），万凯包装分别持有浙涪科
技 100%股权、萧涪科技 90%股权、仲涪科技 100%股权。2020 年 3 月，重庆万凯将暂
无实际经营业务的万凯包装的 100%股权转让给浙江正凯集团有限公司。
转让完成后，万凯包装通过下设的浙涪科技、仲涪科技两家控股子公司投资实施产
业项目，萧涪科技于 2022 年 4 月被浙涪科技吸收合并完成工商注销。
5、关联方（万凯包装）最近一年/一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
日期 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2022年12月31日
7,885.47 3,800.53 - 62.76 53.35
/2022年
6、履约能力分析：万凯包装成立至今依法存续，财务及诚信状况良好，不存在重
大履约风险，不属于失信被执人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业概况
公司名称：重庆浙涪科技有限公司
统一社会信用代码：91500102MA60HRD152
成立时间：2019 年 9 月 4 日
企业类型：有限责任公司
注册地址：重庆市涪陵区龙桥工业园区曾银大道 1 号综合服务楼 2-26 号
法定代表人：施仁锦
注册资本：2,000 万元人民币
3
经营范围：化学纤维的技术研发、制造、销售（限分支机构经营）；货物及技术进
出口业务；道路货物运输（须经审批的经营项目，取得审批方可从事经营）；齿轮泵设
计。
2、经核查，截止本核查意见出具日，浙涪科技股权不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事
项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。浙涪科技未被列为失信被执行人。
3、浙涪科技最近一年/一期财务数据（未经审计）：
单位：万元
项目名称 2021年 2022年
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -81.99 -91.15
净利润 -81.99 -91.15
项目名称 2021年12月31日 2022年12月31日
总资产 4,819.89 13,296.85
总负债 2,943.00 11,596.96
净资产 1,876.89 1,699.89
4、股东及持股变化
本次股权转让前，万凯包装持有浙涪科技 100%股权，本次股权转让完成后，重庆
万凯将持有浙涪科技 100%股权，纳入公司合并报表范围。
5、标的公司评估情况
天源资产评估有限公司为本次交易出具了天源评报字〔2023〕第 0005 号资产评估
报告，评估情况摘要如下：
（1）委托人：万凯新材
（2）被评估单位:浙涪科技
（3）评估目的：为收购股权提供浙涪科技股东全部权益价值参考。
（4）评估对象和评估范围
4
评估对象为浙涪科技的股东全部权益价值。评估范围为浙涪科技申报的全部资产和
负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
截至评估基准日，浙涪科技账面资产总额 132,968,507.04 元，账面负债总额
115,969,562.21 元，所有者权益 16,998,944.83 元。
（5）价值类型：市场价值
（6）评估基准日：2022 年 12 月 31 日
（7）评估方法：资产基础法
（8）评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 4,811.30 万元
(大写:人民币肆仟捌佰壹拾壹万叁仟元)，具体如下：
资产账面价值为 13,296.86 万元，评估价值为 13,829.99 万元，评估增值 533.13 万
元，增值率 4.01%；
负债账面价值为 11,596.96 万元，评估价值为 9,018.69 万元，评估减值 2,578.27 万
元，减值率 22.23%；
所有者权益账面价值为 1,699.90 万元，评估价值为 4,811.30 万元，评估增值 3,111.40
万元，增值率 183.03%。
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C＝B－A D＝C/A×100
流动资产 14.32 14.32 - -
非流动资产 13,282.54 13,815.67 533.13 4.01
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 - - - -
在建工程 9,795.66 9,795.66 - -
无形资产 3,486.87 4,020.01 533.14 15.29
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 - - - -
5
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C＝B－A D＝C/A×100
资产总计 13,296.86 13,829.99 533.13 4.01
流动负债 8,159.26 8,159.26 - -
非流动负债 3,437.70 859.43 -2,578.27 -75.00
负债合计 11,596.96 9,018.69 -2,578.27 -22.23
所有者权益 1,699.90 4,811.30 3,111.40 183.03
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根据
评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，评估
结论使用有效期为 2022 年 12 月 31 日至 2023 年 12 月 30 日。
（9）特别事项说明
特别事项说明详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，
提请资产评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。
（10）资产评估报告日：2023 年 1 月 12 日。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的天源资产评估有限公司对标的
股权进行了评估，并出具了天源评报字〔2023〕第 0005 号《资产评估报告》。本次评
估采用资产基础法形成价值结论，截至评估基准日（2022 年 12 月 31 日）评估对象浙
涪科技的股东全部权益价值为 4,811.30 万元。根据上述评估结果，经交易双方协商一
致，本次交易标的浙涪科技 100%股权的转让价款为 4,811.30 万元。
本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据
符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次
交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易协议的主要内容
第一条 股权转让份额与价格
6
1、重庆万凯包装科技有限公司（以下简称“甲方”）同意将所持有的浙涪科技 2,000
万元出资额（占其注册资本的 100%，以下简称“标的股权”）转让给重庆万凯新材料科
技有限公司（以下简称“乙方”），乙方同意受让该等股权（以下简称“本次股权转让”）。
2、根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2023〕第 0005 号《资产评估报
告》，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，标的股权之评估价值为 4,811.30 万元。双
方同意，本次股权转让中标的股权转让价格（以下简称“股权转让价款”）为 4,811.30 万
元。
第二条 付款方式
乙方同意于 2023 年 2 月 28 日前，将本次股权转让价款以银行转账方式支付至甲方
指定银行账户。
户名：重庆万凯包装科技有限公司
账号：108865310342
开户行：中国银行重庆涪陵分行
第三条 工商变更登记
双方同意，甲方在收到股权转让价款后应促使公司完成本次股权转让的工商变更登
记。
第四条 双方的权利和义务
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的浙涪科技股权，甲方拥有本次
所转让股权相关的所有权利和权益，拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没
有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，
由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其因本次股权转让的标的股权在浙涪科技原享有的权利和
应承担的义务，随本次股权转让而转由乙方享受与承担，包括标的股权所享有的附带权
益及权利。
3、乙方保证将根据本协议的约定支付转让款，且保证其所支付的转让款的来源合
法有效。
4、乙方保证按照公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
第五条 费用承担
7
本次股权转让的全部费用（包括但不限于手续费、税费），由双方按照相关法律法
规承担。
第六条 协议的变更与解除
发生下列情况之一的，任何一方可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更
或解除协议，且前提是提出变更或解除合同的一方不存在过错：
(1) 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法
履行。
(2) 一方当事人丧失实际履行能力。
(3) 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
(4) 因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除协议。
第七条 违约责任
本协议任何一方未按本协议的规定，适当、全面的履行义务，即构成违约，违约一
方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。
第八条 适用法律和争议解决
1、本协议的签订、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、因本协议的签订或履行而引起的任何争议，由双方协商解决或由双方另行签订
补充协议或出具有关承诺函予以解决。补充协议和承诺函具有同样法律效力。若在一方
书面要求协商后 30 日内仍不能解决的，任意一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉
讼。
第九条 其他
1、任何一方因不可抗力导致不能履行或迟延履行本协议项下义务，不承担相关责
任，但遇到不可抗力的一方应当立即书面通知另一方，并采取所有可取的措施降低不可
抗力对本协议履行的影响。
2、本协议自双方签字盖章之日起生效。
3、本协议一式肆份，双方各执一份，其余留存公司供审批备案之用，每一份均具
有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
8
七、交易目的和对上市公司的影响
重庆万凯收购浙涪科技 100%股权完成后，将间接取得浙涪科技位于重庆市涪陵区
龙桥街道南岸浦居委 9、10、11、12 组的土地使用权及附属在建工程，有利于重庆万凯
就近增加工业经营用地，落实厂房配套等基础设施建设，抓住瓶级 PET 行业发展机遇，
为公司产能扩建做好保障，是满足公司经营发展的实际需要，有助于公司可持续发展。
本次交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则，不存在
损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期及未来财务状况、经营成果不会
造成不利影响，不影响上市公司独立性。
经核查，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提
供担保等情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年 1 月 1 日至本核查意见出具日，除本关联交易外，公司与万凯包装及其控
股股东浙江正凯集团有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。
九、公司履行的审议程序
本次公司收购浙涪科技 100%股权暨关联交易事项已经经过公司第一届董事会第十
七次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了审核，
并发表了明确同意的独立意见。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司控股子公司重庆万凯收购浙涪科技 100%股权，将增加重庆万凯新材料科技有
限公司工业经营用地规模，有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚
信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商确定，交易定价
方式公允，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9
2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，
不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司收购浙涪科技 100%股权暨关联交易事项无异议。
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