中国国际金融股份有限公司

                      关于万凯新材料股份有限公司

                 终止收购资产暨关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为万凯新材料股份有限
公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，对万凯新材终止收购资产暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具
体情况如下：


     一、收购资产交易概述及进展
    万凯新材于 2022 年 9 月 13 日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于向
关联方购买资产暨关联交易的议案》，公司控股子公司重庆万凯新材料科技有限公司（以
下简称“重庆万凯”）因经营发展需要，拟以自有资金收购关联方重庆浙涪科技有限公司
（以下简称“浙涪科技”）持有的位于重庆市涪陵区龙桥街道南岸浦居委 9、10、11、12
组的土地使用权及附属在建工程（合称“标的资产”）（上述收购方案简称“原收购方案”），
交易以评估价值为定价参考，确定收购交易价款为 6,191.35 万元人民币（以下简称“标
的资产收购”）。双方于当日签订了《资产转让协议》。具体内容详见公司于 2022 年
9 月 14 日披露的《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-061）。


     二、终止原因及对公司的影响

    鉴于标的资产土地使用权的权利人变更手续较为繁琐，涉及政府有关部门的审
批，预计需要耗费较长时间，考虑到重庆万凯产能扩建对项目建设用地的迫切需求，
以便公司及时抓住瓶级 PET 行业发展机遇，尽早完成厂房配套等基础设施建设，保障
公司及投资者的利益，经董事会决策，同意终止本次资产收购事项。




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    本次终止标的资产收购事项的目的是对原收购方案的优化调整，即将原先重庆万
凯直接收购浙涪科技土地及附属在建工程的方案，变更为，重庆万凯向重庆万凯包装
科技有限公司收购其持有的重庆浙涪科技有限公司 100%股权的方案。（具体详见公司
同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购重庆浙涪科技有限
公司 100%股权暨关联交易的公告》）
    本次终止标的资产收购事项是重庆万凯与浙涪科技友好协商后共同作出的决定，
双方已签署补充协议，决定终止本次资产收购。本次终止收购资产不会对公司的生产
经营产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。


    三、资产转让协议之补充协议的主要内容

    第一条    原协议之终止

    1、双方同意，原协议自本补充协议生效之日起终止，原协议项下的权利义务不再
履行，原协议对双方均不再具有约束力。自本补充协议生效后，任何一方均不得依据
原协议要求对方履行义务，或向对方提出任何要求或主张。

    2、双方确认，就原协议的签署及履行等，双方不存在任何争议或纠纷；因签署、
准备履行及履行原协议所发生的成本和开支，均由发生该等成本和开支的一方自行承
担，双方不存在因原协议产生的任何债权债务纠纷。

    3、双方确认，任何一方无需为终止原协议向其他相关方支付任何对价、违约金或
补偿，亦不会因此导致任何责任或义务。

    第二条    其他

    1、本补充协议是对原协议的补充，具有同等法律效力。

    2、如因本补充协议的履行产生任何争议，甲、乙双方应共同协商解决，协商不成
的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

    3、本补充协议自双方签字盖章之日起生效。
    4、本补充协议一式肆份，双方各执贰份，每一份均具有同等法律效力。


    四、公司履行的审议程序


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    本次公司终止收购资产暨关联交易事项已经经过公司第一届董事会第十七次会议、
第一届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了审核，并发表了
明确同意的独立意见。


    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    本次终止收购资产暨关联交易事项是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定
价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。公司终止收购
资产暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议，独立董事对该事项发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运
行，不存在损害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司终止收购资产暨关联交易事项无异议。




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