中国国际金融股份有限公司

    关于万凯新材料股份有限公司使用部分超募资金追加投资

 年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建（三期）的核
                                    查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为万凯新材料股份有限
公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，对万凯新材使用部分超募资金追加投资年产 120 万吨食品级 PET 高
分子新材料项目扩建（三期）的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


     一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]4 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）8,585 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 35.68 元/股，
募集资金总额为人民币 3,063,128,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 148,200,161.92
元，实际募集资金净额为人民币 2,914,927,838.08 元。募集资金于 2022 年 3 月 23 日划
入公司指定银行，到账情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出
具了中汇会验[2022]1006 号验资报告。公司已将募集资金存放于募集资金专项账户，并
与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募
集资金的使用情况。


     二、超募资金的投资计划及使用情况
    公司首次公开发行股票募集资金总额 306,312.80 万元，其中超募资金净额为
141,099.11 万元（扣除各项发行费用后），截至本核查意见出具日，已制定项目用途的

                                        1
超募资金为 51,900 万元；未制定项目用途的超募资金余额为 89,199.11 万元（不含利息
收入），上述剩余超募资金按规定存放于中国工商银行股份有限公司海宁支行、中国银
行股份有限公司海宁支行、交通银行股份有限公司杭州萧山支行三家募集资金专户。
    公司已经制定项目用途的超募资金实际使用情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                超募资金计划投入    实际使用金额（截至
         项目名称              审批程序
                                                      金额          2022 年 12 月 31 日）

                           已经公司 2021 年度
年产 120 万吨食品级 PET 高
                           股东大会决议审批通           50,000.00                41,307.35
分子新材料项目扩建（三期）
                                   过

                       已经公司第一届董事
20000m乙二醇储罐技改项
                       会第十五次会议审议                1,900.00                           0
目
                             通过

           小计                    -                    51,900.00               41,307.35



       三、本次使用超募资金的情况

    （一）项目概述

    公司本次拟使用部分超募资金投资建设重庆万凯新材料科技有限公司（以下简称
“重庆万凯”）年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建（三期）（以下简称
“重庆万凯三期”或“本项目”），项目规划建设 1 条 60 万吨/年聚酯生产线，配套 2
条 30 万吨/年 SSP 瓶级聚酯切片装置，以精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）为
原料，生产食品级 PET 高分子新材料。该项目预计总投资 176,831 万元，截至 2022 年
12 月 31 日实际投入 45,828.50 万元（包括募集资金及自有金投入，数据未经审计）。
项目建设周期 12 个月，目前尚处于工程建设阶段，项目建设地为重庆涪陵临港经济
区。

    公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会，审议同意公司使用超募资金
50,000 万元用于投资重庆万凯三期项目，项目剩余资金需求由企业自筹及银行借款解
决。根据目前该项目工程进度及资金实际使用情况，在项目预算总投资不变的前提
下，决定追加使用超募资金 5,000 万元投资重庆万凯三期项目，剩余资金需求通过企
业自筹及银行借款解决。


                                          2
    （二）项目实施的必要性

    1、中国瓶级 PET 供应格局尚不均衡

    我国西南地区及周边辐射范围内，瓶级 PET 需求已达到 141 万吨并呈现高速增
长，供需矛盾突出。下游企业不得不转而从华东地区进行采购，该过程导致下游企业
被迫接受 200-500 元/吨左右的高昂运输成本和 30 天以上的运输周期，对其原料成本
和供应稳定性均造成了较大的不利影响。

    此外，近年来受西部大开发、消费升级等利好的影响，区域性供需矛盾仍在日益
加大，在西南地区新建瓶级 PET 工厂已十分必要且迫切。

    2、项目竞争力
    本项目建设地重庆涪陵临港经济区，其产品销售优势辐射范围正处在华中和西部地
区。
                            本项目与华东主要竞争对手对比
                                                                         单位：元/吨

            电费    燃料     人工   运价/到云贵                        运输时间/平均到
  项目                                            合计    原料价格
            成本    成本     成本   川地区均价                           云贵川地区


 本项目      35       100     5        150        290    华东均价-50       1.5 天

华东主要
             95       225     16       330        666     华东均价          33 天
竞争对手

    （1）电费、燃料、人工：

    本项目电费、燃料、人工成本合计仅为 140 元/吨，较华东主要竞争对手下降 196
元/吨。核心原因在于西南地区生产要素价格较低，其中燃料成本方面，西南燃气资源
丰富，页岩气价格仅为 1.66 元/立方米，而华东天然气价格约为 2.8 元/立方米；西南电
费价格仅为 0.5 元/度，而华东约为 0.78 元/吨；人工成本也约为华东的一半。

    （2）原料成本：

    本项目装置先进、原材料单耗更低，且原料采购可享受供应商运费补贴 50 元/吨
左右，原材料成本明显下降。

    （3）存货占用的资金成本：



                                         3
    运输时间较华东主要竞争对手缩短 31.5 天，瓶级 PET 销售多采用货到付款方式，
缩短运输时间可有效降低企业存货资金占用成本，折合成单吨成本下降约 65 元/吨。

    （4）运输成本：

    本项目可实现对西南地区及周边辐射地区的就近运输，运输成本平均较华东主要
竞争对手下降约 180 元/吨。

    （5）单位投资成本：

    本项目响应国家西部大开发和对口扶贫政策，得到当地政府大额补助，项目单位
投资成本低于华东主要竞争对手。

    3、结论

    综上所述，本项目利用市场、经营、技术、政策和地域优势，可进一步扩大周边
市场的占有率。因此，本项目的建设是必要的，技术经济上是可行的。

    （三）项目实施的可行性

    1、本项目符合国家和重庆市相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目

    本项目符合国家发展改革委《产业结构调整指导目录》（2019 年本）鼓励类“差
别化、功能性聚酯（PET）的连续共聚改性等”。《重庆市国民经济和社会发展第十四
个五年规划纲要》提出“围绕全球科技革命和产业变革方向，推动战略性新兴产业集群
化、融合化、生态化发展，培育支柱性和先导性产业，打造战略性新兴产业发展新引
擎。围绕新一代信息技术、新能源及智能网联汽车、高端装备、新材料、生物技术、
节能环保 6 大重点领域，集中优势资源培育一批产值规模超千亿的产业集群和基地，
带动全市战略性新兴产业规模迈上万亿级。推动互联网、大数据、人工智能等与产业
深度融合，培育新技术、新产品、新业态、新模式。推动前沿技术、颠覆性技术创新
和成果转化，积极构建先进技术应用场景和产业发展微生态，加快在空间互联网、生
命科学等领域实现产业化、商业化，抢占产业发展先机。”聚酯已列入重庆市新材料
产业重点发展方向。因此，本项目符合国家和地方相关产业政策和规划。

    2、项目的实施有助于提高我国聚酯产品附加值，提升产业竞争力

    尽管我国聚酯企业激增，聚酯生产能力大幅度增长，并且成为世界聚酯大国，但
与国外先进水平相比还存在一定的差距。主要表现在装置规模较小、生产效率较低、

                                      4
生产成本较高、缺乏竞争力。尤其是聚酯产品结构与世界先进水平相比差距较大，常
规产品生产能力过剩、生产品种范围窄。大多数企业只能生产常规普通产品，许多高
科技、多功能和高附加值产品仍需进口解决。因此，通过建设先进装置实现规模效
应，提升聚酯产品的技术含量，研发和生产多功能性的新型材料，将成为我国聚酯市
场下一步发展的重点。本项目重点生产多功能的聚酯新型材料，优化产品结构，项目
的实施有助于提高我国聚酯产品的附加值，提升产业竞争力。

    3、项目的实施有助于促进重庆涪陵临港经济区化工化纤产业优化升级，打造先进
的化工化纤产业基地

    化工化纤产业园是以石油化工、天然气化工为重点，围绕 PTA，重点打造 PTA-
聚酯-化纤－纺织-染整-服装/家纺/产业用布和 PTA-聚酯-瓶片/膜片-包装两大下游产业
集群，形成 PTA 产业基地。

    4、项目的实施有助于优化企业产品结构，提升产品附加值

    当前我国聚酯行业竞争压力增大、能源和部分原材料紧缺、环境问题突出，同时
聚酯需求也正朝功能化、多样化、高品质化方向发展。抓住市场需求重点，引进先进
生产技术和设备，优化企业产品结构，已成为提升企业市场竞争力、做强做大的重要
选择。重庆万凯已具备食品级 PET120 万吨/年的生产能力，通过本项目的实施将有利
于企业进一步提升生产规模、优化产品结构，增强核心竞争力，实现快速健康发展的
目标。

    （四）经济效益分析
    项目获利能力静态指标包括：项目息税前利润（EBIT）、项目息税折旧摊销前利
润（EBITDA）、利润总额、税后利润、总投资利润率、资本金净利润率等，详见下
表：

   序号           项目              单位           静态指标          备注

       1        利润总额           万元/年            26,682        总平均

       2         净利润            万元/年            22,680        总平均

       3       息税前利润          万元/年            26,958        总平均

       4    息税折旧摊销前利润     万元/年            32,750        总平均

       5      资本金净利润率          %                30.15        总平均



                                      5
   序号           项目               单位          静态指标              备注

    6         总投资收益率            %                16.14             总平均


    项目盈利能力动态指标包括：项目投资财务内部收益率（FIRR）、项目投资财务
净现值（FNPV）、投资回收期等，详见下表：


                                                              动态指标
  序号            指标名称                  单位
                                                    所得税前        所得税后

    1       项目投资财务内部收益率           %           18.15              14.46

    2         项目投资财务净现值            万元        94,116             48,960

    3       投资回收期（含建设期）          年            5.93               7.05

    本项目的税前、税后财务内部收益率均大于行业基准收益率，财务净现值大于
零，财务上是可行的，具有一定的经济效益。
    （注：上述测算及统计数据援引自中国昆仑工程有限公司为本项目出具的《年产
120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建可研报告》，相关测算数据仅为预测数
字，并不构成公司正式承诺，不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险
对项目经营造成不利影响的可能性，存在预测数字与实际数字有较大差异的可能。）

    （五）项目建设对公司的影响

    本项目的实施，将有利于公司进一步提升生产规模、优化产品结构，拓宽产品市
场覆盖面，提升公司瓶级 PET 在西南地区的市场占有率，增强核心竞争力；受益西部
大开发、城市化进程、消费升级等利好的影响，我国西南地区对瓶级 PET 需求增速较
高，本项目的产能投放能一定程度上满足西南地区快速增长的市场需求，为公司带来
较好的经济效益；通过重庆万凯一期、二期的建设，公司已经在当地搭建较好的供应
链及销售渠道，有利于三期项目的顺利推进；当地电费、燃料、人工成本等生产要素
价格较华东地区更低，且重庆万凯仍有可进一步拓展开发的经营用地和厂房，具有生
产成本和管理优势；因此，本次使用部分募集资金投入该项目预计将为公司和全体股
东创造较好的收益，为股东创造长期价值，并继续夯实核心业务，巩固提升公司在全
球瓶级 PET 行业内的地位，推动公司中长期发展战略逐步落地。

    （六）项目风险分析


                                      6
    1、管理风险

    本项目建成投产后，公司的人员规模、业务规模将迅速扩大，这对公司管理层的
管理与协调能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相适应的高效管理体系
和管理团队，以确保公司稳定、健康发展的风险。公司将根据项目管理需要，进一步
理顺和完善管理体制和经营机制，优化流程、完善结构，降低管理风险。

    2、销售风险

    虽然目前市场对瓶级 PET 市场需求较为旺盛，且公司在销售渠道、机制保障等方
面均做出了积极安排，但项目建设周期内若相关产品市场发生重大变化，以及市场开
拓措施未得到较好的执行，均可能对新增产能的市场消化和项目的实际收益产生影
响。公司将加大技术研发和产品创新的投入力度，并进一步发挥公司在市场管理和营
销推广方面的优势，通过持续的创新和市场拓展，来保证新项目有效运转。

    3、项目建设及使用风险
    虽然公司已对项目进行了详尽的规划分析，但建设项目工程较大，建设内容较
多，项目建设过程中，可能存在管理与组织失误、施工技术及施工环境、项目建设期
及进度变化等不确定因素。公司将依托多年发展中积累的管理经验，组织高效的项目
管理团队来实施管理；同时，公司拥有一批优秀的、经验丰富的管理人才，积累了成
熟的运营管理经验，能够充分保障项目建设和营运管理，有效降低项目建设及使用风
险。


       四、公司履行的审议程序
    本次使用部分超募资金追加投资年产 120 万吨食品级 PET 高分子新材料项目扩建
（三期）事项已经经过公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议审
议通过，公司独立董事对上述事项进行了审核，并发表了明确同意的独立意见。


       五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    公司关于万凯新材使用部分超募资金追加投资年产 120 万吨食品级 PET 高分子新
材料项目扩建（三期）的事项已获公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表
了同意的独立意见，该事项决策程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第 2 号—

                                     7
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
规定，不会影响募投项目的资金需求和项目进度，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况。
    综上，保荐机构对公司关于万凯新材使用部分超募资金追加投资年产 120 万吨食
品级 PET 高分子新材料项目扩建（三期）事项无异议。




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