中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
收购四川正达凯新材料有限公司 100%股权
暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限公
司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定，对万凯新材收购四川正达凯新材料有限公司（以下简称“正达凯”）100%股权暨关
联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为进一步增强公司综合竞争力，促进产业链延伸，保障原材料的稳定供应，提升
主营产品的市场竞争力和盈利能力，公司拟以自有资金收购关联方浙江正凯投资集团
有限公司（以下简称“正凯投资”）持有的正达凯 100%股权。本次交易以具有证券从
业资格的评估机构出具的权益评估价值为定价参考，确定正达凯 100%股权的转让价款
为 35,111.18 万元。若本次收购完成，正达凯将纳入公司合并报表范围。
公司与正凯投资于 2023 年 2 月 15 日在浙江省杭州市签订了《四川正达凯新材料
有限公司股权转让协议》，交易的实施以股东大会审议批准本次股权转让为先决条
件。
2、关联关系
本次交易对手方正凯投资为公司控股股东浙江正凯集团有限公司（以下简称“正
凯集团”）实际控制的企业，最终实际控制人为沈志刚先生，因此，本次交易构成关
联交易。
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3、审议程序
2023 年 2 月 15 日，公司第一届董事会第十八次会议以 5 票同意，0 票反对，0 票
弃权，审议通过了《关于收购四川正达凯新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》，关联董事沈志刚先生、肖海军先生已回避表决，独立董事对本事项发表了同意
的事前认可意见和独立意见。公司监事会同意本次股权收购事项。本次关联交易尚需
提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不
构成重组上市。
二、关联方基本信息
1、企业概况
公司名称：浙江正凯投资集团有限公司
统一社会信用代码：91330109785342691X
成立时间：2006 年 4 月 14 日
企业类型：有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道诺德财富中心 1 幢 3604 室
法定代表人：沈志刚
注册资本：30,000 万元人民币
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；企业总部管
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术
研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；货物
进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料制造
（不含危险化学品）；合成材料销售；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、主要股东及实际控制人：正凯集团持有正凯投资 100%股权，正凯投资实际控
制人为沈志刚先生。
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3、关联关系说明：正凯投资为公司控股股东正凯集团实际控制的企业，最终实际
控制人为沈志刚先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条的相关规
定，正凯投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
正凯投资于 2006 年 4 月由浙江正凯集团有限公司（曾用名“浙江正凯控股有限公
司”）与沈月秀共同出资成立。主要经营范围为自有资金投资的资产管理服务等。成立
时，正凯集团持有正凯投资 90%股权，沈月秀持有正凯投资 10%股权。2008 年 3 月，
正凯集团将持有正凯投资 90%股权转让给沈志刚；2017 年 12 月，沈志刚与沈月秀分
别将各自持有正凯投资 90%股权、10%股权转让给正凯集团，正凯投资成为正凯集团
的全资子公司，企业性质变更为一人有限责任公司。
5、关联方（正凯投资）最近一年财务数据（未经审计）：
单位：万元
日期 总资产 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2022年12月31日
52,872.60 31,023.92 - -192.59 -192.59
/2022年1-12月
6、履约能力分析：正凯投资成立至今依法存续，财务及诚信状况良好，不存在重
大履约风险，不属于失信被执人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业概况
公司名称：四川正达凯新材料有限公司
统一社会信用代码：91511722MA7DTTWJ85
成立时间：2021 年 12 月 22 日
企业类型：有限责任公司
注册地址：四川达州普光经济开发区柳池工业园区标准厂房 6 号楼 4 楼
法定代表人：沈小玲
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注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：一般项目:新材料技术研发;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);货
物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、经核查，截止本核查意见出具日正达凯股权不存在抵押、质押或者其他第三人
权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事
项，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。正达凯未被列为失信被执行人。
3、正达凯最近一年/一期财务数据（经审计）：
单位：万元
科目名称 2023年1月 2022年1-12月
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 -58.87 -205.56
净利润 -58.87 -205.56
科目名称 2023年1月31日 2022年12月31日
总资产 42,860.83 35,524.20
总负债 22,825.26 27,729.76
净资产 20,035.57 7,794.44
4、股东及持股变化
本次股权转让前，正凯投资持有正达凯 100%股权，本次股权转让完成后，公司将
持有正达凯 100%股权，纳入公司合并报表范围。
5、标的公司评估情况
天源资产评估有限公司为本次交易出具了天源评报字〔2023〕第 0029 号《资产评
估报告》，评估情况摘要如下：
（1）委托人：万凯新材料股份有限公司
（2）被评估单位: 四川正达凯新材料有限公司
（3）评估目的：为收购股权提供价值参考
（4）评估对象和评估范围
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评估对象为正达凯的股东全部权益价值。评估范围为正达凯申报的全部资产和负
债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
截至评估基准日，正达凯账面资产总额 428,608,313.29 元，账面负债总额
228,252,577.47 元，所有者权益 200,355,735.82 元。
（5）价值类型：市场价值
（6）评估基准日：2023 年 1 月 31 日
（7）评估方法：资产基础法
（8）评估结论
在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结论为 35,111.18 万元
(大写:人民币叁亿伍仟壹佰壹拾壹万壹仟捌佰元)，具体如下：
资产账面价值为 42,860.83 万元，评估价值为 42,910.94 万元，评估增值 50.11 万
元，增值率 0.12%；
负债账面价值为 22,825.26 万元，评估价值为 7,799.76 万元，评估减值 15,025.50
万元，减值率 65.83%；
所有者权益账面价值为 20,035.57 万元，评估价值为 35,111.18 万元，评估增值
15,075.61 万元，增值率 75.24%。
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C＝B－A D＝C/A×100
流动资产 16,848.87 16,848.87 - -
非流动资产 26,011.96 26,062.07 50.11 0.19
其中：长期股权投资 - - - -
投资性房地产 - - - -
固定资产 193.03 195.26 2.23 1.16
在建工程 4,629.55 4,629.55 - -
使用权资产 - - - -
无形资产 20,705.41 20,753.29 47.88 0.23
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 483.98 483.98 - -
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账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C＝B－A D＝C/A×100
资产总计 42,860.83 42,910.94 50.11 0.12
流动负债 2,791.26 2,791.26 - -
非流动负债 20,034.00 5,008.50 -15,025.50 -75.00
负债合计 22,825.26 7,799.76 -15,025.50 -65.83
所有者权益 20,035.57 35,111.18 15,075.61 75.24
评估结论仅在资产评估报告载明的评估基准日成立。评估结论的使用有效期应根
据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定，当资产状况和市场变化较小时，
评估结论使用有效期为 2023 年 1 月 31 日至 2024 年 1 月 30 日。
（9）特别事项说明
详见资产评估报告“十一、特别事项说明”。为了正确使用评估结论，提请资产
评估报告使用人关注“特别事项说明”对评估结论和本次经济行为的影响。
（10）资产评估报告日：二〇二三年二月十四日。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的天源资产评估有限公司对交易
标的股权进行了评估，并出具了天源评报字〔2023〕第 0029 号《资产评估报告》。本
次评估采用资产基础法形成价值结论，截至评估基准日（2023 年 1 月 31 日）评估对
象正达凯的股东全部权益价值为 35,111.18 万元。根据上述评估结果，经交易双方协商
一致，本次交易标的正达凯 100%股权的转让价款为 35,111.18 万元。
本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据
符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益。本次
交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易协议的主要内容
第一条 标的股权
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浙江正凯投资集团有限公司（以下简称“甲方”）同意将所持有的正达凯 100,000
万元出资额（占其注册资本的 100%，以下简称“标的股权”）转让给万凯新材料股份有
限公司（以下简称“乙方”），乙方同意受让该等股权（以下简称“本次股权转让”）。
第二条 股权转让价格及支付方式
1、根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字〔2023〕第
0029 号），以 2023 年 1 月 31 日为评估基准日，标的股权之评估价值为 35,111.18 万
元。双方同意，基于前述标的股权的评估价值，确定本次股权转让中标的股权转让价
格为 35,111.18 万元（以下简称“股权转让价款”）。
2、乙方同意于本次股权转让工商变更登记完成之日起十个工作日内，将本次股权
转让价款以银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：
户名：浙江正凯投资集团有限公司
账号：134028516010002247
开户行：广发银行股份有限公司杭州萧山支行
第三条 先决条件及交割
1、乙方支付股权转让价款及本次股权转让交割以乙方董事会、股东大会审议批准
本次股权转让为先决条件。
2、甲方应确保正达凯自乙方股东大会审议批准本次股权转让之日起十个工作日内
完成本次股权转让的工商变更登记。双方同意，本次股权转让的交割日为正达凯完成
本次股权转让的工商变更登记之日。
第四条 双方的权利和义务
1、双方保证就本协议的签署等相关事项履行所有内部必要程序并取得所有必要的
授权。
2、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的正达凯股权，甲方拥有本次所
转让股权相关的所有权利和权益，拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没
有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责
任，由甲方承担。
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3、自交割日起，甲方在正达凯原享有的权利和应承担的义务，随本次股权转让而
转由乙方享受与承担，包括标的股权所享有的附带权益及权利。
4、乙方保证将根据本协议的约定支付转让款，且保证其所支付的转让款的来源合
法有效。
5、乙方保证按照正达凯公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
第五条 费用承担
本次股权转让的全部费用（包括但不限于手续费、税费），由双方按照相关法律
法规承担。
第六条 协议的变更与解除
发生下列情况之一的，任何一方可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变
更或解除协议，且前提是提出变更或解除合同的一方不存在过错：
(1) 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法
履行。
(2) 一方当事人丧失实际履行能力。
(3) 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必
要。
(4) 因情况发生变化，经双方协商同意变更或解除协议。
第七条 违约责任
本协议任何一方未按本协议的规定，适当、全面的履行义务，即构成违约，违约
一方应赔偿守约方因此遭受的所有损失。
第八条 适用法律和争议解决
1、本协议的签订、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、因本协议的签订或履行而引起的任何争议，由双方协商解决，若自一方书面提
出协商之日起三十日内仍不能解决的，任意一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉
讼。
第九条 其他
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1、任何一方因不可抗力导致不能履行或迟延履行本协议项下义务，不承担相关责
任，但遇到不可抗力的一方应当立即书面通知另一方，并采取所有可取的措施降低不
可抗力对本协议履行的影响。
2、本协议自双方签字盖章之日起生效。
3、本协议一式肆份，双方各执一份，其余留存正达凯供审批备案之用，每一份均
具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
正达凯是正凯集团下属主要从事乙二醇研发、生产、销售的企业，规划建设“年
产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目”，项目具有较好的经济效益和
社会效益。乙二醇又名“甘醇”，简称 MEG，乙二醇是生产聚酯新材料的主要原材料之
一，本次收购有利于公司形成以正达凯为产业平台，加快对上游原材料乙二醇的投资
布局，能够一定程度满足公司原料供应安全，形成产业配套，有利于公司打造更为全
面、更具市场竞争力的瓶级 PET 产业链。
与此同时，收购完成后正达凯将纳入公司合并报表范围，有助于日后降低公司原
材料采购的关联交易规模，提升公司规范运作水平，符合公司及全体股东利益。
本次交易价格以第三方评估价格为参考双方协商确定，符合市场定价原则，不存
在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本年度财务状况、经营成果不会
造成重大影响，对以后年度的经营情况将产生积极影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至本核查意见出具日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额为 0 万元。
九、公司履行的审议程序
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本次公司收购正达凯 100%股权暨关联交易事项已经经过公司第一届董事会第十八
次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了审核，
并发表了明确同意的独立意见。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司收购正达凯 100%股权，有利于增强公司上游原材料稳定供应，完善产业链布
局，提升公司核心竞争力，有其必要性和合理性；该关联交易事项遵循公平、公正、诚
信的原则，交易价格以《资产评估报告》所反映的评估价值为基础协商确定，交易定价
方式公允，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，尚
需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，不影响
募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司收购正达凯 100%股权暨关联交易事项无异议。
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