中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限
公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，对万凯新材部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了认
真、审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]4 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）85,850,000 股，并于 2022 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创
业板上市交易。公司首次公开发行后总股本为 343,395,400 股，其中有限售条件流通股
271,896,665 股，占发行后总股本的比例为 79.1789%；无限售条件流通股 71,498,735 股，
占发行后总股本的比例为 20.8211%。
（二）上市后股本变动情况
2022 年 9 月 29 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份 数量为
3,981,312 股，占公司总股本的比例为 1.1594%。该批次限售股解除限售后，公司股本结
构发生变化。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2022-064）。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派
发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量发生变动的情形。
1
截至 2023 年 3 月 20 日，公司总股本为 343,395,400 股，其中无限售条件流通股为
75,480,047 股，占总股本的比例为 21.9805%，有限售条件流通股为 267,915,353 股，占
总股本的比例为 78.0195%。
二、本次解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺情况具体如下：
限售类型 股东名称 承诺内容
关于股份锁定的承诺如下：
“自万凯新材股票上市之日起十二个月内，本公司不转
让或委托他人管理本次发行前本公司直接持有 的发行
人该部分股份，也不由万凯新材回购该部分股份。如违
反上述承诺，本公司将不符合承诺的所得收益上缴万凯
新材所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交
易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
关于持股意向及减持意向的承诺如下：
“（1）本公司看好万凯新材所处行业的发展前景，拟长
期持有万凯新材股份，在股份锁定期内，不减持本公司
首次公开发 持有的万凯新材股份。本公司所持万凯新材股份的锁定
行前已发行 御心投资有限公司 期届满后，本公司将依据届时相关法律法规、规章及其
限售股 他规范性文件的规定，并根据公司经营、资本市场、自
身资金需求等情况进行综合分析后审慎决定是 否减持
公司股份。
（2）如本公司在锁定期届满后，拟减持所持万凯新材
股份的，本公司将严格遵守中国证监会、证券交易所关
于股东减持的相关规定并及时、准确地履行信息披露义
务。
（3）如未履行上述承诺，由此取得收益的，本公司将取
得的收益上缴万凯新材所有；由此给万凯新材或者其他
投资者造成损失的，本公司将向万凯新材或者其他投资
者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中 国证监
会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。”
广东温氏投资有限公司、横琴
关于所持股份锁定的承诺
齐创共享股权投资基金合伙企
首次公开发 业（有限合伙）、珠海横琴温氏 “自万凯新材股票上市之日起十二个月内，本公司/本
行前已发行 肆 号 股 权 投 资 基 金 合 伙企业 人不转让或委托他人管理本次发行前本公司/本人直接
限售股 （有限合伙）、置瀚（上海）投 和间接持有的发行人该部分股份，也不由万凯新材回购
资中心（有限合伙）、厦门中金 该部分股份。如违反上述承诺，本公司/本人将不符合
盈 润 股 权 投 资 基 金 合 伙企业 承诺的所得收益上缴万凯新材所有；如未履行上述承诺
2
（有限合伙）、杭州沨行愿景股 事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本
权投资合伙企业（有限合伙）、 人将依法赔偿投资者损失。”
宁波丰鼎优泰股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、浙江深改
产 业 发 展 合 伙 企 业 （ 有限合
伙）、海宁万鸿投资合伙企业
（有限合伙）、海宁万兴企业管
理中心（有限合伙）、海宁富享
投资合伙企业（有限合伙）、海
宁市中咨华盖绿色产业投资合
伙企业（有限合伙）、海宁凯滨
晟 世 投 资 合 伙 企 业 （ 有限合
伙）、茅台（贵州）旅游投资管
理中心（有限合伙）、宁波长江
奇 湾 股 权 投 资 基 金 合 伙企业
（有限合伙）、衢州复朴长实投
资合伙企业（有限合伙）、中光
财金兴陇（兰考）股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、朱国洋、
萧忠淮、童明海、汪春波、诸建
华、王兴来、朱新胜、项军、徐
雅娣
除上述承诺外，本次解除股份限售的股东不存在其他与限售股份上市流通有关的承
诺。
截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存
在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况，不存在违反《中华人民共和国
公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规的情形，且无后续追加承诺。
本次解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2023 年 3 月 30 日（星期四）；
2、本次解除限售的首次公开发行前已发行限售股数量为 100,760,398 股，占公司
总股本的 29.3424%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。
3、本次解除股份限售的股东户数共计 27 户。
3
4、本次股份解除限售及上市流通的股份具体情况：
序 所持有限售股 占总股本 本次解除限售 剩余限售股
股东名称 限售股类型
号 份总数（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股）
首次公开发行前已
1 御心投资有限公司 22,250,472 6.4795 22,250,472 -
发行限售股
衢州复朴长实投资合伙企 首次公开发行前已
2 10,298,482 2.9990 10,298,482 -
业（有限合伙） 发行限售股
宁波长江奇湾股权投资基 首次公开发行前已
3 8,900,189 2.5918 8,900,189 -
金合伙企业（有限合伙） 发行限售股
厦门中金盈润股权投资基 首次公开发行前已
4 8,484,846 2.4709 8,484,846 -
金合伙企业（有限合伙） 发行限售股
浙江深改产业发展合伙企 首次公开发行前已
5 5,340,113 1.5551 5,340,113 -
业（有限合伙） 发行限售股
宁波丰鼎优泰股权投资基 首次公开发行前已
6 5,340,113 1.5551 5,340,113 -
金合伙企业（有限合伙） 发行限售股
海宁凯滨晟世投资合伙企 首次公开发行前已
7 5,303,029 1.5443 5,303,029 -
业（有限合伙） 发行限售股
茅台（贵州）旅游投资管 首次公开发行前已
8 5,303,029 1.5443 5,303,029 -
理中心（有限合伙） 发行限售股
海宁万兴企业管理中心 首次公开发行前已
9 4,400,000 1.2813 3,620,000 780,000
（有限合伙） 发行限售股
中光财金兴陇（兰考）股
首次公开发行前已
10 权投资基金合伙企业（有 4,242,508 1.2355 4,242,508 -
发行限售股
限合伙）
海宁市中咨华盖绿色产业
首次公开发行前已
11 投资合伙企业（有限合 3,181,818 0.9266 3,181,818 -
发行限售股
伙）
海宁万鸿投资合伙企业 首次公开发行前已
12 3,000,000 0.8736 610,000 2,390,000
（有限合伙） 发行限售股
珠海横琴温氏肆号股权投
首次公开发行前已
13 资基金合伙企业（有限合 2,670,056 0.7775 2,670,056 -
发行限售股
伙）
杭州沨行愿景股权投资合 首次公开发行前已
14 2,669,039 0.7772 2,669,039 -
伙企业（有限合伙） 发行限售股
海宁富享投资合伙企业 首次公开发行前已
15 2,545,454 0.7413 2,545,454 -
（有限合伙） 发行限售股
4
置瀚（上海）投资中心（ 首次公开发行前已
16 2,121,212 0.6177 2,121,212 -
有限合伙） 发行限售股
首次公开发行前已
17 广东温氏投资有限公司 1,633,185 0.4756 1,633,185 -
发行限售股
横琴齐创共享股权投资基 首次公开发行前已
18 146,853 0.0428 146,853 -
金合伙企业（有限合伙） 发行限售股
首次公开发行前已
19 朱国洋 3,000,000 0.8736 3,000,000 -
发行限售股
首次公开发行前已
20 萧忠淮 1,000,000 0.2912 1,000,000 -
发行限售股
首次公开发行前已
21 童明海 500,000 0.1456 500,000 -
发行限售股
首次公开发行前已
22 汪春波 500,000 0.1456 500,000 -
发行限售股
首次公开发行前已
23 诸建华 250,000 0.0728 250,000 -
发行限售股
首次公开发行前已
24 王兴来 250,000 0.0728 250,000 -
发行限售股
首次公开发行前已
25 朱新胜 200,000 0.0582 200,000 -
发行限售股
首次公开发行前已
26 项军 200,000 0.0582 200,000 -
发行限售股
首次公开发行前已
27 徐雅娣 200,000 0.0582 200,000 -
发行限售股
合计 - 103,930,398 30.2655 100,760,398 3,170,000
5、公司控股股东、实际控制人及其近亲属、相关董监高间接持股不参与本次股份
解除限售情况的说明
公司控股股东浙江正凯集团有限公司（以下简称“正凯集团”）、公司董事兼总经
理并作为公司实际控制人沈志刚先生近亲属的肖海军、沈志刚先生的近亲属沈小玲及公
司董事兼副总经理邱增明存在通过员工持股平台间接持有公司股份的情况，具体如下：
序号 姓名/名称 所在持股主体 间接持股数量（股）
海宁万兴企业管理中心（有限合伙） 380,000
1 正凯集团
海宁万鸿投资合伙企业（有限合伙） 1,200,000
5
海宁万兴企业管理中心（有限合伙） 200,000
2 肖海军
海宁万鸿投资合伙企业（有限合伙） 940,000
4 沈小玲 海宁万兴企业管理中心（有限合伙） 200,000
5 邱增明 海宁万鸿投资合伙企业（有限合伙） 250,000
注：上表间接持股数量均按照四舍五入取整计算。
根据正凯集团、肖海军、沈小玲、邱增明在公司《首次公开发行股票并在创业板上
市招股说明书》中作出关于股份锁定的承诺，万凯新材上市后六个月内，如公司股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股
等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上
市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，
则前述股东所持万凯新材股份的锁定期限自动延长六个月。
公司股票于 2022 年 3 月 29 日上市，自 2022 年 3 月 29 日至 2022 年 4 月 27 日，公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 35.68 元/股，触发前述股份锁定期延长
承诺的履行条件，正凯集团、肖海军、沈小玲所持公司限售条件流通股的锁定期限延长
至 2025 年 9 月 28 日到期，邱增明所持公司限售条件流通股的锁定期限延长至 2023 年
9 月 28 日到期。具体情况详见公司于 2022 年 4 月 29 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-033）。
公司本次不对上述股东持有的股份限额办理股份解除限售。
6、公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理
人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次解除限售的
股份不存在被质押、冻结的情形。
7、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续
披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股权结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量 股份数量
比例（%） 增加（股） 减少（股） 比例（%）
（股） （股）
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一、限售条
件流通股/ 267,915,353 78.0195 - 100,760,398 167,154,955 48.6771
非流通股
高管锁定股 - - - - - -
首次公开发
行前已发行 257,545,400 74.9997 - 100,760,398 156,785,002 45.6573
限售股
首次公开发
行战略配售 10,369,953 3.0198 - - 10,369,953 3.0198
限售股
二、无限售
75,480,047 21.9805 100,760,398 - 176,240,445 51.3229
条件流通股
三、总股本 343,395,400 100.0000 - - 343,395,400 100.0000
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，万凯新材本次解除限售股份股东均已严格履行了相应的
股份锁定承诺；万凯新材本次限售股份解除限售股数量及上市流通时间符合有关法律、
法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，万凯新材对本次限售股份的相关信
息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
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