中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为万凯新材料股份有限
公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等相关规定，对万凯新材首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了认真、审
慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意万凯新材料股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2022]4 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）85,850,000 股，并于 2022 年 3 月 29 日在深圳证券交易所创
业板上市交易。公司首次公开发行后总股本为 343,395,400 股，其中有限售条件流通股
271,896,665 股，占发行后总股本的比例为 79.1789%；无限售条件流通股 71,498,735 股，
占发行后总股本的比例为 20.8211%。
（二）上市后股本变动情况
2022 年 9 月 29 日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份 数量为
3,981,312 股，占公司总股本的比例为 1.1594%。该批次限售股解除限售后，公司股本结
构发生变化。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2022-064）。
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派
发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股本数量发生变动的情形。
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截至 2023 年 3 月 20 日，公司总股本为 343,395,400 股，其中无限售条件流通股为
75,480,047 股，占总股本的比例为 21.9805%，有限售条件流通股为 267,915,353 股，占
总股本的比例为 78.0195%。
二、本次解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》
中承诺情况具体如下：
限售类型 股东名称 承诺内容
宏胜饮料集团有限公司、广州
战略投资者获配股票限售期为12个月，限售期自公司首
首次公开发 工控资本管理有限公司、中国
次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算，限售
行战略配售 保险投资基金（有限合伙）、上
期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监
限售股 海国盛产业赋能私募投资基金
会和深交所关于股份减持的有关规定。
合伙企业（有限合伙）
除上述承诺外，本次解除股份限售的股东不存在其他与限售股份上市流通有关的承
诺。
截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存
在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况，不存在违反《中华人民共和国
公司法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规的情形，且无后续追加承诺。
本次解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为 2023 年 3 月 30 日（星期四）；
2、本次解除限售的首次公开发行战略配售限售股数量为 10,369,953 股，占公司总
股本的 3.0198%，限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。
3、本次解除股份限售的股东户数共计 4 户。
4、本次股份解除限售及上市流通的股份具体情况：
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序 所持有限售股 占总股本 本次解除限售 剩余限售股
股东名称 限售股类型
号 份总数（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股）
上海国盛产业赋能私募投
首次公开发行战略
1 资基金合伙企业（有限合 4,204,035 1.2243 4,204,035 -
配售限售股
伙）
首次公开发行战略
2 宏胜饮料集团有限公司 2,802,690 0.8162 2,802,690 -
配售限售股
广州工控资本管理有限公 首次公开发行战略
3 1,401,345 0.4081 1,401,345 -
司 配售限售股
中国保险投资基金（有限 首次公开发行战略
4 1,961,883 0.5713 1,961,883 -
合伙）[注] 配售限售股
合计 - 10,369,953 3.0198 10,369,953 -
注：股东中国保险投资基金（有限合伙）在同一持股人名下分两个证券账户持有
万凯新材首次公开发行战略配售限售股份。
5、公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理
人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次解除限售
的股份不存在被质押、冻结的情形。
6、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续
披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股权结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量 股份数量
比例（%） 增加（股） 减少（股） 比例（%）
（股） （股）
一、限售条
件流通股/ 167,154,955 48.6771 - 10,369,953 156,785,002 45.6573
非流通股
高管锁定股 - - - - - -
首次公开发
行前已发行 156,785,002 45.6573 - - 156,785,002 45.6573
限售股
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首次公开发
行战略配售 10,369,953 3.0198 - 10,369,953 - -
限售股
二、无限售
176,240,445 51.3229 10,369,953 - 186,610,398 54.3427
条件流通股
三、总股本 343,395,400 100.0000 10,369,953 10,369,953 343,395,400 100.0000
注：因公司部分首次公开发行前已发行限售股于同日上市流通，故以其上市流通
后的股本结构作为本次变动前的股本结构。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，万凯新材本次解除限售股份股东均已严格履行了相应的
股份锁定承诺；万凯新材本次限售股份解除限售股数量及上市流通时间符合有关法律、
法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，万凯新材对本次限售股份的相关信
息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。
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