证券代码：301216           证券简称：万凯新材       公告编号：2023-029




                   万凯新材料股份有限公司
                    独立董事事前认可意见

     根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法
律法规及规章制度的有关要求，作为万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，对拟提交公司第一届董事会第二十次会议的部分议案事先予以全面、
客观、独立核查，发表事前认可意见如下：


    一、关于公司续聘 2023 年度审计机构的事前认可意见

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够按照中国注册会计师独
立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成公司的审
计工作。本次聘任符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害
公司和中小股东利益，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，
也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。因此，我们同意
公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，并同意将
上述议案提交董事会审议。

    二、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的事前认可意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）及《可转换公司债券发行管理办法》（以下简称“
《可转债办法》”）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，我们认为公
司符合现行法律法规、规章及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司
债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。因此，我
们同意将上述议案提交董事会审议。
    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的事前认可意见

   我们对公司向不特定对象发行可转换公司债券方案进行了事前审查，公司
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》及《可转债办法》等法律法规的有关规定，有助于公司改善
财务状况、提升盈利能力、增强发展潜力，有利于拓展公司主营业务、提升公
司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其全体股东尤
其是中小股东合法利益的情形。
   因此，我们同意公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案，并同意
将上述议案提交董事会审议。

    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的事前认可意见

   我们认为，公司编制的《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，符合《注册管理办法》《可转债办法》等法律法规的有关规定。本
次预案综合考虑了公司所处行业、发展规划、财务状况、资金需求，有利于增
强公司的持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。
   因此，我们同意公司编制的《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》，并同意将上述议案提交董事会审议。

    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的事前认可意见

   我们认为，公司编制的《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对本次发行的募集资金使用计划、
募集资金用于投资项目的必要性及可行性、募集资金投资项目的基本情况、本
次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利
于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。
   因此，我们同意公司编制的《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，并同意将上述议案提交董事
会审议。

    六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的事前认
可意见

   我们认为，公司编制的《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的论证分析报告》结合了公司所处行业、发展规划、财务状况、资
金需求等情况，充分分析了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要
性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性，论证切实、详尽，符合
公司实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的情形。
   因此，我们同意公司编制的《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券的论证分析报告》，并同意将上述议案提交董事会审议。

    七、关于前次募集资金使用情况的报告的事前认可意见

   我们认为，公司编制的《万凯新材料股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的报告》如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，符合《监管规
则适用指引——发行类第7号》的相关规定，已披露的募集资金相关信息真实、
准确、完整，不存在违法使用或存放募集资金的情形，不存在擅自改变或者变
相改变前次募集资金投向的情形，募集资金使用和存放未损害公司及公司股东
利益。
   因此，我们同意公司编制的《万凯新材料股份有限公司前次募集资金使用
情况的报告》，并同意将上述议案提交董事会审议。

    八、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及
相关主体切实履行填补回报措施承诺的事前认可意见

   公司已就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄可能造成
的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，且公司控股股东、
实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司提出的填补即期回报措施能够切
实履行作出了承诺。
   我们认为，公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺符合《
国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等相关规定，符合公
司和全体股东利益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东合法利益
的情形。
   因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。

    九、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的事前认可意见

   我们认为，公司编制的《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规以及《公
司章程》的规定，规范了债券持有人会议的组织和行为，界定了债券持有人的
权利和义务，能够保障债券持有人的合法利益，同时兼顾了公司及其全体股东
的利益。
   因此，我们同意公司编制的《万凯新材料股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》，并同意将上述议案提交董事会审议。

    十、关于公司《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》的事前认
可意见

   我们认为，公司编制的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》
符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2022]3号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，有助于完善和健全公
司持续稳定的分红政策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，
有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
   因此，我们同意公司编制的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规
划》，并同意将上述议案提交董事会审议。

    十一、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的事前认可意见

   我们认为，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜符合本次发行的实际需要，
有利于本次发行工作的高效、有序开展，授权范围及期限符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法利益的
情形。
   因此，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交董事会审议。


   （以下无正文，下接签字页）
（此页无正文，为《万凯新材料股份有限公司独立董事事先认可意见》签字页）



   独立董事签字：
   祝卸和                  章击舟                 陈国平




                                                     2023 年 3 月 29 日