证券代码：301216 证券简称：万凯新材
万凯新材料股份有限公司
Wankai New Materials Co., Ltd
（浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号）
向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告
二〇二三年三月
第一节 本次发行证券的背景和目的
万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“万凯新材”或“发行人”）
结合自身的实际情况，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟
通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。
为了响应国家战略深化西部布局、保障公司主营业务上游原材料的稳定供应、
控制原材料价格波动风险，满足公司营运资金需求，进一步提升公司综合实力，公
司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过 27 亿元（含本数），用于
年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目（一期） 以下简称“MEG
一期 60 万吨项目”）、补充营运资金项目。
一、本次发行证券的背景
（一）响应国家战略深化西部布局
2021 年 10 月，国务院印发《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》，支持达州
建设川东北区域中心城市，与万州、开州共建川渝统筹发展示范区，发挥要素成本、
市场和通道优势，以更大力度、更高标准承接东部地区和境外产业链整体转移、关
联产业协同转移，补齐建强产业链。2021 年 3 月，《四川省国民经济和社会发展第
十四个五年规划和二〇三五年》远景目标纲要，提出实施中国“气大庆”建设行动，
加强天然气产供储销体系建设，天然气年产量力争达到 630 亿立方米。大力推进
天然气（页岩气）勘探开发，完善资源开发利益共享机制，加快增储上产，重点实
施川中安岳、川东北高含硫、川西致密气等气田滚动开发，推动天然气等矿产资源
就地转化利用。
MEG 一期 60 万吨项目拟于四川省达州市宣汉县进行建设，采用当地普光气
田丰富的天然气资源作为主要原材料进行生产，响应“浙川东西部协作”号召，助
力我国西部大开发战略，拉动当地经济、税收、就业，形成聚集效应和良性循环，
为达州市先进制造产业发展奠定坚实基础。
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（二）拓展产业链提升综合竞争力
报告期内，公司主营业务为聚酯材料的研发、生产及销售，主要产品为瓶级
PET 产品，MEG 是公司生产瓶级 PET 产品的主要原材料。年产 120 万吨 MEG 联
产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目分为两期建设，项目总投资 100 亿元，拟以天
然气作为原材料制备 MEG，拟采用深冷空分技术、纯氧转化工艺、天然气脱硫转
化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA 提氢等先进技术及设备，被纳入四川省重点项
目名录。其中 MEG 一期 60 万吨项目投资额 60 亿元，建设周期约 36 个月。
通过 MEG 一期 60 万吨项目的实施，完全达产后公司将拥有年产 60 万吨 MEG
的生产能力，产成品 MEG 将主要供应子公司重庆万凯，能够有效降低原材料采购
成本及保障供应稳定，有效强化公司聚酯产业链一体化布局，向上游原材料产业延
申，提升公司综合竞争力。
（三）保障上游原材料的稳定供应
目前国产 MEG 产品主要采用煤制工艺生产，受原煤成分、加工工艺的影响，
煤制 MEG 品质差异较大，仅有少部分质优、高效的产能集中于头部化工企业，因
此 MEG 进口量一直处于高位。根据 CCF 统计，2022 年我国 MEG 进口依存度为
35.5%。
公司现有瓶级 PET 产能位居全国前列，每年对主要原材料 MEG 的采购规模
较大，2020 年-2022 年公司直接进口采购 MEG 数量合计占 MEG 采购总量的比例
达 35.50%。近年来，随着全球地缘政治冲突及国际贸易形势日益严峻，可能对后
续 MEG 进口供应的稳定性造成一定影响。MEG 一期 60 万吨项目达产后，将能够
满足部分公司对原材料 MEG 的需求，有效提升公司对上游主要原材料供给的自主
把控能力，减少公司 MEG 进口依赖，提高原材料供给安全性，降低外部不确定因
素的影响，进一步提升公司经营的稳定性。
（四）控制原材料价格波动风险
公司主营产品瓶级 PET 的主要原材料 PTA 以及 MEG 目前均采购自外部供应
商。公司主要供应商供应的 MEG 主要为油制或煤制 MEG，市场价格随原油价格
的波动变化较大。未来随着公司产能的不断增加，如何有效且稳定地控制原材料采
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购成本，将会对公司业绩稳定性及盈利能力产生较大影响。
四川是全国天然气生产大省，也是川气东输的重要产出地，根据四川省能源局
发布的数据，2022 年全省天然气（含页岩气）产量达到 513.4 亿立方米；而 MEG
一期 60 万吨项目所在地达州市宣汉县拥有我国目前发现的最大规模海相整装高含
硫气田普光气田，截至 2022 年 1 月末累计已探明天然气地质储量 4,157 亿立方米，
因此 MEG 一期 60 万吨项目周边天然气资源尤为丰富，供应量大且稳定。其次，
影响天然气价格的主要因素之一是管道运输成本，MEG 一期 60 万吨项目就地取
材能够取得具有显著价格优势的天然气原材料。此外，天然气价格由各地政府以及
中石油、中石化等国有大型企业指导定价，且价格调整频率较少，价格波动较原油
价格更为稳定，因此 MEG 一期 60 万吨项目选择天然气制 MEG 能够保证公司 MEG
成本长期处于稳定区间。
因此，公司通过 MEG 一期 60 万吨项目向上延伸产业链，将能够进一步降低
原材料价格波动风险，提升经营稳定性。
（五）自主把控原材料质量，助力化工行业迭代升级
MEG 一期 60 万吨项目选取先进的天然气制 MEG 工艺技术，天然气制 MEG
工艺较煤制工艺，具有纯度高杂质少、透光率高、稳定性好、不易氧化等优点，且
所用原材料和工艺过程较煤制技术路线具有清洁环保的优势。此外，MEG 一期 60
万吨项目聘请了业内经验丰富的上海浦景化工技术股份有限公司作为技术合作方，
项目将采用深冷空分技术、纯氧转化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯
CO、PSA 提氢等先进技术及设备。
MEG 一期 60 万吨项目的实施，除了能够实现公司自给优质 MEG 原材料，还
能够结合下游产品瓶级 PET 生产过程中对原材料性能的具体需求优化改进 MEG
生产工艺，有利于自主把控原材料质量，进一步提升公司 PET 产品市场竞争力，
助力我国化工行业迭代升级。
（六）降本增效提升市场竞争力
MEG 一期 60 万吨项目将引进先进的 60 万吨合成气制生产装置，具备显著的
规模化效应，单位 MEG 生产成本进一步降低。MEG 一期 60 万吨项目达产后每吨
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MEG 生产成本预计将较大幅度低于近五年（2018 年-2022 年）公司 MEG 平均采
购价格。此外，MEG 一期 60 万吨项目所在地与重庆万凯生产基地距离较近，根据
公司测算，四川达州至重庆涪陵的 MEG 运费较现有供应商从华东地区、新疆地区
运至重庆涪陵的 MEG 运费可降低约 50%。未来 MEG 的就近供应能够有效节约原
材料运输成本，显著降低公司瓶级 PET 生产的单位成本，进一步提升 PET 产品的
市场竞争力。
二、本次发行证券的目的
（一）帮助公司实现纵向一体化布局，提升公司综合实力
得益于近年来聚酯材料产业的蓬勃发展及公司发展战略的良好落实，公司业
务规模自上市以来整体呈现较为快速的增长态势。公司作为领先的聚酯材料研发、
生产、销售企业之一，近年来不断加大对新技术、新产品的研发力度，推动公司产
品创新，在稳步扩大食品饮料等传统应用领域的同时，不断拓展下游光伏等新市场，
业务规模有望在未来得到稳定增长。
为把握聚酯材料产业发展机遇，进一步提升公司综合实力，公司拟通过本次募
集资金投资项目实现未来纵向一体化的战略布局，对上游产业链进行积极的布局
与延伸，不断夯实主营业务产品的市场竞争力。
（二）满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
公司本次发行募集资金中 38,000.00 万元将用于补充流动资金，可以有效缓解
公司营运资金压力，降低公司财务成本，提升公司净资产规模，降低资产负债率，
有效改善公司资本结构，增强公司的运营能力和市场竞争能力，有助于实现公司的
长期战略发展目标，为未来业务持续发展和进一步巩固、提升行业地位提供资金保
障。
（三）进一步提升公司经营效益，为股东实现良好的投资回报
本次发行能够进一步提升公司规范运作水平，强化内部管理，提升经营效益，
优化公司资本市场形象，更好地向市场传递公司战略布局和经营成果，通过优先配
售，力争为公司股东实现良好的投资回报，共享企业发展成果。
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第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
二、本次发行选择可转换公司债券的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
具体分析详见公司同日公告的《万凯新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定确定。本次可转换
公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户
的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在
本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的发行
公告中予以披露。本次可转换公司债券给予原股东优先配售后的余额及原股东放
弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所
系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力，所有发行对象均以现金认购。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次
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发行对象的标准适当。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将经深圳证券交易所审核并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）完成注册后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
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十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价
的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合条件的信息披露媒
体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
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第五节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》第十五条和第十七条的相关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的发行
条件。
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司
法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 20,256.71 万元、44,190.44 万元、95,690.84 万元，平均三年可分配利润为 53,379.33
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次可转债发行总额为不超过人民币 27 亿元（含 27 亿元），扣除发行费用后
的募集资金净额将用于 MEG 一期 60 万吨项目和补充流动资金项目，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出
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决议；本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条 “公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决
议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准
的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机
构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本
论证分析报告之“第五节 本次发行方式的可行性”之“一、本次发行方式合法合
规”之“（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应
当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款规定”。
5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条“有下列情形之
一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公
开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有关
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、具备健全且运行良好的组织机构。
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结
构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司
法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
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的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别
为 20,256.71 万元、44,190.44 万元、95,690.84 万元，平均三年可分配利润为 53,379.33
万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司资产负债率（合并）分别为 72.15%、
74.41%和 51.72%，资产负债结构合理。2020 年度、2021 年度、2022 年度，公司
经营活动产生的现金流量净额分别为 4,113.95 万元、-59,537.78 万元及 84,691.13
万元，现金流量整体情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
本次发行完成后，累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构
保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求。
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职
务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符
合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形。
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公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的
情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上
市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留
意见审计报告。
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保
证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的
职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部
门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作
职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审
计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关
的有效的内部控制。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与财务报告有关的
内部控制有效性进行了鉴证，出具了中汇会鉴[2023]1751 号《万凯新材料股份有限
公司内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：“我们认为，万凯新材按照《企业内部控制
基本规范》及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相
关的有效的内部控制”
公司 2020-2022 年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
分别出具了中汇会审[2021]6678 号、中汇会审[2022]1810 号和中汇会审[2023]1747
号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度
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健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存
在金额较大的财务性投资”的规定。
8、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形；
（2）不存在上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者严重损害上市
公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
9、公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形，具体如下：
（1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
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的事实，仍处于继续状态的情形；
（2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情
形。
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
10、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金净额拟用于 MEG 一期 60 万吨项目和补充流动资金项目，
系投资于先进的天然气制 MEG 生产装置，助力公司产业纵向一体化布局。本次募
集资金使用符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
11、上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
270,000.00 万元（含 270,000.00 万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新
1 600,000.00 232,000.00
材料项目（一期）
2 补充流动资金项目 38,000.00 38,000.00
合计 638,000.00 270,000.00
16
如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分公司将自筹解
决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调
整。
经项目取得并查阅 MEG 一期 60 万吨项目可行性研究报告、相关投资备案，
查阅相关法律法规，并就本次募投项目的适用性进行分析和比对，确认本次募集资
金使用投向主业，本次融资规模合理，用于补充流动资金的比例不超过募集资金总
额的 30%。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
12、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利
率由上市公司与主承销商依法协商确定。
（1）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年。
（2）债券面值
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（3）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4）债券评级
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（5）债券持有人权利
17
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（6）转股价格及调整原则
1）初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
18
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称
“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申
请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（7）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一
定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次
可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次
发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转
债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债
的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可
转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
19
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会（或由
董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本
次可转债。
（8）回售条款
1）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出
现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本
次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报
期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
2）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个
交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转
债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股
价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。
20
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不
能多次行使部分回售权。
（9）转股向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格
调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项
规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票
交易均价。
2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在预计触发转股价格修
正条件的 5 个交易日前在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊
登相关提示性公告。触发转股价格修正条件当日，公司将召开董事会审议是否修正
转股价格，在次一交易日开市前披露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公
告。公司决定修正转股价格的，将及时披露转股价格修正公告，公告修正前的转股
价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时
间等内容。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
13、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公
21
司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定：本次可转债转股期
自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
14、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二
十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股
票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或
由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
（三）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定
经自查，公司不属于一般失信企业和海关失信企业，本次发行符合《关于对海
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十七次会议
审议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条件的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发行可转换公
22
司债券方案尚需经公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核后，向中国证监会
履行发行注册程序后，方能实施。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
23
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披
露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有
表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东
可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研
究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露
程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
24
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 27 亿元（含 27 亿
元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于年产 120 万吨 MEG 联产 10 万吨电子
级 DMC 新材料项目（一期）和补充流动资金。
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构
成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决
策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实
际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次可转债于 2023 年 12 月底完成发行，2024 年 6 月底达到转股条件
（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以注册完成后的实际
完成时间为准）；
3、假设本次可转债发行募集资金总额为 27 亿元（不考虑相关发行费用）。本
次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门同
意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的
影响；
5、公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为 95,690.84 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 92,687.59 万元。假设 2023 年度和 2024 年度
扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
25
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长 10%；
（3）较上一年度增长 20%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄
即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为 29.51 元/股（该价格为公司股票于 2023 年 3
月 27 日前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价较高者），该转股价格
仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行
可转换公司债券实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；
7、截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本数量为 343,395,400 股。截至公告日，
公司总股本数量未发生变动，但公司已公告 2022 年度利润分配方案。假设除本次
发行及 2022 年度利润分配方案实施外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影
响或潜在影响的行为；
8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的
其他影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司 2023 年及 2024 年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的
判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情
况如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 343,395,400.00 515,093,100.00 515,093,100.00 606,587,508.00
假设 1：假设 2023 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度持平
26
2022 年度/2022 2023 年度/2023 2024 年度/2024 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
归属于母公司所有者的净利
956,908,394.60 956,908,394.60 956,908,394.60 956,908,394.60
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 926,875,918.62 926,875,918.62 926,875,918.62 926,875,918.62
（元）
基本每股收益（元/股） 2.97 2.23 1.86 1.71
稀释每股收益（元/股） 2.97 2.23 1.58 1.58
扣除非经常性损益后基本每
2.88 2.16 1.80 1.65
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
2.88 2.16 1.53 1.53
股收益（元/股）
假设 2：假设 2023 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 10%
归属于母公司所有者的净利
956,908,394.60 1,052,599,234.06 1,157,859,157.47 1,157,859,157.47
润（元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 926,875,918.62 1,019,563,510.48 1,121,519,861.53 1,121,519,861.53
（元）
基本每股收益（元/股） 2.97 2.45 2.25 2.06
稀释每股收益（元/股） 2.97 2.45 1.91 1.91
扣除非经常性损益后基本每
2.88 2.38 2.18 2.00
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
2.88 2.38 1.85 1.85
股收益（元/股）
假设 3：假设 2023 年、2024 年扣非前后归属于母公司股东的净利润分别较上一年度增长 20%
归属于母公司所有者的净利 1,377,948,088.2
956,908,394.60 1,148,290,073.52 1,377,948,088.22
润（元） 2
扣除非经常性损益后归属于
1,334,701,322.8
母公司所有者的净利润 926,875,918.62 1,112,251,102.34 1,334,701,322.81
1
（元）
基本每股收益（元/股） 2.97 2.68 2.68 2.46
稀释每股收益（元/股） 2.97 2.68 2.27 2.27
扣除非经常性损益后基本每
2.88 2.59 2.59 2.38
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
2.88 2.59 2.20 2.20
股收益（元/股）
注：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股
收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
27
二、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收
益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股
价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因
本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发
行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请
广大投资者关注，并注意投资风险。
三、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
（一） 加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的募集资金管理办法，
对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理
规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范
募集资金的使用风险。
（二） 进一步落实公司发展战略，全面提升公司综合竞争力
公司将以公司发展目标为指引，增强产业创新能力，提高国际化竞争水平。公
司所处瓶级 PET 行业的发展符合我国《国民经济和社会发展第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》《中国制造 2025》等多项国家战略的指导方向。公司将顺应
新材料高性能化、多功能化、绿色化发展趋势，在做大做强现有瓶级 PET 业务的
基础上加强前沿材料布局，推进智能制造、信息化生产技术发展，加快新材料融入
高端制造供应链进程。公司将进一步落实产能提升、原材料布局、下游市场开发、
技术研发创新和国际化等战略。
此外，公司响应国家“一带一路”战略实施，积极布局海外市场，已取得了较
28
大的海外市场布局成果。公司将以国际化标准严格把控产品质量，往海外布局营销
渠道，向成为“瓶级 PET 全球领跑者”的企业发展目标不断迈进。
（三） 加强质量控制，强化风险管理
本次发行募集资金以后，公司的资本及资产规模将得到进一步提高，增强抗风
险能力，扩大各项业务的发展空间。公司将根据行业监管要求，完善对各类业务的
质量控制和风险控制，对相关业务和资产的增长实施稳健、审慎、灵活的管理，打
造专业、高效的风险管控体系，进一步健全内控管理机制，保持业务发展与风险合
规管理的动态平衡，为公司业务发展营造良好的环境。
（四） 完善公司治理结构，提升经营和管理效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断
规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和
公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会认真履行
监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行
职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
（五） 完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是利润分配的形式及顺序、现金方式分
红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件的规定，符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）及《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理
委员会公告〔2022〕3 号）的要求和公司实际情况。本次可转债发行完成后，公司
将根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，严格执行现行利润分配政策，注重
对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增
厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报
措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
29
四、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人作如下承诺：
“1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，不会越权干预公司经营
管理活动，不会侵占公司利益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他机构或者个人输送利益，也不采取
其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定之要求，本
人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司和/或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司和/或投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作如下承诺：
“1、任何情形下，本公司均不会滥用控股股东地位，不会越权干预公司经营
管理活动，不会侵占公司利益；
2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他机构或者个人输送利益，也不采
取其他方式损害公司利益；
3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的
监管规定，且本承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定之要求，本
公司承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
4、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司和/或投资者造成
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损失的，本公司愿意依法承担对公司和/或投资者的补偿责任。”
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，对本人的职务消费行为进行约束，本人
的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公
司监督管理；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将尽最大努力促使公司填补回报措施实现；
5、本人承诺，由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺，如公司未来推出股权激励方案，拟公布的股权激励的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投
赞成票（如有投票权）；
8、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且本承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定之要求，本人承
诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
9、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺，给公司和/或投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司和/或投资者的补偿责任。”
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第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转
换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司
的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
万凯新材料股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 31 日
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