万凯新材料股份有限公司

可转换公司债券持有人会议规则




       二〇二三年三月
                                                             目 录


第一章 总则........................................................................................................................... 3

第二章 债券持有人的权利与义务....................................................................................... 3

第三章 债券持有人会议的权限范围................................................................................... 4

第四章 债券持有人会议....................................................................................................... 5

      第一节 债券持有人会议的召开情形 ........................................................................... 5

      第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 ............................................... 7

      第三节 债券持有人会议的召开 ................................................................................... 8

      第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录 ................................................... 9

第五章 附则......................................................................................................................... 11




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                              第一章 总 则

    第一条 为规范万凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持
有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证
券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司债券发行与
交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第15号——可转换公司债券》等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简
称“法律法规”）和《万凯新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。

    第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《万凯新材料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定
发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“可转换公司债券”）。债券持有
人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。公司将聘请
本次向不特定对象发行可转换公司债券的承销机构或其他经中国证监会认可的机构
担任本期可转换公司债券的受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）。

    第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依
据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审
议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

    第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权
的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人，
下同）均有同等约束力。

    第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定
并接受本规则的约束。

                    第二章 债券持有人的权利与义务

    第六条 可转换公司债券持有人的权利：

    （一）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

    （二）依照法律法规的相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；

    （三）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股
份，并于转股的次日成为公司股东；
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   （四）在满足赎回条件、回售条件时，要求公司执行赎回条款、回售条款；

   （五）依照法律法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；

   （六）依照法律法规、《公司章程》的规定获得有关信息；

   （七）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

   （八）法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    第七条 可转换公司债券持有人的义务：

   （一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

   （二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

   （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   （四）除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；

   （五）法律法规、《募集说明书》及《公司章程》规定应当由可转换公司债券
持有人承担的其他义务。

                   第三章 债券持有人会议的权限范围

    第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

   （一）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本
次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

   （二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决
议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；

   （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、履行业绩承诺或公司为维护
公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案
作出决议；

   （四）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；

   （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
                                 - 4 -
享有权利的方案作出决议；

   （六）在法律法规许可的范围内对本规则的修改作出决议；

   （七）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

   （八）法律法规规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

                           第四章 债券持有人会议

                     第一节 债券持有人会议的召开情形

    第九条 在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人
会议：

   （一）公司拟变更《募集说明书》的重要约定：

   1、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

   2、变更增信或其他偿债保障措施及执行安排；

   3、变更债券投资者保护措施及执行安排；

   4、变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

   5、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

   （二）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

   （三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

   （四）公司不能按期支付本次可转债本息；

   （五）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、履行业绩承诺或公司为维
护公司价值及股东权益所必需回购股份而导致的减资除外）、合并等可能导致偿债
能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；

   （六）公司发生分立、被托管、解散、重整、申请破产或依法进入破产程序；

   （七）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

   （八）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；

   （九）公司提出债务重组方案；

   （十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

   （十一）根据法律法规及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的
其他事项。
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   下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

   （一）公司董事会提议；

   （二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
书面提议；

   （三）债券受托管理人；

   （四）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

    第十条 债券持有人会议原则上由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或
收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应
于债券持有人会议召开15日前在证券监管部门指定的媒体或者深圳证券交易所网站
上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

   （一）会议的时间、地点、召集人及表决方式；

   （二）提交会议审议的事项；

   （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；

   （四）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

   （五）确定有权出席债券持有人会议债券持有人之债权登记日；

   （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

   （七）召集人需要通知的其他事项。

    第十一条 本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本
规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

    第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人
会议召开时间或取消会议；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间或取消会
议的，不得因此而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定
债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明
原因。

   债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

    第十三条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议
召集人。
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       第十四条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定；

   （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

   （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

   （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

       第十五条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。

                 第二节 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

       第十六条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合
相关法律法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。

       第十七条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条、第九条的规定
决定。单独或合计代表持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临
时提案以书面方式提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有
人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有可转债的比
例和临时提案内容。

   除上述规定的情形外，召集人在发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通
知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决
议。

       第十八条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个
交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法
律法规规定的其他机构托管名册上登记的本次可转债未偿还债券的持有人，为有权
出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

       第十九条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费
用等，均由债券持有人自行承担。

       第二十条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次可

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转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代
表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的
有效证明和持有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。

   委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法
定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

       第二十一条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书
应当载明下列内容：

   （一）代理人的姓名、身份证号码；

   （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

   （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；

   （四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

   （五）委托人签字或盖章。

   授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否
可以按自己的意思表决。若授权委托书中不作具体指示的，则视为该债券持有人代
理人无表决权。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会
议召集人。

       第二十二条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易
结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合
法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称
及其所持有表决权的本次可转债的张数。

   上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

                            第三节 债券持有人会议的召开

       第二十三条 债券持有人会议采取现场会议形式召开，也可以采取通讯等方式召
开。公司可以提供网络或中国证监会许可的其他方式为债券持有人参加会议提供便
利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

   召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司或债
券持有人会议召集人提供（由此发生的合理的场地租赁费用由公司承担）。

       第二十四条 债券持有人会议应由公司董事长主持，如董事长未能出席，则由董
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事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职
责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决
权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会
议。如在该次会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席
该次会议持有本次可转债未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）
担任会议主席并主持会议。

    第二十五条 公司可以委派董事、监事或高级管理人员列席债券持有人会议；经
召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应单独或合并持有本次债券表决权总
数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事、监事或高级管理人员
列席会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，
列席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答
复或说明。

                   第四节 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

    第二十六条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券
持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）
拥有一票表决权。

    第二十七条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的
各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对
同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

   债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

    第二十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第二十九条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对
拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨
认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表
决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

    第三十条 若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东公司及保证
人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表
决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时

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不计入有表决权的本次可转债张数。经会议主持人同意，本次债券的保证人（如有）
或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表
决权。

    第三十一条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监
票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

   每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理
人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证
表决过程。

    第三十二条 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

    第三十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

    第三十四条 除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经
出席（包括现场、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债
券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额二分之一同意方为有效。

    第三十五条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构
批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《募集说明书》和
本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人
（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

   任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务
关系的，除法律法规和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约
束力外：

   （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表
决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

   （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

    第三十六条 债券持有人会议召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交
易日披露会议决议公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集
人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理
                                 - 10 -
人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项审议事项的
表决结果和通过的各项决议的内容。

    第三十七条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

   （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

   （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票
人、监票人和清点人的姓名；

   （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数
及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转
债总张数的比例；

   （四）对每一拟审议事项的发言要点；

   （五）每一表决事项的表决结果；

   （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复
或说明等内容；

   （七）法律法规、本规则规定以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其
他内容。

    第三十八条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确
和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代
表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议
人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会
保管，保管期限为十年。

    第三十九条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不
可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应
采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干
扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。

    第四十条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

                                   第五章 附则

    第四十一条 法律法规对可转换公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规

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定；否则，本规则不得变更。

    第四十二条 本规则项下公告的方式为：深圳证券交易所网站及/或公司指定的其
他法定信息披露媒体上进行公告。

    第四十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多
于”，不含本数。

    第四十四条 本规则中提及的“本次可转债未偿还债券”指除下述债券之外的一切
已发行的本次债券：

    （一）已兑付本息的债券；

    （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向
债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次
债券条款应支付的任何利息和本金；

    （三）公司根据约定已赎回、回购并注销的债券；

    （四）已转为公司股票的债券。

    第四十五条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发
生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

    第四十六条 本规则经公司股东大会会议审议通过后，自本次可转债发行之日起
生效。本规则由公司董事会负责解释。



                                                            万凯新材料股份有限公司

                                                                               董事会

                                                                       2023年3月31日




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