中国国际金融股份有限公司

                     关于万凯新材料股份有限公司

            开展远期结售汇及外汇期权业务的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为万凯新
材料股份有限公司（以下简称“万凯新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等相关规定，对万凯新材开展远期结售汇及外汇期权业务的事项进行了认真、审
慎核查，具体情况如下：


    一、交易的背景与目的
    当前公司境外销售业务规模较大，公司产品出口的主要结算货币是美元，汇率波动
将对公司业绩造成影响，为规避和防范上述业务形成的外汇风险（包括利率和汇率），
公司在保证正常经营的前提下，开展远期结售汇及外汇期权业务有利于规避汇率变动风
险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况。


    二、业务种类
    公司此次开展的业务为远期结售汇及外汇期权业务，交易币种为美元、欧元、新加
坡元，只限于与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种。


    三、额度及授权有效期
    公司 2023 年度拟开展金额不超过等值 3 亿美元的远期结售汇及外汇期权业务，自
本次董事会审议通过之日起至审议下一年度远期结售汇及外汇期权业务额度的董事会
或股东大会召开之日有效，但至迟不超过 2024 年 6 月 30 日，授权公司管理层负责具体
实施，在前述额度及期限范围内，资金可循环使用。




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       四、远期结售汇及外汇期权业务的风险分析及公司采取的风险控制措
施

     （一）远期结售汇及外汇期权业务的风险分析

     远期结售汇及外汇期权业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影
响，但是也可能存在一定的风险：

     1、市场风险：在汇率行情走势与预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本
后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

     2、操作风险：公司在开展上述业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，
或未准确、及时、完整地执行相关业务，将可能导致交易损失或丧失交易机会；

     3、法律风险：公司与银行签订远期结售汇、外汇期权业务协议，需严格按照协议
要求办理业务，同时应当关注公司资金头寸等财务状况，避免出现违约情形造成公司损
失。

     （二）公司采取的风险控制措施

     1、选择结构简单、流动性强、风险可控的远期结售汇、外汇期权业务开展套期保
值业务，并只能在授权额度范围内进行，严格控制其交易规模。

     2、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严
格在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人
员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

     3、加强对银行账户和资金的管理，严格资金预测、划拨和使用的审批程。
     4、公司定期对上述业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实
性等方面进行监督检查。


       五、公司开展远期结售汇及外汇期权业务的可行性
     为规避和防范境外销售业务形成的外汇风险，公司在保证正常经营的前提下，开展
远期结售汇及外汇期权业务有利于规避汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的
能力，不存在损害公司和全体股东利益的情况；公司根据相关规定及实际情况制定了《远
期结售汇及外汇期权交易管理制度》，能够有效控制相关风险；公司开展远期结售汇及

                                       2
外汇期权业务是以实际经营业务为基础，与公司业务紧密相关，符合公司经营发展需求，
能进一步提高公司财务稳健性。


       六、会计核算政策及原则
    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 37 号—金融工具列报》 企业会计准则第 39 号—公允价值计量》等相关规定及指南，
对开展远期结售汇和外汇期权业务进行财务核算处理，反映资产负债表及利润表相关项
目。


       七、公司履行的审议程序
    本次公司开展远期结售汇及外汇期权业务事项已经经过公司第一届董事会第二十
次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事对上述事项进行了审核，
并发表了明确同意的独立意见。


       八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司开展远期结售汇及外汇期权业务是以日常经营业务为基础，遵循套期保值的原
则，不做投机性套利交易，公司相关业务管理制度较为完备，具有相应的风险控制措施。
上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
    综上，保荐机构对公司开展远期结售汇及外汇期权业务的事项无异议。




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